EX-10.1

本RSU協議(“本協議”)日期為2021年12月31日(“授予日期”)，由特拉華州一家公司TripAdvisor，Inc.(“本公司”)與Stephen Kaufer(“合格個人”)簽訂，描述了公司向合格個人授予(“授予”)限制性股票單位(“RSU”)的條款。

本文中使用的所有大寫術語，在未定義的範圍內，應具有公司2018年股票和年度激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)中規定的含義。

(A)在符合本協議、計劃和贈款細則(定義見下文)的條款和條件的前提下，公司特此向符合條件的個人發放106,382個RSU。請參閲可在本公司選定管理本計劃的當前專業人員(“計劃管理員”)的股權計劃網站上找到的“贈款詳情”，該網站目前位於www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不時選擇用於管理本計劃的任何後續股權管理系統)，在此通過引用將其併入本協議，並應作為本協議的一部分閲讀。

(a)

如果在RSU限制期內，除下文第2(B)或2(C)節所規定的情況外，合格個人在RSU限制期內終止僱用，RSU將繼續按照此處規定的條款在整個RSU限制期內授予，前提是該合格個人繼續遵守公司要求的任何和所有限制性契約，包括但不限於保密、競業禁止和競業禁止條款。

(c)

如果公司因任何原因或在存在理由的情況下終止僱傭，或由於符合資格的個人未能遵守公司要求的任何和所有限制性契諾，包括但不限於保密、競業禁止和非招標條款，所有未授予的RSU應立即被沒收，並在發生該事件之日起全部取消。

在任何RSU歸屬且不再受RSU限制期限制後，應在實際可行的情況下儘快，且在任何情況下不得晚於RSU歸屬之日起三十(30)天，此類RSU應得到結算。在符合第7條(關於預扣税款)的情況下，對於根據本第3條結算的每個RSU，本公司應為每個歸屬RSU發行一股股份，並安排向合資格個人交付一張或多張在歸屬RSU結算時發行的關於該等股份的無傳奇、可自由轉讓的股票。

在RSU限制期內，在RSU按照本文規定或在計劃管理人的網站上結算之前，合格個人不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式轉讓RSU。

除本協議另有明確規定外，在RSU限制期內，合格個人無權享有股東對RSU的任何權利。儘管如上所述，如本公司於股息單位限制期內宣佈及派發普通股股息，合資格個人將會就每股股息單位獲得相當於假若該股息單位為實際普通股股份所支付股息的額外金額，該款額將繼續受限制(委員會決定可再投資於股息單位或可作為受限制財產持有)，並將於支付股息等值金額的股息單位歸屬及/或沒收的同時(視乎情況而定)歸屬及沒收。儘管有上述規定，除定期現金股利以外的股息和分配(如果有的話)可能會導致根據下文第6節而不是第5節進行調整。

(a)

如果發生(I)影響本公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或資本重組或類似事件(各“股份變動”)，或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、分離、分拆、重組、配股、清算、脱離、支付現金股息以外的普通股息或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(各“公司交易”)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整，以調整RSU的數目以及作為RSU基礎的普通股的數目和種類。

(b)

就公司交易而言，此等調整可包括但不限於(I)取消RSU以換取現金、財產或其組合的支付，其總值等於該等RSU的價值(由委員會或董事會全權酌情決定)；(Ii)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代RSU的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排RSU的承擔。或根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司其他證券及本公司以外實體的證券)、受影響的附屬公司或聯營公司或在該等分拆後控制該等附屬公司或聯營公司的實體以新的獎勵取代RSU(以及對仍以本公司證券為基礎的任何RSU的任何相應調整)。

(d)

儘管有本計劃的條款，但第13(B)條的條款不適用於根據本計劃授予的RSU。如果符合條件的個人(X)被公司終止僱傭，(Y)由於殘疾或(Z)由於符合條件的個人在控制權變更後12個月內因正當理由辭職(符合守則第409a條所指的“控制權變更”)，則所有未完成的RSU應在終止僱傭時完全歸屬，並根據本文規定的條款進行結算。

(b)

無論本公司、其關聯公司或子公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税收有關的項目”)採取的任何行動，符合資格的個人承認，符合資格的個人在法律上應對所有與税收有關的項目承擔最終責任，並仍由符合資格的個人負責，並且公司和/或其關聯公司或子公司(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何與税收相關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU的授予和歸屬、現金或任何股息或股息等價物的接收；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除符合條件的個人對與税收有關的項目的責任。

公司、子公司或關聯公司滿意的安排，以滿足公司、子公司和/或關聯公司因義務而扣留和支付的所有款項。公司在本協議項下的義務應以符合條件的個人遵守本第7條為條件。在這方面，符合條件的個人授權公司和/或其子公司或關聯公司從公司和/或其子公司或關聯公司支付給符合條件的個人的工資或其他現金補償中扣留符合條件的個人合法應支付的所有適用税收相關項目。本公司可全權酌情並根據其不時指定的有關條文，扣減支付最低預扣金額所需的股份數額，或安排出售支付任何税務項目所需數目的股份。在符合守則第409a條和適用法律的情況下，符合條件的個人(I)授權、授權和指示本公司和計劃管理人(或簽約管理本公司員工股權獎勵計劃的經紀公司，“經紀”)在市場股價和結算日或在可行的情況下儘快出售足以支付與税收有關的項目的股份數量，以及(Ii)同意賠償經紀和本公司免受所有損失、負債、損害、索賠和費用的損害。包括進行此類行動所產生的合理律師費和法庭費用。終於, 符合資格的個人將向公司支付因參加計劃或符合資格的個人獎勵而無法通過上述方式支付的公司可能被要求扣繳的任何與税收相關的項目。如果符合資格的個人未能履行本節所述與税收有關的項目的義務，公司可以拒絕交付RSU相關的股票。

(d)

特別是，符合資格的個人理解並承認，符合資格的個人根據本協議有權獲得的所有收入都是税前收入，公司或其子公司或關聯公司有權根據適用法律代表符合資格的個人代扣代繳與該收入相關的任何個人所得税。如適用法律並無要求本公司或其附屬公司或聯營公司作為扣繳機構，以代扣代繳該等個人所得税，則該合資格個人須獨自負責支付該等税款，在此情況下，該合資格個人應應本公司或其附屬公司或聯營公司不時提出的要求，提供相關税務收據，以證明已全額及即時繳税。符合資格的個人同意賠償公司和/或其子公司或關聯公司因其未能繳納與根據本獎勵獲得的任何收入相關的任何和所有税款而可能產生的任何責任。

(A)獎勵須受以下規定所規限：如委員會於任何時間決定(I)受任何證券交易所或任何州或聯邦法律約束的普通股或相關股份的上市、註冊或資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意或批准，則在任何該等情況下，獎勵將不會生效，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在委員會不可接受的任何條件下完成或取得的。

(B)合資格個人承認，合資格個人須遵守本公司有關遵守證券法的政策，包括但不限於其內幕交易政策(如不時生效的內幕交易政策及任何後續政策)，根據此等政策，如果合資格個人在本公司內幕人士名單上，則合資格個人在購買或出售任何本公司證券(包括歸屬RSU後發行的任何股份)前須獲得本公司總法律顧問的事先批准，並可被禁止在公開交易窗口以外的時間出售該等股份。符合資格的個人進一步承認，如果公司擔心可能存在內幕交易，公司可酌情禁止符合資格的個人出售此類股票，即使在開放的交易窗口期間也是如此。

(g)

對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，本獎勵不屬於正常或預期的薪酬或工資的一部分，在任何情況下都不應被視為對公司、子公司或附屬公司過去服務的補償或與之相關；

(i)

對於獎勵，不應因本公司、子公司或附屬公司終止僱用合格個人(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法；但此種終止與獎勵條款和任何個人協議一致)而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且合格個人不可撤銷地免除公司、子公司或附屬公司可能產生的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，合格的個人將被視為不可撤銷地放棄了他或她進行此類索賠的權利。

本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就合資格人士參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議符合資格的個人在採取與計劃或獎勵相關的任何行動之前，就符合資格的個人參與計劃、獲得獎勵和/或處置獎勵一事，諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

本協議的任何通知、通信或更改應在更改生效後立即通過電子郵件(或其他書面形式)以電子方式(由公司直接或通過其任何子公司、附屬公司或計劃管理人間接)傳達給合格個人。

除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(a)

本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不涉及適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的法律衝突原則。除本協議中規定的條款和條件外，RSU還受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。

(B)本協議項下或由本協議引起的任何和所有爭議，包括但不限於任何涉及執行或解釋本協定任何條款的問題，應通過在特拉華州境內的州或聯邦法院啟動適當的訴訟來解決，該州或聯邦法院是解決任何此類爭議的專屬管轄權。符合資格的個人特此同意並同意上述法院為解決任何和所有此類爭議的目的而對該符合資格的個人擁有屬人管轄權。

(a)

除本協議另有明確規定外，如果(I)授權書詳情、本協議、計劃管理人系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄之間有任何衝突，或(Ii)授權書詳情、本協議、計劃管理人系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄不明確，則以計劃為準。

(b)

委員會有權解釋計劃、本協議、贈款細節、發佈在計劃管理人系統上的任何信息和/或公司的賬簿和記錄，並通過與之一致的計劃和獎勵的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何RSU)。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對符合資格的個人、公司和所有其他利害關係方具有約束力。委員會不應對與本計劃或本協定有關的任何善意行動、決定或解釋負個人責任。委員會應以其絕對自由裁量權決定何時滿足任何條件。

(a)

合資格個人明白，本公司、附屬公司、聯屬公司及/或計劃管理人可持有合資格個人的某些個人信息，包括但不限於合資格個人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或以合資格個人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未清償的股份的詳情(“資料”)。符合資格的個人在此明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司或關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其在本文件中描述的數據，以實施、管理和管理符合資格的個人參與計劃的唯一目的。

(b)

符合資格的個人明白，數據將被轉移給計劃管理人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。符合條件的個人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與符合條件的個人所在國家不同。合資格個人授權本公司、其附屬公司或聯屬公司、計劃管理人及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以實施、管理及管理合資格個人參與本計劃的唯一目的。

(c)

符合資格的個人理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫符合條件的個人的當地人力資源代表，拒絕或撤回本協議。然而，符合資格的個人明白，拒絕或撤回他或她的同意可能會影響符合資格的個人參加計劃的能力。關於符合資格的個人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，符合條件的個人可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

(a)

公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放棄獎勵條款，但未經合格個人同意，此類修改、修改或放棄不得損害其權利，除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，均不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他規定，或該一方隨後違反本協議的任何規定。

(b)

根據本協議和本計劃支付的本獎勵和付款旨在遵守或免除《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議和本計劃應被解釋為符合或豁免本協議和計劃。如果公司善意地確定，根據本協議提供的任何補償可能需要繳納守則第409A條規定的附加税，公司可在其認為必要或適宜的範圍內，在未經合格個人同意的情況下修改本協議，以降低徵收附加税的風險，以保留根據本協議擬提供給符合條件的個人的物質經濟利益的方式(不包括可歸因於本協議項下付款時間延遲約六個月或可能需要的更長時間而導致的金錢時間價值的任何此類利益的任何減少)。在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不對守則第409A節可能對合資格個人施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409A節而造成的損害承擔任何責任。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非本協議第409a條另有允許，否則在任何情況下，本協議項下構成《守則》第409a節規定的“非限定遞延補償”的任何付款或利益均不得被任何其他金額所抵消。為免生疑問，本計劃第16(K)節應適用於根據本協議授予的RSU。

符合條件的個人已收到本協議和任何其他相關通信，並同意僅以英文收到這些文件。然而，如果符合資格的個人收到此文件或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本有任何不同，則以英語版本為準。

本公司可全權酌情決定以電子方式交付與獎勵及參與計劃或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求符合資格的個人同意參與計劃。合資格的個人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

通過電子方式接受本協議並參與本計劃，符合條件的個人同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束，包括贈款細節。如果合格個人在授予日期的六個月內沒有在計劃管理員的網站上以電子方式接受本協議，則本獎勵應自動被視為已接受，並且合格個人應受計劃、本協議，包括授予細節中的條款和條件的約束。