April 8, 2022
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個人和機密
大衞·梅林
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Re：高管退休和戰略諮詢協議
親愛的大衞：
根據您與現代TX，Inc.(連同其母公司、子公司和附屬公司、“公司”以及您和“雙方”)於2020年6月2日簽訂的聘用要約，本高管退休和戰略諮詢協議(“協議”)規定了您自願在您計劃的退休日期2022年7月8日(“退休日期”)或更早的日期(如果您因您的死亡或殘疾而被終止或因公司原因1(以較早的日期為“工作的最後一天”)終止)從公司退休的條款。如果您計劃在退休之日退休，您將有機會為公司提供諮詢服務，直至2024年7月8日。在最後一天工作之前，你將繼續領取你目前的基本工資和福利，並繼續歸屬於任何未償還的股權，但你將不會被期望履行公司首席執行官(“CEO”)和執行委員會其他成員要求的過渡職責以外的其他職責。
無論您是否簽訂本協議，下列條款均適用：
·公司應向你支付所有基本工資，外加最後一天工作期間未使用的假期的付款。
·您參加本公司醫療計劃的資格將在該月的最後一天終止，包括工作的最後一天。您可以選擇根據聯邦眼鏡蛇法律繼續享受醫療福利。我們將另行通知您在COBRA下的權利和義務。
·您參加公司其他員工福利計劃和計劃的資格將在工作的最後一天終止。您沒有資格獲得與您在2022財年或之後為公司工作相關的年度獎金或其他形式的激勵性薪酬。
·閣下有權保留任何及所有既有限制性股票單位及行使任何及所有您持有以購買本公司股權的既有期權，而任何此等行使須根據任何及所有適用的單位認購權及授予計劃、股權激勵計劃及所有其他股權獎勵計劃的條款及與上述任何事項有關的所有協議(統稱為“股權文件”)進行，包括但不限於行使的時間限制。
·您和本公司同意，您的自願退休並不構成ESP中定義的充分理由，也不構成ESP的目的。
1“原因”和“殘疾”一詞由本公司自退休之日起生效的經修訂及重訂之行政人員離職計劃(“ESP”)界定。
·在工作的最後一天，或公司指定的其他較早日期，您將被視為已辭去您在公司或其任何子公司和附屬公司擔任的所有高級管理職位。您應按照公司要求的格式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。
·在適用法律允許的最大範圍內，您有義務遵守您在開始受僱時簽署的《員工保密、轉讓、競業禁止和競業禁止協議》(“限制性契約協議”)中概述的義務，儘管公司承認限制性契約協議中包含的任何競業禁止和員工競業禁止條款在您當前居住的州不可執行。
上述條款不受您是否簽訂本協議的影響。
有了這些理解，您和公司同意如下：
1.條件。在本協議條款的約束下，您將有權繼續受僱於公司直至退休日期，並獲得過渡期福利(定義見下文)，前提是您滿足下列各項(統稱為“條件”)：(I)您及時簽訂本協議，不及時撤銷協議，並始終遵守其條款；(Ii)您的僱傭未因死亡或殘疾或您在退休日期前自願辭職而被公司終止；(Iii)您在所有與過渡相關的事宜上與公司真誠合作；和(Iv)您遵守《限制性契約協議》(經本協議修改)。
2.過渡福利。如果您滿足每個條件，公司將為您提供以下離職後福利(統稱為“過渡福利”)：
(A)戰略諮詢。
1.您同意在退休日期至2024年7月8日(“戰略諮詢期”)之間，按照首席執行官的要求，按照您與首席執行官通過電話和/或書面協商商定的時間表，提供有關財務事項的戰略諮詢服務(“服務”)。您應保留唯一控制權和自由裁量權，以決定您執行服務的方法。
2.作為對服務表現的充分考慮，您將在2024年7月8日之前繼續授予(I)新聘員工股權獎勵的未歸屬部分，該術語在您與現代TX公司於2020年6月2日發出的聘用要約(以下簡稱聘書)中定義；以及(B)2021年2月9日發佈的2021年年度股權授予的未歸屬部分(其中包括作為期權獎勵和RSU獎勵發佈的2021年年度股權獎勵的部分)，兩者均受股權文件條款的限制；作為基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)發佈的2021年年度股權授予部分的授予將在該獎勵預期的最後一天結束。
3.您承認並同意，您沒有資格獲得與履行服務相關的任何現金補償，並且您有機會繼續獲得新員工股權獎勵和2021年年度股權獎勵，這是支持本協議的充分對價。您可以根據股權文件的條款行使新聘員工股權獎勵或2021年年度股權授予的任何既得部分，並遵守Moderna的內幕交易政策，您確認已收到該政策的副本，如下
以及任何適用的可行使時限，為免生疑問，該時限將延長至戰略諮詢期結束後三個月的日期。
4.您進一步確認，公司的《商業道德與行為準則》(可在www.thernetx.com上查閲)將在整個戰略諮詢期內適用。
3.索賠的一般發佈。除其他條款外，考慮到在退休日期仍保持受僱狀態和獲得過渡福利(您承認在其他情況下您將無權獲得這些福利)，您自願解除並永遠解除本公司、其關聯實體和相關實體(包括但不限於直接和間接母公司(包括但不限於Moderna)、直接和間接子公司及直接和間接關聯公司)、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及過去、現在和未來的管理人員的職務。上述各方的董事、股東、成員、經理、僱員、律師、會計師、代理人和代表(統稱為“受讓人”)，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，免除上述各方(統稱為“受讓人”)的一切索賠、索償、債務、損害賠償和各種已知或未知的責任(“索賠”)。本新聞稿包括但不限於以下所有索賠：與您受僱於公司和終止受僱於公司有關的索賠；關於不當解聘的索賠；關於違約的索賠；根據聯邦、州或地方法律(包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1973年《康復法案》、1991年《民權法案》、1991年《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)、《就業年齡歧視法案》(ADEA)、《老年工人福利保護法》(OWBPA)提出的歧視或報復索賠), 《僱員退休收入保障法》(ERISA)、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》(FEHA)、《馬薩諸塞州公平就業實踐法》、《馬薩諸塞州總法》。151B以及關於就業歧視或終止僱傭的任何其他聯邦、州或地方法規或條例；根據《同工同酬法》、《國家勞動關係法》(NLRA)或未支付工資、獎金、佣金、遣散費或其他補償提出的任何索賠或指控，包括但不限於《加州勞動法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州育兒假法》、《馬薩諸塞州勞工與工業法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州工傷病假法》、《馬薩諸塞州平等工資法》和《馬薩諸塞州最低公平工資法》；以及誹謗、誹謗、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、不當得利、量子獎賞、攻擊、毆打、故意施加精神痛苦、侵權或任何其他理論(根據任何州的普通法)；股票、股票期權、單位期權、單位、激勵單位、限制性股票單位或任何其他股權或權利，以獲得公司或任何其他被釋放人的股權；以及任何種類的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。
儘管如上所述，本一般新聞稿不會發布任何索賠：(A)在撤銷期限之後產生的索賠，包括根據股權文件可能產生的任何權利；(B)失業或工傷補償福利；(C)在您簽署本協議之日適用的僱員退休保障計劃下的既得權利；(D)任何高管、董事或高管賠償協議(“賠償協議”)下的保險以及適用的董事和高管在擔任公司高管期間的行為或不作為責任保險；(E)根據本協議或(F)根據法律不能放棄。您同意不接受任何性質的損害賠償、為您的利益而採取的其他衡平法或法律補救措施，也不接受任何因本協議所提出的索賠而產生的律師費或費用。作為一種材料
如閣下同意本公司訂立本協議，閣下聲明閣下並未將任何索償轉讓予任何第三方，且閣下並未對本公司或任何受讓人提出任何投訴、控告、申請、訴訟或仲裁。在您知道可能違反任何聯邦、州或地方法律的範圍內，您聲明您已在本協議生效之日向公司充分披露了此類信息。
您承諾不會就上述發佈的任何索賠起訴公司和/或獲釋者，同意不參與可能包括上述任何索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。除非法律另有規定，否則您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對本公司和/或受讓人提起的任何訴訟或調查。
放棄未知的索賠。雙方承認《加利福尼亞州民法典》第1542條的措辭，該條款規定：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
雙方明確放棄第1542條的保護，並理解並同意，除了他們現在知道或相信存在的索賠或事實之外，可能會發現其他索賠或事實。雙方打算完全和解並釋放他們現在對彼此以及您對公司和其他獲釋者提出的所有索賠，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的，但不能合法釋放的索賠除外。
4.合作。您同意，在法律允許的最大範圍內，您不會也不會以任何方式自願協助、協助或參與他人對公司或受讓人提出的任何索賠或訴訟。如果要求或需要您協助向公司或再承租人提出任何索賠，您同意在提出請求後兩(2)個工作日內向公司提供書面通知，除非政府當局提出相反要求。在沒有額外補償的情況下，您同意在調查、辯護、起訴、訴訟、提交、發起或主張任何實際或潛在的索賠或其他涉及公司和免税人的事項方面與公司和免税人(包括其及其律師)合作。您同意在正常工作時間和非正常工作時間為此類合作提供時間，但公司不得利用本條款要求您提供時間以不合理地幹擾您可能承擔的任何後續專業責任。在公司傳喚你為證人的任何法律程序中，你同意在沒有傳票的情況下出席，以真實作證。在履行本節規定的義務時，公司將報銷預先批准的、自付的合理費用，其中不包括任何律師費，除非公司的章程和/或適用的保險單另有規定。
5.返還公司財產。未經公司事先書面授權，您同意不處置公司的任何財產，包括但不限於信息或文件(包括但不限於計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的任何副本)(所有上述內容統稱為“文件”)。在工作的最後一天或之前，您應將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機設備、電子設備、iPad、iPhone、移動設備、軟件、訪問卡、信用卡、文件和任何包含有關公司及其實際或預期業務或業務關係的信息的文件。之後
歸還公司的所有文件和財產後，您應從保留在您財產中的任何非公司計算機或其他設備中刪除和清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您發現您繼續保留任何此類財產，您應將其返還給公司或立即銷燬。
6.非貶低。
(A)在以下第7條的規限下，您同意不對本公司或任何獲釋人士、其或其已提供或將提供的產品或服務、其或其現任或前任高級人員、董事、股東、成員、僱員、經理或代理人，以及其業務或財務狀況，作出任何虛假、貶損、批評或有害的陳述。您還同意不採取任何可能會對本公司或其關聯公司、或其已提供或將提供的產品或服務、或其現任或前任高級管理人員、董事、股東、成員、員工、經理或代理的聲譽或商譽產生不利影響的任何行動或行為。這一非貶損義務不應以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務。
(B)公司同意，公司現任執行委員會的每名成員不會就您在公司的工作做出任何虛假、貶損、批評或有害的聲明，或採取任何合理預期會對您的專業聲譽造成不利影響的行動。這一非貶損義務不應以任何方式影響任何執行委員會成員履行其對公司的受託責任或在任何法律或行政程序中如實作證的義務。
(C)您同意將關於您過渡的任何通信限制為與公司在工作的最後一天或之前的先前和同時發佈的聲明一致的聲明。
7.受保護的披露。本協議中包含的任何內容(包括但不限於限制性契約協議)都不會限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本協議中包含的任何內容均不限制您與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果您向任何政府機構提出任何指控或申訴，如果政府機構代表您提出任何索賠，或如果任何其他第三方代表您提出任何索賠，您將放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；但本協議中的任何規定均不限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。本協議(包括但不限於限制性契約協議)的任何內容都不與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，後者規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。“
8.税收待遇。公司應承諾就本協議項下的付款和福利進行扣除、扣繳和納税報告，只要公司合理和善意地確定需要進行此類扣除、扣繳和納税報告。本協議中的任何內容不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償您因過渡福利而產生的任何不利税收影響。
9.第409A條。
(A)雙方意欲根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條執行本協定。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使此類付款符合或不受《守則》第409a條的約束。雙方同意，可根據任何一方的合理要求並根據需要對本協議進行修改，以完全遵守或免除本守則第409a條以及所有相關規則和規定的規定。
(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在《守則》第409a條所指的離職時是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在本協議下您因離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，否則應繳納守則第409a(A)條所規定的20%(20%)的附加税。在(A)離職後六個月零一天或(B)你去世後較早的日期之前，不應支付這筆款項，也不能提供這筆撫卹金。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有適用本規定，本應在六個月期間支付的數額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。
(C)如果本協議中所述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限制性遞延補償”，並且此類付款或福利是在您離職時支付的，則此類付款或福利應僅在您“離職”時支付。應根據財政部條例第1.409A-1(H)節概述的推定確定是否以及何時發生脱離服役的情況。
(D)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。
10.不承擔任何責任。本協議不得解釋為承認公司或您的任何不當行為的任何責任。雙方特別否認本公司或任何被免責人從事了任何不當行為或採取了任何行動，這將成為任何責任認定的基礎。
11.可執行性。除上述索賠的全面解除外，如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於限制性契約協議的任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受到影響，並且每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果全面解除索賠被發現全部或部分無效或不可執行，公司將有權自行決定是切斷無效或不可執行的部分並執行協議的其餘部分，還是取消整個協議。如果公司行使取消整個協議的選擇權，協議將無效，任何過渡福利都不應被拖欠、支付或提供，如果該等金額或福利已支付或提供，您應向公司償還任何該等福利已支付或提供的總金額或價值，以及以其他方式被免除的總金額。
12.違約的效力。如果您未能履行您在本協議下的任何義務(包括限制性契約協議下的義務)，除了可能因此而獲得的任何其他法律或衡平法補救措施(包括損害賠償和衡平法救濟)外，公司有權(I)如果您仍在受僱，出於原因終止您的僱傭，(Ii)終止根據本協議向您支付的款項；和/或(Iii)要求追回根據本協議向您支付的任何款項或為您的利益支付的任何款項。您違約的任何此類後果不會影響您在本協議或限制性契約協議下的免除或持續義務。
13.懷弗；修正案。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違約行為，均不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約行為。除非您和授權的公司高管簽署了書面協議，否則不得修改或修改本協議。
14.論壇；救濟、解釋。
(A)雙方同意，馬薩諸塞州聯邦法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。關於任何此類法院訴訟，您(I)接受該法院的個人司法管轄權，(Ii)同意送達法律程序文件，以及(Iii)放棄關於個人司法管轄權或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突條款。
(B)締約雙方同意，本協定不得因本協定可能全部或部分由締約一方擬備而對締約一方作出更嚴格的解釋。本協議的標題僅供參考，不影響其含義或解釋。對協議和其他文件的提及應被視為包括所有隨後的修正和其他修改。對法規的引用應包括所有相關的法規或修正案。
(C)您同意，很難衡量您違反本協議中您的承諾可能對公司造成的損害，並且對於任何此類違約，金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，您同意，如果您違反或提議違反您在本協議下的任何義務，公司除有權獲得所有其他補救措施外，還應有權獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，而無需顯示或證明對公司的任何實際損害，也無需支付保證金。
15.最終協議。本協議構成您和公司之間的整個協議，並取代您和公司之間之前的任何協議或諒解，包括2020年6月2日的僱傭要約，但ESP、賠償協議、限制性契約協議和股權文件仍然完全有效。
考慮的時間；生效日期。您確認，在簽署本協議之前，您已有機會考慮本協議至少21個日曆日(“審議期間”)。對本協議的任何更改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動對價期的運行。在簽署本協議時，您承認您已在知情的情況下自願簽訂了本協議，不會對公司或任何受讓人造成任何不當影響。您承認，全面釋放索賠是知情的和自願的，包括沒有限制的所有年齡下的索賠
《就業歧視法》，載於《美國法典》第29編第621節及其後。如果您在審議期間結束前簽署本協定，則表示您承認該決定是自願的，並且您有機會在整個審議期間考慮本協定。在您簽署本協議後，您有七(7)個工作日的時間以書面通知我的方式撤銷您的同意(該期限，即“撤銷期限”)。為使撤銷生效，本人必須在撤銷期限屆滿時或之前收到撤銷申請。本協議僅自撤銷期限屆滿後的第一個工作日(“生效日期”)起生效。如果您沒有簽訂本協議，您的退休將仍然有效，但您將無權享受所有過渡福利。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。
17.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，所有正本均應構成一份協議。簽名可通過DocuSign或掃描圖像(例如.pdf或.tiff文件擴展名)作為電子郵件(電子郵件)的附件交付，此類電子簽名應在所有方面被視為具有與墨跡簽名相同的效果。
若要接受本協議，請在對價期滿時或之前將簽署的、未經修改的本協議對手方退還給我。通過在下面簽署，您確認已被建議與您的律師討論本協議的所有方面，您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您自願簽訂本協議。
感謝您對公司的貢獻，感謝您履行信使科學的承諾，為患者創造新一代變革性藥物的使命。
現代TX，Inc.，作者：
/s/Tracey Franklin
特蕾西·富蘭克林
首席人力資源官
下列各方同意並接受前述規定：
大衞·梅林
/s/大衞·梅林
Signature
10 April 2022
日期
