附件10.1
Sarepta治療公司
2018年股權激勵計劃
基於業績的限制性股票單位獎勵協議
關於基於業績的限制性股票單位授予的通知
參與者：[參賽者姓名]
地址：
上述參賽者(“參賽者”)已獲授予以下所述的業績基礎限制性股票單位(“PSU”)數目，給予參賽者有條件的權利，即可根據2018年股權激勵計劃(“計劃”)和本績效限制性股票獎勵協議的條款和條件，免費獲得關於構成獎勵一部分的每個PSU的一股Sarepta治療公司(“本公司”)的普通股。包括本《業績限制性股票單位授予通知書》(以下簡稱《授予通知書》)和作為附件A的《業績限制性股票單位授予的條款和條件》(本《授予協議》)如下：
歸屬附表
在本計劃和本授標協議的條款和條件的約束下，除下文(C)段所規定的以外，PSU將根據對下文(A)段所述的里程碑式績效條件(“績效條件”)和下文(B)段所述的服務條件的滿足情況而獲得並授予(如果有的話)。
(a)
基於里程碑的性能條件。在績效期間，PSU應根據以下規定的公司里程碑的實現情況而獲得。“履約期間”是指自[日期]並在以下日期結束[日期](如後一日期，即“績效期間結束日期”)：
獲得的PSU百分比具有里程碑意義
(b)
服務歸屬條件。根據(A)段成為賺取的任何PSU的任何PSU的100%(100%)應於履約期結束日期歸屬。當參與者與公司(和/或子公司)作為服務提供商的關係因任何原因終止時，除參與者在履約期結束日期前死亡外，任何當時未完成的PSU，無論是否賺取，將被自動和立即沒收，不加任何代價。
(c)
對控制變化的處理。儘管本授標協議或公司與參與者之間的任何僱傭或控制權變更或類似的個人協議有相反規定，但受本授標協議約束的任何PSU，在緊接控制權變更完成之前尚未完成和未授予的範圍內，應被視為如下：(I)按照上文(A)段的規定，未賺取的PSU應被視為在[] ([X]%)及(Ii)在實施上一款(I)項後所賺取的PSU(但不超過[] ([X]%)，應繼續遵守上文(B)段規定的服務歸屬條件，除非管理人在控制變更交易中另有規定。
(d)
由管理員作出的決定。管理員應確定滿足性能條件的程度(如果有的話)以及根據本協議獲得的PSU數量。在本協議項下賺取的任何PSU稱為“賺取的PSU”。在管理員確定已滿足性能條件並確定已在多大程度上滿足這些條件之前，不得獲得或授予任何PSU。任何賺取的PSU應向下舍入到最接近的股份整數，任何零碎的PSU不得計入。所有決定應由管理員作出，併為最終決定，對參賽者具有約束力。
如果參與者作為服務提供商與公司(和/或子公司)的關係因參與者的死亡而終止，則在該參與者死亡之日之前已成為贏取的PSU的任何PSU將自該死亡之日起歸屬。
協議和認可
參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者在此同意接受行政長官就與本計劃和本授標協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在上述居住地址發生任何變化時通知公司。
此外，參與者確認並同意：(I)本授標協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書；(Ii)本授標協議可使用傳真、便攜文件格式(PDF)或電子簽名簽署和交換，在任何情況下，均構成本授標協議下所有目的的原始簽名；及(Iii)本公司的此類簽署將對本公司具有約束力，並將在參與者會籤本授標協議時產生具有法律約束力的協議。
[後續簽名頁]
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參與者 |
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Sarepta治療公司 |
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通過 |
打印名稱 |
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標題 |
附件A
基於績效的條款和條件
限制性股票單位授權書
1.
授予基於業績的限制性股票單位。公司特此向參與者授予構成本獎勵協議一部分的授予通知中規定的PSU數量，根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，參與者有條件地有權獲得構成獎勵一部分的每個PSU的一股普通股，而無需為此支付費用。
2.
歸屬時間表。除非較早前終止、沒收、放棄或到期，且參與者作為服務提供者與本公司(及/或附屬公司)的關係自授出日期起至履約期完結日止期間持續存在，否則PSU將根據授出通知所載的歸屬條文歸屬。
3.
公司的付款義務。本公司於根據本協議授予的任何部分認購單位歸屬後(但在任何情況下不得遲於該等認購單位歸屬日期後30天)，在切實可行範圍內儘快將有關歸屬認購單位的股份交付予參與者(或如參與者去世，則為受益人(定義見下文))。
4.
參與者死亡。根據本授標協議向參賽者作出的任何交付，如果參賽者當時已去世，將由參賽者向管理人提交的最近一次提交給管理人的書面指定(以管理人可接受的形式)中指定的受益人，隨後不會被撤銷，或者如果沒有指定的受益人，則由參賽者遺產的遺囑執行人或管理人(在每種情況下，為“受益人”)撤銷。根據本授標協議向受益人交付的任何貨物，公司必須收到受益人有權收到由管理人決定的分發或交付(視情況而定)的適當證明。
a.
預扣税金。根據本協議授予的PSU的歸屬，以及與此類PSU相關的任何既得股息等價物的支付，將產生可扣留的“工資”。參與者明確承認並同意，參與者在本協議項下的權利，包括在歸屬PSU時獲得股票的權利，取決於參與者以現金、支票、公司根據公司實施的與該計劃相關的任何正式經紀人協助計劃收到的代價、或通過在交出日交出公平市場價值等於所有需要預扣的税額的股票的方式，迅速向公司支付所有需要預扣的税款，前提是在管理人完全酌情決定的情況下，接受該等股票。不會對本公司造成任何不利的會計後果(或管理人可能接受的其他方式)。除非參與者以現金或支票方式向本公司匯出足以滿足任何聯邦、州、地方、外國或省級預扣税要求的金額，或已就該等税項作出令署長滿意的其他安排，否則股份將不會根據PSU歸屬而轉讓。參賽者授權本公司及其子公司從任何欠參賽者的款項中扣留這筆款項，但本句中的任何內容均不得解釋為免除參賽者履行本節前述規定所規定的義務的任何責任。
b.
參與者確認。無論本公司或其附屬公司採取任何行動，參與者承認並同意與PSU和參與者參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、資本/利得税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是且仍是參與者的唯一責任，並且可能超過公司或其子公司扣繳的金額(如果有的話)。參與者進一步確認，本公司及/或其附屬公司(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括PSU的授予、歸屬或支付、其後出售已支付的PSU的任何股份以及收取任何股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PSU的任何方面以減少或
免除參與者對與税收有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意本公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
6.
股息等價物。主營業務單位相關股份的現金股利等價物應代表參與者就授予參與者的每個主營業務單位記入股息等價物賬簿賬户，但此類現金股利等價物不得被視為再投資於股票，並將在主營業務單位相關股份歸屬並支付給參與者時以現金形式持有，不計利息和利息。股票股利等價物應代表參與者就授予參與者的每個PSU記入股利等值賬簿記賬賬户，但參與者無權獲得此類股息等價物，除非PSU標的股份歸屬並支付給參與者。
7.
股東的權利。在配售單位歸屬及該等歸屬配售單位相關股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理的適當記項所證明)，受配售單位約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。除本計劃第15(A)節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
8.
不保證繼續服務。PSU的授予或PSU任何部分歸屬後的股票發行都不會賦予參與者保留在公司或其任何子公司的僱傭或服務中的任何權利，不影響公司或其任何子公司隨時解僱參與者的權利，也不影響參與者隨時終止其僱傭或服務的任何權利。
9.
格蘭特是不可轉讓的。除本授標協議第5節或本計劃第14節明確允許外，本PSU授權書不得轉讓。
10.
發行股票的附加條件。本公司將無義務交付本獎勵協議項下的任何股份，直至：(I)本公司信納與發行及交付該等股份有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如已發行普通股於交付時在任何證券交易所或國家市場系統上市，則待交付的股份已於正式發出發行通知時在該交易所或系統上市或獲授權上市；及(Iii)本獎勵協議的所有條件均已滿足或獲豁免。作為根據本授標協議交付股份或授予此類股份的條件，公司可要求公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反任何聯邦證券法(包括但不限於修訂後的1933年證券法)、任何適用的州或非美國證券法或任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則。
11.
《計劃》的規定。本授標協議完全受制於本計劃的所有條款和規定，該計劃在此引用作為參考。如果本授標協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。在本獎勵協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。已向參與者提供了一份在授予之日生效的計劃副本。通過接受或被視為接受了全部或部分PSU，參與者同意受本計劃和本獎勵協議的條款和條件的約束。
12.
補償政策；股權準則。根據本獎勵協議發行的PSU和任何股份的獎勵將遵守公司的補償政策及其股權指導方針(如適用)。
13.
電子交付。公司可決定以電子方式提交與根據本計劃授予的PSU或未來可能根據本計劃授予的PSU相關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者在此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
14.
通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Sarepta Treateutics，Inc.，地址：馬薩諸塞州坎布里奇市第一街215First Street，Suite 7，郵編：02142，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
15.
標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
16.
可分割的協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。
17.
對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。管理人可隨時出於法律允許的任何目的修改本授標協議；但除非本合同或本計劃另有明確規定，否則未經參與者同意，管理人不得更改本授標協議的條款，從而對參與者在本授標協議下的權利造成實質性不利影響。本授標協議和本合同項下的PSU授標不受本規範第409a條的約束。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本獎勵協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與本次獎勵PSU相關的任何額外税收或收入確認。
18.
責任限制。即使本計劃或本授標協議有任何相反規定，本公司、其任何附屬公司、管理人或任何代表本公司、其任何附屬公司或管理人行事的人士，均不會因因本獎勵PSU未能滿足守則第409A節的要求或因本守則第4999節的規定而聲稱的任何收入加速或任何額外税項(包括任何利息及罰款)而對參賽者或任何受益人負責。
19.
治國理政。本授標協議受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對因本PSU裁決或本裁決協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在特拉華州法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而不在作出和/或執行此PSU裁決的其他法院進行。
20.
格蘭特的本性。在接受PSU時，參與者確認並同意：
a.
本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，可由本公司隨時修改、修改、暫停或終止；
b.
給予PSU是自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU贈款或代替PSU的利益，即使過去已經授予PSU；
c.
所有關於未來PSU撥款的決定，如果有的話，將由公司全權酌情決定；
e.
PSU和相關股份是非常項目，(I)不構成對向公司和/或任何子公司提供的任何類型服務的任何補償，(Ii)不在參與者的僱傭或服務合同(如果有)的範圍之外；
f.
PSU和標的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；
g.
PSU及其相關股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司和/或任何子公司過去服務的補償或與之相關；
h.
標的股份的未來價值是未知的，不能確切地預測，支付PSU時獲得的股份可能增加或減少價值；
i.
因本公司及/或任何附屬公司或持續服務(不論因任何理由而其後被發現為無效或持續服務)終止參與者的僱用而導致沒收PSU或因歸屬而獲得的股份價值減值，或因公司及/或任何附屬公司或持續服務終止而沒收PSU，均不會引起任何索償或獲得賠償或損害的權利
違反適用的勞動法或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有)；
j.
就本PSU而言，無論參與者被終止的原因是什麼(也不管後來是否被發現無效或違反適用的勞動法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有)，參與者的僱傭或服務關係將被視為自參與者不再受僱或提供服務之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括任何合同通知期或任何期限的“花園假”或類似期限)。管理人應擁有專屬裁量權，以確定參與者何時不再為本PSU的目的而積極受僱(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；以及
k.
對於參與者當地貨幣與美元之間可能影響PSU價值或因PSU歸屬和/或結算或隨後出售在PSU付款後獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額的任何外匯匯率波動，本公司及其任何附屬公司概不負責。
參與者在此明確且毫不含糊地同意，在必要和適用的情況下，公司和任何子公司出於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移參與者的數據(定義如下)。
參與者理解，公司和/或子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他識別號碼、工資、國籍和職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、以及PSU或任何其他PSU或其他以參與者為受益人的股份權利的詳情(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。參與者理解，數據將被轉移到E*TRADE Securities LLC(包括其任何聯屬公司和繼承者)或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，以協助本公司實施、管理和管理該計劃，這些接收者可能位於參與者所在國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在國家的數據隱私法律和保護可能與參與者所在國家不同。參與者授權本公司、E*Trade Securities LLC(包括其任何聯屬公司和繼承人)以及可能協助本公司(目前或未來)實施、管理和管理該計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方轉讓可能需要的任何數據，參與者可選擇將在歸屬和支付PSU時獲得的任何股份存入該經紀商或其他第三方。
參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者理解，只要為實施、管理和管理參與者對計劃的參與，數據應在合理必要的時間內保留，參與者可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式與參與者的當地人力資源代表聯繫。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在公司和/或任何子公司的就業狀況或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者PSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回此類同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。此外，與會者瞭解到，公司及其子公司已分別實施了公司認為允許的數據處理程序
公司有權以上述方式使用數據，儘管參與者撤回了此類同意。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
22.
內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並建議參賽者就此事與參賽者的私人顧問交談。
23.
外國資產/賬户報告要求和外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或外國賬户的報告要求和外匯管制，這可能會影響參與者根據本計劃獲得或持有股票的能力，或在參與者國家以外的經紀公司或銀行賬户中從參與計劃中獲得的現金(包括從股票支付的任何股息、出售根據計劃獲得的股票的銷售收益)中獲得的現金。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者可被要求在收到後的一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向參賽者的私人法律顧問諮詢任何細節。