美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
TripAdvisor公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
001-35362 |
80-0743202 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(委員會文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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第一大道400號 李約瑟, 體量 02494 |
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(主要行政辦公室地址) (郵政編碼) |
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(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 |
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絆倒 |
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納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.02項。 |
經營業績和財務狀況。 |
2022年5月4日，TripAdvisor，Inc.發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年3月31日的季度的初步財務業績。TripAdvisor公司還在其網站http://ir.tripadvisor.com/events-and-presentations.的“投資者關係”部分發布了總裁兼首席執行官斯蒂芬·考弗和首席財務官恩斯特·特尼森致股東的一封信本新聞稿和信函全文以表格8-K作為本報告的附件99.1和99.2提供。
根據一般指示B.2。對於Form 8-K，第2.02項以及附件99.1和99.2中所列信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中明確規定了這一點。
第5.02項。 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
(C)於2022年5月4日，本公司宣佈Matthew Goldberg將於2022年7月1日(“生效日期”)或之前加入本公司擔任總裁兼首席執行官。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.3提供。
現年51歲的馬特·戈德堡是一名擁有大規模全球消費者互聯網和B2B技能的高管。戈德堡先生目前是數據人類公司的創始人，他是在全球技術公司The Trade Desk任職後開始擔任這一職位的，他曾於2020年2月至2021年3月擔任貿易台公司負責北美和全球運營的執行副總裁。在加入貿易部之前，Goldberg先生於2016年12月至2019年12月擔任新聞集團併購和戰略聯盟全球主管，並於2013年10月至2016年11月擔任Qurate(前身為QVC)全球市場開發高級副總裁兼企業發展主管。在此之前，戈德堡先生在旅遊指南出版商Lonely Planet擔任了近五年的首席執行官。戈德堡先生目前擔任藍海收購公司(一家在納斯達克上市的空白支票公司)以及幾家非上市公司的董事會成員，並積極參與慈善和非營利性領導活動。Goldberg先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位、墨爾本大學文學碩士學位和康奈爾大學文學學士學位。
就其委任事宜，本公司於2022年5月2日與Goldberg先生訂立僱傭函件協議(“函件協議”)。《信函協議書》規定，在其任職期間：
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戈德伯格先生的年基本工資為80萬美元，從2023年1月1日起，基本工資將增加到90萬美元。 |
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Goldberg先生將獲得500,000美元的簽約獎金，如果Goldberg先生自願終止其在本公司的僱傭關係，或本公司在完成僱傭12個月前以正當理由終止其僱傭關係(該等條款的定義見函件協議)，則該筆款項將全數償還。 |
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在自生效之日起不少於12個月的期間內，公司將每月向Goldberg先生支付10,000美元，以維持在公司Needham辦公室20英里範圍內的住所。 |
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根據公司經修訂的2018年股票和年度激勵計劃(“股票計劃”)，Goldberg先生將獲得一次性股權獎勵，獎勵對象為基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，授予日期價值為3,500,000美元，此類PSU將在生效日期(“歸屬日期”)三週年時歸屬，如果參考價(定義如下)等於或大於35.00美元但低於45.00美元，將獲得25%的歸屬。如果參考價等於或大於45.00美元但低於55.00美元，則為50%的PSU；如果參考價等於或大於55.00美元，則為100%的PSU，但前提是Goldberg先生將繼續受僱於本公司至歸屬日期，但須遵守以下概述的終止條款。參考價是指股票在生效日期一週年和歸屬日期之間三十(30)個交易日期間在彭博社(或類似的通訊社)上報告的成交量加權平均價格，此類參考價格為二進制，不含內插。 |
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根據股票計劃，Goldberg先生將獲得限制性股票單位(“RSU”)和股票期權的獎勵，這些獎勵代表2022年和2023年的年度獎勵。RSU將擁有4,762,500美元的獎勵價值，而股票期權的獎勵價值將為4,762,500美元，並將於生效日期一週年時各歸屬25%，並於未來12個季度中每個季度的首日歸屬6.25%，從而使兩項獎勵均於開始日期的四週年時全部歸屬，但在每種情況下，Goldberg先生須繼續受僱於本公司至適用的歸屬日期，但須受下文概述的終止條款的進一步規限。 |
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Goldberg先生將有資格獲得年度獎金，條件是個人和公司目標的實現以及公司薪酬委員會的批准，目標是2022年基本工資的100%，最低保證金額為800,000美元，儘管與2022年部分年度相關的獎金將按比例支付。 |
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從2024年開始，Goldberg先生將有資格根據公司的股票計劃獲得年度股權獎勵，年度目標獎勵價值為6,350,000美元，包括RSU、股票期權和/或其他形式的股權獎勵的組合，取決於個人和公司目標的實現以及公司薪酬委員會批准的其他條款和條件，包括關於歸屬的條款和條件。 |
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Goldberg先生將參與TripAdvisor，Inc.高管離職計劃(“離職計劃”)，因此，在某些情況下，本公司有資格根據離職計劃領取遣散費福利，這些情況包括本公司無故終止僱用及與控制權變更有關的離職，以及本公司非自願終止其僱用而無正當理由或他有充分理由辭職，因為上述各術語均在離職計劃中使用。除了根據Severance計劃他本來有權享受的福利外，Goldberg先生還將有權享受以下權利和福利：
• 如因其去世而被解僱，則支付其2022年年度獎金，並全面加快任何未完成和未授予的股權獎勵，PSU的參考價被視為100%實現；
• 在無故或有充分理由(該等術語在《函件協議》中定義)、與控制權變更(該術語在《離職計劃》中定義)無關的情況下，(A)公司將真誠地考慮按比例支付發生終止僱傭的年度的年度獎金，(B)在終止時尚未完成和未歸屬的所有股權獎勵，如非因終止僱用本應在終止僱傭後18個月內歸屬的，應在終止之日起歸屬(包括按比例進行懸崖歸屬)，但須滿足此類股權獎勵所附的任何業績條件(包括PSU)；和
• 在死亡或無理由或有充分理由(如函件協議所界定)而被終止僱傭的情況下，任何既得股票期權(包括根據任何加速條款)將在任何終止僱傭日期後18個月內一直可予行使。
如果遣散費計劃發生變化，Goldberg先生仍有權在函件協議之日獲得不低於遣散費計劃中規定的遣散費福利。除了這些遣散費福利外，股票計劃還規定在公司2022年年度股東大會的委託書中描述的與控制權變更相關的某些終止情況下，加快股權獎勵的歸屬。 |
Goldberg先生已同意，從生效之日起至終止僱傭後12個月期間，不得與公司或其任何子公司或附屬公司競爭，或招攬他們的員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務夥伴等。
自2021年1月1日起，Goldberg先生再無參與本公司曾經或將會參與的任何交易或任何目前擬進行的交易，涉及金額超過120,000美元。古德堡先生與董事或本公司任何其他高管並無家族關係。
前述信函協議的描述是概要的，其全文由信函協議的文本限定，該信函協議作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。
(E)2022年5月3日，公司與公司聯合創始人、總裁兼首席執行官Stephen Kaufer簽訂諮詢服務協議，以促進向繼任總裁兼首席執行官Matt Goldberg的有序過渡。Kaufer先生將辭去公司總裁兼首席執行官的職務，同時Goldberg先生將加盟公司擔任該職務。《諮詢服務協議》的有效期自2022年7月2日起至2024年7月1日止。根據該協議，Kaufer先生將繼續為Goldberg先生或公司其他高級管理人員或TripAdvisor董事會成員提供戰略諮詢和諮詢服務。考弗還同意繼續遵守某些關於保密、發展和競業禁止的限制性公約。考慮到該等協議及提供諮詢服務協議所述的服務，本公司同意(I)授予考弗先生的若干未歸屬股權獎勵將於諮詢服務協議期限內根據授予文件的條款按正常程序繼續歸屬考弗先生，及(Ii)所有歸屬購股權將於諮詢服務協議終止後90天或原到期日(以較早者為準)屆滿。
前述對諮詢服務協議的描述是摘要性質的，並受諮詢服務協議全文的限制，該協議作為附件10.2附於本協議，並通過引用將其併入本文。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
展品 |
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數 |
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描述 |
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10.1 |
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TripAdvisor LLC和Matt Goldberg於2022年5月2日簽訂的聘書協議。 |
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10.2 |
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TripAdvisor LLC和Stephen Kaufer於2022年5月3日簽署的諮詢服務協議。 |
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99.1 |
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TripAdvisor，Inc.關於收益的新聞稿，日期為2022年5月4日。 |
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99.2 |
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2022年第一季度致股東的信日期為2022年5月4日。 |
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99.3 |
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TripAdvisor，Inc.關於新任首席執行官的新聞稿日期為2022年5月4日。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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TripAdvisor公司 |
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日期：2022年5月4日 |
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由以下人員提供： |
/S/恩斯特·特尼森 |
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恩斯特·特尼森 |
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首席財務官 |