目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值0.01美元 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月29日，註冊人擁有
目錄表
露營世界控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
未經審計的簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 5 | |
未經審計的簡明綜合業務報表--截至2022年和2021年3月31日的三個月 | 6 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 7 | |
未經審計的現金流量簡明合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 8 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
項目4 | 控制和程序 | 57 |
第二部分：其他信息 | ||
項目1 | 法律訴訟 | 58 |
第1A項 | 風險因素 | 58 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 59 |
第3項 | 高級證券違約 | 59 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
第5項 | 其他信息 | 59 |
項目6 | 陳列品 | 59 |
簽名 | 61 | |
目錄表
陳述的基礎
如本季度報告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)，除文意另有所指外，指：
| ● | “我們”、“我們”、“我們的”、“CWH”、“公司”、“露營世界”以及類似的名稱均指Camping World Holdings，Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我們稱為“CWGs，LLC”，除非另有説明，否則指其所有子公司。 |
| ● | “年度報告”是指我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
| ● | “持續股權擁有人”統稱為ML收購、由Crestview Partners II GP，L.P.及前利潤單位持有人控制的基金，以及在本公司股票首次公開發行(“IPO”)及相關重組交易(如附註1所述)後繼續擁有CWG、LLC普通股的每一名獲準受讓人— 本表格第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要)，並可按各自的選擇贖回其普通股，以換取A類普通股的現金或新發行的A類普通股，由我們選擇(由紐約證券交易所規則所指的獨立董事決定，他們是無利害關係的)。 |
| ● | “Crestview”指的是Crestview Advisors，L.L.C.，一傢俬募股權基金的註冊投資顧問公司，包括與Crestview Partners II GP，L.P.有關聯的基金。 |
| ● | “CWGs LLC協議”是指CWGs，經修改後重述的有限責任公司協議。 |
| ● | “前利潤單位持有人”統稱為執行董事Brent L.Moody、Karin L.Bell及Tamara R.Ward；董事會成員Andris A.Baltins及K.Dillon Schickli，以及若干其他現任及前任執行及非執行僱員及前任董事，他們各自持有CWG、LLC現有的普通單位，並根據CWG、LLC在本公司首次公開發售前已存在的股權激勵計劃獲得CWG，LLC的普通單位，以換取他們與我們IPO相關的利潤單位。 |
| ● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由Stephen Adams和我們的董事長兼首席執行官Marcus A.Lemonis間接擁有。 |
| ● | “應收税款協議”指本公司與CWGs，LLC、各持續股權擁有人及Crestview Partners II GP，L.P.就本公司首次公開招股訂立的應收税款協議。 |
1
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-Q中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務、經營結果和財務狀況的影響；2022年2月網絡安全事件的預期影響(定義如下)；業務戰略和未來經營的計劃和目標；我們2019年戰略轉變的時間表和好處(定義如下)；預計新零售點的開業和關閉，包括新建地點和收購地點；我們的流動性和資金來源以及任何額外融資或再融資的潛在需求，未償債務的報廢或交換；我們的股票回購計劃；這些前瞻性表述包括：未來資本支出和償債義務；對行業趨勢和消費者行為及增長的預期；我們捕捉行業積極趨勢和追求增長的能力；對我們未決訴訟的預期以及我們與股息支付相關的計劃。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“”預期“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”可能“”打算“”、“”目標“”、“”項目“”、“”考慮“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”等術語來識別前瞻性陳述。, ‘潛在的’‘或’‘繼續’‘或這些術語的否定或其他類似的表達。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的風險和對我們業務的相關影響； |
| ● | 我們執行和實現2019年戰略轉移預期收益的能力以及與2019年戰略轉移相關的成本和減值費用可能大大高於預期或預期； |
| ● | 向我們和我們的客户提供融資的可能性； |
| ● | 燃料短缺，或燃料價格高企； |
| ● | 我們製造商的福祉，以及持續的受歡迎程度和質量聲譽； |
| ● | 房車行業的發展趨勢； |
| ● | 我們市場的總體經濟狀況，以及持續的經濟和金融不確定性； |
| ● | 消費者偏好的變化或我們未能衡量這些偏好； |
| ● | 針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭； |
| ● | 我們向新的、不熟悉的市場、業務或產品線或類別的擴張，以及在開設或收購新零售點方面的延誤； |
| ● | 併購擴張中經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤； |
| ● | 我們未能保持我們品牌的實力和價值； |
| ● | 我們有能力成功地訂購和管理庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預測消費者偏好和購買趨勢的變化； |
2
目錄表
| ● | 我們同一家門店收入的波動，以及這種收入是否會成為未來業績的有意義的指標； |
| ● | 我們業務的週期性和季節性； |
| ● | 我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，這取決於是否有足夠的資本可用； |
| ● | 我們的高級擔保信貸安排和樓面平面圖安排所施加的限制性契諾； |
| ● | 我們依靠六個履行和配送中心為我們的零售，房車傢俱分銷，電子商務和目錄業務； |
| ● | 正在進行的針對我們和我們的某些高級管理人員和董事的集體訴訟的影響，以及任何潛在的未來集體訴訟； |
| ● | 自然災害，不論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件造成； |
| ● | 我們對我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係的依賴以及這些關係或這些提供商的運營的中斷； |
| ● | 進口我國在國外製造的產品的任何延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷； |
| ● | 第三方借貸機構和保險公司是否會繼續為房車購買提供融資； |
| ● | 我們留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工的能力； |
| ● | 與租賃大量空間相關的風險，包括我們無法維持我們零售地點的租約，或在我們的目標市場和我們可以接受的條款下為我們的商店尋找替代地點； |
| ● | 我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束； |
| ● | 政府政策和立法的變化； |
| ● | 我們未能遵守某些環境法規； |
| ● | 氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放； |
| ● | 電子商務運作失敗、安全漏洞和網絡安全風險； |
| ● | 我們無法執行我們的知識產權，並指控我們侵犯了第三方的知識產權； |
| ● | 我們無法維護或升級我們的信息技術系統，或我們無法高效和及時地轉換為替代系統； |
| ● | 中斷或破壞我們或我們的第三方提供商的信息技術系統，包括2022年2月的網絡安全事件； |
| ● | 因銷售的產品造成人身或財產損害的產品責任索賠風險及其他訴訟風險； |
3
目錄表
| ● | 與我們的未決訴訟相關的風險； |
| ● | 與我們的自有品牌產品相關的風險； |
| ● | 商譽、無形資產或其他長期資產未來計提資產減值準備的可能性； |
| ● | 與我們銷售或銷售的產品有關的潛在訴訟，包括槍支和彈藥； |
| ● | Marcus Lemonis通過對ML Acquisition Company，LLC和ML RV Group，LLC直接或間接持有的我們股票的實益所有權，對我們擁有實質性的控制，包括需要我們的股東批准的事項； |
| ● | 由於我們是紐約證券交易所或紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免； |
| ● | 我們是否能夠實現我們的組織結構可能產生的任何税收優惠，以及CWG企業、有限責任公司共同單位的任何贖回或交換現金或股票； |
| ● | 與我們的組織結構和A類普通股的所有權有關的其他風險；以及 |
| ● | 在我們提交給美國證券交易委員會的年報第I部分第1A項、本10-Q表格第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”項下列出的其他因素。 |
這些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本10-Q表格之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來效果、結果、業績或成就將會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
運輸中的合同 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
盤存 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
經營性租賃資產 | | | ||||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
應收税金協議負債的本期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應付票據--樓面平面圖，淨額 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | | ||||
融資租賃負債，扣除當期部分 | | | ||||
應收税金協議負債，扣除當期部分 | | | ||||
循環信貸額度 | | | ||||
長期債務，扣除當期部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，面值$ | ||||||
A類普通股，面值$ | | | ||||
B類普通股，面值$ | | | ||||
C類普通股，面值$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
庫存股，按成本計算； | ( | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
Camping World Holdings，Inc.的股東權益總額。 | | | ||||
非控制性權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計簡明合併財務報表附註
5
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(除每股金額外，以千計)
截至三個月 | |||||
3月31日， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
收入： | |||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | |
房車和户外零售 | |||||
新車 | | | |||
二手車 | | | |||
產品、服務和其他 | | | |||
金融和保險，淨額 | | | |||
好山姆俱樂部 | | | |||
小計 | | | |||
總收入 | | | |||
適用於收入的成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)： | |||||
Good Sam服務和計劃 | | | |||
房車和户外零售 | |||||
新車 | | | |||
二手車 | | | |||
產品、服務和其他 | | | |||
好山姆俱樂部 | | | |||
小計 | | | |||
適用於收入的總成本 | | | |||
運營費用： | |||||
銷售、一般和管理 | | | |||
折舊及攤銷 | | | |||
長期資產減值 | — | | |||
租賃終止 | | | |||
出售或處置資產的損失(收益) | | ( | |||
總運營費用 | | | |||
營業收入 | | | |||
其他費用： | |||||
平面圖利息支出 | ( | ( | |||
其他利息支出，淨額 | ( | ( | |||
應收税金協議負債調整 | | ( | |||
其他(費用)收入，淨額 | ( | | |||
其他費用合計 | ( | ( | |||
所得税前收入 | | | |||
所得税費用 | ( | ( | |||
淨收入 | | | |||
減去：非控股權益的淨收入 | ( | ( | |||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | | $ | | |
A類普通股每股收益： | |||||
基本信息 | $ | | $ | | |
稀釋 | $ | | $ | | |
A類已發行普通股的加權平均股票： | |||||
基本信息 | | | |||
稀釋 | | | |||
見未經審計簡明合併財務報表附註
6
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)
其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A類普通股回購為庫存股 | | | | | | | | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
應收税款協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收益(赤字) |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | ( | ( | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
應收税款協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (2) | 該公司宣佈每股A類普通股股息為$ |
見未經審計簡明合併財務報表附註
7
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
租賃終止損失 | | | ||||
長期資產減值 | | | ||||
出售或處置資產的損失(收益) | | ( | ||||
應收賬款損失準備 | ( | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
原發債貼現增加 | | | ||||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税 | | ( | ||||
應收税金協議負債調整 | | | ||||
資產和負債變動，扣除收購： | ||||||
應收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付賬款和其他應計費用 | | | ||||
遞延收入 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他，淨額 | ( | | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
投資活動 | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
出售財產和設備所得收益 | | | ||||
購買不動產 | ( | ( | ||||
出售不動產的收益 | | | ||||
購買業務，扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | ||||
購買其他投資 | | ( | ||||
購買無形資產 | ( | | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
8
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
融資活動 | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
應付票據淨收益--樓面平面圖淨額 | | | ||||
融資租賃的付款 | ( | ( | ||||
售後回租安排所得收益 | | | ||||
售後付款-回租安排 | ( | | ||||
A類普通股的股息 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
RSU股票被扣繳税款 | ( | ( | ||||
A類普通股回購為庫存股 | ( | | ||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
(減少)現金及現金等價物增加 | ( | | ||||
期初的現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見未經審計簡明合併財務報表附註
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目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
1.主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
簡明綜合財務報表包括Camping World Holdings，Inc.及其子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報中期財務信息。因此，這些中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報所列期間的業務結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已反映。本公司及其子公司的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
CWH成立於2016年3月8日，為特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展CWGs，LLC的業務。CWGs，LLC成立於2011年3月，當時通過母公司的出資，它獲得了Affity Group Holding，LLC和FreedomRoads Holding Company，LLC(“FreedomRoads”)的所有成員權益。於二零一六年十月六日進行的首次公開招股及相關重組交易導致CWH成為CWGs，LLC的唯一管理成員，CWH對CWGs，LLC的管理層擁有唯一投票權及控制權(見附註14-股東權益)。CWH作為CWGs，LLC的唯一管理成員包括CWH持有CWGs，LLC少數經濟權益的時期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，CWH擁有
本公司在其簡明綜合財務報表內並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，並無在其簡明綜合財務報表中單獨呈列全面收益表。
新冠肺炎
在新冠肺炎最初在美國大規模爆發的幾個月內，公司經歷了對休閒車(“RV”)及其許多相關產品和服務的高需求。該公司認為，與許多其他旅行和娛樂活動相比，消費者認為房車是一種更安全的選擇，此外還有機會享受户外活動，因為許多消費者在疫情爆發期間大部分時間都呆在家裏。該公司相信，這將使許多新客户接觸到房車的生活方式，並更好地欣賞户外活動。在新冠肺炎疫情爆發的大部分時間裏，人們對新車和二手車的需求和興趣都超過了汽車供應。從2021年9月開始，該公司能夠從供應商那裏採購比銷售更多的新車。
在疫情最嚴重的時期，以及指示關閉或減少非必要業務的相關政府命令期間，該公司的大多數零售點繼續作為基本業務運營歷史上，該公司的大多數消費者展示和活動都發生在第一季度。由於新冠肺炎，本公司持有
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目錄表
在2019年大流行之前舉辦的個人消費展，並計劃舉辦少於
網絡安全事件
公司依賴其信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)在整個運營中的完整性、安全性和成功運作。2022年2月，本公司宣佈發生了一起網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被盜(“網絡安全事件”)。網絡安全事件導致公司暫時無法訪問其某些IT系統，原因是威脅行為人禁用了一些IT系統，作為預防措施，公司暫時使某些其他IT系統脱機。該公司聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救努力，並進行了法醫調查。取證調查現已完成，該公司已恢復並正在採取措施加強其IT系統。該公司正在繼續評估其丟失或被盜數據的全部範圍和內容，但認為某些個人信息被盜。本公司將在聯邦或州法律適用的範圍內評估和遵守任何通知要求。該公司還在繼續與執法部門協調。
該公司已經產生了與調查、遏制和補救相關的成本，並預計將繼續產生網絡安全事件調查和補救的增量成本，包括法律和其他專業費用，以及增強其IT系統安全性的投資。其他實際和潛在的後果包括但不限於負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、監管執法行動、可能導致財務判決或支付和解金額的訴訟以及與保險公司就承保範圍發生的糾紛。本公司預計網絡安全事件不會對其業務造成未來的幹擾，根據目前已知的信息，本公司不相信網絡安全事件會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大影響。然而，本公司仍未能估計因網絡安全事件而產生的所有增量成本，這可能會超出保單限額，因此，由於本公司繼續評估網絡安全事件的全面影響，因此無法作出保證。
業務描述
Camping World Holdings，Inc.及其子公司是美國最大的房車及相關產品和服務零售商。如上所述，CWGS，LLC是一家控股公司，通過其子公司運營。該公司擁有以下產品
2019年，公司作出戰略決定，將業務重心重新聚焦於其核心房車能力，並於2019年9月3日，董事會批准了一項戰略計劃，將業務從不具備能力或不可行銷售和/或服務房車的地點轉移(2019年戰略轉變)(見注4-重組和長期資產減值)。
下表彙總了2021年3月31日至2022年3月31日期間零售店的開業、關閉、資產剝離、轉換和門店數量：
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目錄表
房車 | 房車服務& | 其他 | ||||||
經銷商 | 零售中心 | 零售店 | 總計 | |||||
截至2021年3月31日的門店數量 | | | | | ||||
開封 | | — | — | | ||||
重新開放 | | — | — | | ||||
已轉換(1) | ( | — | | — | ||||
關着的不營業的(1) | ( | — | ( | ( | ||||
截至2022年3月31日的門店數量 | | | | | ||||
| (1) |
上期數額的重新分類
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報。具體而言，於截至2021年3月31日止三個月，所附股東權益綜合報表中的股權薪酬及非控股權益調整項目已重新分類，以列示分配至非控股權益欄的股權薪酬，並抵銷重新分類至非控股權益調整項目。
預算的使用
根據公認會計原則編制此等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，並適當考慮了重要性。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他假設。然而，這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，包括那些由新冠肺炎引起的不確定性，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。本公司定期評估編制財務報表時使用的估計和假設，並在必要時進行預期調整。隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計包括與應收賬款、庫存、商譽、無形資產、長期資產、長期資產減值、計劃註銷準備金、按存儲容量使用計費、與估計的税務負債有關的應計項目、產品退回準備金和其他負債相關的某些假設。
最近採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。本準則要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債，如某些應收款和遞延收入，在收購日由收購方根據會計準則彙編(“ASC”)606“與客户的合同收入”予以確認和計量。一般而言，這一新的指導意見將導致購買方按被購買方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債，而不是按公允價值記錄這些餘額。該標準應前瞻性地適用於生效日期之後發生的收購。該標準將在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效，並允許及早採用。截至2022年1月1日，該公司提前採用了ASU 2021-08，這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
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目錄表
2.收入
合同資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同資產為
遞延收入
截至2022年3月31日，該公司有未履行的業績義務，主要與其路邊援助計劃、Good Sam Club會員資格、海岸到海岸會員資格、年度露營地指南和雜誌出版物收入流有關。截至2022年3月31日，這些收入流的未履行業績債務總額以及公司預計將這些金額確認為收入的期間如下(以千計)：
| 自.起 | ||
| March 31, 2022 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
3.庫存和平面圖Oracle Payables
庫存包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
新房車 | | | ||||
二手房車 | | | ||||
產品、零部件、配件及其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
該公司的所有新房車庫存和某些二手房車庫存，包括在房車和户外零售部門，基本上都是通過與銀行辛迪加達成的平面圖信貸協議提供資金的。平面圖信貸協議下的借款以FreedomRoads，LLC(“FR”)的幾乎所有資產為抵押，FreedomRoads是經營房車經銷商的FreedomRoads的全資子公司。樓面平面圖借款與特定車輛掛鈎，本金在相關車輛出售或達到一定老化標準時到期。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，FR透過第八份經修訂及重新簽署的信貸協議(“樓層計劃融資”)維持樓層計劃融資。2022年3月31日的樓層平面圖安排允許FR借入(A)最多$
截至2022年3月31日及2021年12月31日，樓面平面圖融資項下應付樓面平面圖票據的適用利率為
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目錄表
適用的利率
截至2022年3月31日和2021年12月31日，樓層計劃安排下循環信貸額度借款的適用利率為
樓面平面圖設施包括樓層合計減息(“FLAIR”)抵銷賬户，該賬户允許公司將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施項下的應付款。這些轉移減少了樓層平面圖借款下的未償債務額，否則將產生利息，同時保留從FLAIR抵銷賬户提取款項的能力，但須遵守樓層平面圖融資機制下的財務契約。由於使用FLAIR抵銷賬户，公司在其綜合經營報表中的樓層平面圖利息支出減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，FR擁有
管理層已確定，管理樓層計劃融資機制的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定，在2022年3月31日沒有發生任何會觸發主觀加速條款的事件。此外，管理樓層平面圖融資機制的信貸協議包含某些財務契約。在2022年3月31日和2021年12月31日，FR遵守了所有債務契約。
下表詳細説明瞭截至2022年3月31日和2021年12月31日，樓層規劃貸款機制下的未償還金額和可用借款(單位：千)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 |
| 2021 | |||
平面圖設施 | ||||||
應付票據-樓層平面圖： | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去：借款，淨額 | ( | ( | ||||
減去：底線合計減息賬户 | ( | ( | ||||
額外的借款能力 | | | ||||
減去：銷售存貨的應付帳款 | ( | ( | ||||
減少：購買承諾 | ( | ( | ||||
未受約束的借款能力 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度： | $ | | $ | | ||
減去：借款 | ( | ( | ||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | ||
信用證： | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去：未償還信用證 | ( | ( | ||||
額外的信用證容量 | $ | | $ | | ||
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目錄表
4.重組和長期資產減值
重組
2019年9月3日，CWH董事會通過了一項計劃，從戰略上將其業務轉移到公司沒有能力或無法以足夠能力銷售和/或服務房車的地點(“户外生活方式地點”)。在2019年9月3日運營的房車和户外零售部門的户外生活方式門店中，公司已關閉或剝離
在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了對其零售產品的分析，這些產品與房車無關。由於提供這些產品的地點相對不成熟，2019年戰略轉變開始時與這些產品類別相關的信息不完整，並因新冠肺炎對消費者購買行為的影響而進一步延遲(見注1-重要會計政策摘要-新冠肺炎)。
截至2021年12月31日，公司已有效地敲定了2019年的戰略轉變，涉及關閉地點、一次性終止福利和遞增儲備費用。2019年戰略轉移項下剩餘的潛在持續費用涉及租賃終止成本和與2019年戰略轉移項下先前關閉的地點的租賃相關的其他相關成本。確定轉租户和談判終止租約的進程已被推遲，部分原因是新冠肺炎疫情，預計還將繼續。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。
本公司目前估計，與2019年戰略轉移相關的總重組成本約為
| ● | 與零售商店或配送中心關閉/剝離有關的一次性員工離職福利$ |
| ● | 租約終止費用$ |
| ● | 增加的庫存備付金$ |
| ● | 其他相關成本$ |
截至2022年3月31日，該公司已產生
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目錄表
預期現金支付將終止若干租賃，但不包括因終止相關經營租賃資產及負債而產生的收益或虧損，這取決於將終止的特定租賃。
下表詳細説明瞭截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內與2019年戰略轉變相關的成本(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
重組成本： | |||||
租賃終止費用(1) | | | |||
其他相關成本(2) | | | |||
重組總成本 | $ | | $ | | |
| (1) | 這些費用計入簡明綜合業務報表中的租賃終止費用。這反映了已支付的終止費用，扣除因取消確認相關經營租賃資產和負債而產生的任何收益。 |
| (2) | 其他相關成本主要是與2019年戰略轉移相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，成本約為$ |
下表詳細説明瞭與2019年戰略轉移相關的重組應計項目的變化(以千為單位)：
| 一次性 |
| 租賃 |
| 其他 |
| ||||||
| 終端 |
| 終端 |
| 關聯的 |
| ||||||
| 優勢 |
| 費用(1) |
| 費用 |
| 總計 | |||||
2019年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已記入費用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | | — | | | ||||||||
已記入費用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2020年12月31日餘額 | — | — | | | ||||||||
已記入費用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | — | | | ||||||||
已記入費用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | — | — | ( | ( | ||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 租賃終止費用不包括$ |
本公司評估了與2019年戰略轉變相關的ASC編號205-20財務報表列報-非持續經營的要求，並確定不適用於非持續經營處理。因此，受2019年戰略轉移影響的地點的運營結果作為持續運營的一部分在隨附的簡明綜合財務報表中報告。
長期資產減值
截至2022年3月31日止三個月，本公司並無長期資產減值指標。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司已就與2019年戰略轉移有關的若干已關閉地點計提長期資產減值指標。由於更新了這些封閉地點的長期資產減值分析中的某些假設，本公司確定經營租賃使用權資產的公允價值低於其賬面價值並已減值。長期資產減值準備按已關閉地點的賬面價值超過估計公允價值的金額計算，但個別資產的減值不得低於其個別公允價值，因為該公允價值可以在沒有不適當的成本和努力的情況下確定。為
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目錄表
在這些地點，經營租賃使用權資產減記至各自的公允價值，減值費用為#美元。
5.商譽和無形資產
商譽
以下是截至2022年3月31日的三個月公司商譽變化情況摘要(單位：千)：
好薩姆 | |||||||||
服務和 | 房車和 | ||||||||
| 平面圖 |
| 户外零售 |
| 已整合 | ||||
截至2021年12月31日的餘額(不包括減值費用) | $ | | $ | | $ | | |||
累計減值費用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購 | | | | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確定其報告單位並無觸發中期商譽減值測試的事件。
無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有限壽命無形資產及相關累計攤銷包括以下內容(單位：千)：
March 31, 2022 | |||||||||
成本或 | 累計 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
Good Sam服務和計劃： | |||||||||
會員和客户名單 | $ | | ( | $ | | ||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商列表 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累計 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
Good Sam服務和計劃： | |||||||||
會員和客户名單 | $ | | $ | ( | $ | | |||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商列表 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司錄得
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目錄表
與傳統上與房車無關的品牌相關的資產，該公司正在逐步淘汰這些品牌。截至2022年3月31日，這些商標和商號無形資產已全部攤銷。
6.長期債務
未償長期債務由以下部分組成(以千計)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
定期貸款安排(1) | $ | | $ | | ||
房地產設施(2) | | | ||||
其他長期債務 | | | ||||
小計 | | | ||||
減：當前部分 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 淨額$ |
| (2) | 淨額$ |
高級擔保信貸安排
於2022年3月31日及2021年12月31日，CWGs Group，LLC(“借款人”)是CWGs，LLC的全資附屬公司，是一項高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)的信貸協議(“信貸協議”)的訂約方。高級擔保信貸安排包括$
循環信貸機制下的可用資金可用於借款或信用證；但最高限額為#美元。
根據高級擔保信貸安排，本公司有能力增加定期貸款或循環貸款的總額，總額不超過(A)設定為$#的“固定”金額中的較大者。
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目錄表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期貸款工具的平均利率為
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
高級擔保信貸安排： | ||||||
定期貸款安排： | ||||||
借款本金 | $ | | $ | | ||
減去：累計本金支付 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷融資成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
減：當前部分 | ( | ( | ||||
長期債務，扣除當期部分 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排： | ||||||
總承諾 | $ | | $ | | ||
減去：未償還信用證 | ( | ( | ||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | ||
高級擔保信貸安排由本公司現有及未來的每一家受限制國內附屬公司以優先擔保的基礎上共同及個別提供全面及無條件擔保，但FR及FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC及其附屬公司除外。信貸協議載有若干限制性契約，涉及但不限於合併、業務性質的改變、收購、額外負債、出售資產、投資及支付股息，但須受某些限制及最低經營契約的規限。此外，管理層已確定高級擔保信貸安排包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定，在2022年3月31日沒有發生任何會觸發主觀加速條款的事件。
信貸協議要求借款人及其附屬公司每季度遵守最高總淨槓桿率(定義見信貸協議)，只有在每個日曆季度結束時，循環信貸安排下的借款總額(包括擺動額度貸款)、信用證和未償還信用證支付的未償還金額大於
房地產設施
於2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGs、LLC及CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資附屬公司Camping World Property，Inc.(下稱“房地產借款人”)就房地產信貸融資訂立貸款及擔保協議(經不時修訂，分別為“第一房地產融資機制”、“第二房地產融資機制”及“第三房地產融資機制”，統稱為“房地產融資機制”)，合共最高本金能力為$#。
房地產融資項下的借款由CWGs Group，LLC擔保，CWGs Group，LLC是CWGs，LLC的全資子公司。房地產設施可用於為房地產資產的收購提供資金。不動產設施以以不動產設施收益取得的不動產資產(“不動產設施物業”)的優先擔保權益作抵押。第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款分別於2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
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目錄表
截至2022年3月31日，第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款的未償還本金餘額為#美元
管理層已確定，管理房地產設施的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層已確定，在2022年3月31日沒有發生任何會觸發主觀加速條款的事件。此外，房地產融資須遵守某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他習慣公約。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
其他長期債務
2021年12月，CWG，LLC的間接全資子公司FRHP Linknshire，LLC承擔了抵押貸款，作為房地產收購的一部分。這項按揭以所收購的物業作抵押，並由CWGs Group，LC，CWGs，LLC的全資附屬公司擔保。截至2022年3月31日，抵押貸款的未償還本金餘額為$
7.租賃義務
以下是與本公司為承租人的租賃成本有關的某些信息(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本： | ||||||
融資租賃資產攤銷 | | | ||||
融資租賃負債利息 | | | ||||
短期租賃成本 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
轉租收入 | ( | ( | ||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，融資租賃資產為
以下是與租賃有關的補充現金流信息(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營運現金流 | | | ||||
融資租賃的現金流融資 | | | ||||
以租賃負債換取的租賃資產： | ||||||
新的、重新計量和終止的經營租約 | $ | | $ | | ||
新的、重新計量和終止的融資租賃 | | | ||||
售後回租安排
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限責任公司出售
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目錄表
租賃協議，根據該協議，本公司將從收購公司租回物業。根據每份租賃協議，FR擁有
8.公允價值計量
公允價值計量的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
有過
下表列出了本公司債務工具的報告賬面價值和公允價值信息。以下所示定期貸款融資的公允價值(如適用)是基於相同資產的非活躍市場(第2級)的報價，而樓面平面圖融資、循環信貸額度和房地產融資的公允價值是通過按基於類似金融工具的當前市場利率對未來合同現金流量進行貼現來估計的。
公允價值 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量測 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | ||||
定期貸款安排 | 2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
樓面平面圖設施循環信貸額度 | 2級 | | | | | |||||||||
房地產設施 | 2級 | | | | | |||||||||
其他長期債務 | 2級 | | | | | |||||||||
9.承付款和或有事項
訴訟
2018年10月19日，該公司的一名據稱的股東提起了一起推定的集體訴訟，標題為Ronge訴Camping World Holdings，Inc.等人案，在美國伊利諾伊州北區地區法院對我們、公司的某些高級管理人員和董事以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Ronge訴狀”)提起訴訟。2020年8月5日，法院最終批准了集體訴訟和解，該案因存在偏見而被駁回。反對或上訴和解的最後期限已經過去。法院於2022年4月12日作出命令，授權向獲授權的申索人分配淨和解基金及有關救濟(“分配令”)。在對分配令提出上訴的30天期限屆滿後，索賠管理人將開始分配資金。
2019年3月5日，一起股東派生訴訟Hunnewell訴Camping World Holdings，Inc.等人案。，向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控違反受託責任，因為據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，未能適當監督某些收購和涉嫌的內幕交易(“Hunnewell訴狀”)。
2019年4月17日，一起股東派生訴訟林肯郡警察養老基金訴Camping World Holdings，Inc.等人案。，被提交給特拉華州衡平法院，指控違反受託責任，據稱未能實施有效的財務披露控制和內部控制
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目錄表
報告和適當監督某些收購以及在此期間涉嫌內幕交易和不當得利以獲得賠償(“LPPF申訴”)。LPPF的起訴書將公司列為名義被告，並將公司的某些高級管理人員和董事等列為被告，並尋求補償性損害賠償、非常衡平法和/或強制令救濟、恢復原狀和歸還、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日，法院批准了雙方關於合併Hunnewell和LPPF投訴(以及未來與該主題有關的任何訴訟)的聯合動議。2022年1月31日，法院全面批准了被告提出的以偏見駁回原告修改後的申訴的動議。2022年2月14日，原告提出上訴通知，對法院駁回修改後的申訴的命令提出上訴。原告的上訴預計將在2022年5月17日或之前得到全面簡報。
2019年8月6日，
2021年6月22日，FreedomRoads提交了一份
2021年11月10日，通布爾威德小屋公司就FreedomRoads、Marcus Lemonis、NBC環球傳媒、LLC、CWH和彎刀製作公司提起訴訟，稱通布爾威德聲稱與Note及其在真人秀節目The Profit中的露面有關。風滾草指控被告包括FreedomRoads和CWH：(I)欺詐；(Ii)虛假承諾；(Iii)違反受託責任(以及協助和教唆)；(Iv)違反合同；(V)違反口頭合同；(Vi)對潛在經濟利益的侵權幹擾；(Vii)誘騙；(Viii)疏忽失實陳述；(Ix)欺詐性隱瞞；(X)串謀；(Xi)非法商業行為；(Xii)誹謗；以及(Xiii)宣告性判決。2022年4月21日，法院批准了
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目錄表
NBC環球提出的強制仲裁動議，所有被告都參加了，包括FreedomRoads、CWH和Marcus Lemonis。
不能保證這些或類似的訴訟不會導致超出保險覆蓋範圍的重大財務風險，這可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司不時涉及在正常業務運作過程中出現的其他訴訟。
財務保證
在正常業務過程中，公司從金融機構和其他第三方獲得備用信用證和擔保債券。這些工具保證了公司未來的業績，並在公司不履行業績的情況下為第三方提供財務和業績保證。這些工具支持公司的各種業務活動。截至2022年3月31日和2021年12月31日，通過我們的平面圖融資機制簽發的未償還備用信用證為$
10.現金流量表
下列期間的現金流量信息補充披露情況(以千計)如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期內支付的現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | | | ||||
非現金投資活動： | ||||||
租賃改進費用由出租人支付 | | | ||||
從庫存轉移到財產和設備的車輛 | | | ||||
應付賬款和應計負債中的資本支出 | | | ||||
非現金融資活動： | ||||||
為交換CWGs，LLC中的普通股單位而發行的A類普通股的面值 | | | ||||
為既得限制性股票單位發行庫存股的成本 | | | ||||
11.收購
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，本公司的子公司收購了多家房車經銷商的資產，這些經銷商根據會計規則構成了業務。該公司使用現金完成了收購。該公司認為，收購獨立經銷商是開設新零售點以擴大業務和擴大客户基礎的快速和資本效益較高的替代方案。被收購業務按照收購會計方法按其估計公允價值入賬。購買價格超出所購淨資產公允價值的餘額記為商譽。
在截至2022年3月31日的三個月內，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，包括
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目錄表
在截至2021年3月31日的三個月內，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，包括
收購經銷商所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值包括：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
已取得(承擔)的有形資產(負債)： | ||||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
應計負債 | ( | ( | ||||
收購的有形淨資產總額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | | | ||||
通過平面佈置圖為庫存採購提供資金 | ( | | ||||
平面圖融資現金支付淨額 | $ | | $ | | ||
上述截至2022年3月31日止三個月的公允價值為初步公允價值，因在取得有關收購日期已存在的與收購資產(主要是收購存貨)估值有關的事實及情況的新資料後，該等公允價值須受自收購日期起計最多一年的計量期調整。在截至2021年3月31日的三個月，上述公允價值代表截至2021年12月31日的年度內與經銷商收購相關的收購庫存估值的計量期間調整。產生商譽的主要項目是被收購企業和公司之間的預期協同效應的價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都沒有資格被確認為單獨確認的無形資產。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，獲得的商譽為
12.所得税
CWH組織為C分部公司，截至2022年3月31日為
如附註1--重要會計政策摘要--新冠肺炎進一步描述的那樣，為應對新冠肺炎大流行病，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲繳納所得税和工資税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)包括了幫助公司的措施，包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。截至2022年3月31日止三個月，本公司的簡明綜合財務報表並無重大税務影響，因為該等財務報表與新冠肺炎措施有關，但根據CARE法案遞延的非基於收入的工資税為$
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目錄表
已計入簡明綜合資產負債表的應計負債。該公司將繼續監測美國財政部、美國國税局和其他機構發佈的其他指導意見。此外，2021年3月11日頒佈了《美國救援計劃法》，這是一項1.9萬億美元的一攬子税收和支出計劃，旨在應對冠狀病毒大流行對經濟和健康的持續影響。《美國救援計劃法案》的規定對公司的所得税支出和實際税率沒有實質性影響。
截至2022年3月31日止三個月，本公司的實際所得税税率為
本公司按季度評估其遞延税項資產，以確定是否可變現，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，設立估值津貼。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司確定其所有遞延税項資產(CW及下文討論的外部基礎遞延税項資產除外)更有可能變現。本公司對CW的遞延税項資產維持估值津貼，但不包括包括在國家合併單一所得税申報表內的若干國家遞延税項資產，這是因為根據現有的客觀證據，根據税法，CW在本期或結轉期間更有可能沒有足夠的應納税所得額來實現這部分遞延税項資產的未來税收優惠。由於本公司可能只會在出售對CWGs，LLC的投資的情況下，才會變現外部基礎遞延税項資產的不可攤銷部分，因此，本公司對外部基礎遞延税項資產的估值撥備與不可攤銷部分有關。
本公司為應收税項協議訂約方，該協議規定本公司向持續股權擁有人及Crestview Partners II GP，L.P.
應收税金協議負債及相關遞延税項資產應收税金協議負債及對CWGs，LLC的投資增加$
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目錄表
增加實收資本(見簡明綜合股東權益表)。根據與此次贖回相關的應收税款協議支付的款項將在截至2023年12月31日的年度內開始支付。
應收税金協議負債及相關遞延税項資產應收税金協議負債及對CWGs，LLC的投資增加$
13.關聯方交易
與董事、股權持有人及行政人員的交易
FreedomRoads從經理和管理人員那裏租賃各種零售地點。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，該等地點的關聯方租賃開支為#美元
2012年1月，FreedomRoads簽訂了伊利諾伊州林肯郡辦公室的租約，並於2013年3月和2019年11月進行了修訂(“林肯郡租約”)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，林肯郡租約的租金付款，包括公共區域維護費，分別為#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司向Lemonis先生支付的費用償還金額為#美元。
其他交易
該公司與萊蒙尼斯先生直接或間接擁有重大利益的某些公司有業務往來。該公司從Precision Graphix購買了公司零售點的室內商店佈景的固定裝置。萊蒙尼斯先生經歷了一場
公司向Andris A.Baltins是其成員的Kaplan，Strangis和Kaplan，P.A.和公司董事會成員支付了#美元
14.股東權益
CWH擁有授權優先股和
CWH是CWGs，LLC的唯一管理成員，CWH一直擁有並繼續擁有CWGs，LLC的唯一投票權，並控制CWGs，LLC的管理。CWH作為CWGs，LLC的唯一管理成員包括CWH持有CWGs，LLC少數經濟權益的時期。因此，本公司合併了CWGs，LLC的財務業績，並在其合併財務報表中報告了非控股權益。
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目錄表
根據經修訂及重述的CWGs LLC有限責任公司協議(“該協議”)，持有CWGs普通股單位的持續股權擁有人LLC可於本公司選擇時選擇以新發行的本公司A類普通股或現金交換或贖回普通股單位，惟須受若干限制所規限。如果贖回或交換方還持有B類普通股，則在支付與贖回或交換普通股有關的現金或新發行的A類普通股(視情況而定)的同時，公司B類普通股的若干股票將註銷
股票回購計劃
2020年10月，公司董事會初步批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$
在截至2022年3月31日的三個月內，公司回購了
15.非控股權益
如附註14-股東權益所述，CWH是CWGs，LLC的唯一管理成員，因此合併CWGs，LLC的財務業績。本公司報告一項非控股權益，代表由持續股權擁有人持有的CWG，LLC的共同單位。CWH於CWG，LLC的擁有權權益變動雖然CWH保留其於CWG的控股權，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人日後贖回或直接交換CWGs，LLC的普通單位將導致所有權變更，並在CWGs，LLC的淨資產分別為正或負時，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。於每期期末，本公司將對額外實收資本進行非控股權益調整，以使簡明綜合資產負債表上的非控股權益等於非控股權益在基礎CWG、LLC淨資產中的所有權份額(見簡明綜合股東權益表)。
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目錄表
下表彙總了CWG、由CWH和持續股權所有者擁有的LLC共同單位所有權：
截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
公共單位 |
| 所有權百分比 |
| 公共單位 |
| 所有權百分比 | ||||||
CWH | | | ||||||||||
持續股權所有者 | | | ||||||||||
總計 | | | ||||||||||
下表彙總了CWGs，LLC所有權變更對公司股本的影響：
截至3月31日的三個月， | |||||||
(千美元) |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | | $ | | |||
轉移至非控股權益： | |||||||
因從CWGs，LLC購買普通股和行使股票期權所得收益而導致的額外實收資本減少 | ( | ( | |||||
因歸屬限制性股票單位而導致的額外實收資本減少 | ( | ( | |||||
因回購A類普通股對既有RSU預繳税款而增加(減少)的額外實收資本 | | ( | |||||
因以庫存股回購A類普通股而增加的額外實收資本 | | — | |||||
因贖回CWGs，LLC公用單位而增加的額外實收資本 | | | |||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入的變化和對非控股權益的轉移 | $ | | $ | | |||
16.基於股權的薪酬計劃
下表彙總了合併業務報表中下列細目所列的按權益計算的薪酬：
截至3月31日的三個月， | |||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | ||
基於股權的薪酬支出： | |||||
適用於收入的費用 | $ | | $ | | |
銷售、一般和管理 | | | |||
基於股權的薪酬支出總額 | $ | | $ | | |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
股票期權 | |||
| (單位：千) | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | ||
已鍛鍊 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
截至2022年3月31日的未償還債務 | | ||
在2022年3月31日可行使的期權 | | ||
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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的限制性股票單位活動：
受限 | |||
股票單位 | |||
| (單位：千) | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | ||
授與 | | ||
既得 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
截至2022年3月31日的未償還債務 | | ||
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
17.每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過將Camping World Holdings，Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將Camping World Holdings，Inc.的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，調整後的A類普通股的流通股數量將使潛在的攤薄證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
截至3月31日的三個月， | |||||
(除每股金額外，以千計) | 2022 |
| 2021 | ||
分子： | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |
減去：非控股權益的淨收入 | ( | ( | |||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。—基本信息 | $ | | $ | | |
增：重新分配股票期權和RSU假設的攤薄效應產生的可歸因於非控股權益的淨收入 | | — | |||
補充：重新分配可歸因於非控制性權益的淨收入來自假定的CWG普通股單位交換，有限責任公司為A類普通股 | — | | |||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。—稀釋 | $ | | $ | | |
分母： | |||||
加權平均A類已發行普通股-基本 | | | |||
購買A類普通股的稀釋期權 | | | |||
稀釋限制性股票單位 | | | |||
可轉換為A類普通股的CWG，LLC稀釋普通股單位 | — | | |||
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | | | |||
A類普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | |
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | | $ | | |
加權平均反稀釋證券，不包括在A類普通股每股稀釋收益的計算中： | |||||
限制性股票單位 | | | |||
可轉換為A類普通股的CWG，LLC的普通單位 | | — | |||
公司的B類普通股和C類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股或C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有按照兩類法單獨列報。
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目錄表
18.細分市場信息
該公司擁有以下產品
上述須予報告的分部為本公司的業務活動，有離散的財務資料，並由本公司的首席經營決策者定期審閲其經營結果，以分配資源及評估業績。公司首席運營決策者由首席執行官和總裁組成。部門收入包括部門間收入。部門收入包括對子公司和共享資源的部門間分配。
應報告的分部收入；分部收入；平面圖利息支出；折舊和攤銷；其他利息支出，淨額和總資產如下：
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||
好薩姆 | 房車和 | ||||||||||
服務 | 户外 | 網段間 | |||||||||
(千美元) | 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 | |||||
收入： | |||||||||||
好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新車 | — | | ( | | |||||||
二手車 | — | | ( | | |||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | |||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||
好薩姆 | 房車和 | ||||||||||
服務 | 户外 | 網段間 | |||||||||
(千美元) | 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 | |||||
收入： | |||||||||||
好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新車 | — | | ( | | |||||||
二手車 | — | | ( | | |||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | |||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
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目錄表
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
細分市場收入：(1) | ||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | ||
房車和户外零售 | | | ||||
部門總收入 | | | ||||
公司和其他 | ( | ( | ||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ||||
其他利息支出，淨額 | ( | ( | ||||
應收税金協議負債調整 | — | ( | ||||
其他收入，淨額 | ( | | ||||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | | ||
— | — | |||||
| (1) | 分部收入被定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
折舊和攤銷： | ||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | ||
房車和户外零售 | | | ||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
其他利息支出，淨額： | ||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | — | $ | — | ||
房車和户外零售 | | | ||||
小計 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
其他利息支出合計(淨額) | $ | | $ | | ||
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產： | ||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | |||
房車和户外零售 | | |||||
小計 | | |||||
公司和其他 | | |||||
總資產 | $ | | $ | |||
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司財務報表及載於本10-Q表格第1項的相關附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們的年度報告第I部分第1A項、本10-Q表格第II部分第1A項、本10-Q表格和本10-Q表格其他部分中的“有關前瞻性陳述的告誡”中的“風險因素”中闡述的那些因素。除可報告分部之間的差異對理解我們的整體業務具有重大意義外，我們在綜合基礎上的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提出了討論。
就本10-Q表格而言，我們將“活躍客户”定義為在計量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。除非另有説明，否則衡量日期為2022年3月31日，也就是我們最近完成的會計季度。
概述
Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美國最大的休閒房車及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務，使房車變得有趣和輕鬆，我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們致力於通過將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合，以及業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊為我們的客户、房車生活方式和我們運營的社區服務，努力為我們的客户、員工和股東建立長期價值。我們還相信，我們良好的SAM組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。2022年3月31日，我們總共經營了190個零售點，其中189個銷售和/或服務房車。見附註1-本表格10-Q第I部分第1項所載我們的簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
我們宣佈了一系列進入2022年的舉措，包括在線房車銷售流程，擴大服務空間，在現有門店佔地面積的基礎上增加設計中心，以及通過收購經銷商繼續擴張。我們還宣佈了一些土地收購計劃，以期建造新的門店。有關2022年新經銷商地點的預期現金需求的討論，請參閲本部分第一部分本表格10-Q第2項中的“流動性和資本資源”。我們預計其他已宣佈的措施的現金需求將在2,500萬美元至5,000萬美元之間。
Good Sam Rentures是一家P2P房車租賃市場，可以在RVRentals.com上訪問，該公司於2021年第三季度推出，迄今的財務業績和現金需求並不重要。我們之前宣佈的移動房車技術人員市場預計將於2022年推出，名義上將進一步投資。
細分市場
我們有以下兩個需要報告的部門：(I)良好的SAM服務和計劃，以及(Ii)房車和户外零售。見附註18--簡明合併財務報表的分部信息，載於本表格10-Q第一部分第1項。
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目錄表
新冠肺炎
正如本10-Q表格第I部分第1項所載的附註1--重要會計政策摘要-新冠肺炎對我們的簡明合併財務報表所述，從2020年5月開始，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了初步的有利影響。
在新冠肺炎最初在美國大規模爆發的幾個月內，我們經歷了對房車和我們的許多相關產品和服務的需求上升。我們認為，與許多其他旅行和娛樂活動相比，消費者認為房車是一種更安全的選擇，除了有機會享受户外活動外，許多消費者在疫情爆發期間大部分時間都呆在家裏。我們相信，這將使許多新客户接觸到房車的生活方式，並更好地欣賞户外活動。在新冠肺炎疫情爆發的大部分時間裏，人們對新車和二手車的需求和興趣都超過了汽車供應。從2021年9月開始，我們從供應商那裏獲得的新車數量超過了銷量。
我們一直在實施營銷和運營計劃，以優化我們在疫情期間的領導地位。我們已經調整了我們的銷售做法，以滿足客户在新冠肺炎環境下的安全擔憂，例如提供虛擬房車旅遊和提供送貨上門的選擇。從歷史上看，我們的大多數消費者展會和活動都發生在第一季度。由於新冠肺炎的存在，我們在2021年舉辦了一場面對面的消費展，而在2019年疫情爆發之前，我們舉辦了37場面對面的消費展，我們計劃在2022年舉辦不到五場面對面的消費展。我們從2020年開始舉辦了幾次虛擬房車秀活動，並在2022年繼續這些虛擬秀。
隨着其他交通方式和度假選擇從新冠肺炎的影響中恢復過來，對我們產品的增長需求可能無法持續。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間；新的感染浪潮或新變種的傳播；針對新冠肺炎變種的疫苗和治療方法的有效性以及足夠比例的公眾接受疫苗的意願；大流行的經濟影響；政府當局可能採取的行動；以及其他尚未預料到的後果，我們無法準確量化未來新冠肺炎可能對我們的業務、運營成果和流動性產生的影響。此外，對非基本商品的需求可能會減弱，我們的供應鏈可能會因為疫情的爆發而中斷，例如如果雷神工業公司再次像2020年3月底至5月初那樣關閉其北美生產設施。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
網絡安全事件
我們依賴於我們整個業務的信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)的完整性、安全性和成功運作。2022年2月，我們宣佈我們經歷了一次網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被竊取(“網絡安全事件”)。網絡安全事件導致我們暫時無法訪問我們的某些IT系統，原因是威脅參與者禁用了我們的一些IT系統，作為預防措施，我們暫時使某些其他IT系統脱機。我們聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救努力，並進行了法醫調查。取證調查現已完成，我們已恢復並正在採取措施加強我們的IT系統。我們正在繼續評估我們丟失或被盜數據的全部範圍和內容，但相信某些個人信息被盜。我們將在聯邦或州法律適用的範圍內評估和遵守任何通知要求。我們也在繼續與執法部門協調。
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目錄表
我們已經產生了與調查、遏制和補救相關的成本，並預計將繼續產生網絡安全事件調查和補救的增量成本，包括法律和其他專業費用，以及增強我們IT系統安全的投資。其他實際和潛在的後果包括但不限於負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、監管執法行動、可能導致財務判決或支付和解金額的訴訟以及與保險公司就承保範圍發生的糾紛。我們預計網絡安全事件不會對我們的業務造成未來的幹擾，根據目前掌握的信息，我們不認為網絡安全事件會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性影響。然而，我們仍無法估計網絡安全事件造成的所有增量成本，這可能超過保單限額，因此我們無法保證，因為我們繼續評估網絡安全事件的全面影響。
行業趨勢
2019年末，整個房車行業對新房車的需求開始改善。根據房車行業協會對製造商的調查，2020年前兩個月，新房車的批發發貨量增長了13.2%。隨着新冠肺炎危機導致多個州和地方政府在3月中下旬出臺“留在家中”和“原地踏步”的限制措施，2020年4月，整個房車行業的銷售和流量水平都出現了大幅下滑。為了應對新冠肺炎疫情，包括雷神工業、森林河流公司和温尼貝戈工業公司在內的許多房車製造商從3月下旬到5月中旬暫時停產。根據房車行業協會對製造商的調查，這導致2020年3月、4月和5月這三個月期間新房車的批發出貨量下降了44.6%。
根據房車行業協會的數據，房車行業在2020年第三季度和第四季度的出貨量都創下了紀錄。2020年下半年房車批發出貨量較2019年同期增長34.2%。在截至2020年12月31日的一年中，房車總出貨量較2019年同期增長6.0%，其中旅行拖車組增長最大。2021年的批發出貨量為600,240輛，創下了房車出貨量的新紀錄。截至2021年12月31日的一年，出貨量比截至2020年12月31日的一年增長了39.5%，超過了上一個創紀錄的2017年，增幅為19.0%。2022年第一季度的批發出貨量比2021年第一季度增長了15.5%。
我們最大的房車供應商雷神工業在截至2022年1月31日的三個月的10-Q表格中披露，他們在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的北美房車訂單大幅增加，並披露由於當前市場狀況和新冠肺炎疫情，他們遇到了各種房車零部件的供應限制和短缺，他們試圖在可能的情況下通過尋找替代供應商來最大限度地減少這種影響。這些潛在的供應限制並不是雷神工業獨有的，因為房車行業的供應商試圖滿足房車產品的高需求，以及如上所述的發貨延遲，這在新冠肺炎大流行期間造成了房車新股庫存的短缺。
鑑於這種短缺，我們已採取措施增加新的自有品牌系列，擴大我們與規模較小的房車製造商的關係，並更加關注收購二手庫存，以幫助管理我們供應鏈中的風險。如上所述，我們從2021年9月開始提高了採購新車的能力，在截至2022年3月31日的三個月中，我們在新車方面達到了一致的補給速度。然而，新車的單位成本比我們在新冠肺炎大流行之前的經歷要高得多，這在很大程度上是由上述房車製造商的供應限制和對新車的強勁需求推動的。這些較高的成本已被新車平均售價上升完全緩解，這導致新車毛利率更高。我們預計，隨着整個行業的供應開始正常化，平均售價將會下降，這將降低新車的毛利率。我們將繼續評估供應商定價，以及其他標準，作為我們車輛採購流程的一部分。
34
目錄表
戰略轉變
2019年，我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策。在截至2022年3月31日的三個月內，作為2019年戰略轉變的一部分，我們完成了對與房車無關的零售產品的分析。在2019年戰略轉變開始時，與這些產品類別相關的信息不完整，因為提供這些產品的地點相對不成熟，並且由於新冠肺炎對消費者購買行為的影響而進一步推遲(見新冠肺炎第一部分，本10-Q表第二項)。本公司預計不會關閉更多地點，或產生更多與2019年戰略轉移相關的一次性離職福利或增加的準備金費用。2019年戰略轉移項下剩餘的潛在持續費用涉及租賃終止成本和與2019年戰略轉移項下先前關閉的地點的租賃相關的其他相關成本。確定轉租户和談判終止租約的進程已被推遲，部分原因是持續的新冠肺炎疫情，預計還將繼續。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。見本表格10-Q第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註4-重組及長期資產減值。
我國企業結構對所得税的影響
我們的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，通常導致所得税前收益(虧損)和所得税支出之間的關係不同於大多數具有更傳統公司結構的上市公司。更傳統的結構通常主要由C分章的公司組成，和/或缺乏重大的非控制性權益，通過有限責任公司或合夥企業持有。通常，我們的大部分所得税支出是在我們的公共控股公司CWH層面記錄的，基於它從CWG，LLC分配的應納税所得額。
更具體地説，如附註12--本表格第I部分10-Q表第1項所載本公司簡明綜合財務報表的所得税所述，CWH被組織為C分章公司，於2022年3月31日為CWGs，LLC的49.8%擁有者(見附註14-股東權益及附註15-本表格第I部分第1項簡明綜合財務報表的非控股權益)。CWGs，LLC是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，因此通常不繳納任何美國聯邦實體級別的所得税(“直通”)，但美洲公路和旅行俱樂部，Inc.，Camping World，Inc.(“CW”)和FreedomRoads RV，Inc.及其全資子公司除外，它們是嵌入CWGs，LLC結構的C分部公司(“C-Corp”)。
CWH根據CWH於該期間對CWG LLC之加權平均擁有權，獲分配其於CWG LLC之淨收益(虧損)份額。CWH確認其税前收入的所得税支出，包括其從CWGs，LLC獲得的收入分配部分，主要與傳遞實體有關。與CWG，LLC分配給CWH的淨收益(虧損)有關的所得税與單獨課税的C-Corp實體有關，計入CWGs，LLC的綜合業績。除由CWGs，LLC記錄的所得税費用外，公司不會就CWGs，LLC分配給非控制權益的淨收益(虧損)部分確認所得税費用。相反，税項分配支付給非控股利益持有人，在簡明綜合現金流量表中作為分配記錄給有限責任公司共同單位的持有人。CWH就其在CWGs，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司在計算Camping World Holdings，Inc.─基本及攤薄應佔經調整淨收益(虧損)時，分別採用25.4%及25.5%的實際所得税率假設作為適用於長城的收入調整(見本表格第I部分第2項)。CWGs，LLC可能要承擔其他各種州和地方税。
35
目錄表
下表列出了CWG的分配、LLC在C-Corp和傳遞之間對CWH的淨收入、CWG的分配、LLC對非控股權益的淨收入、CWH確認的所得税費用以及其他項目：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
CWG的C-Corp部分，分配給CWH的有限責任公司淨(虧損)收入 | $ | (13,830) | $ | 2,169 | ||
CWG的傳遞部分，分配給CWH的有限責任公司淨收入 | 78,644 | 79,292 | ||||
CWG，LLC分配給CWH的淨收入 | 64,814 | 81,461 | ||||
CWG，LLC分配給非控制性權益的淨收入 | 62,569 | 85,103 | ||||
CWGs，LLC淨收入 | 127,383 | 166,564 | ||||
應收税金協議負債調整 | — | (3,520) | ||||
CWH記錄的所得税費用 | (20,110) | (15,678) | ||||
其他增加的CWH淨收入 | 26 | 59 | ||||
淨收入 | $ | 107,299 | $ | 147,425 | ||
下表提供了有關所得税(費用)福利的進一步信息：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
CWH記錄的所得税費用 | $ | (20,110) | $ | (15,678) | ||
由CWGs，LLC記錄的所得税(費用)福利 | (926) | 13,635 | ||||
所得税費用 | $ | (21,036) | $ | (2,043) | ||
36
目錄表
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月淨收入構成的比較信息:
截至三個月 | ||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | 有利/(不利) | ||||||||||||
(千美元) | 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | ||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 44,559 | 2.7% | $ | 40,871 | 2.6% | $ | 3,688 | 9.0% | |||||
房車和户外零售： | ||||||||||||||
新車 | 834,959 | 50.2% | 821,976 | 52.8% | 12,983 | 1.6% | ||||||||
二手車 | 403,032 | 24.2% | 294,257 | 18.9% | 108,775 | 37.0% | ||||||||
產品、服務和其他 | 214,973 | 12.9% | 251,270 | 16.1% | (36,297) | (14.4%) | ||||||||
金融和保險，淨額 | 153,378 | 9.2% | 138,254 | 8.9% | 15,124 | 10.9% | ||||||||
好山姆俱樂部 | 11,495 | 0.7% | 11,153 | 0.7% | 342 | 3.1% | ||||||||
小計 | 1,617,837 | 97.3% | 1,516,910 | 97.4% | 100,927 | 6.7% | ||||||||
總收入 | 1,662,396 | 100.0% | 1,557,781 | 100.0% | 104,615 | 6.7% | ||||||||
| ||||||||||||||
毛利(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | ||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 27,856 | 1.7% | 26,447 | 1.7% | 1,409 | 5.3% | ||||||||
房車和户外零售： | ||||||||||||||
新車 | 190,589 | 11.5% | 178,296 | 11.4% | 12,293 | 6.9% | ||||||||
二手車 | 100,207 | 6.0% | 71,064 | 4.6% | 29,143 | 41.0% | ||||||||
產品、服務和其他 | 78,813 | 4.7% | 97,124 | 6.2% | (18,311) | (18.9%) | ||||||||
金融和保險，淨額 | 153,378 | 9.2% | 138,254 | 8.9% | 15,124 | 10.9% | ||||||||
好山姆俱樂部 | 9,359 | 0.6% | 9,309 | 0.6% | 50 | 0.5% | ||||||||
小計 | 532,346 | 32.0% | 494,047 | 31.7% | 38,299 | 7.8% | ||||||||
毛利總額 | 560,202 | 33.7% | 520,494 | 33.4% | 39,708 | 7.6% | ||||||||
| ||||||||||||||
運營費用： | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 385,315 | 23.2% | 337,034 | 21.6% | (48,281) | (14.3%) | ||||||||
折舊及攤銷 | 25,535 | 1.5% | 12,701 | 0.8% | (12,834) | (101.0%) | ||||||||
長期資產減值 | — | — | 546 | 0.0% | 546 | N/m | ||||||||
租賃終止 | 178 | 0.0% | 1,756 | 0.1% | 1,578 | 89.9% | ||||||||
出售或處置資產的損失(收益) | 49 | 0.0% | (99) | (0.0%) | (148) | N/m | ||||||||
總運營費用 | 411,077 | 24.7% | 351,938 | 22.6% | (59,139) | (16.8%) | ||||||||
營業收入 | 149,125 | 9.0% | 168,556 | 10.8% | (19,431) | (11.5%) | ||||||||
其他費用： | ||||||||||||||
平面圖利息支出 | (6,266) | (0.4%) | (3,390) | (0.2%) | (2,876) | (84.8%) | ||||||||
其他利息支出，淨額 | (14,301) | (0.9%) | (12,223) | (0.8%) | (2,078) | (17.0%) | ||||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | (3,520) | (0.2%) | 3,520 | N/m | ||||||||
其他(費用)收入，淨額 | (223) | (0.0%) | 45 | 0.0% | (268) | N/m | ||||||||
其他費用合計 | (20,790) | (1.3%) | (19,088) | (1.2%) | (1,702) | (8.9%) | ||||||||
所得税前收入 | 128,335 | 7.7% | 149,468 | 9.6% | (21,133) | (14.1%) | ||||||||
所得税費用 | (21,036) | (1.3%) | (2,043) | (0.1%) | (18,993) | (929.7%) | ||||||||
淨收入 | 107,299 | 6.5% | 147,425 | 9.5% | (40,126) | (27.2%) | ||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | (62,569) | (3.8%) | (85,103) | (5.5%) | 22,534 | 26.5% | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | 44,730 | 2.7% | $ | 62,322 | 4.0% | $ | (17,592) | (28.2%) | |||||
N/M-沒有意義
37
目錄表
補充數據
截至3月31日的三個月， | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 19,020 | 21,433 | (2,413) | (11.3%) | |||||||||
二手車 | 10,976 | 10,319 | 657 | 6.4% | |||||||||
總計 | 29,996 | 31,752 | (1,756) | (5.5%) | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 43,899 | $ | 38,351 | $ | 5,548 | 14.5% | ||||||
二手車 | $ | 36,719 | $ | 28,516 | $ | 8,203 | 28.8% | ||||||
同店單價銷售(1) | |||||||||||||
新車 | 17,623 | 21,143 | (3,520) | (16.6%) | |||||||||
二手車 | 10,249 | 10,233 | 16 | 0.2% | |||||||||
總計 | 27,872 | 31,376 | (3,504) | (11.2%) | |||||||||
同店收入(1) ($ in 000's) | |||||||||||||
新車 | $ | 777,362 | $ | 812,450 | $ | (35,088) | (4.3%) | ||||||
二手車 | 380,149 | 292,458 | 87,691 | 30.0% | |||||||||
產品、服務和其他 | 146,523 | 181,790 | (35,267) | (19.4%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 143,258 | 136,713 | 6,545 | 4.8% | |||||||||
總計 | $ | 1,447,292 | $ | 1,423,411 | $ | 23,881 | 1.7% | ||||||
平均每單位毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 10,020 | $ | 8,319 | $ | 1,702 | 20.5% | ||||||
二手車 | $ | 9,130 | 6,887 | $ | 2,243 | 32.6% | |||||||
金融和保險，每車單位淨額 | $ | 5,113 | 4,354 | $ | 759 | 17.4% | |||||||
整車前端合格率(2) | $ | 14,808 | 12,208 | $ | 2,600 | 21.3% | |||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 62.5% | 64.7% | (219) | Bps | |||||||||
新車 | 22.8% | 21.7% | 114 | Bps | |||||||||
二手車 | 24.9% | 24.2% | 71 | Bps | |||||||||
產品、服務和其他 | 36.7% | 38.7% | (199) | Bps | |||||||||
金融和保險，淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐時間。 | Bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 81.4% | 83.5% | (205) | Bps | |||||||||
房車和户外零售小計 | 32.9% | 32.6% | 34 | Bps | |||||||||
總毛利率 | 33.7% | 33.4% | 29 | Bps | |||||||||
庫存(單位：000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,420,136 | $ | 715,085 | $ | 705,051 | 98.6% | ||||||
二手車 | 423,409 | 190,176 | 233,233 | 122.6% | |||||||||
產品、零件、配件和雜貨。 | 308,855 | 284,203 | 24,652 | 8.7% | |||||||||
房車和户外零售庫存總額 | $ | 2,152,400 | $ | 1,189,464 | $ | 962,936 | 81.0% | ||||||
每個地點的車輛庫存(單位：000美元) | |||||||||||||
每個經銷商地點的新車輛庫存 | $ | 7,934 | $ | 4,334 | $ | 3,600 | 83.1% | ||||||
每個經銷商地點的二手車庫存 | $ | 2,365 | 1,153 | $ | 1,213 | 105.2% | |||||||
車輛庫存週轉率(3) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 2.5 | 3.8 | (1.3) | (33.6%) | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 3.4 | 5.2 | (1.8) | (35.3%) | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 179 | 165 | 14 | 8.5% | |||||||||
房車服務和零售中心 | 10 | 10 | — | 0.0% | |||||||||
小計 | 189 | 175 | 14 | 8.0% | |||||||||
其他零售店 | 1 | 1 | — | 0.0% | |||||||||
總計 | 190 | 176 | 14 | 8.0% | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(4) | 5,464,510 | 5,488,280 | (23,770) | (0.4%) | |||||||||
好山姆俱樂部會員 | 2,101,399 | 2,120,143 | (18,744) | (0.9%) | |||||||||
服務機架(5) | 2,538 | 2,463 | 75 | 3.0% | |||||||||
金融保險毛利佔車輛總收入的百分比 | 12.4% | 12.4% | 0 | Bps | 不適用 | ||||||||
相同的店鋪位置 | 170 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
38
目錄表
| (1) | 我們對給定期間的相同門店收入和單位計算只包括在相應期間末和上一會計年度開始時開業的門店。 |
| (2) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨額)除以新車和二手車的綜合收入。 |
| (3) | 庫存週轉率的計算方法是過去12個月的車輛成本除以過去12個月的平均季度期末車輛庫存。 |
| (4) | 活躍客户是指在衡量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。 |
| (5) | 服務艙是專門用於服務、安裝和碰撞服務的完全建造的艙。 |
在截至2022年3月31日的三個月裏，總營收增長了6.7%，即1.046億美元，從截至2021年3月31日的三個月的16億美元增至17億美元。總收入的增長是由於房車和户外零售收入增加了1.009億美元，或6.7%，以及Good Sam Services和計劃收入增加了370萬美元，或9.0%。
截至2022年3月31日的三個月，總毛利潤增長7.6%，即3970萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的5.205億美元增至5.602億美元。總毛利潤的增長是由房車和户外零售毛利潤增長3830萬美元(7.8%)，以及Good Sam Services和計劃毛利潤增長140萬美元(5.3%)推動的。
在截至2022年3月31日的三個月中，運營收入下降了11.5%，即194萬美元，降至1.491億美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營收入為1.686億美元。這一下降主要是由於銷售、一般和行政費用增加4830萬美元，折舊和攤銷增加1280萬美元，以及出售資產收益減少10萬美元，但被毛利潤增加3970萬美元，租賃終止費用減少160萬美元，以及長期資產減值支出減少50萬美元部分抵消。
截至2022年3月31日的三個月，其他總支出增長8.9%，即170萬美元，至2,080萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,910萬美元。這一增長主要是由於樓面平面圖利息支出增加了290萬美元，其他利息支出增加了210萬美元，其他費用增加了30萬美元，淨額被2021年前三個月350萬美元的應收税金協議負債調整部分抵消。
由於上述因素，截至2022年3月31日的三個月的所得税前收入為1.283億美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税前收入為1.495億美元。截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為2100萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的200萬美元增加了1900萬美元，如下所述。因此，截至2022年3月31日的三個月的淨收益為1.073億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為1.474億美元。
Good Sam服務和計劃
在截至2022年3月31日的三個月裏，Good Sam Services and Plans的收入增長了9.0%，即370萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的4090萬美元增至4460萬美元。這一增長主要是由於路邊援助計劃增加了160萬美元，主要是由於有效合同的增加，由於2021年沒有製作節目和2022年製作了一部節目，消費者節目增加了80萬美元，Good Sam TravelAssistant收入增加了70萬美元，主要是有效合同增加了，延長保修保險計劃增加了30萬美元，其他服務和計劃增加了30萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Good Sam Services and Plans的毛利潤增長了5.3%，即140萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的2640萬美元增加到2790萬美元，毛利率從同期的64.7%下降到62.5%。毛利潤的增長主要是由於Good Sam TravelAsset計劃增加了70萬美元，主要與減少營銷有關的年度目錄增加了70萬美元，消費者展示增加了70萬美元，延長保修保險計劃增加了30萬美元，但被間接支持費用增加90萬美元以及其他服務和計劃減少了10萬美元所部分抵消。毛利率下降
39
目錄表
219個基點至62.5%，主要是由於路邊援助費用增加，以及支助費用增加。
房車和户外零售
新車
在截至2022年3月31日的三個月裏，新車收入增長了1.6%，即1300萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的8.22億美元增至8.35億美元。增加的主要原因是每輛售出車輛的平均售價上升14.5%，但因售出車輛減少11.3%而被部分抵銷。在同一門店的基礎上，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，新車收入下降了4.3%，至7.774億美元，新車銷量下降了16.6%。
在截至2022年3月31日的三個月裏，新車毛利潤增長了6.9%，即1,230萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.783億美元增至1.906億美元。增加的原因是每輛售出車輛的平均售價上升14.5%，但因售出車輛減少11.3%而部分抵銷。截至2022年3月31日的三個月，新車毛利率增長114個基點，從截至2021年3月31日的三個月的21.7%增至22.8%。這一增長是由於平均銷售價格上升以及轉向更高保證金的拖車單元。
二手車
在截至2022年3月31日的三個月裏，二手車收入增長了37.0%，即1.088億美元，從截至2021年3月31日的三個月的2.943億美元增至4.03億美元。這一增長主要是由於對低成本二手車的需求增加，每輛車的平均售價上漲了28.8%，售出的車輛增加了6.4%。在同一門店的基礎上，截至2022年3月31日的三個月，二手車收入增長了30.0%，達到3.801億美元，二手車銷量比截至2021年3月31日的三個月增長了0.2%。
在截至2022年3月31日的三個月中，二手車毛利潤增長了41.0%，即2,910萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的7,110萬美元增至1.02億美元。這一增長是由於每輛汽車的平均銷售價格上漲了28.8%，汽車銷量增長了6.4%。截至2022年3月31日的三個月，二手車毛利率增長71個基點，從截至2021年3月31日的三個月的24.2%增至24.9%。這一增長是由於每輛汽車的平均銷售價格上升，這是由於二手車市場對幾乎所有產品類型的強勁需求推動的，反映了二手車市場的強勁勢頭。
產品、服務和其他
在截至2022年3月31日的三個月裏，產品、服務和其他收入下降了14.4%，即3630萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的2.513億美元降至2.15億美元。下降的主要原因是我們退出了在2021年期間銷售的某些非房車產品類別，但不是在2022年期間。在同一門店的基礎上，截至2022年3月31日的三個月，產品、服務和其他收入下降19.4%，至1.465億美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.818億美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，產品、服務和其他毛利潤下降了18.9%，即1830萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的9710萬美元降至7880萬美元。下降的主要原因是由於我們在2021年下半年退出某些非房車產品類別而沒有收入，導致毛利潤下降。在截至2022年3月31日的三個月中，產品、服務和其他毛利率下降199個基點，從截至2021年3月31日的三個月的38.7%降至36.7%。減少的主要原因是由於重新平衡配送中心之間的庫存水平而導致的運費增加，以及運費上升，以及幾個類別的產品成本上升。
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目錄表
金融和保險，網絡
由於本公司在交易中充當代理人，因此財務和保險收入和毛利潤均記為淨額，佣金在收到財務和保險產品合同付款或安排融資時確認。在截至2022年3月31日的三個月中，金融和保險業務的淨收入增長了10.9%，即1510萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.383億美元增加到1.534億美元，這主要是由於二手車銷量增加，以及新車和二手車每份合同的毛利潤都有所增加。金融和保險，在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，淨額佔新車和二手車收入的百分比保持不變，為12.4%。在同一門店的基礎上，金融和保險業務的淨利潤比截至2021年3月31日的三個月增長了4.8%，即650萬美元，達到1.433億美元。
好山姆俱樂部
在截至2022年3月31日的三個月裏，Good Sam Club的收入增長了3.1%，即30萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1,120萬美元增至1,150萬美元。這一增長主要是由於Good Sam Club的收入增加了40萬美元，這主要是因為Good Sam Club從多年會員制轉變為更多的一年會員制，但Good Sam Club聯合品牌信用卡的營銷費用收入減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Good Sam Club的毛利潤增長了0.5%，即10萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的930萬美元增至940萬美元。Good Sam Club毛利率從截至2021年3月31日的三個月的83.5%下降到截至2022年3月31日的三個月的81.4%，這主要是由於與工資相關的支出和對新項目的投資增加。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了14.3%，即4830萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的3.37億美元增加到3.853億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔毛利潤的百分比增加了約400個基點，從截至2021年3月31日的三個月的64.8%增加到68.8%。4830萬美元的增長主要是由於工資相關支出增加3730萬美元，這主要是由於毛利潤增加的浮動薪酬、零售網點的增加以及下文討論的截至2022年3月31日的三個月基於股權的薪酬支出的增加；專業費用增加270萬美元；扣除保險追回後的2022年2月網絡安全事件相關成本增加180萬美元；其他商店和公司管理費用增加400萬美元；以及佔用費用增加250萬美元。
與工資相關的支出增加3,730萬美元，包括截至2022年3月31日的三個月基於股權的薪酬支出增加560萬美元(見本表格10-Q表第一部分第1項中的附註16-我們的簡明綜合財務報表基於股權的薪酬)，其中包括與修改限制性股票單位以根據員工離職協議和/或離職後諮詢安排加速和/或繼續歸屬相關的支出增加340萬美元。股權補償支出的其餘增長是由於已發行的受限股票單位較多，以及這些受限股票單位的加權平均授予日公允價值較高。
折舊及攤銷
在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了101.0%，即1,280萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1,270萬美元增加到2,550萬美元，這主要是由於我們正在逐步淘汰的某些商標和商號無形資產的使用壽命調整帶來的880萬美元的遞增加速攤銷。截至2022年3月31日，這些商標和商號無形資產已全部攤銷。
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目錄表
長期資產減值
正如本10-Q表格第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註4-重組及長期資產減值所述，我們於截至2021年3月31日止三個月內確認與上文討論的2019年戰略轉變有關的長期資產減值50萬美元。
租賃終止
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃終止費用分別為20萬美元和180萬美元，主要與上文討論的2019年戰略轉變有關。
平面圖利息支出
在截至2022年3月31日的三個月中，平面圖利息支出增長了84.8%，即290萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的340萬美元增至630萬美元。增加的主要原因是平均樓面圖借款增加95.4%，原因是平均新單位庫存水平增加，但平均樓面圖借款利率下降12個基點，部分抵消了這一增長。我們預計2022年樓層計劃利息支出將繼續上升，因為2022年樓層計劃借款預計將高於2021年，因為我們預計2022年剩餘時間不會經歷2021年存在的相同新汽車供應鏈限制，從而導致2022年平均新車庫存水平更高。我們還預計，利率將在2022年期間上調。
其他利息支出，淨額
在截至2022年3月31日的三個月裏，其他利息支出增加了17.0%，即210萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1,220萬美元增至1,430萬美元。增加的主要原因是平均債務增加，部分被定期貸款安排平均利率下降26個基點所抵消。我們預計利率將在2022年期間上調。
所得税費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税支出增加了1900萬美元，達到2100萬美元。增加的主要原因是，由於截至2021年3月31日的三個月記錄的州税率上升，發放了1,490萬美元的估值免税額，以及410萬美元的遞延税資產重估收益。在截至2022年3月31日的三個月裏，公司在CWG，LLC的所有權權益也有所增加，公司的可分配份額需要繳納美國聯邦和州税，這主要被CW產生的收入減少和CW虧損增加的好處所抵消，這些損失可以抵消某些單一州截至2022年3月31日的三個月的州綜合收入。2021年的估值津貼釋放是由於州合併申報集團內的實體因單一關係而發生變化，這為利用CW的遞延納税資產提供了額外的應税收入來源。CWH在CWG、LLC和其他質量統一因素中的持股增加影響了一元性關係。
淨收入
在截至2022年3月31日的三個月中，淨收益減少了4010萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.474億美元降至1.073億美元。這一變化主要是由於上述項目造成的。
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目錄表
細分結果
下表列出了我們每個部門在所列期間的總部門收入與綜合所得税前收入的對賬：
截至三個月 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 44,829 | 2.7% | $ | 40,912 | 2.6% | $ | 3,917 | 9.6% | ||||||
房車和户外零售 | 1,624,886 | 97.7% | 1,523,167 | 97.8% | 101,719 | 6.7% | |||||||||
消除部門間收入 | (7,319) | (0.4%) | (6,298) | (0.4%) | (1,021) | (16.2%) | |||||||||
總合並收入 | 1,662,396 | 100.0% | 1,557,781 | 100.0% | 104,615 | 6.7% | |||||||||
細分市場收入：(1) | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 21,172 | 1.3% | 21,183 | 1.4% | (11) | (0.1%) | |||||||||
房車和户外零售 | 151,499 | 9.1% | 159,036 | 10.2% | (7,537) | (4.7%) | |||||||||
部門總收入 | 172,671 | 10.4% | 180,219 | 11.6% | (7,548) | (4.2%) | |||||||||
公司和其他 | (4,277) | (0.3%) | (2,352) | (0.2%) | (1,925) | (81.8%) | |||||||||
折舊及攤銷 | (25,535) | (1.5%) | (12,701) | (0.8%) | (12,834) | (101.0%) | |||||||||
其他利息支出，淨額 | (14,301) | (0.9%) | (12,223) | (0.8%) | (2,078) | (17.0%) | |||||||||
應收税金協議負債調整 | — | — | (3,520) | (0.2%) | 3,520 | N/m | |||||||||
其他(費用)收入，淨額 | (223) | (0.0%) | 45 | 0.0% | (268) | N/m | |||||||||
所得税前收入 | $ | 128,335 | 7.7% | $ | 149,468 | 9.6% | $ | (21,133) | 14.1% | ||||||
同一家門店收入-房車和户外零售(2) | $ | 1,447,292 | $ | 1,423,411 | $ | 23,881 | 1.7% | ||||||||
N/M-沒有意義
| (1) | 分部收入代表我們每個可報告分部的收入，定義為折舊和攤銷前的運營收入加上樓層平面圖利息支出。 |
| (2) | 同一門店收入定義不適用於Good Sam Services和Plans部門。 |
Good Sam服務和計劃
在截至2022年3月31日的三個月裏，Good Sam Services and Plans部門的收入增長了9.6%，即390萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的4090萬美元增至4480萬美元。這一增長主要是由於路邊援助計劃增加了160萬美元，主要是由於有效合同的增加，由於2021年沒有製作節目和2022年製作了一部節目，消費者節目增加了100萬美元，Good Sam TravelAssistant收入增加了70萬美元，主要是由於有效合同增加，延長保修保險計劃增加了30萬美元，以及其他服務和計劃增加了30萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，Good Sam Services and Plans部門收入下降了0.1%，或基本保持不變，為2,120萬美元。銷售、一般和行政費用增加了140萬美元，主要包括投資於額外的信息技術人員，間接費用支持費用增加了90萬美元，其他服務和計劃的毛利潤減少了10萬美元，但Good Sam TravelAssist計劃的毛利潤增加了70萬美元，主要與營銷減少有關的年度目錄的毛利潤增加了70萬美元，消費者展覽的毛利潤增加了70萬美元，延長保修保險計劃的毛利潤增加了30萬美元。扣除部門間收入抵消後的部門收入利潤率下降431個基點至47.5%，這主要是由於路邊援助成本增加以及支持費用增加所致。
房車和户外零售
在截至2022年3月31日的三個月裏，房車和户外零售部門的收入增長了6.7%，即1.017億美元，從截至2021年3月31日的三個月的15億美元增至16億美元。這一增長主要是由於二手車收入增加了1.088億美元，即36.9%，增加了1620萬美元， 新車收入增加1,280萬美元，或1.6%，Good Sam Club收入增加30萬美元，或3.1%，但被產品、服務和其他收入減少3,640萬美元，或14.5%部分抵消。
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目錄表
在截至2022年3月31日的三個月裏，房車和户外零售部門的收入下降了4.7%，即750萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的部門收入1.59億美元降至1.515億美元。減少的主要原因是銷售、一般及行政開支增加4,500萬美元(見上文有關銷售、一般及行政開支的討論)，樓面平面圖利息開支增加2,900萬美元，以及出售資產收益減少1,000,000美元，但由分部毛利增加3,830萬美元部分抵銷，主要原因是每輛售出車輛的收入增加，租賃終止開支減少1,600,000美元，以及長期資產減值減少5萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，房車和户外零售部門的利潤率從截至2021年3月31日的三個月的10.5%降至9.4%。
公司和其他費用
在截至2022年3月31日的三個月裏，公司和其他費用增加了81.8%，即190萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加到430萬美元，這主要是由於與網絡安全事件有關的成本，這是扣除保險賠償後的淨額.
應收税金協議負債調整
2021年的應收税金協議負債調整為350萬美元，這是對更高的州所得税税率的調整。
非公認會計準則財務指標
為補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的簡明綜合財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-基本、調整後淨收入Camping World Holdings，Inc.-攤薄、調整後每股收益-基本，以及調整後每股收益-攤薄(統稱為“非GAAP財務指標”)。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用時，可以提供有關經營業績的有用信息，增強對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這些非GAAP財務指標也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估公司所在行業的公司。這種財務信息的陳述並不打算被孤立地考慮，或作為根據公認會計原則編制和陳述的財務信息的替代或更好的陳述，它們不應被解釋為推斷公司未來的業績將不受這些非公認會計準則財務衡量中調整的任何項目的影響。在評估這些非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，公司未來可能產生的費用與本報告中調整的一些費用相同或相似。由於計算方法不同，我們使用的非GAAP財務計量不一定與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將“EBITDA”定義為扣除其他利息支出、淨收益(不包括建築平面圖利息支出)、所得税費用準備以及折舊和攤銷前的淨收入。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進一步調整的EBITDA。這些項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止成本、出售或處置資產的損益、淨額、基於股權的補償、應收税金協議負債調整、與2019年戰略轉移相關的重組成本以及其他非常或一次性項目。我們將“調整後EBITDA利潤”定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為它們是衡量我們業績和
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目錄表
相信它們經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務業績指標進行了核對，分別是淨收入和淨收入利潤率：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
EBITDA和調整後的EBITDA： | ||||||
淨收入 | $ | 107,299 | $ | 147,425 | ||
其他利息支出，淨額 | 14,301 | 12,223 | ||||
折舊及攤銷 | 25,535 | 12,701 | ||||
所得税費用 | 21,036 | 2,043 | ||||
小計EBITDA | 168,171 | 174,392 | ||||
長期資產減值(A) | — | 546 | ||||
租賃終止(B) | 178 | 1,756 | ||||
出售或處置資產的損失(收益)淨額(C) | 49 | (99) | ||||
基於股權的薪酬(D) | 11,674 | 6,109 | ||||
應收税金協議負債調整(E) | — | 3,520 | ||||
重組成本(F) | 2,023 | 3,067 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 182,095 | $ | 189,291 | ||
截至3月31日的三個月， | ||||||
(佔總收入的百分比) |
| 2022 |
| 2021 | ||
調整後的EBITDA利潤率： | ||||||
淨利潤率 | 6.5% | 9.5% | ||||
其他利息支出，淨額 | 0.9% | 0.8% | ||||
折舊及攤銷 | 1.5% | 0.8% | ||||
所得税費用 | 1.3% | 0.1% | ||||
小計EBITDA利潤率 | 10.1% | 11.2% | ||||
長期資產減值(A) | — | 0.0% | ||||
租賃終止(B) | 0.0% | 0.1% | ||||
出售或處置資產的損失(收益)淨額(C) | 0.0% | (0.0%) | ||||
基於股權的薪酬(D) | 0.7% | 0.4% | ||||
應收税金協議負債調整(E) | — | 0.2% | ||||
重組成本(F) | 0.1% | 0.2% | ||||
調整後EBITDA利潤率 | 11.0% | 12.2% | ||||
| (a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用，與受2019年戰略轉變影響的地點相關。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (b) | 主要與2019年戰略轉移有關的終止經營租賃虧損，原因是租賃終止費用以及經營租賃資產和負債的終止確認。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (c) | 是一項調整，以消除處置和出售各種資產的損失和收益。 |
| (d) | 代表與公司員工、董事和顧問有關的非現金股權薪酬支出。 |
| (e) | 這是一項調整，以消除主要由於我們的混合法定所得税率變化而導致的應收税金協議重新計量虧損。見附註12-我們的簡明綜合財務報表的所得税，載於本表格10-Q第一部分第1項。 |
| (f) | 代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
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目錄表
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入和調整後每股收益
我們將“Camping World Holdings，Inc.-Basic”的調整後淨收入定義為Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。該等項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止成本、出售或出售資產的損益、淨額、基於股權的補償、應收税項協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目、該等調整的所得税開支影響，以及該等調整對非控股權益應佔淨收益的影響。
我們將“Camping World Holdings，Inc.-攤薄的調整後淨收入”定義為Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--根據股票期權和限制性股票單位(如果稀釋)或假設的CWGs中所有已發行普通股的假定交換(如果稀釋)可歸因於股票期權和限制性股票單位的非控股權淨收入的重新分配進行基本調整，以換取Camping World Holdings，Inc.新發行的A類普通股。
我們將“調整後每股收益-基本”定義為Camping World Holdings，Inc.-Basic的調整後淨收入除以A類普通股的加權平均流通股。我們將“調整後每股收益-攤薄”定義為可歸因於Camping World Holdings，Inc.-攤薄後的調整後淨收入除以A類已發行普通股的加權平均股份，假設(I)如果攤薄，用CWGs，LLC的所有已發行普通股換取Camping World Holdings，Inc.新發行的A類普通股，以及(Ii)股票期權和限制性股票單位的攤薄效應。我們公佈Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--Camping World Holdings，Inc.的基本調整後淨收入--攤薄、調整後每股收益--基本和調整後每股收益--攤薄，因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，我們相信，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了加強。
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目錄表
下表核對了Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--Camping World Holdings，Inc.的基本調整後淨收入--稀釋後，調整後每股收益--基本和調整後每股收益--稀釋為最直接可比的GAAP財務業績衡量標準，在調整後淨收益非GAAP財務衡量標準的情況下，這是Camping World Holdings，Inc.的淨收入；A類普通股每股收益(虧損)--基本，調整後每股收益--基本；和A類普通股的每股收益(虧損)-攤薄，在調整後每股收益的情況下-攤薄：
截至3月31日的三個月， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金額外，以千計) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | 44,730 | $ | 62,322 | ||
與基本計算相關的調整： | ||||||
長期資產減值(A)： | ||||||
總調整 | — | 546 | ||||
上述調整的所得税支出(B) | — | — | ||||
租約終止(C)： | ||||||
總調整 | 178 | 1,756 | ||||
上述調整的所得税支出(B) | — | (39) | ||||
出售或處置資產的損失(收益)(D)： | ||||||
總調整 | 49 | (99) | ||||
上述調整的所得税支出(B) | — | (1) | ||||
基於股權的薪酬(E)： | ||||||
總調整 | 11,674 | 6,109 | ||||
上述調整的所得税支出(B) | (1,337) | (654) | ||||
應收税金協議負債調整(F)： | ||||||
總調整 | — | 3,520 | ||||
上述調整的所得税支出(B) | — | (898) | ||||
重組成本(G) | ||||||
總調整 | 2,023 | 3,067 | ||||
上述調整的所得税支出(B) | — | (13) | ||||
對上述調整所產生的可歸因於非控股權益的淨收入的調整(H) | (6,827) | (5,809) | ||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-基本 | 50,490 | 69,807 | ||||
與稀釋計算相關的調整： | ||||||
由於股票期權和限制性股票單位的稀釋效應而產生的非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | 533 | — | ||||
因股票期權和限制性股票單位的稀釋效應而產生的非控股權益應佔淨收入的重新分配所得税(J) | (158) | — | ||||
CWG有限責任公司普通股稀釋交換的非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | — | 90,912 | ||||
重新分配可歸因於CWG公司普通股稀釋交換的非控股權益所得淨收入的所得税，有限責任公司 | — | (21,852) | ||||
具有全部或部分估值免税額的C公司與其他合併實體的收入合併後的假定所得税費用，在CWG中的共同單位稀釋交換後，有限責任公司(K) | — | (12,919) | ||||
調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入-稀釋後 | $ | 50,865 | $ | 125,948 | ||
分母： | ||||||
加權平均-A類已發行普通股-基本 | 43,553 | 43,584 | ||||
與稀釋計算相關的調整： | ||||||
用CWG，LLC普通股換取A類普通股的稀釋交換(L) | — | 45,534 | ||||
購買A類普通股的稀釋期權(L) | 88 | 165 | ||||
稀釋限制性股票單位(L) | 574 | 955 | ||||
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋 | 44,215 | 90,238 | ||||
調整後每股收益-基本 | $ | 1.16 | $ | 1.60 | ||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 1.15 | $ | 1.40 | ||
反稀釋量(M)： | ||||||
分子： | ||||||
CWG有限責任公司普通股反稀釋交換非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | $ | 68,863 | $ | — | ||
重新分配可歸因於CWG公司普通單位反稀釋交換的非控股權益淨收入的所得税(J) | $ | (20,392) | $ | — | ||
具有全部或部分估值免税額的C公司與其他合併實體的收入合併後的假定所得税利益，在CWG，LLC(K)共同單位反稀釋交換後 | $ | 6,348 | $ | — | ||
分母： | ||||||
CWG，LLC中普通股的反稀釋交換A類普通股(L) | 42,045 | — | ||||
47
目錄表
截至3月31日的三個月， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金額外，以千計) |
| 2022 |
| 2021 | ||
每股金額對賬： | ||||||
A類普通股每股收益-基本 | $ | 1.03 | $ | 1.43 | ||
非GAAP調整(N) | 0.13 | 0.17 | ||||
調整後每股收益-基本 | $ | 1.16 | $ | 1.60 | ||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | 1.02 | $ | 1.40 | ||
非GAAP調整(N) | 0.13 | 0.17 | ||||
將CWG，LLC的普通股稀釋交換為A類普通股(O) | — | (0.17) | ||||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 1.15 | $ | 1.40 | ||
| (a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用，與受2019年戰略轉變影響的地點相關。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (b) | 代表上述調整的當期及遞延所得税支出或福利影響，其中許多與擁有全額估值免税額的實體有關，目前無法確認其税項優惠。這一假設分別為2022年和2021年期間的調整使用了25.4%和25.5%的有效税率，這代表瞭如果上述調整包括在我們的非GAAP指標的確定中將適用的估計税率。 |
| (c) | 指終止經營租賃虧損，主要與2019年戰略轉移有關，因租賃終止費用及終止確認經營租賃資產及負債而產生。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (d) | 表示為消除處置和出售各種資產的損益而進行的調整。 |
| (e) | 代表與公司員工、董事和顧問有關的非現金股權薪酬支出。 |
| (f) | 這是一項調整，以消除主要由於我們的混合法定所得税率變化而導致的應收税金協議重新計量虧損。見附註12-我們的簡明綜合財務報表的所得税，載於本表格10-Q第一部分第1項。 |
| (g) | 代表與我們2019年戰略轉變相關的重組成本。這些重組成本包括其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (h) | 指上述調整對CWGs，LLC淨收入造成的非控股權益應佔淨收益的調整。本次調整使用了截至2022年和2021年3月31日止三個月的非控股權益對CWG、LLC的加權平均所有權分別為49.1%和51.1%。 |
| (i) | 代表可歸因於CWG、LLC從股票期權、限制性股票單位和/或CWG，LLC的普通單位所有權變更的影響而可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配。 |
| (j) | 表示上述調整對非控股權益應佔淨收益重新分配的所得税支出影響。這一假設對2022年和2021年期間的調整分別使用25.4%和25.5%的有效税率。 |
| (k) | 通常代表調整，以反映合併C-公司虧損的所得税收益，在公司當前的股權結構下，這些收益不能用於CWGs，LLC的其他合併子公司的收入。然而，在截至2021年3月31日的三個月中，這一調整包括沖銷Camping World，Inc.發放的1,490萬美元的估值津貼。在交換了CWGs，LLC的所有公共單位後，該公司認為可以採取某些行動，使C-Corporation的虧損可以抵消其他合併子公司的收入。該調整反映假設於2022年及2021年期間，已計入估值免税額的綜合C-公司的虧損的實際税率分別為25.4%及25.5%的所得税優惠。該等金額並未計入先前期間已建立的估值撥備的假設發放，而於截至2021年3月31日的三個月期間發放的1,490萬美元估值撥備則被視為已撥回，並不計入Camping World Holdings，Inc.應佔的經調整淨收入--為此計算而攤薄。 |
| (l) | 表示對CWG，LLC的股票期權、受限股票單位和/或公共單位的分母的影響。 |
| (m) | 由於這些項目的影響是反攤薄的，我們的調整後每股收益攤薄金額中沒有考慮以下金額。 |
| (n) | 表示上文詳述的非公認會計原則調整對淨收入的每股影響(見上文(A)至(H))。 |
| (o) | 表示股票期權、限制性股票單位和/或CWG，LLC的普通股單位在GAAP和非GAAP每股收益計算之間的攤薄影響的差異對每股的影響。 |
48
目錄表
正如本10-Q表格第一部分第二項“我們的公司結構對所得税的影響”中所討論的，我們的“UP-C”公司結構可能使我們的結果難以與採用更傳統公司結構的公司進行比較。計算我們調整後每股收益的分子和分母可能會有很大的波動--攤薄取決於CWGs，LLC中的公共單位在給定時期被視為攤薄還是反攤薄。為了提高我們財務結果的可比性，我們財務報表的使用者可能會發現，假設所有期間CWG、LLC中的共同單位完全交換，即使這些共同單位將是反稀釋的，審查我們的每股收益也是有用的。有關分子和分母的調整數列於上表“反稀釋金額”項下(見上表(M))。
非公認會計準則財務計量的使用和限制
管理層和我們的董事會使用非GAAP財務衡量標準：
| ● | 作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響； |
| ● | 用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測； |
| ● | 評估我們的運作策略的表現和成效；以及 |
| ● | 評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。 |
通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。此外，我們的高級擔保信貸安排使用調整後的EBITDA，這是為我們的子公司CWGs Group，LLC計算的，以衡量我們對綜合槓桿率等契約的遵守情況。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為本10-Q表其他部分包括的合併財務報表中所列淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：
| ● | 此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 其中一些措施沒有反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 其中一些措施沒有反映我們的納税支出或納税所需的現金； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP財務指標，從而彌補了這些限制。如上表所示，某些非公認會計準則財務計量包括對長期資產減值、租賃終止成本、出售或處置資產的收益和損失的調整，以權益為基礎
49
目錄表
薪酬、應收税金協議負債調整、與2019年戰略轉變相關的重組成本、其他非常或一次性項目以及上述所得税支出影響(視情況而定)。有理由預計，這些項目中的某些項目將在未來時期發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他公司的運營業績的比較會變得複雜。本段和上述對帳表中所述的每一項正常經常性調整和其他調整，通過剔除與日常業務無關的項目，有助於管理層衡量我們一段時間以來的核心業務業績。
流動性與資本資源
一般信息
我們對流動資金和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、收購和建設新的零售點、改善和擴大現有零售點、償債、向CWG、LLC和我們的A類普通股的股權持有人分配資金，以及一般公司需求。這些現金需求歷來是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物、註冊發行A類普通股的收益、高級擔保信貸安排(定義如下)下的借款、樓面平面圖安排(定義如下)下的借款以及我們房地產安排(定義如下)下的借款來滿足的。
作為一家上市公司，我們的額外流動資金需求包括上市公司成本、定期和特別現金股息的支付、持續股權所有者不時行使贖回權(如果我們選擇以普通單位換取現金支付)、我們如下所述的股票回購計劃、根據應收税款協議支付的款項，以及未因應收税款協議而減少的州税和聯邦税。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付鉅額款項。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人、前利潤單位持有人及Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款項，一般會減少吾等或CWGs，LLC原本可動用的現金流量總額，若吾等因任何原因無法根據應收税項協議付款，則未支付款項一般將會遞延並將累算利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，因此可能會加速支付應收税項協議項下的應付款項。關於應收税金協議的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中所列的附註12--我們的簡明綜合財務報表的所得税。
股票回購計劃
2020年10月，我們的董事會最初批准了一項股票回購計劃，用於回購至多1.00億美元的A類普通股，該計劃將於2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，分別額外回購1.25億美元和1.527億美元的A類普通股，並延長股票回購計劃，分別於2023年8月31日和2025年12月31日到期。本計劃下的回購受CWGs，LLC為回購提供資金而分配給我們的資金的任何適用限制，可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們根據市場狀況和公司需求自行決定。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以促進根據本授權回購我們的股票。本計劃並不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，本計劃可由董事會酌情隨時延長、修改、暫停或終止。我們希望用手頭的現金為回購提供資金。
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目錄表
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們以7980萬美元回購了2592,524股A類普通股，其中包括經紀佣金。截至2022年3月31日，根據股票回購計劃，有1.202億美元可用於回購我們A類普通股的額外股份。
分紅
2022年2月18日，我們的董事會批准將與全部或部分超額税收分配有關的季度現金股息部分(如我們年度報告第二部分第5項中的“股利政策”所定義)增加到每股A類普通股0.475美元，從2022年3月開始將A類普通股的季度現金股息總額從每股0.5美元增加到0.625美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們為我們的A類普通股支付了每股0.625美元的定期季度現金股息，資金來自CWGs有限責任公司每普通股單位0.15美元的現金分配，其餘資金來自全部或部分超額税收分配。
CWGs，LLC必須根據CWGs LLC協議進行現金分配，其金額足以支付我們與定期季度現金股息相關的任何費用，以及我們的任何其他運營費用和其他義務。我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不支付股息。
如上所述，CWGs，LLC打算定期向包括我們在內的普通股持有人進行季度現金分配，我們打算將分配所得的所有收益用於我們的普通股，根據我們作為CWGs，LLC唯一管理成員的裁量權和我們董事會的裁量權，支付我們A類普通股的一部分定期季度現金股息。
此外，如上所述，我們目前打算向我們A類普通股的持有者支付我們定期季度現金股息的一部分，以及全部或部分超額税收分配，這取決於我們董事會的裁量權，如我們年報中“股息政策”中所述。
我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付未來的股息，甚至根本不會。見本公司年報第II部分第5項所載的“股息政策”及本公司年報第I部分第1A項第I部分所載的“Risk Faces─Risks Containing to Our Class A普通股─”，以及“本公司向A類普通股派發定期及特別股息的能力須受董事會酌情決定，並可能受我們的結構及法定限制所限制”。
收購和資本支出
於截至2022年3月31日止三個月內，房車及户外零售分部以總計約3,480萬美元收購由兩個地點組成的多個房車經銷商的資產(見附註11-收購本表格第1部分第1項的簡明綜合財務報表)，併購入1,210萬美元的不動產。此外，在2022年全年，我們通過收購和建設來擴大經銷商的成本預計在2.25億至3.3億美元之間，這是通過業務收購以及與土地、建築和改善相關的資本支出來實現的。可能影響未來地點數量或收購或開設這些地點的成本的因素包括，但不限於，我們以符合我們成功標準的成本在一個地理區域內尋找潛在收購目標或新地點的能力；我們的業務持續產生強勁的現金流，為這些收購和新地點提供資金；以及我們的平面圖融資設施的可用性。
應收税金協議負債
自本公司年報以來，與應收税項協議負債有關的現金需求並無重大變化。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註12-本公司簡明綜合財務報表的所得税。
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目錄表
2019年戰略轉變
在2019年戰略轉變方面，我們已經或預計將產生與一次性員工離職福利相關的成本120萬美元、租賃終止成本1,900萬美元至3,400萬美元、增量庫存儲備費用5,740萬美元以及其他相關成本3,600萬美元至4,100萬美元。我們預計，約210萬至710萬美元的其他相關成本和490萬至1990萬美元的租賃終止成本將導致未來的現金支出。有關2019年戰略轉移的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的我們精簡合併財務報表的附註4-重組和長期資產減值。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對我們的運營業績和現金流的影響存在重大不確定性。因此，我們最初採取了積極的措施來增加手頭的現金，包括但不限於減少現金支出，包括通過臨時減薪、裁員和休假相結合的方式減薪；與出租人談判延期付款；減少營銷和促銷費用；以及推遲戰略資本支出。隨着對我們產品的需求加速，我們的現金狀況有所改善，大部分臨時減薪工作於2020年5月結束。我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響。如果居家和原地避難限制重新到位，我們可能會選擇重新實施成本削減措施。
其他現金需求或承付款
我們幾乎所有的新房車庫存和某些二手房車庫存都是在我們的平面圖設施(定義如下)下提供資金的。關於與我們的債務有關的現金需求的討論，請參閲“高級擔保信貸安排、樓層平面圖安排和房地產安排的説明”。
自我們的年度報告以來，與運營和融資租賃義務以及服務和營銷贊助協議相關的現金需求沒有實質性變化。
流動資金和資本的來源
吾等相信，吾等的流動資金及資金來源，包括經營活動所提供的現金、樓面平面圖融資項下的額外借款及循環信貸融資項下的借款，將足以為本公司的持續經營、增長策略，包括開設任何額外零售點、定期及特別季度現金股息(如上所述)、應收税項協議項下所需支付的款項，以及預期至少於未來十二個月內產生的額外開支提供資金。然而，我們不能向您保證，我們通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物或我們循環信貸安排或我們樓層計劃安排下的可用現金，包括上述潛在的額外借款，將足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並且如果我們的循環信貸安排或樓層規劃安排下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生更多的債務，這種債務可能會施加重大的財務和其他公約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條款或根本不能獲得再融資或額外融資，包括上述預期的額外借款，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性。見第一部分包括的“風險因素--與我們業務有關的風險--我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本”。, 本局年報第1A項。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資本分別為6.454億美元和6.856億美元，其中現金和現金等價物分別為1.395億美元和2.673億美元。我們的營運資本反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日在流動負債項下報告的遞延收入和收益提供的現金，分別為9270萬美元和9550萬美元。遞延收入主要包括為俱樂部會員資格和路邊援助合同提前收取的現金
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目錄表
提供的服務，遞延並確認為會員有效期內的收入，以及年度指南的遞延收入。我們使用遞延會員收入的淨收益來降低我們的長期借款，併為我們的營運資金需求提供資金。我們的樓層平面圖設施包括樓層合計利息減免(“FLAIR”)抵銷賬户，允許我們將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施下的應付賬款。截至2022年3月31日的FLAIR抵銷賬户為1.526億美元，其中1.436億美元本可以在遵守平面圖融資機制的財務契約的情況下提取。
季節性
由於我們業務的年度季節性，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷收入、淨利潤和現金流的變化。由於房車主要由度假者和露營者使用，因此對服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季通常會下降，而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。
我們在第二財季和第三財季(包括春季和夏季)創造的年收入佔我們年收入的比例高得不成比例。由於採購量增加、零售點人員增加和計劃成本增加，我們在第二財季和第三財季產生了額外費用。如果出於任何原因，我們在第二財季和第三財季對產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔毛利潤的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能會導致我們的年度運營業績受到影響，我們的股價下跌。
此外，由於收購的時機和我們業務的季節性，第一季度和第四季度的SG&A費用佔毛利潤的百分比往往更高。我們傾向於在每年的第一季度和第四季度收購新的零售門店，以便為重新塑造門店提供時間，並在春季和夏季之前擴大運營。我們在第一季度和第四季度進行收購的時機，再加上這兩個季度的收入普遍較低，從歷史上看，這兩個季度的SG&A費用佔毛利的比例較高。
由於我們的季節性，如果在我們的銷售旺季發生任何此類風險，與我們的業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平和一般商業狀況)可能產生的不利影響可能更大。
現金流
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量摘要信息：
截至三個月 | |||||
3月31日， | |||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (210,054) | $ | 87,832 | |
用於投資活動的現金淨額 | (84,007) | (46,215) | |||
融資活動提供的現金淨額 | 166,209 | 49,181 | |||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (127,852) | $ | 90,798 | |
經營活動。我們經營活動的現金流主要來自運輸中的合同和銷售新舊車輛後的客户，以及銷售零售產品和服務以及Good Sam服務和計劃的收入。在途合同是指第三方貸款人的應付金額，第三方貸款人已經確定了預先安排的協議，並將零售分期付款銷售合同分配給了第三方貸款人。我們經營活動的現金主要用於償還車輛平面圖應付款、向零售產品供應商付款、與人員相關的支出、與租賃物業相關的付款、廣告以及各種服務和計劃成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2.101億美元，比截至2021年3月31日的三個月的經營活動提供的淨現金8780萬美元增加了2.979億美元。增加的主要原因是庫存增加了2.982億美元，即4010萬美元
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目錄表
淨收入減少1 630萬美元，應付賬款和其他應計費用增加1 630萬美元，但因應收賬款減少31.3美元、遞延所得税減少1 900萬美元和其他業務活動提供的現金640萬美元而部分抵銷。
投資活動。我們對商業活動的投資主要包括通過有機增長和收購零售地點來擴大我們的業務。我們幾乎所有的新零售地點和資本支出都是通過經營活動提供的現金和我們高級擔保信貸安排下的借款(視情況而定)提供資金。
下表彙總了截至2022年和2021年3月31日的三個月的資本支出：
截至三個月 | |||||
3月31日， | |||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
IT硬件和軟件 | $ | 2,680 | $ | 2,101 | |
Greenfield和收購的零售地點 | 9,678 | 4,579 | |||
現有零售點 | 17,727 | 7,856 | |||
公司和其他 | 1,580 | 370 | |||
資本支出總額 | $ | 31,665 | $ | 14,906 | |
我們的資本支出主要包括對收購的和新建的零售和房車經銷商地點、現有零售地點、信息技術、硬件和軟件的投資。上面討論了2022年12月31日之前與新經銷商和房地產購買相關的預期最低資本支出。截至2022年3月31日，我們已經簽訂了建造新經銷商大樓的合同，未來資本支出總額為5020萬美元。截至2022年3月31日，資本支出沒有其他重大承諾。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為8400萬美元。用於投資活動的8,400萬美元現金包括3,480萬美元用於購買房車和户外零售業務，3,170萬美元主要與零售場所有關的資本支出，1,700萬美元用於購買不動產，以及70萬美元用於購買無形資產，但被出售財產和設備所得的20萬美元部分抵消。見附註11-本表格第1部分第1項簡明綜合財務報表的收購。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4620萬美元。用於投資活動的4 620萬美元現金包括購買不動產2 140萬美元、主要與新的和現有地點有關的資本支出1 490萬美元、購買房車和户外零售業務1040萬美元、對企業的投資30萬美元(被出售不動產的60萬美元部分抵銷)以及出售財產和設備所得的20萬美元。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行債務以及償還本金和債務發行成本的收益。
我們的淨現金由以下人員提供籌資活動為#美元166.2百萬美元三個月告一段落March 31, 2022。這一美元166.2百萬美元的現金由以下人員提供融資活動主要是由於至 根據樓層規劃安排借款的淨收益為2.753億美元，售後回租安排的淨收益為2,800萬美元，行使股票期權的淨收益為20萬美元，但被7,980萬美元的A類普通股回購、2,640萬美元的A類普通股股息、2,480萬美元的會員分派、400萬美元的長期債務付款、120萬美元的RSU股票預扣税款和100萬美元的融資租賃付款部分抵消。
我們的淨現金由以下人員提供籌資活動為#美元49.2百萬美元三截至的月份March 31, 2021。這一美元49.2百萬美元的現金由以下人員提供融資活動的主要原因是樓層規劃貸款借款淨收益7810萬美元和行使股票期權收益200萬美元，由1690萬美元的會員分派和1040萬美元的A類股息部分抵消
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目錄表
普通股，340萬美元的長期債務付款，以及20萬美元與歸屬RSU的預扣税有關的付款。
高級擔保信貸安排、平面圖安排、房地產安排和其他長期債務的説明
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的未償債務形式為我們的高級擔保信貸安排、我們的平面圖安排和我們的房地產安排(定義如下)。我們可能會不時地尋求再融資、退休或交換我們的未償債務。此類再融資、償還或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。有關我們的利率風險和利率對衝工具的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第3項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
高級擔保信貸安排
於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司的間接附屬公司CWGS Group，LLC(“借款人”)已訂立一項高級抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)的信貸協議(“信貸協議”)。高級擔保信貸安排包括14億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”)和6,500萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款安排要求強制性本金按季度等額分期付款350萬美元。循環信貸安排將於2026年6月到期，定期貸款安排將於2028年6月到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期貸款工具的平均利率分別為3.25%和3.25%。
此外，吾等須根據截至2022年12月31日止年度的總槓桿率(由信貸協議界定)，就該財政年度預付總額最高達信貸協議所界定超額現金流50%的定期貸款借款。我們不需要支付與2021年相關的額外超額現金流付款，我們預計也不需要與2022年相關的額外超額現金流付款。
信貸協議規定借款人及其附屬公司須按季遵守最高總淨槓桿率(定義見信貸協議)，該協議只有在每個歷季結束時循環信貸融資(包括交換額度貸款)、信用證及未償還信用證的未償還貸款總額大於循環信貸融資承諾總額的35%(不包括(I)任何未提取的未支取信用證及(Ii)任何現金抵押或後備信用證)時才有效。截至2022年3月31日，我們不受本公約的約束，因為循環信貸安排下的借款不超過35%的門檻。如果我們未來無法遵守最高總槓桿率，我們將無法在循環信貸安排下借款，並可能需要尋找其他融資來源，以便在我們認為合適的情況下運營和融資我們的業務。截至2022年3月31日，本公司在循環信貸安排下的借款能力限於6010萬美元的借款。到2022年3月31日，如果我們超過35%的門檻，我們就會達到這一公約。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了所有適用的債務契約。
有關高級抵押信貸融資的未償還金額、可用借款及條款的進一步討論，請參閲我們的年報及附註6-本公司簡明綜合財務報表的長期債務，載於本表格第I部分第1項。
平面圖設施
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司的間接附屬公司FreedomRoads，LLC(“FR”)透過第八份經修訂及重新簽署的信貸協議(“樓層平面圖融資”)維持平面圖融資。2021年3月31日的平面圖融資使FR能夠(A)根據平面圖融資借入最多17億美元，(B)根據信用證融資借入最多3,000萬美元，以及(C)根據循環信貸額度借入最高未償還金額7,000萬美元。平面圖設施還包括手風琴
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目錄表
允許FR根據其選擇增加以5000萬美元增量支付的平面圖票據的總金額，最高可達2億美元。樓面平面圖貸款機制下的貸款人沒有任何義務就任何此類增加作出承諾。樓面平面圖貸款的到期日為2026年9月30日。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，樓面平面圖融資項下應付的樓面平面圖票據的適用利率分別為2.18%及1.96%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，樓層計劃安排下循環信貸額度的適用利率分別為2.38%和2.31%。
管理平面圖融資機制的信貸協議包含某些金融契約，我們在2022年3月31日和2021年12月31日都遵守了這些契約。
有關未償還金額、可用借款及樓面平面圖融資條款的進一步討論，請參閲我們的年度報告及附註3-簡明綜合財務報表的存貨及樓面平面圖應付賬款(載於本表格10-Q第1項)。
房地產設施
2018年11月、2021年9月和2021年12月，CWGs、LLC和加拿大帝國商業銀行美國銀行(貸款人)的間接全資子公司Camping World Property，Inc.(以下簡稱為“房地產借款人”)簽訂了房地產信貸融資的貸款和擔保協議(分別為“第一房地產融資機制”、“第二房地產融資機制”和“第三房地產融資機制”，統稱為“房地產融資機制”)，總最高本金能力分別為2,150萬美元、900萬美元、第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款分別為1,010萬美元。第一套房地產貸款、第二套房地產貸款和第三套房地產貸款將分別於2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
截至2022年3月31日，扣除未攤銷融資成本後，第一房地產貸款、第二房地產貸款和第三房地產貸款的未償還本金餘額分別為410萬美元、840萬美元和990萬美元。於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，房地產融資加權平均利率分別為2.91%及2.89%，承諾費為房地產融資未使用本金總額的0.50%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在房地產設施項下的額外產能為零。
房地產融資須遵守我們在2022年3月31日和2021年12月31日遵守的某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他習慣公約。
有關房地產融資條款的進一步討論，請參閲我們的年報和附註6-本公司簡明綜合財務報表的長期債務，請參閲本表格第I部分第1項。
其他長期債務
2021年12月，CWG，LLC的間接全資子公司FRHP Linknshire，LLC承擔了抵押貸款，作為房地產收購的一部分。截至2022年3月31日，抵押貸款的未償還本金餘額為340萬美元，利率為3.50%。抵押貸款將於2026年12月到期。關於其他長期債務條款的進一步討論，見本表格10-Q第一部分第1項所列附註6--我們的簡明綜合財務報表中的長期債務。
出售/回租安排
吾等過往及未來可能訂立售後回租交易，為若干物業收購及資本開支提供資金，據此，吾等將物業及/或租賃改善出售予第三方，並同意將該等資產回租一段時間。這種銷售產生的收益在不同時期有所不同。
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目錄表
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限責任公司出售了三處房產，總售價為2800萬美元。在出售這些物業的同時，本公司簽訂了三份獨立的為期20年的租賃協議，根據該協議，本公司將從收購公司租回這些物業。根據每份租賃協議，FR有四個連續的選項，以將每個選項的租賃期延長五年。這筆交易作為融資交易入賬。本公司就收到的款項記錄負債，將繼續對資產的非土地部分進行折舊，並已計入利率，以便金融負債和剩餘資產的賬面淨值在初始租賃期限結束時將為零。財務負債計入截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債
遞延收入
遞延收入包括我們在給定期間結束時尚未確認為收入的產品的銷售額。截至2022年3月31日，我們的遞延收入為1.626億美元。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，在編制過程中，我們必須做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們在編制精簡合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變我們報告的結果。我們持續評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。
與之前在年報中報告和披露的會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
見本表格10-Q第一部分第1項的附註1--本公司簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於公司關於市場風險的定量和定性披露的討論，見項目7A。在我們的年度報告中，關於市場風險的定量和定性披露。截至2022年3月31日，該信息未發生實質性變化。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的行政長官
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目錄表
首席財務官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度對我們的內部控制進行評估時發現，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
見本表格10-Q第一部分第1項下的附註9--我們的簡明合併財務報表的承付款和或有事項。
第1A項。風險因素
我們在截至2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下描述的風險因素除外。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
●我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
●預計增加或取消任何税收估值免税額的時間和金額；
●股權薪酬的税收效應；
●與公司間重組有關的成本；或
●税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於單一關係，CWH能夠受益於某些州聯合申報集團，這些集團提供了額外的應税收入來源，以利用CW的遞延納税資產。CWH在CWG的年度加權平均持股、LLC持股超過50%以及其他質量統一因素影響統一關係。如果單一因素的變化，如庫存股回購減少了CWH在CWGS，LLC的所有權，導致某些州無法合併申報，那麼額外的所得税費用將被確認為針對CW的遞延税項資產記錄了額外的估值津貼。此外，申報狀況的這一變化可能會降低CWH針對其當前應納税收入適用的州税率，這也將導致由於其遞延税項資產和調整應收税金協議負債的其他收入的重估而產生的額外税費支出。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表列出了與我們在所示時期回購A類普通股有關的信息：
期間 |
| 購買的股份總數 |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1) |
| 根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
2022年1月1日至2022年1月31日 | — | $— | — | $199,923,000 | ||||
2022年2月1日至2022年2月28日 | — | — | — | 199,923,000 | ||||
March 1, 2022 to March 31, 2022 | 2,592,524 | 30.76 | 2,592,524 | 120,166,000 | ||||
總計 | 2,592,524 | $30.76 | 2,592,524 | $120,166,000 |
| (1) | 2020年10月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多1.00億美元的公司A類普通股，將於2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，分別回購至多1.25億美元和1.527億美元的公司A類普通股。在這些延期之後，股票回購計劃現在將於2025年12月31日到期。該計劃並不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。 |
上表不包括本公司就與歸屬受限制股票單位有關的預扣税款而結算的股份淨額，因為該等股份並非已發行及已發行股份。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已提交/ |
3.1 | 修訂和重訂《露營世界控股公司註冊證書》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定《露營世界控股公司章程》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
59
目錄表
以引用方式併入 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已提交/ |
10.1 | 露營世界控股有限公司非員工董事薪酬政策 | * | ||||||||||
31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | * | ||||||||||
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350條行政總裁的證明 | ** | ||||||||||
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | *** | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | *** | ||||||||||
*隨函存檔
**隨信提供
*以電子方式提交
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
露營世界控股公司 | |||
日期：2022年5月4日 | 由以下人員提供： | /s/Karin L.Bell | |
卡琳·L·貝爾 | |||
首席財務官 | |||
(獲授權人員、首席財務官和首席會計官) | |||
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