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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末MARCH 31, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-33097
格萊斯頓商業公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 02-0681276 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
| 西支路1521號， | 100套房 | | 22102 |
| 麥克萊恩 | 維吉尼亞 | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(703) 287-5800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | 好的 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 6.625%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元 | | 好東西 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 6.00%G系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元 | | 古多 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年5月4日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.001美元38,649,093.
格萊斯頓商業公司
截至季度的Form 10-Q
March 31, 2022
目錄
| | | | | | | | |
| | |
| | | 頁 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面收益表 | 5 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第II部 | 其他信息 | |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 40 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 40 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 40 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 40 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 40 |
| |
簽名 | 42 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格萊斯頓商業公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 房地產，按成本價計算 | | $ | 1,240,928 | | | $ | 1,225,258 | |
| 減去：累計折舊 | | 276,612 | | | 266,672 | |
| 總房地產，淨額 | | 964,316 | | | 958,586 | |
| 租賃無形資產，淨額 | | 112,655 | | | 114,494 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物 | | 9,585 | | | 7,956 | |
| 受限現金 | | 5,075 | | | 5,222 | |
| 以託管方式持有的資金 | | 9,820 | | | 7,304 | |
| 經營性租賃的使用權資產 | | 5,305 | | | 5,361 | |
| 應收遞延租金，淨額 | | 37,991 | | | 39,066 | |
| 其他資產 | | 9,662 | | | 5,363 | |
| 總資產 | | $ | 1,154,409 | | | $ | 1,143,352 | |
| 負債、夾層股權和股權 | | | | |
| 負債 | | | | |
| 應付按揭票據，淨額(1) | | $ | 446,720 | | | $ | 449,944 | |
| 左輪手槍下的借款 | | 34,550 | | | 33,550 | |
| 定期貸款A和定期貸款B項下的借款，淨額 | | 224,113 | | | 224,032 | |
| 遞延租金負債，淨額 | | 29,297 | | | 26,770 | |
| 經營租賃負債 | | 5,460 | | | 5,509 | |
| 資產報廢債務 | | 3,790 | | | 3,769 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 5,363 | | | 6,736 | |
| | | | |
| 由於顧問和管理員(1) | | 3,574 | | | 3,431 | |
| 其他負債 | | 16,711 | | | 16,788 | |
| 總負債 | | $ | 769,578 | | | $ | 770,529 | |
| 承付款和或有事項(2) | | | | |
| 夾層股權 | | | | |
E系列和G系列可贖回優先股，淨值，面值$0.001每股；$25每股清算優先權；10,760,000認可股份；及7,061,448和7,061,448分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | $ | 170,261 | | | $ | 170,261 | |
| 夾層總股本 | | $ | 170,261 | | | $ | 170,261 | |
| 股權 | | | | |
高級普通股，面值$0.001每股；950,000認可股份；及443,880和600,061分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
普通股，面值$0.001每股，62,292,200和62,290,000認可股份；及38,548,992和37,473,587分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | 38 | | | 37 | |
F系列可贖回優先股，面值$0.001每股；$25每股清算優先權；25,997,800和26,000,000授權股份及487,473和422,920分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(3) | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 692,795 | | | 671,134 | |
| 累計其他綜合收益 | | 2,921 | | | (1,346) | |
| 超出累積收益的分配 | | (482,493) | | | (468,523) | |
| 股東權益總額 | | $ | 213,262 | | | $ | 201,303 | |
| 非控股運營單位持有人持有的運營單位(3) | | 1,308 | | | 1,259 | |
| 總股本 | | $ | 214,570 | | | $ | 202,562 | |
| 總負債、夾層權益和權益 | | $ | 1,154,409 | | | $ | 1,143,352 | |
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
(2)請參閲附註7“承付款和或有事項”
(3)請參閲附註8“股權和夾層股權”
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 營業收入 | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | | | |
| 總營業收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
| 物業運營費用 | | 6,623 | | | 6,561 | | | | | |
| 基地管理費(1) | | 1,547 | | | 1,444 | | | | | |
| 獎勵費(1) | | 1,340 | | | 1,236 | | | | | |
| 行政費(1) | | 462 | | | 297 | | | | | |
| 一般和行政 | | 997 | | | 656 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總運營費用 | | $ | 25,658 | | | $ | 26,904 | | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (6,586) | | | $ | (7,164) | | | | | |
| 房地產銷售損失淨額 | | — | | | (882) | | | | | |
| 其他收入 | | 104 | | | 311 | | | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | $ | (6,482) | | | $ | (7,735) | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 可歸因於非控股運營單位持有人持有的運營單位的淨(收益)虧損(可用) | | (2) | | | 41 | | | | | |
| 公司應佔淨收益 | | $ | 3,389 | | | $ | 79 | | | | | |
| 分配給D、E、F和G系列優先股 | | (2,946) | | | (2,847) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 歸屬於高級普通股的分配 | | (116) | | | (187) | | | | | |
| F系列優先股的清償損失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股加權平均每股收益(虧損)-基本和攤薄 | | | | | | | | |
| 可供普通股股東使用(歸屬)的收益(虧損) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
| 已發行普通股加權平均股份 | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 高級普通股加權平均每股收益 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 已發行高級普通股加權平均股份-基本 | | 449,442 | | | 723,841 | | | | | |
| 綜合收益 | | | | | | | | |
| 與利率套期保值工具相關的未實現收益變動，淨額 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | | | |
| 其他綜合收益 | | 4,267 | | | 2,424 | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 綜合收益 | | $ | 7,658 | | | $ | 2,462 | | | | | |
| 可歸因於非控股運營單位持有人持有的運營單位的綜合(收益)虧損(可用) | | (2) | | | 41 | | | | | |
| 公司可獲得的全面收入總額 | | $ | 7,656 | | | $ | 2,503 | | | | | |
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
現金流量表簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 14,689 | | | 16,710 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 房地產銷售損失淨額 | | — | | | 882 | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 369 | | | 394 | | | |
| 遞延租金資產和負債攤銷淨額 | | (615) | | | (1,395) | | | |
| 承擔債務的折價和溢價攤銷淨額 | | 12 | | | 14 | | | |
| 資產報廢債務費用 | | 21 | | | 27 | | | |
| 經營性租賃和經營性租賃負債中的使用權資產攤銷淨額 | | 7 | | | 13 | | | |
| 資產和負債的經營變動 | | | | | | |
| (增加)其他資產減少 | | (372) | | | 224 | | | |
| 遞延應收租金增加(減少) | | 1,156 | | | (355) | | | |
| (減少)應付賬款和應計費用增加 | | (1,508) | | | 1,063 | | | |
| 因顧問和管理人而增加的數額 | | 143 | | | 265 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他負債增加(減少) | | 856 | | | (446) | | | |
| | | | | | |
| 支付租賃佣金 | | (962) | | | (555) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 17,187 | | | $ | 16,879 | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 房地產及相關無形資產的收購 | | $ | (13,463) | | | $ | (10,846) | | | |
| 改善現有房地產 | | (942) | | | (1,669) | | | |
| 出售房地產所得收益 | | — | | | 5,106 | | | |
| 第三方託管資金的出借人收據 | | 28 | | | 1,768 | | | |
| 向貸款人支付託管資金 | | (2,544) | | | (559) | | | |
| 租户預留的收據 | | 875 | | | 1,215 | | | |
| 從儲備中支付給租户的款項 | | (1,016) | | | (1,541) | | | |
| 未來收購的保證金 | | (509) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (17,571) | | | $ | (6,526) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 發行股票所得款項 | | $ | 22,166 | | | $ | 11,465 | | | |
| 已支付的報價成本 | | (395) | | | (153) | | | |
| 贖回F系列優先股 | | (55) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 應付按揭票據項下的借款 | | — | | | 5,500 | | | |
| 支付遞延融資成本 | | — | | | (584) | | | |
| 應付按揭票據的本金償還 | | (3,460) | | | (7,497) | | | |
| | | | | | |
| 從循環信貸安排借款 | | 23,100 | | | 13,000 | | | |
| 循環信貸安排的償還 | | (22,100) | | | (66,900) | | | |
| 定期貸款借款 | | — | | | 50,000 | | | |
| 保證金減少 | | (25) | | | (6) | | | |
| 為普通股、高級普通股、優先股和非控股運營單位持有人支付的分配 | | (17,365) | | | (16,649) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 1,866 | | | $ | (11,824) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | | $ | 1,482 | | | $ | (1,471) | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 13,178 | | | $ | 16,076 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 14,660 | | | $ | 14,605 | | | |
| 補充和非現金信息 | | | | | | |
| 租户出資的固定資產改善計入遞延租金負債，淨額 | | $ | 3,340 | | | $ | 1,102 | | | |
| 房地產及相關無形資產的收購 | | $ | — | | | $ | 300 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 與利率對衝工具相關的未實現收益，淨額 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的資本改善和租賃佣金 | | $ | 497 | | | $ | 788 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 通過增發股票支付的F系列優先股股息 | | $ | 88 | | | $ | — | | | |
下表對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同數額的總和(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 9,585 | | | $ | 9,871 | |
| 受限現金 | | 5,075 | | | 4,734 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 14,660 | | | $ | 14,605 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格萊斯頓商業公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 組織結構、列報依據和重大會計政策
格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法成立。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。受某些限制和限制，我們的業務由特拉華州的Gladstone管理公司(“顧問”)管理，行政服務由特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(“管理人”)提供，每項服務均根據與我們的合同安排進行。我們的顧問和管理人員集體僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。Gladstone商業公司通過其子公司--特拉華州有限合夥企業Gladstone Commercial Limited Partnership(“運營合夥企業”)開展幾乎所有的業務。
本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非明確規定該術語僅指格拉德斯通商業公司。
中期財務信息
吾等的中期財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則(“公認會計原則”)、表格10-Q的報告要求及根據規則S-X第10條編制。因此，根據公認會計原則編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。本文提供的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。我們的管理層認為，中期財務報表公允報表所需的所有調整都已包括在內，這些調整完全由正常經常性應計項目組成。中期財務報表及其附註應與我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明其他中期或整個會計年度的預期結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，包括正在發生的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等非常事件的影響，這些事件的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源難以明顯看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
重大會計政策
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出主觀性的判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，我們的合併財務報表附註1“組織、列報依據和重要會計政策”提供了我們所有重要會計政策的摘要。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
2. 關聯方交易
Gladstone管理與Gladstone管理
我們根據與我們的顧問和管理人的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理人員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。二在我們的高管中，Gladstone先生和Terry Lee Brubaker先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和管理人的董事和高管。我們的聯席總裁Robert Cutlip先生是我們顧問的商業和工業房地產執行副總裁。我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi先生還擔任我們的行政總裁、總法律顧問兼祕書，以及我們顧問的行政執行副總裁。我們與我們的顧問簽訂了經不時修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，並與我們的管理人簽訂了管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和行政協議項下的服務和費用説明如下。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元3.6百萬美元和美元3.4百萬美元，分別歸於我們的顧問和管理人。我們加入諮詢協議和對其進行的每一項修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮與我們的顧問和管理人續簽協議。在2021年7月的會議上，我們的董事會審查並將管理協議續簽了一年，至2022年8月31日。
基地管理費
於二零二零年七月十四日，吾等與顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資諮詢協議(“第六份經修訂諮詢協議”)，以有形房地產總值計算取代先前基數管理費的計算，從而修訂及重述諮詢協議。修訂後的基地管理費按季度拖欠，按年計算0.425% (0.10625在第六個修訂的諮詢協議中定義為我們物業投資組合的當前毛值(即每個物業的原始收購價格加上任何後續資本改善的成本的總和)。諮詢協議中其他費用的計算保持不變。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，我們錄得基本管理費$1.5百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。
獎勵費
根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(在本段末尾定義)在實施任何獎勵費用或獎勵前費用核心FFO之前，獎勵費用的計算將獎勵顧問2.0季度百分比，或8.0調整後股東權益總額的年化百分比(在基本管理費生效後但在激勵費生效之前)。我們將其稱為門檻利率。顧問將收到15.0我們的獎勵前費用超過門檻費率的核心FFO的百分比。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過15.0%(上限)前一年我們支付的平均季度獎勵費用四季度(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收益(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在普通股股東當期可用淨收益(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們記錄了一筆獎勵費用為$1.3百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。顧問就是這麼做的不是在截至2022年或2021年3月31日的三個月內，不能免除任何部分的獎勵費用。
資本利得税
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的獎勵費用，該費用將在每個財政年度結束時(或在諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本收益和已實現資本損失總額。為此目的，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與已處置物業的當前毛值(相等於物業的原始收購價格加上任何隨後的未償還資本改善)之間的差額而計算的已實現損益。在會計年度結束時，如果這一數字為正，則該期間應支付的資本利得税應等於15.0該數額的%。不是資本利得税在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內確認。
終止費
諮詢協議包括終止費條款，根據該條款，在我們無故終止協議的情況下(有120)，則應向顧問支付相當於顧問在年內賺取的平均年度基本管理費和獎勵費用總和的兩倍。24-此種終止前一個月的期間。如果顧問在我們違約且適用的治療期到期後終止諮詢協議，也需要支付終止費。諮詢協議也可因我們的原因而終止(與30事先書面通知和至少三分之二的獨立董事投票)，無需支付解約費。協議中規定，如果顧問違反協議的任何實質性規定，則原因包括顧問破產或無力償債、解散顧問以及欺詐或挪用資金。
管理協議
根據《管理協議》的條款，我們將分別支付管理人履行對我們的義務的管理費用的可分配部分，包括但不限於租金以及管理人員工的工資和福利費用的可分配部分，這些員工包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時也是我們的管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。管理員費用的我們可分配部分通常是將管理員的總費用乘以管理員員工為我們提供服務的時間相對於他們為根據合同協議由管理員提供服務的所有公司所花費的時間的大約百分比得出的。我們認為，按照管理人為所有公司提供服務的時間的大約百分比來分配管理人的總費用的方法更接近於向實際提供的服務支付的費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們記錄的管理費為$0.5百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
Gladstone證券
Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持有的經紀交易商，在金融行業監管局註冊，並由證券投資者保護公司承保。Gladstone Securities是我們的附屬公司，因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone擁有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的管理人員。
按揭融資安排協議
我們與Gladstone Securities達成了一項協議，從2013年6月18日起生效，讓它作為我們的非獨家代理，幫助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款融資。在這項合作中，格拉德斯通證券將繼續不時地吸引各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供符合我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與它為我們提供的服務相關的融資費，以確保我們任何物業的抵押融資。這些融資費用在融資結束時應支付的金額是根據按揭金額的一個百分比計算的，通常範圍為0.15%，最大為1.00取得的抵押貸款的%。融資費的數額可由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後決定減少或取消，這些因素包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況。我們做到了不是T在截至2022年3月31日的三個月內向Gladstone證券支付融資費。我們向Gladstone證券支付了#美元的融資費。14,000在截至2021年3月31日的三個月內，該等應付按揭票據淨額計入簡明綜合資產負債表，或0.25抵押貸款本金的%。我們的董事會在2021年7月的會議上將協議延長了一年，至2022年8月31日。
經銷商經理協議
2020年2月20日，我們簽訂了一份交易商經理協議(“交易商經理協議”)，根據該協議，Gladstone Securities將擔任與我們的發售(“發售”)有關的獨家交易商經理，至多(I)20,000,000的股份6.00%系列F累計可贖回優先股，面值$0.001每股(“F系列優先股”)，以“合理的最大努力”為基礎(“第一次發售”)，以及(2)6,000,000根據我們的分銷再投資計劃(“水滴計劃”)，F系列優先股的股份將出售給參與該水滴計劃的F系列優先股持有人。F系列優先股是根據S-3表格的登記聲明(文件第333-236143號)在美國證券交易委員會登記的，根據《證券法》，S-3表格的登記聲明(文件第333-236143號)可能會被修訂和/或補充(以下簡稱《登記聲明》)
將根據日期為二零二零年二月二十日的招股章程補編及日期為二零二零年二月十一日的有關注冊聲明的基本招股章程(“招股章程”)發售及出售。
根據交易商經理協議，Gladstone Securities作為交易商經理，將向我們提供與此次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，我們將向Gladstone Securities(I)支付以下銷售佣金6.0F系列優先股首次發售所得毛收入的百分比(“銷售佣金”)，及(Ii)交易商經理費3.0F系列優先股首次發售所得毛收入的百分比(“交易商經理費”)。不得就根據滴滴計劃出售的股票支付任何出售佣金或交易商經理費用。格拉德斯通證券公司可自行決定將交易商經理費用的一部分轉給參與的經紀自營商，以支持此次發行。我們付了$的費用。0.1在截至2022年3月31日的三個月內，向Gladstone Securities支付了100萬美元與此次發行相關的費用。
3. 普通股每股收益(虧損)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算。由不控制經營合夥的持有人(“非控股經營單位持有人”)持有的經營合夥單位(“營運單位”)(可贖回普通股)已不計入每股攤薄收益(虧損)的計算範圍，因為非控股營運單位持有人所佔的收益(虧損)份額亦會計入淨收益(虧損)，因此不會對有關金額造成影響。淨收益(虧損)數字是在計算每股收益(虧損)時扣除此類非控股權益後列報的。
我們計算了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的每股基本收益(虧損)，使用了各自期間的加權平均流通股數量。截至2022年和2021年3月31日止三個月的每股攤薄收益(虧損)反映與我們的可轉換高級普通股(“高級普通股”)有關的額外普通股股份(“高級普通股”)，如果轉換的影響是攤薄的，那麼如果發行了該等稀釋性潛在普通股，將會是未發行的普通股，以及對普通股股東應佔普通股股東應佔淨收益(虧損)的調整(以千美元為單位，但每股金額除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 普通股每股基本收益(虧損)的計算： | | | | | | | | |
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股基本加權平均份額分母(1) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 普通股每股基本收益(虧損) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
| 普通股每股攤薄收益(虧損)的計算： | | | | | | | | |
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東的可用(可歸屬)淨收益(虧損)加上假定的轉換(2) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股基本加權平均份額分母(1) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 可轉換高級普通股的效力(二) | | — | | | — | | | | | |
| 普通股稀釋加權平均股份的分母(2) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 普通股每股攤薄收益(虧損) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
(1)非控股營運單位持有人持有的營運單位加權平均數為256,994和500,299分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
(2)我們排除了高級普通股的可轉換股374,123和592,156分別來自截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋後每股收益(虧損)的計算，因為它們是反稀釋的。
4. 房地產和無形資產
房地產
下表分別列出了我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的房地產投資組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 房地產： | | | | |
| 土地(1) | | $ | 150,589 | | | $ | 149,773 | |
| 建築和改善 | | 1,019,020 | | | 1,004,362 | |
| 改善租户狀況 | | 71,319 | | | 71,123 | |
| 累計折舊 | | (276,612) | | | (266,672) | |
| 房地產，淨值 | | $ | 964,316 | | | $ | 958,586 | |
(1)這一數額包括#美元4,436土地價值取決於土地租賃協議，我們可以選擇購買，象徵性的費用。
用於建築和租户改善的房地產折舊費用為$9.9百萬美元和美元10.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
收購
我們獲得了二截至2022年3月31日的三個月內的物業，以及一截至2021年3月31日的三個月內的物業。收購摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 聚合廣場素材 | | 加權平均租期 | | 購進總價 | | 總資本化收購成本 | | | | | |
| March 31, 2022 | (1) | 136,000 | | | 10.2年份 | | $ | 13,463 | | | $ | 163 | | | | | | |
| March 31, 2021 | (2) | 180,152 | | | 14.2年份 | | $ | 11,146 | | | $ | 146 | | | | | | |
(1)2022年2月24日，我們獲得了一個80,000北卡羅來納州威爾克斯伯勒平方英尺的房產，售價$7.5百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有12.7在我們收購該物業時的剩餘租約年數。2022年3月11日，我們獲得了一個56,000俄克拉荷馬州俄克拉何馬城一平方英尺的房產，售價$6.0百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有7.0在我們收購該物業時的剩餘租約年數。
(2)2021年1月22日，我們獲得了一個180,152俄亥俄州芬德利一平方英尺的房產，售價$11.1百萬美元。這處房產已全部出租給一租户，並擁有14.2在我們收購該物業時的剩餘租約年數。
我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中分別確定了與收購物業有關的收購資產和承擔的負債的公允價值，具體如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2021年3月31日的三個月 | |
| 獲得的資產和負債 | | 購貨價格 | | 購貨價格 | |
| 土地 | | $ | 816 | | | $ | 258 | | |
| 建房 | | 10,250 | | | 8,759 | | |
| 改善租户狀況 | | 196 | | | 88 | | |
| 就地租約 | | 847 | | | 817 | | |
| 租賃成本 | | 525 | | | 803 | | |
| 客户關係 | | 567 | | | 294 | | |
| 高於市值的租約 | | 279 | | | 127 | | |
| 低於市值租約 | | (17) | | (1) | — | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買總價 | | $ | 13,463 | | | $ | 11,146 | | |
(1)這一數額包括#美元17在簡明綜合資產負債表的其他負債中計入預付租金。
未來的租賃付款
在截至2022年12月31日的9個月及以後的5個會計年度中，租户根據不可撤銷租約支付的未來經營租賃款項(不包括租户償還的費用)如下(千美元)：
| | | | | |
| 年 | 租户租賃費 |
| 截至2022年的9個月 | $ | 88,866 | |
| 2023 | 110,944 | |
| 2024 | 104,954 | |
| 2025 | 101,197 | |
| 2026 | 92,659 | |
| 2027 | 74,431 | |
| 此後 | 284,547 | |
| $ | 857,598 | |
根據租賃條款，基本上所有運營費用都必須由租户直接支付，或由租户向我們報銷；但如果租户未能支付，我們將被要求支付各自物業的運營費用。
租賃收入對賬
下表列出了在2022年和2021年3月31日終了的三個月中固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配情況(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | (千美元) |
| 租賃收入對賬 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 固定租賃費 | | $ | 31,332 | | | $ | 30,757 | | | $ | 575 | | | 1.9 | % |
| 可變租賃費 | | 4,199 | | | 3,920 | | | 279 | | | 7.1 | % |
| | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
無形資產
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日每個無形資產和負債類別的無形資產、負債和累計攤銷的賬面價值(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 | | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 |
| 就地租約 | | $ | 106,738 | | | $ | (64,497) | | | $ | 105,891 | | | $ | (62,604) | |
| 租賃成本 | | 82,974 | | | (45,477) | | | 81,487 | | | (43,982) | |
| 客户關係 | | 72,489 | | | (39,572) | | | 71,922 | | | (38,220) | |
| | $ | 262,201 | | | $ | (149,546) | | | $ | 259,300 | | | $ | (144,806) | |
| | | | | | | | |
| | 應收遞延租金/(負債) | | 累計(攤銷)/累加 | | 應收遞延租金/(負債) | | 累計(攤銷)/累加 |
| 高於市值的租約 | | $ | 15,817 | | | $ | (11,718) | | | $ | 15,538 | | | $ | (11,520) | |
| 低於市場租賃和遞延收入 | | (51,581) | | | 22,284 | | | (48,241) | | | 21,471 | |
| | | | | | | | |
與原址租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。4.7百萬美元和美元6.0分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月的折舊及攤銷費用，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的折舊及攤銷費用。
與高於市值的租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.2百萬美元和美元0.2分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月的租賃收入，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的租賃收入。與低於市價租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.8百萬美元和美元1.6分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月的租賃收入，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的租賃收入。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，收購的無形資產和承擔的負債的加權平均攤銷期間(以年為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產與負債 | | 2022 | | 2021 |
| 就地租約 | | 10.7 | | 14.2 |
| 租賃成本 | | 10.7 | | 14.2 |
| 客户關係 | | 16.1 | | 19.2 |
| 高於市值的租約 | | 12.7 | | 14.2 |
| 低於市值租約 | | 7.1 | | 0.0 |
| 所有無形資產和負債 | | 11.9 | | 15.4 |
5. 房地產處置，為銷售和減值費用而持有
房地產處置
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有出售任何物業。我們預計將繼續執行我們的資本循環計劃，並在有合理處置機會時出售非核心物業，並將銷售所得用於在我們的目標二手成長型市場收購物業，或償還未償債務。在截至2021年3月31日的三個月內，我們出售了二非核心物業，位於加利福尼亞州的蘭喬科爾多瓦和伊利諾伊州的香檳。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月期間處置的房地產和相關資產的營業收入組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | | | |
| | 2021 | | | | | | |
| 營業收入 | | $ | 233 | | | | | | | |
| 運營費用 | | 113 | | | | | | | |
| 其他費用，淨額 | | (1,622) | | (1) | | | | | |
| (虧損)出售房地產及相關資產的收入 | | $ | (1,502) | | | | | | | |
(1)包括$0.9房地產銷售虧損百萬美元，淨額，二房地產銷售。
持有待售的房地產
在2022年3月31日和2021年12月31日，我們做到了不是I don‘我沒有任何房產被歸類為持有出售。
減值費用
我們評估了我們的投資組合是否觸發了事件，以確定在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們持有和使用的資產是否發生了減值，並確實發生了減值不是I don‘我不承認減值費用。
我們繼續按季度評估我們的物業，以確定可能需要記錄減值的變化。如果我們持有資產的市場狀況惡化，或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃，可能會導致未來的減值損失，而且可能是重大的，這可能會影響我們計劃持有物業期間的物業估計現金流。此外，管理層關於擁有和租賃長期資產或出售特定資產的決策的變化將對這一分析產生影響。
6. 應付按揭票據及信貸安排
我們的美元100.0百萬無擔保循環信貸安排(“Revolver”)，$160.0百萬美元定期貸款安排(“定期貸款A”)和#美元65.0百萬定期貸款工具(“定期貸款B”)，在本文中統稱為信貸工具。
我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付抵押票據和信貸安排摘要如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擔保財產位於 | | 賬面價值為 | | 聲明利率為 | | 預定到期日為 |
| | March 31, 2022 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2022 | | March 31, 2022 |
| 抵押貸款和其他擔保貸款： | | | | | | | | | | |
| 固定利率按揭貸款 | | 61 | | | $ | 433,253 | | | $ | 436,530 | | | (1) | | (2) |
| 浮動利率按揭貸款 | | 6 | | | 16,153 | | | 16,338 | | | (3) | | (2) |
| 保費和折扣，淨額 | | - | | (117) | | | (130) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 遞延融資成本、抵押貸款、淨額 | | - | | (2,569) | | | (2,794) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 應付按揭票據總額，淨額 | | 67 | | | $ | 446,720 | | | $ | 449,944 | | | (4) | | |
| 可變利率循環信貸安排 | | 62 | | (6) | $ | 34,550 | | | $ | 33,550 | | | Libor+1.90% | | 7/2/2023 |
| | | | | | | | | | |
| 全左輪手槍 | | 62 | | | $ | 34,550 | | | $ | 33,550 | | | | | |
| 浮動利率定期貸款工具A | | - | (6) | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | Libor+1.85% | | 7/2/2024 |
| 浮動利率定期貸款工具B | | - | (6) | 65,000 | | | 65,000 | | | Libor+2.00% | | 2/11/2026 |
| 遞延融資成本、定期貸款安排 | | - | | (887) | | | (968) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 定期貸款總額，淨額 | | 不適用 | | $ | 224,113 | | | $ | 224,032 | | | | | |
| 應付按揭票據總額及信貸安排 | | 129 | | | $ | 705,383 | | | $ | 707,526 | | | (5) | | |
(1)我們應付的固定利率按揭票據的利率由2.80%至6.63%.
(2)我們有52應付按揭票據，到期日由April 22, 2022穿過2037年8月1日.
(3)我們應付的浮動利率按揭票據的利率從一個月LIBOR+不等2.35%至一個月LIBOR+2.75%。截至2022年3月31日，一個月倫敦銀行同業拆借利率約為0.45%.
(4)截至2022年3月31日，未償還按揭票據的加權平均利率約為4.19%.
(5)截至2022年3月31日，所有未償債務的加權平均利率約為3.52%.
(6)在我們的信貸安排項下，我們可以提取的金額是基於以下資產組合的公允價值的一個百分比62截至2022年3月31日的未支配財產。
不適用-不適用
應付按揭票據
截至2022年3月31日，我們擁有52應付按揭票據，以合共67賬面淨值為$的物業663.6百萬美元。我們對下列任何一種或多種情況可能導致的追索權責任有限：借款人自願申請破產、財產不當轉讓、欺詐或重大失實陳述、錯誤應用或挪用租金、保證金、保險收益或判決收益，或借款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的實物浪費或財產損壞。截至2022年3月31日，我們沒有任何可追索的抵押貸款。我們還將賠償貸款人因存在危險物質或涉及危險物質的活動違反環境法律而提出的索賠。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有發放或償還任何抵押貸款。
我們做到了不在截至2022年3月31日的三個月內支付任何遞延融資成本，但支付了#美元0.6截至2021年3月31日的三個月的遞延融資成本為百萬美元。
截至2022年12月31日的9個月以及隨後5個財政年度及以後每個財政年度的應付按揭票據的預定本金償付情況如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 預定本金付款 | |
| 截至2022年12月31日的9個月 | | $ | 101,744 | | |
| 2023 | | 72,676 | | |
| 2024 | | 45,915 | | |
| 2025 | | 38,089 | | |
| 2026 | | 43,228 | | |
| 2027 | | 68,758 | | |
| 此後 | | 78,996 | | |
| 總計 | | $ | 449,406 | | (1) |
(1)這一數字不包括$(0.1)百萬保費和(折扣)、淨額和$2.6在簡明綜合資產負債表中反映於應付按揭票據中的遞延融資成本淨額為百萬美元。
我們相信，我們將能夠通過對我們現有的債務進行再融資、運營現金、一次或多次股票發行的收益以及我們的信貸安排的可用性，來解決未來12個月到期的所有抵押貸款票據。
利率上限和利率互換協議
我們已經簽訂了利率上限協議，對某些可變利率債務的利率設定上限，我們已經假設或簽訂了利率互換協議，根據這些協議，我們通過同意向各自的交易對手支付固定利率來對衝我們對可變利率的敞口。我們對按公允價值入賬的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指引建立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。一般而言，在缺乏可觀察到的市場數據的情況下，我們將使用包括估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率以及類似證券截至測量日期的利差的估計值來估計利率上限和利率互換的公允價值。在2022年3月31日和2021年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換使用二級投入進行估值。
利率上限協議的公允價值計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。我們根據季末的當前市場估值，按季度記錄利率上限協議的公允價值變動。如果利率上限符合對衝會計的資格，估計公允價值的變動在其有效的範圍內計入累計其他全面收益，任何無效部分在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中計入利息支出。如果利率上限不符合對衝會計的資格，或如果確定對衝無效，公允價值的任何變化將在我們的綜合經營報表和全面收益的利息支出中確認。下表彙總了2022年3月31日和2021年12月31日的利率上限(單位：美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 總成本 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 |
| $ | 1,228 | | (1) | $ | 233,557 | | | $ | 1,950 | | | $ | 233,632 | | | $ | 324 | |
(1)我們已就浮動利率債務訂立不同的利率上限協議，利率上限由1.50%至2.75%.
吾等已就若干按揭融資承擔或訂立利率互換協議，據此吾等將按月向交易對手支付固定利率利率，並從交易對手收取相當於規定浮動利率的款項。我們利率互換協議的公允價值計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產或其他負債。我們已將我們的利率掉期指定為現金流對衝，並將利率掉期協議的公允價值變動計入壓縮綜合資產負債表中累積的其他全面收益。我們按季度記錄公允價值的變動，使用當期
季度末的市場估值。下表彙總了我們在2022年3月31日和2021年12月31日的利率互換(單位：美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 合計名義金額 | | 公允價值合計資產 | | 公允價值總負債 | | 合計名義金額 | | 公允價值合計資產 | | 公允價值總負債 |
| $ | 72,919 | | | $ | 2,700 | | | $ | (432) | | | $ | 73,212 | | | $ | 841 | | | $ | (1,217) | |
下表列出了我們的衍生工具在簡明合併財務報表中的影響(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在全面收益中確認的收益金額 |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 現金流對衝關係中的衍生品 | | | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | 1,624 | | | $ | 55 | | | | | |
| 利率互換 | | 2,643 | | | 2,369 | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | | | |
下表列出了有關我們的衍生工具的某些信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 資產(負債)衍生工具按公允價值計算 |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 利率上限 | | 其他資產 | | $ | 1,950 | | | $ | 324 | |
| 利率互換 | | 其他資產 | | 2,700 | | | 841 | |
| 利率互換 | | 其他負債 | | (432) | | | (1,217) | |
| 衍生負債總額，淨額 | | | | $ | 4,218 | | | $ | (52) | |
截至2022年3月31日，所有未償還按揭票據的公允價值為$440.8百萬，而上述賬面價值為#美元。446.7百萬美元。公允價值是根據貼現現金流分析，使用管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率和貸款與價值比率的估計來計算的。公允價值是使用ASC 820“公允價值計量和披露”建立的層次結構的第三級輸入來計算的。
信貸安排
2019年7月2日，我們修改、延長和擴大了我們的信貸安排，將定期貸款A從75.0百萬至美元160.0百萬美元，並將我們的Revolver從$85.0百萬至美元100.0百萬美元。定期貸款A的到期日為2024年7月2日，Revolver的到期日為2023年7月2日。信貸工具的利率等於倫敦銀行同業拆息加利差，範圍為125至215基點，這取決於我們的槓桿。我們就定期貸款A達成了多項利率上限協議，其中LIBOR的上限為2.50%至2.75%，以對衝我們對浮動利率的風險敞口。信貸機構的銀行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank National Association組成。
2021年2月11日，我們增加了一筆新的美元65.0百萬美元定期貸款B，包括澳元15.0百萬延遲融資部分。定期貸款B的到期日為2026年2月11日，LIBOR下限為25基點，加上從140至225基點，這取決於我們的槓桿。我們就定期貸款B達成了多項利率上限協議，將LIBOR的上限定為1.50%至1.75%。我們招致的費用約為$0.5與發行定期貸款B相關的100萬美元截至2022年3月31日，65.0根據定期貸款B項下的未償還貸款，我們用所有淨收益償還了Revolver的所有未償還借款，併為收購提供了資金。
截至2022年3月31日，259.6在我們的信貸安排下，未償還的百萬美元，加權平均利率約為2.35%, and $20.5在信用證項下未償還的，加權平均利率為1.90%。截至2022年3月31日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為$25.6百萬美元。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
信貸安排下的未償還金額接近於2022年3月31日的公允價值。
7. 承付款和或有事項
土地租約
我們作為承租人在下列條款下有義務四土地租約。根據這些租約的條款，在截至2022年12月31日的9個月以及以後的5個財政年度中，未來應支付的最低租金如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 經營租賃項下到期的未來租賃付款 |
| 截至2022年12月31日的9個月 | | $ | 368 | |
| 2023 | | 492 | |
| 2024 | | 493 | |
| 2025 | | 494 | |
| 2026 | | 498 | |
| 2027 | | 506 | |
| 此後 | | 6,301 | |
| 預期租賃付款總額 | | $ | 9,152 | |
| 減去：代表利息的數額 | | (3,692) | |
| 租賃付款現值 | | $ | 5,460 | |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，承擔土地租賃義務的物業的租金支出為#美元。0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。我們的土地租賃被視為經營租賃，租金支出在簡明綜合經營報表和全面收益表上的物業運營支出中反映。我們的土地租約的加權平均剩餘租期為19.1年，加權平均貼現率為5.32%.
信用證
截至2022年3月31日，20.5在信用證項下未償還的金額為百萬美元。這些信用證沒有反映在我們精簡的綜合資產負債表上。
8. 股權和夾層股權
股東權益
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股本變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2022 | 2021 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 高級普通股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 發行高級普通股，淨額 | — | | — | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 普通股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 37 | | $ | 35 | | | | |
| 普通股發行，淨額 | 1 | | 1 | | | | |
| 期末餘額 | $ | 38 | | $ | 36 | | | | |
| F系列優先股 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | — | | $ | — | | | | |
| 發行F系列優先股，淨額 | — | | — | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | — | | — | | | | |
| 期末餘額 | $ | — | | $ | — | | | | |
| 額外實收資本 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 671,134 | | $ | 626,533 | | | | |
| 發行普通股和F系列優先股，淨額 | 21,749 | | 11,312 | | | | |
| 贖回行動單位 | — | | 4,812 | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | 55 | | — | | | | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | (143) | | (3,604) | | | | |
| 期末餘額 | $ | 692,795 | | $ | 639,053 | | | | |
| 累計其他綜合收益 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | (1,346) | | $ | (4,345) | | | | |
| 綜合收益 | 4,267 | | 2,424 | | | | |
| | | | | |
| 期末餘額 | $ | 2,921 | | $ | (1,921) | | | | |
| 超出累積收益的分配 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | (468,523) | | $ | (409,041) | | | | |
| 向普通股、高級普通股和優先股股東宣佈的分配 | (17,354) | | (16,460) | | | | |
| | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | (5) | | — | | | | |
| 公司應佔淨收益 | 3,389 | | 79 | | | | |
| 期末餘額 | $ | (482,493) | | $ | (425,422) | | | | |
| 股東權益總額 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 201,303 | | $ | 213,183 | | | | |
| 發行普通股和F系列優先股，淨額 | 21,750 | | 11,313 | | | | |
| 贖回行動單位 | — | | 4,812 | | | | |
| | | | | |
| 贖回F系列優先股，淨額 | 50 | | — | | | | |
| 向普通股、高級普通股和優先股股東宣佈的分配 | (17,354) | | (16,460) | | | | |
| 綜合收益 | 4,267 | | 2,424 | | | | |
| | | | | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | (143) | | (3,604) | | | | |
| 公司應佔淨收益 | 3,389 | | 79 | | | | |
| 期末餘額 | $ | 213,262 | | $ | 211,747 | | | | |
| 非控制性權益 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,259 | | $ | 2,854 | | | | |
| 向非控制性運營單位持有人申報的分配 | (96) | | (189) | | | | |
| | | | | |
| 操作單元的贖回 | — | | (4,812) | | | | |
| 因經營合夥企業所有權變更而調整非控股經營單位持有人持有的經營單位 | 143 | | 3,604 | | | | |
| 由非控股運營單位持有人持有的運營單位應佔淨虧損 | 2 | | (41) | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,308 | | $ | 1,416 | | | | |
| 總股本 | $ | 214,570 | | $ | 213,163 | | | | |
分配
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們支付了以下每股分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位 | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.37545 | | | | | | |
| 高級普通股 | | 0.2625 | | | 0.2625 | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| D系列優先股 | | — | | (1) | 0.4374999 | | | | | | |
| E系列優先股 | | 0.414063 | | | 0.414063 | | | | | | |
| F系列優先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | | |
| G系列優先股 | | 0.375 | | (2) | — | | | | | | |
(1)我們於2021年6月30日贖回了D系列優先股的所有流通股。
(2)我們的G系列優先股於2021年6月28日發行。
最近的活動
普通股自動櫃員機計劃
在截至2022年3月31日的三個月內，我們出售了0.9100萬股普通股，募集資金美元20.3根據我們與銷售代理商Robert W.Baird&Co.(“Baird”)、Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)、Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)簽訂的市場權益發售銷售協議，我們的淨收益為100萬美元。2022年2月22日，我們與Baird、Goldman Sachs、Stifel、BTIG和Five Third(“普通股銷售代理”)簽訂了現有在市場上股票發行銷售協議(“普通股銷售協議”)的第1號修正案，日期為2019年12月3日。修訂允許根據普通股銷售協議，根據公司的S-3表格登記聲明(第333-236143號文件)和未來S-3表格登記聲明(“普通股自動櫃員機計劃”)發行普通股。截至2022年3月31日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達47.0根據2020年通用貨架下的普通股自動櫃員機計劃(定義如下)，普通股100萬股。
夾層股權
我們的6.625E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)和G系列優先股在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為夾層權益，因為這兩種優先股都可以在控制權變更大於50%。只有在收購要約被接受的情況下，才有可能在我們無法控制的情況下改變對我們公司的控制權。90%的股東。控制情況的所有其他變化都需要我們的董事會提供意見。此外，在退市事件發生時，我們的E系列優先股和G系列優先股可根據適用股東的選擇進行贖回。我們將定期評估退市事件或控制權變更大於50%，如果我們認為這是可能的，我們將調整E系列優先股和G系列優先股，使之符合其贖回價值，並抵消清償收益(損失)。我們目前認為，控制權變更超過50%或退市事件的可能性微乎其微。
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日，我們提交了S-3表格的普遍登記聲明，文件編號為333-229209，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格的修正案(統稱為《2019年通用貨架》)。2019年的通用貨架允許我們發行高達$500.0100萬證券，2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我們額外提交了一份S-3表格，檔號為第333-236143號的普遍登記聲明(簡稱為2020年通用貨架)。2020年通用貨架於2020年2月11日宣佈生效，是對2019年通用貨架的補充。2020年的通用貨架允許我們額外發行最多$800.0上百萬的證券。在美元中800.0我們2020年通用機架下的可用容量為100萬美元，約為636.5百萬美元用於出售我們的F系列優先股，以及$63.0為我們的普通股自動取款機計劃預留了100萬美元。截至2022年3月31日，我們有能力發行高達671.82020萬能貨架下的百萬證券。
F系列優先股
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充條款(I)闡述了F系列優先股的權利、優惠和條款，以及(Ii)重新分類和指定26,000,000我們的授權普通股和未發行普通股作為F系列優先股的股份。重新分類減少了被歸類為普通股的股票數量86,290,000緊接重新分類前的股份60,290,000股票緊隨其後重新分類。我們賣出了62,883我們F系列優先股的股票，募集美元1.4截至2022年3月31日的三個月淨收益為100萬美元。截至2022年3月31日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達624.3百萬股F系列優先股。
經營合夥企業中的非控股權益
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有約99.3%和99.3%，Re具體地説，是傑出的行動單位。截至2021年3月31日的三個月內，我們贖回了246,039相當於普通股數量的運營單位。
經營合夥企業必須在每個運營單位上進行分配，其金額與我們普通股的每股支付金額相同，我們持有的運營單位的分配將用於向我們的普通股股東進行分配。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有256,994和256,994分別由非控股運營單位持有人持有的未償還運營單位。
9. 後續事件
分配
2022年4月12日，我們的董事會宣佈了以下月份的月度分配四月, 可能和六月 of 2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性運營單位每股分配 | | E系列每股優先分配 | | G系列每股優先分配 |
| April 22, 2022 | | April 29, 2022 | | $ | 0.12540 | | | $ | 0.138021 | | | $ | 0.125 | |
| May 20, 2022 | | May 31, 2022 | | 0.12540 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| June 22, 2022 | | June 30, 2022 | | 0.12540 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.414063 | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高級普通股分配 |
| 應在下列月份向記錄持有人支付： | | 付款日期 | | 每股分派 |
| 四月 | | May 6, 2022 | | $ | 0.0875 | |
| 可能 | | June 6, 2022 | | 0.0875 | |
| 六月 | | July 6, 2022 | | 0.0875 | |
| | | | $ | 0.2625 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| F系列優先股分佈 |
| 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股分派 |
| April 28, 2022 | | May 6, 2022 | | $ | 0.125 | |
| May 27, 2022 | | June 6, 2022 | | 0.125 | |
| June 29, 2022 | | July 6, 2022 | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.375 | |
股權活動
從2022年3月31日到2022年5月4日，我們籌集了2.0淨收益百萬美元，出售91,227普通股自動櫃員機計劃下的普通股和$0.4淨收益百萬美元，出售18,431F系列優先股的股份。
收購活動
2022年5月4日，我們購買了一臺260,719平方英尺，二俄亥俄州克利夫蘭和阿拉巴馬州佩恩堡的房地產投資組合，價格為美元19.3百萬美元。這些物業已全部出租給一租户按三重淨值計算，剩餘租期為11.4好幾年了。
融資活動
2022年4月27日，我們進行了再融資14.82022年5月1日到期的100萬固定利率債務，新的美元15.0百萬張紙幣，由以下公司抵押二物業，按有擔保隔夜融資利率加浮動利率計算2.50%，受3.25最低百分比，以及兩年學期。
2022年5月4日，我們發行了美元10.0百萬美元的固定利率債務與二同日購入的物業組合，期限為5.0年限及年息4.0%.
本文中包含的所有陳述，除歷史事實外，都可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述可能與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“已提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，“可能的”或此類術語或可比術語的否定。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景存在實質性差異。有關這些和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本報告和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的標題。我們告誡讀者不要過度依賴任何這樣的前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的，因此，僅在發表之日發表。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指格拉德斯通商業公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文表明該術語僅指格拉德斯通商業公司。
一般信息
我們是一家外部顧問房地產投資信託基金(“REIT”)，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們的物業在地理上是多元化的，我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門，規模從小型到超大型的私營和上市公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。從歷史上看，我們已經並打算在未來主要就淨租期約為7至15年的房地產訂立購買協議，並提高合同租賃率。根據淨租賃，承租人被要求支付與租賃財產有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。
我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次元市場。
所有提及年化公認會計原則(“公認會計原則”)的租金均指各租户根據各自租約條款於不可撤銷租期內平均呈報的租金。
As of May 4, 2022:
•我們擁有133處房產，總面積1660萬平方英尺，分佈在27個州；
•我們的入住率為97.2%；
•按揭貸款的加權平均剩餘年期為3.7年，加權平均利率為4.11釐；以及
•該投資組合的平均剩餘租賃期為7.1年。
營商環境
自2020年3月新冠肺炎疫情爆發以來，美國和世界各地的當局已經在不同時間實施了各種廣泛的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播和影響，如旅行禁令和限制、隔離、促進社會距離和限制商業活動。總體而言，在2021年某些時期實施的某些限制性措施在2022年上半年受到了限制，關閉的普遍性和規模以及運營限制遠沒有2020年那麼嚴重。這些措施和疫情總體上造成了嚴重的國家和全球經濟混亂，包括商業運作中斷，例如我們的某些租户的商業運作中斷，並至少在短期內繼續對寫字樓空間需求產生不利影響。美國和世界其他各個地區的經濟復甦仍在繼續，但可能會受到新冠肺炎等因素持續不利影響的威脅。由於電子商務的持續增長，對工業空間的需求一直在持續，似乎正在部分抵消新冠肺炎對商業地產行業的不利影響。然而，供應鏈中斷導致的產品交付延遲，以及我們在全國面臨的明顯勞動力短缺，導致了工業和寫字樓建設項目的通脹和成本上升。與2019年相比，2020年工業吸收名義上有所增加, 根據研究報告，到2021年第四季度，這一數字將繼續保持強勁，平均每個季度的吸納量約為1億平方英尺。工業部門的建築活動仍然強勁，因為據估計，2021年第三季度和年底都有大約5.0億美元的在建物業，其中超過30%的空間已預租。研究報告還反映，寫字樓部門在前三個季度都出現了負吸收，2021年第四季度只有大約1000萬平方英尺的正吸收。可轉租的寫字樓面積有所增加，這給寫字樓租金帶來了下行壓力。
由於對通脹壓力以及新冠肺炎變體的利差和影響的相互競爭的擔憂，利率仍不穩定，預計利率還會上升。自2021年初以來，10年期美國國債收益率一直在上升，2021年年底為1.51%。 並在2022年第一季度大幅增加。在完成本輪週期的第11個年頭後，一些全國性研究公司一直在估計，定價和投資銷售量都將見頂，國民經濟將在短期內放緩。全球衰退狀況可能在未來12至24個月內出現，部分原因是新冠肺炎疫情和地緣政治狀況，儘管實際的時間表、影響和持續時間尚不清楚。見下文“新冠肺炎對我們業務的影響”。
從更宏觀的經濟角度來看，與新冠肺炎疫情相關的不確定性仍然很大，包括新冠肺炎對商業和經濟活動的持續影響。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情及隨後的通脹壓力和供應鏈中斷可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景，將取決於許多我們目前無法預測的不斷變化的因素，包括疫情對經濟活動的影響(例如對市場租金和商業地產價值的影響)以及採取的應對行動；對租户及其業務的影響；租户支付租金的能力；租户財產的任何關閉；以及我們獲得債務融資、償還未來債務或向股東支付分派的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景產生重大不利影響。
截至2022年5月4日，我們已經收集了2021年日曆年和2022年第一季度所有未付租金的100%。過去，我們曾收到租户修改租金的請求，未來我們可能會收到更多要求。
我們相信我們目前在短期內有足夠的流動資金，我們相信我們的信貸安排(在下文“其他商業環境考慮”中定義)的可用性足以支付所有短期債務和運營費用，並繼續我們的工業增長戰略。我們遵守了我們所有的債務契約。我們在2019年修改了我們的信貸安排，以增加我們的借款能力並延長其到期日。此外，在2021年2月11日，我們增加了一個新的6500萬美元定期貸款部分。我們已經與貸款人進行了多次對話，資本充足的借款人仍然可以獲得信貸。我們繼續監控我們的投資組合，並打算在可預見的未來保持合理保守的流動性頭寸。
我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們人員、租户和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。雖然我們無法確定或預測新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，但我們
相信重要的是分享我們今天的立場，我們對新冠肺炎的反應正在如何進展，以及隨着與新冠肺炎的鬥爭的繼續，我們的運營和財務狀況可能會發生怎樣的變化。
其他營商環境考慮事項
短期和長期的經濟影響是未知的，涉及最近的世界事件，包括通脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、利率迅速上升、正在進行的新冠肺炎疫情和相關的政府應對措施，以及美國隨後的政策轉變、地緣政治條件、新法規或社會和基礎設施支出和税制改革的長期影響。最後，圍繞聯邦政府解決短期和長期財政狀況的能力的持續不確定性，以及與全球經濟放緩相關的其他地緣政治問題增加了國內和全球的不穩定。這些發展可能會導致利率和借貸成本波動，這可能會對我們進入股票和債券市場的能力產生不利影響，也可能對我們的租户產生不利影響。
我們所有的浮動利率債務都是基於一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，儘管目前預計LIBOR將在2023年6月之前逐步取消。預計Libor將過渡到一種新的標準利率--有擔保隔夜融資利率(SOFR)，該利率將納入從多個數據集收集的回購數據。其目的是調整SOFR，以最大限度地減少借款人使用LIBOR支付的利息與使用SOFR支付的利息之間的差異。隨着SOFR成為可變利率債券的標準基準，我們目前正在關注這一過渡。在過渡期內，對LIBOR監管決定的進一步改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的債務市場或我們的LIBOR指數浮動利率債務組合的價值產生不利影響。
我們繼續專注於轉租空置空間、續訂即將到期的租賃、為即將到期的貸款進行再融資，以及通過相關的長期租賃收購更多物業。目前，我們有八棟部分空置的建築和兩棟完全空置的建築。
截至2022年3月31日，我們的可用空置空間佔我們總面積的3.0%，空置空間的年度持有成本，包括房地產税和物業運營費用，約為360萬美元。我們繼續積極為這些物業尋找新的租户。
我們相信我們的租約到期日為2022是相當容易管理的，因為它相當於我們租賃收入的4.2%，到期時間將在6月底、7月底和10月底。自2019年初以來，物業收購總額近3.75億美元，所有交易均為工業性質，加權平均租期為12.6年，目前的加權平均租期為10.6年。
我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源一般包括髮行股權證券、以物業作抵押的長期按揭貸款、與KeyBank National Association(“KeyBank”)於2023年7月到期的100百萬美元優先無抵押循環信貸安排(“Revolver”)項下的借款、於2024年7月到期的1.6億美元定期貸款安排(“定期貸款A”)以及於2026年2月到期的6500萬美元定期貸款安排(“定期貸款B”)。我們將轉債、定期貸款A和定期貸款B統稱為信貸工具。雖然貸款人的信用標準收緊，但我們繼續指望國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款人，以及抵押抵押貸款支持證券市場(“CMBS”)，發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。
最新發展動態
收購活動
在截至2022年3月31日的三個月內，我們收購了位於北卡羅來納州威爾克斯伯勒和俄克拉何馬州俄克拉何馬城的兩處工業物業，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材 | | 收購時的加權平均剩餘租賃期 | | 購進總價 | | 資本化收購費用合計 | | 年化GAAP固定租賃付款合計 | | |
| 136,000 | | | 10.2年 | | $ | 13,463 | | | $ | 163 | | | $ | 876 | | | |
2022年5月4日，我們花1930萬美元在俄亥俄州克利夫蘭和阿拉巴馬州佩恩堡購買了一套260,719平方英尺的兩套房產。該等物業按三重淨值全數出租予一個租户，剩餘租期為11.4年。
租賃活動
在截至2022年3月31日的三個月期間及之後，我們簽署了四份租約，摘要如下(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合廣場素材 | | 加權平均剩餘租期 | | 年化GAAP固定租賃付款合計 | | 綜合租户改進 | | 合計租賃佣金 |
| 257,978 | | | 10.6年 | | $ | 2,856 | | | $ | 3,771 | | | $ | 963 | |
2022年5月2日，我們在明尼蘇達州布萊恩的房產中籤訂了一份29,505平方英尺的空置空間的租約，租期為5.1年，這棟建築完全投入使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們有一次租賃終止，詳情如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減少了聚合廣場素材 | | | | 合計加速租金 | | 截至2022年3月31日確認的加速租金合計 |
| 155,984 | | | | | $ | 2,138 | | | $ | 356 | |
融資活動
2022年4月22日，我們與貸款人達成協議，將到期的760萬美元可變利率債務的到期日延長一年。
2022年4月27日，我們為2022年5月1日到期的1,480萬美元固定利率債務進行了再融資，發行了1,500萬美元的新票據，以兩個物業為抵押，浮動利率為SOFR加2.50%，最低利率為3.25%，期限為兩年。
2022年5月4日，我們發行了1,000萬美元與同日購買的兩個物業組合相關的固息債務，期限為5.0年，利率為4.0%。
股權活動
普通股自動櫃員機計劃
在截至2022年3月31日的三個月內，我們出售了90萬股普通股，根據我們與銷售代理Robert W.Baird&Co.公司(以下簡稱Baird&Co.)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)於2022年2月22日簽訂的在市場上的股票發行銷售協議(“普通股銷售協議”)，我們出售了90萬股普通股，籌集了2,030萬美元的淨收益。我們於2019年12月3日與Baird、Goldman Sachs、Stifel、BTIG和Five Third(“普通股銷售代理”)簽訂了我們現有的在市場上股票發行銷售協議(“普通股銷售協議”)的第1號修正案。修訂允許根據普通股銷售協議，根據公司的S-3表格登記聲明(第333-236143號文件)和未來S-3表格登記聲明(“普通股自動櫃員機計劃”)發行普通股。截至2022年3月31日，根據2020年通用貨架(定義如下)下的普通股自動櫃員機計劃，我們有剩餘能力出售最多4700萬美元的普通股。
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日，我們提交了S-3表格的普遍登記聲明，文件編號為333-229209，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格的修正案(統稱為《2019年通用貨架》)。2019年通用貨架允許我們發行高達5.0億美元的證券，並於2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我們額外提交了一份S-3表格，檔號為第333-236143號的普遍登記聲明(簡稱為2020年通用貨架)。2020年通用貨架於2020年2月11日宣佈生效，當時是對2019年通用貨架的補充。2020通用貨架允許我們額外發行高達8.0億美元的證券。在我們2020年通用貨架下的8,000萬美元可用容量中，約有636,500,000美元預留用於出售我們6.00%的F系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“F系列優先股”)，6,300萬美元預留給我們的普通股自動櫃員機計劃。截至2022年3月31日，我們有能力根據2020通用貨架發行高達6.718億美元的證券。
F系列優先股
2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充條款(I)闡述了F系列優先股的權利、優先權和條款，以及(Ii)將26,000,000股我們的授權普通股和未發行普通股重新分類並指定為F系列優先股。重新分類將被歸類為普通股的股票數量從緊接重新分類之前的86，29萬股減少到重新分類後立即的60，29萬股。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們出售了62,883股F系列優先股，籌集了140萬美元的淨收益。截至2022年3月31日，我們仍有剩餘能力出售價值高達6.243億美元的F系列優先股。
經營合夥企業中的非控股權益
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約99.3%和99.3%的Re具體而言，運營夥伴關係中尚未完成的運營夥伴單位(“運營單位”)。在截至2022年3月31日的三個月內，我們贖回了246,039個運營單位，換取了等值的普通股。
自.起截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有256,994個和256,994個未完成的OP單位由不控制經營合夥的持有人(“非控制性OP單位持有人”)持有。
我們投資組合的多樣性
格拉德斯通管理公司是特拉華州的一家公司(我們的“顧問”)，尋求使我們的投資組合多樣化，以避免對任何一個特定的租户、行業或地理市場的依賴。通過使我們的投資組合多樣化，我們的顧問打算減少單一表現不佳的投資或任何特定行業或地理市場的低迷對我們投資組合的不利影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們最大的租户僅佔總租賃收入的4.4%。下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們按租户行業分類的總租賃收入細目(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 行業分類 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | | | | | | | |
| 電信 | | $ | 5,609 | | | 15.8 | % | | $ | 5,586 | | | 16.0 | % | | | | | | | | |
| 汽車 | | 4,636 | | | 13.0 | | | 2,721 | | | 7.8 | | | | | | | | | |
| 多元化/集團化服務 | | 4,537 | | | 12.8 | | | 4,690 | | | 13.5 | | | | | | | | | |
| 醫療保健 | | 3,984 | | | 11.2 | | | 4,248 | | | 12.3 | | | | | | | | | |
| 多元化/集團化製造 | | 2,626 | | | 7.4 | | | 1,998 | | | 5.8 | | | | | | | | | |
| 銀行業 | | 2,608 | | | 7.3 | | | 2,543 | | | 7.3 | | | | | | | | | |
| 建築物和房地產 | | 2,338 | | | 6.6 | | | 2,343 | | | 6.8 | | | | | | | | | |
| 個人、食品和雜項服務 | | 1,548 | | | 4.4 | | | 2,475 | | | 7.1 | | | | | | | | | |
| 飲料、食品和煙草 | | 1,381 | | | 3.9 | | | 1,477 | | | 4.3 | | | | | | | | | |
| 化學品、塑料和橡膠 | | 1,205 | | | 3.4 | | | 1,088 | | | 3.1 | | | | | | | | | |
| 資訊科技 | | 1,045 | | | 2.9 | | | 1,652 | | | 4.8 | | | | | | | | | |
| 機械設備 | | 976 | | | 2.7 | | | 991 | | | 2.9 | | | | | | | | | |
| 容器、包裝和玻璃 | | 869 | | | 2.4 | | | 593 | | | 1.7 | | | | | | | | | |
| 個人和非耐用消費品 | | 859 | | | 2.4 | | | 617 | | | 1.8 | | | | | | | | | |
| 託兒服務 | | 573 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.7 | | | | | | | | | |
| 印刷出版 | | 229 | | | 0.6 | | | 348 | | | 1.0 | | | | | | | | | |
| 教育 | | 204 | | | 0.6 | | | 201 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 電子學 | | 181 | | | 0.5 | | | 412 | | | 1.2 | | | | | | | | | |
| 家居和辦公傢俱 | | 123 | | | 0.5 | | | 121 | | | 0.3 | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 35,531 | | | 100.0 | % | | $ | 34,677 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月各州租賃總收入細目(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | | 截至2022年3月31日止三個月的租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2022年3月31日止三個月的租約數目 | | 截至2021年3月31日止三個月的租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2021年3月31日止三個月的租約數目 |
| 德克薩斯州 | | $ | 5,167 | | | 14.5 | % | | 14 | | | $ | 4,130 | | | 11.9 | % | | 13 | |
| 佛羅裏達州 | | 4,236 | | | 11.9 | | | 9 | | | 4,223 | | | 12.2 | | | 11 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 3,733 | | | 10.5 | | | 10 | | | 3,821 | | | 11.0 | | | 10 | |
| 俄亥俄州 | | 3,585 | | | 10.1 | | | 15 | | | 3,760 | | | 10.8 | | | 16 | |
| 佐治亞州 | | 2,908 | | | 8.2 | | | 10 | | | 2,669 | | | 7.7 | | | 9 | |
| 北卡羅來納州 | | 1,887 | | | 5.3 | | | 9 | | | 1,850 | | | 5.3 | | | 7 | |
| 密西根 | | 1,609 | | | 4.5 | | | 6 | | | 1,573 | | | 4.5 | | | 6 | |
| 阿拉巴馬州 | | 1,556 | | | 4.4 | | | 5 | | | 1,585 | | | 4.6 | | | 5 | |
| 南卡羅來納州 | | 1,393 | | | 3.9 | | | 2 | | | 1,202 | | | 3.5 | | | 2 | |
| 猶他州 | | 1,322 | | | 3.7 | | | 3 | | | 1,891 | | | 5.5 | | | 4 | |
| 所有其他州 | | 8,135 | | | 23.0 | | | 49 | | | 7,973 | | | 23.0 | | | 46 | |
| 總計 | | $ | 35,531 | | | 100.0 | % | | 132 | | | $ | 34,677 | | | 100.0 | % | | 129 | |
我們的顧問和管理員
我們的顧問是由一支擁有豐富購買房地產和抵押貸款經驗的管理團隊領導的。我們的顧問和特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(我們的“管理人”)由David Gladstone先生控制，他也是我們的董事長兼首席執行官。格拉德斯通先生同時擔任我們的顧問和管理公司的董事長和首席執行官，以及我們的顧問的總裁和首席投資官。我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生也是我們的顧問的副董事長兼首席運營官，以及我們的顧問的行政和助理祕書。我們的聯席總裁Robert Cutlip先生也是我們顧問公司負責商業和工業房地產的執行副總裁。我們的管理人員聘用了我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi(他還擔任我們管理人員的總裁、總法律顧問和祕書，以及我們顧問的行政執行副總裁)和他們各自的工作人員。
我們的顧問和管理人還分別為我們的某些附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括但不限於上市的業務開發公司Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation，以及主要投資於農田的上市房地產投資信託基金Gladstone Land Corporation。除了我們的首席財務官Gary Gerson先生、財務主管Jay Beckhorn先生以及聯席總裁Robert Cutlip先生和Arthur“Buzz”Cooper先生之外，我們的所有高管和所有董事都是Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或高管，或兩者兼任。此外，除了卡特利普先生、庫珀先生和格爾森先生之外，我們所有的高管和我們的所有董事都是Gladstone Land Corporation的董事或高管，或兩者兼任。卡特利普、庫珀和格森並未在協助關聯公司方面做出任何實質性努力。未來，我們的顧問可能會為其他公司提供投資諮詢服務，包括上市公司和私人公司。
諮詢和管理協議
我們根據與我們的顧問和管理人的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理人員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。我們與我們的顧問簽訂了經不時修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，並與我們的管理人簽訂了管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和行政協議項下的服務和費用説明如下。
根據諮詢協議的條款，我們負責為我們的直接利益而產生的所有費用。這些費用的例子包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、與股東有關的費用、諮詢費和相關費用。此外，我們還負責與我們的業務直接相關的第三方收取的所有費用，包括房地產經紀費用、抵押貸款配置費、租賃費和交易構造費(儘管我們可能能夠將所有或部分此類費用轉嫁給我們的租户和借款人)。我們加入諮詢協議和對其進行的每一項修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2021年7月的會議上，我們的董事會審查並續簽了諮詢協議和管理協議，延長了一年，至2022年8月31日。
基地管理費
於二零二零年七月十四日，吾等與顧問簽訂第六份經修訂及重訂的投資顧問協議(“第六份經修訂顧問協議”)，修訂及重述先前的諮詢協議。經修訂的第六份諮詢協議用以有形不動產總值為基礎的計算取代了以前對基礎管理費的計算。修訂後的基礎管理費將按季度拖欠，按上一日曆季度“有形房地產總額”的0.425%(每季度0.10625%)計算，該“有形房地產總額”在第六次修訂的諮詢協議中被定義為我們物業組合的當前毛值(即每個物業最初的收購價格加上任何後續資本改善的成本的總和)。經修訂的協議中其他費用的計算保持不變。
當我們收購或處置物業時，我們的顧問不會像其他外部管理的REITs中常見的那樣收取收購或處置費用；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源獲得費用收入。
獎勵費
根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(在本段末尾定義)在實施任何激勵費用或激勵前費用核心FFO超過調整後股東權益總額的2.0%(在實施基本管理費之後但在激勵費用生效之前)的情況下，獎勵費用的計算將獎勵顧問。我們將其稱為門檻利率。顧問將獲得超過門檻費率的獎勵前費用Core FFO金額的15.0%。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過我們前四個季度支付的平均季度獎勵費用的15.0%(上限)(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收益(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在普通股股東當期可用淨收益(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。
資本利得税
根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的獎勵費用，該費用將在每個財政年度結束時(或在諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本收益和已實現資本損失總額。為此目的，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與已處置物業的當前毛值(相等於物業的原始收購價格加上任何隨後的未償還資本改善)之間的差額而計算的已實現損益。在財政年度結束時，如果這一數字為正，則該時間段應支付的資本利得税應等於該金額的15.0%。在截至2022年或2021年3月31日的三個月內，未確認任何資本利得税。
終止費
諮詢協議包括一項終止費用條款，根據該條款，如果吾等無故終止協議(事先發出120天書面通知並經吾等至少三分之二的獨立董事投票同意)，將向顧問支付相當於終止前24個月期間顧問賺取的年均基本管理費和獎勵費用總和的兩倍的終止費。如果顧問在公司違約且適用的治療期到期後終止協議，則還需支付解約費。本協議亦可因吾等之理由而終止(須提前30天發出書面通知，並經吾等至少三分之二獨立董事投票通過)，而無須支付終止費用。在協議中定義了原因，包括如果顧問違反協議的任何實質性規定、顧問破產或無力償債、解散顧問以及欺詐或挪用資金。
管理協議
根據《管理協議》的條款，我們將分別支付管理人履行對我們的義務的管理費用的可分配部分，包括但不限於租金以及管理人員工的工資和福利費用的可分配部分，這些員工包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時也是我們的管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。管理人費用的可分配部分通常是將管理人的總費用乘以管理人員工為我們提供服務的時間的適當百分比，相對於他們根據合同協議為管理人服務的所有公司提供服務的時間。
重要的會計政策和估計
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出主觀性的判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。在我們於2022年2月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(我們的“2021年Form 10-K”)中，我們的合併財務報表附註1提供了我們所有重要會計政策的摘要。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
經營成果
截至2022年和2021年3月31日，我們總投資組合的加權平均收益率分別為7.4%和8.1%，計算方法是將自成立以來的每次收購的年化直線租金加上運營費用回收，反映為我們的精簡綜合運營報表上的租賃收入和其他全面收益，減去房地產運營費用，作為收購成本加上後續資本改善的百分比。加權平均收益率不包括我們物業的抵押貸款產生的利息支出。
我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績比較如下(千美元，每股除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 營業收入 | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
| 總營業收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | $ | (2,021) | | | (12.1) | % |
| 物業運營費用 | | 6,623 | | | 6,561 | | | 62 | | | 0.9 | % |
| 基地管理費 | | 1,547 | | | 1,444 | | | 103 | | | 7.1 | % |
| 獎勵費 | | 1,340 | | | 1,236 | | | 104 | | | 8.4 | % |
| 行政費 | | 462 | | | 297 | | | 165 | | | 55.6 | % |
| 一般和行政 | | 997 | | | 656 | | | 341 | | | 52.0 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總運營費用 | | $ | 25,658 | | | $ | 26,904 | | | $ | (1,246) | | | (4.6) | % |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (6,586) | | | $ | (7,164) | | | $ | 578 | | | (8.1) | % |
| 房地產銷售損失淨額 | | — | | | (882) | | | 882 | | | (100.0) | % |
| 其他收入 | | 104 | | | 311 | | | (207) | | | (66.6) | % |
| 其他費用合計(淨額) | | $ | (6,482) | | | $ | (7,735) | | | $ | 1,253 | | | (16.2) | % |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | $ | 3,353 | | | 8,823.7 | % |
| 分配給D、E、F和G系列優先股 | | (2,946) | | | (2,847) | | | (99) | | | 3.5 | % |
| | | | | | | | |
| 歸屬於高級普通股的分配 | | (116) | | | (187) | | | 71 | | | (38.0) | % |
| F系列優先股的清償損失 | | (5) | | | — | | | (5) | | | 100.0 | % |
| 可用於普通股股東和非控股運營單位股東的淨收益(虧損) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | $ | 3,320 | | | (110.8) | % |
| 可用於普通股股東和非控股運營單位股東的加權平均每股和單位的淨收益(虧損)-基本和稀釋 | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | $ | 0.09 | | | (112.5) | % |
| 普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基本(1) | | $ | 15,013 | | | $ | 14,596 | | | $ | 417 | | | 2.9 | % |
| 可供普通股股東和非控股運營單位持有人使用的FFO-稀釋(1) | | $ | 15,129 | | | $ | 14,783 | | | $ | 346 | | | 2.3 | % |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-基本(1) | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | $ | (0.01) | | | (2.5) | % |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-稀釋後(1) | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | |
| $ | (0.01) | | | (2.5) | % |
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(1)關於FFO和根據可比性調整的FFO的定義，請參閲下面管理層討論和分析部分的“業務資金”一節。
同店分析
就以下討論而言，相同的商店物業是指我們在2021年1月1日擁有的、隨後尚未騰出或處置的物業。收購和處置的財產是指在2020年12月31日之後的任何時候被收購、處置或歸類為持有待售的財產。空置物業是指在2021年1月1日之後的任何時間點完全空置或空置率超過5.0%(以平方英尺計算)的物業。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | (千美元) |
| 租賃收入 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 29,258 | | | $ | 30,163 | | | $ | (905) | | | (3.0) | % |
| 取得和處置的財產 | | 1,842 | | | 528 | | | 1,314 | | | 248.9 | % |
| 有空位的物業 | | 4,431 | | | 3,986 | | | 445 | | | 11.2 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
租賃收入包括從租户那裏賺取的租金收入和運營費用回收。截至2022年3月31日的三個月，同一門店物業的租賃收入下降，主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內，提前終止租約的兩個租户確認的租金加速，但部分被2021年3月31日之後執行的租約修訂帶來的租金增加所抵消。我們從兩個終端完全重新租賃了空間，沒有停機。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，收購和處置物業的租賃收入有所增加，這是因為我們在2021年3月31日之後購買了12處物業。這一增長被我們在2021年3月31日之後出售的一處物業的租賃收入損失部分抵消。由於租賃了空置空間，截至2022年3月31日的三個月，我們的空置物業的租賃收入有所增加。
運營費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷有所下降，這是由於在截至2021年3月31日的三個月內，與提前終止租賃的兩個租户相關的加速折舊和攤銷，但被我們在2021年3月31日之後收購的12處物業的折舊增加部分抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | (千美元) |
| 物業運營費用 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店屬性 | | $ | 4,451 | | | $ | 4,312 | | | $ | 139 | | | 3.2 | % |
| 取得和處置的財產 | | 19 | | | 146 | | | (127) | | | (87.0) | % |
| 有空位的物業 | | 2,153 | | | 2,103 | | | 50 | | | 2.4 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 6,623 | | | $ | 6,561 | | | $ | 62 | | | 0.9 | % |
物業運營費用包括特許經營税、物業管理費、保險、土地租賃費、代表我們某些物業支付的物業維護和維修費用。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，同一商店物業的物業運營費用增加，這是由於美國大部分州減少了對新冠肺炎的限制，導致我們的租户在截至2022年3月31日的三個月內有更多員工在現場。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收購和處置物業的物業運營費用減少，主要是因為我們在截至2021年3月31日的三個月出售了兩處完全空置的物業。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月空置物業的物業運營費用增加，原因是截至2022年3月31日的三個月，由於美國大多數州減少了對新冠肺炎的限制，我們的租户在現場的員工比2021年同期多。
與截至2021年3月31日的三個月相比，支付給顧問的基本管理費較截至2021年3月31日的三個月有所增加，這是由於截至2022年3月31日的三個月的有形房地產總額與截至2021年3月31日的三個月的有形房地產總額的增長相比有所增加。基本管理費的計算已在上文中詳細説明。“諮詢和行政協議。”
與截至2021年3月31日的三個月相比，支付給顧問的獎勵費用在截至2022年3月31日的三個月中有所增加，原因是獎勵前費用Core FFO較高。Core FFO的增加是由於營業收入增加，加上利息支出減少。獎勵費用的計算方法已在“諮詢和行政協議。”
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月支付給管理人的管理費有所增加，這是因為我們的管理人產生了分配給我們的更多成本。行政費的計算方法已在上文的“諮詢和行政協議。”
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用有所增加，這主要是由於法律費用的增加。
其他收入和支出
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出有所下降。這一減少主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內償還未償還抵押貸款債務的成本，但由於未償還餘額增加，我們的信貸安排的利息支出增加，部分抵消了這一影響。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有出售任何物業，因此，我們沒有產生任何損益。截至2021年3月31日的三個月的房地產銷售虧損淨額可歸因於在此期間出售位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦和伊利諾伊州香檳的兩項非核心寫字樓資產。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入下降，主要是由於我們在截至2021年3月31日的三個月賺取的註銷銷售費用。
普通股股東和非控股運營單位股東的可用(可歸屬)淨收益(虧損)
與截至2021年3月31日的三個月相比，普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的淨收入比截至2021年3月31日的三個月有所增加，這主要是因為在2021年3月31日及之後的資產收購活動導致的營業收入增加，以及在截至2021年3月31日的三個月中償還未償還抵押貸款債務的成本導致的利息支出減少。
流動性與資本資源
概述
我們的流動資金來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、我們信貸安排下的借款以及發行額外的股權證券。截至2022年3月31日，我們的可用流動資金為3520萬美元，其中包括約960萬美元的現金和現金等價物，以及我們信貸安排下2560萬美元的可用借款能力。截至2022年5月4日，我們在信貸安排下的可用借款能力降至2170萬美元。
未來資本需求
我們積極尋求可能產生收入的保守投資，以向我們的股東支付分配。我們打算使用從未來籌集的股本和借入的債務資本獲得的收益，繼續投資於工業和寫字樓房地產，發放抵押貸款，或償還我們Revolver下的未償還借款。因此，為了確保我們能夠有效地執行我們的業務戰略，我們定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為我們向股東的分配提供資金、支付我們現有長期抵押貸款的償債成本、為到期債務進行再融資以及為我們目前的運營成本提供資金所需的收益。我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。
我們相信，我們的可用流動資金足以為我們向股東的分配提供資金，支付我們現有長期抵押貸款的償債成本，並在短期內為我們目前的運營成本提供資金。我們還相信，當抵押貸款債務到期時，我們將能夠對其進行再融資。此外，為了履行我們的短期義務，我們可以要求從我們的顧問簽發的管理費中獲得積分，儘管我們的顧問沒有義務提供任何此類積分，無論是全部還是部分。我們進一步相信，我們的運營現金流加上未來可供我們使用的融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。
股權資本
在截至2022年3月31日的三個月中，我們根據普通股自動櫃員機計劃籌集了2030萬美元的普通股淨收益，加權平均淨價為每股21.51美元。我們用這些收益為收購提供資金，償還未償債務，並用於其他一般企業用途。我們沒有出售我們的任何E系列優先股
截至2022年3月31日的三個月內的E系列優先股銷售協議。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們通過出售F系列優先股獲得了140萬美元的淨收益。
截至2022年5月4日，我們有能力通過出售和發行根據2020 Universal Shelf註冊的證券，在一個或多個未來的公開募股中籌集高達6.693億美元的額外股本。在我們2020年通用機架下價值6.693億美元的可用容量中，大約 4,500萬美元是為我們的普通股ATM計劃下的額外銷售預留的，大約6.238億美元是Res已於2022年5月4日出售我們的F系列優先股。我們預計在2022年剩餘時間內將繼續使用我們的普通股ATM計劃作為流動性來源。
債務資本
截至2022年3月31日，我們有52筆應付抵押票據，本金總額為4.494億美元，以67項物業為抵押，剩餘加權平均期限為3.7年。截至2022年3月31日，應付按揭票據的加權平均利率為4.19%。
我們繼續看到銀行和非銀行貸款人願意發放抵押貸款。因此，我們專注於通過地區性銀行、非銀行貸款人和CMBS市場獲得抵押貸款。
截至2022年3月31日，我們的抵押貸款債務本金總額為1.017億美元，應在2022年剩餘時間支付，並在2023年應支付7270萬美元。2022年應付本金包括攤銷本金付款和2022年剩餘9個月到期的9筆氣球本金付款。我們預計，通過結合新的抵押貸款債務、我們信貸安排下的可用性以及發行額外的股權證券，我們能夠為2022年至2023年到期的抵押貸款進行再融資。此外，我們已經根據我們的市場計劃籌集了大量股本，並計劃繼續使用這些計劃。
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為1720萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為1690萬美元。這一變化主要是由於我們在2021年3月31日之後完成的12項物業收購的運營收入增加，加上利息支出減少，但由於法律成本上升導致一般和行政費用增加，部分抵消了這一影響。來自經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租賃收入。我們利用這些現金為我們的物業運營費用提供資金，並將多餘的現金主要用於支付應付抵押貸款票據的債務和利息、我們信貸安排的利息支付、向我們的股東分配、向我們的顧問支付管理費、向我們的管理人支付管理費以及其他實體級別的運營費用。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為1,760萬美元，其中主要包括兩項物業收購，以及我們某些物業的資本改善。在截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為650萬美元，其中主要包括一次物業收購，以及我們某些物業的資本改善，但部分被出售兩處物業的收益所抵消。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動中提供的現金淨額為190萬美元，其中主要包括髮行2220萬美元的普通股和優先股，部分抵消了償還350萬美元的未償還抵押貸款債務，以及向普通股、高級普通股和優先股股東支付的分配。截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1180萬美元，其中主要包括750萬美元的抵押貸款本金償還，以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分配，部分被550萬美元的新抵押貸款以及1150萬美元的股本發行所抵消。
信貸安排
2019年7月2日，我們修改、延長和提升了我們的信貸安排，將定期貸款A從7500萬美元擴大到1.6億美元，將Revolver從8500萬美元增加到1.00億美元。定期貸款A的到期日為2024年7月2日，Revolver的到期日為2023年7月2日。信貸工具的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加利差
根據我們的槓桿率，從125到215個基點不等。我們就定期貸款A簽訂了多項利率上限協議，其中LIBOR的上限從2.50%到2.75%不等，以對衝我們對可變利率的敞口。該銀行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、美國銀行全國協會、亨廷頓國家銀行、高盛美國銀行和富國銀行全國協會組成。
2021年2月11日，我們在我們的信貸安排中增加了定期貸款B，這是一個新的6500萬美元定期貸款組成部分。定期貸款B的到期日為2026年2月11日，LIBOR下限為25個基點，外加140至225個基點的利差，具體取決於我們的槓桿率。我們就定期貸款B達成了多項利率上限協議，將倫敦銀行同業拆借利率從1.50%限制在1.75%。我們因發行定期貸款B產生了大約50萬美元的費用。截至2022年3月31日，定期貸款B項下有6500萬美元未償還，我們用所有淨收益償還了Revolver的所有未償還借款。
截至2022年3月31日，我們的信貸安排項下未償還金額為2.596億美元，加權平均利率約為2.35%，而信用證項下未償還金額為2,050萬美元，加權平均利率為1.90%。截至2022年5月4日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為2170萬美元。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
有關新冠肺炎對我們的流動性和資本資源的影響的討論，請參閲“新冠肺炎”對我國企業的影響下一節營商環境。
合同義務
下表反映了截至2022年3月31日我們的重大合同義務(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期間到期的付款 |
| 合同義務 | | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 債務義務(1) | | $ | 708,956 | | | $ | 121,447 | | | $ | 310,385 | | | $ | 164,437 | | | $ | 112,687 | |
| 債務利息(2) | | 75,199 | | | 21,516 | | | 30,194 | | | 15,613 | | | 7,876 | |
| 經營租賃義務(3) | | 9,152 | | | 491 | | | 986 | | | 994 | | | 6,681 | |
| 購買義務(4) | | 8,109 | | | 4,337 | | | 3,772 | | | — | | | — | |
| | $ | 801,416 | | | $ | 147,791 | | | $ | 345,337 | | | $ | 181,044 | | | $ | 127,244 | |
(1)債務債務代表我們的Revolver借款，佔2023年到期債務的3460萬美元，我們的定期貸款A，佔2024年到期債務的1.6億美元，我們的定期貸款B，佔2026年到期債務的6500萬美元，以及截至2022年3月31日未償還的抵押貸款票據。這一數字不包括(10萬美元)保費和(貼現)淨額和350萬美元的遞延融資成本淨額，這些淨額反映在應付按揭票據、定期貸款淨額和定期貸款項下的借款淨額中，並反映在簡明綜合資產負債表中。
(2)債務利息包括本公司轉債項下借款的估計利息，以及應付定期貸款和按揭票據。我們的Revolver和定期貸款A和定期貸款B的餘額和利率是可變的；因此，在本表中計算的利息支付義務是基於截至2022年3月31日的利率和餘額。
(3)經營租賃義務是指我們四處物業到期的地面租賃付款。
(4)購買義務包括我們12處物業的租户和資本改善。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何重大的表外安排。
運營資金
全美不動產投資信託協會(“NAREIT”)發展營運基金(“FFO”)，作為股權REIT營運表現的相關非GAAP補充指標，以確認創收房地產歷來沒有按GAAP釐定的相同基準折舊。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益或損失和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。
FFO不代表符合公認會計原則的經營活動的現金流量，與FFO不同，FFO在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響。不應將FFO視為替代方案
將淨收益作為我們業績的指標，或將運營現金流作為衡量流動性或分配能力的指標。將使用NAREIT定義的FFO與其他REITs的類似名稱措施進行比較不一定有意義，因為這些REITs使用的NAREIT定義在適用方面可能存在差異。
普通股股東可獲得的FFO是對FFO進行調整，以減去對優先股和優先普通股持有人的分配。我們認為，普通股股東可獲得的淨收入是普通股股東可獲得的與FFO最直接可比的GAAP衡量標準。
每股營運基本資金(“每股基本FFO”)和每股營運攤薄資金(“每股攤薄FFO”)是普通股股東可動用的FFO除以一段期間內已發行普通股加權平均股數和普通股股東可動用FFO股數除以攤薄後已發行普通股加權平均股數。我們相信，普通股股東可獲得的FFO、每股基本FFO和稀釋後每股FFO對投資者是有用的，因為它們為投資者提供了進一步的背景，以評估我們的FFO結果，就像投資者使用淨收益和每股收益(“EPS”)評估普通股股東可獲得的淨收入一樣。此外，由於大多數房地產投資信託基金向普通股股東提供FFO，向投資界提供基本FFO和稀釋後每股FFO信息，因此我們認為，當我們與其他REITs進行比較時，這些是有用的補充措施。我們認為，淨收入是GAAP指標與FFO最直接的可比性，基本每股收益是GAAP指標與每股基本FFO的最直接可比性，稀釋每股收益是GAAP指標與稀釋FFO最直接的可比性。
下表提供了普通股股東分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內可供普通股股東使用的FFO與最直接可比的GAAP衡量標準、普通股股東可用淨收入以及普通股加權平均每股基本FFO和稀釋FFO的計算對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | (千美元，每股除外) | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位每股基本FFO的計算 | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 減去：優先股和高級普通股的分配 | | (3,062) | | | (3,034) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：F系列優先股清償損失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可用於普通股股東和非控股運營單位股東的淨收益(虧損) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 新增：房地產折舊及攤銷 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 新增：房地產銷售損失，淨額 | | — | | | 882 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基本 | | $ | 15,013 | | | $ | 14,596 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 未完成的加權平均非控制運維單位 | | 256,994 | | | 500,299 | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位合計 | | 38,159,647 | | | 36,214,406 | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股基本FFO | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | | | |
| 普通股和非控制性運營單位每股攤薄FFO的計算 | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 減去：優先股和高級普通股的分配 | | (3,062) | | | (3,034) | | | | | |
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| 減去：F系列優先股清償損失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可用於普通股股東和非控股運營單位股東的淨收益(虧損) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 新增：房地產折舊及攤銷 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
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| 補充：假設轉換高級普通股對收入的影響 | | 116 | | | 187 | | | | | |
| 新增：房地產銷售損失，淨額 | | — | | | 882 | | | | | |
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| 提供給普通股股東和非控股運營單位持有人的FFO加上假設的轉換 | | $ | 15,129 | | | $ | 14,783 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 未完成的加權平均非控制運維單位 | | 256,994 | | | 500,299 | | | | | |
| 可轉換高級普通股的效力 | | 374,123 | | | 592,156 | | | | | |
| 加權平均普通股和非控股運營單位已發行-攤薄 | | 38,533,770 | | | 36,806,562 | | | | | |
| 普通股和非控股運營單位加權平均每股攤薄FFO | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | | | |
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| 普通股和非控制性運營單位公佈的每股分配 | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.37545 | | | | | |
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們認為我們現在和將來面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租賃包含基於市場指數的升級，並且我們的信貸安排的利率是可變的。儘管我們尋求通過構建貸款和租賃的此類撥備來降低這一風險，以包含適用的最低利率或遞增利率，但這些功能並不能消除這一風險。為此，我們簽訂了衍生工具合約，以限制應付浮動利率票據的利率，並訂立利率掉期合約，向交易對手支付固定利率，並收取一個月的倫敦銀行同業拆息作為回報。有關我們的利率上限協議和利率互換協議的詳情，請參閲附註6-應付按揭票據及信貸安排在所附的簡明合併財務報表中。
為了説明利率變化對截至2022年3月31日的三個月淨收入的潛在影響，我們進行了以下分析，假設我們的壓縮綜合資產負債表保持不變，不採取最低利率或升級利率以外的進一步行動來改變我們現有的利率敏感度。
下表彙總了截至2022年3月31日一個月LIBOR分別上升1%、2%和3%的年度影響。截至2022年3月31日，我們的有效平均LIBOR為0.45%。鑑於LIBOR每下降1%、2%或3%就會導致負利率，這種波動的影響不會在下文中列出(以千美元為單位)。
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| 利率變動 | | 加息
費用 | | 淨減至
淨收入 |
| 倫敦銀行同業拆息加碼1% | | $ | 2,795 | | | $ | (2,795) | |
| 倫敦銀行同業拆借利率增加2% | | 5,024 | | | (5,024) | |
| 倫敦銀行同業拆借利率上調3% | | 5,740 | | | (5,740) | |
截至2022年3月31日，我們未償還抵押貸款債務的公允價值為4.408億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果我們的債務工具的利率以2022年3月31日的利率計算，高於或低於一個百分點，那麼這些債務工具在該日的公允價值將減少或增加分別為1260萬美元和1340萬美元維利。
信貸安排下的未償還金額接近於2022年3月31日的公允價值。
未來，我們可能會受到利率變化的額外影響，主要是因為我們的Revolver、定期貸款A和定期貸款B，或長期抵押貸款債務，我們用這些債務來維持流動性，併為我們房地產投資組合和業務的擴張提供資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了實現這些目標，我們將主要以固定利率或浮動利率借款，並在可用利潤率最低的情況下，在某些情況下，有能力將可變利率轉換為固定利率。此外，我們認為，由於預期從LIBOR過渡到SOFR，對我們基於一個月LIBOR的可變利率債務的影響可能微乎其微。我們目前正在監測過渡及其給我們帶來的潛在風險。我們亦可能訂立衍生金融工具，例如利率掉期和上限，以減低相關金融工具的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具或利率交易。
除了預期的利率變化外，我們的房地產價值還會根據當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人的信譽變化而波動，所有這些都可能影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。
A)對披露控制和程序的評價
截至2022年3月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制程序和程序是有效的，可以提供合理水平的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理水平的保證，確保我們累積需要在此類報告中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為必然實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
B)財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們的實質性法律程序受到威脅。
我們的業務受到某些風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。關於這些風險的討論，請參閲標題為“項目1A”的部分。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。與上述報告中所述的風險相比，與我們的業務或對我們證券的投資相關的風險沒有實質性變化。
出售未登記的證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
沒有。
不適用。
沒有。
展品索引
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展品
數 | | 展品説明 |
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| 3.1 | | 登記人重述條款，通過引用附件3.2併入登記人目前的8-K表報告(第001-33097號文件)，於2017年1月12日提交。 |
| 3.2 | | 2018年4月12日提交的註冊人當前8-K表報告(第001-33097號文件)中的補充條款，通過引用附件3.1併入。 |
| 3.3 | | 修訂條款，通過引用附件3.2併入註冊人當前的8-K報告(文件編號001-33097)，於2018年4月12日提交。 |
| 3.4 | | 2019年9月27日提交的註冊人當前8-K報表(文件編號001-33097)中的6.625%系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入。 |
| 3.5 | | 補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格8-K報告(文件編號001-33097)，提交於2019年12月3日。 |
| | | | | | | | |
| 3.6 | | 6.00%F系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月20日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-33097)中。 |
| 3.7 | | 6.00%G系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)，提交日期為2021年6月24日。 |
| 3.8 | | 補充條款，通過引用附件3.8併入註冊人的Form 10-Q季度報告(文件號：001-33097)，於2021年8月9日提交。 |
| 3.9 | | 2003年6月11日提交的註冊人S-11註冊説明書(檔案號：第333-106024號)附件3.2。 |
| 3.10 | | 註冊人章程第一修正案，通過引用附件99.1併入註冊人目前的8-K報告(文件編號001-33097)中，於2007年7月10日提交。 |
| 3.11 | | 註冊人章程第二修正案，通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格8-K(文件編號001-33097)，於2016年12月1日提交。 |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書格式，通過參考2003年8月8日提交的註冊人S-11註冊説明書生效前修正案第2號附件4.1(文件編號333-106024)併入。 |
| 4.2 | | 註冊人6.625%系列E系列累積可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)，提交於2019年9月27日。 |
| 4.3 | | 註冊人6.00%F系列累計可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。 |
| 4.4 | | 6.00%系列累積可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件編號001-33097)中，於2021年6月24日提交。 |
| 4.5 | | 通過引用註冊人在表格S-3上的註冊聲明(第333-236143號文件)的附件4.7納入的契約形式，於2020年1月29日提交。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
| 99.1* | | 截至2022年3月31日F系列累計可贖回優先股的估值方法。 |
| 101.INS*** | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH*** | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL*** | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB*** | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE*** | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.DEF*** | | XBRL定義鏈接庫 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
| *** | 本季度報告附件101為Form 10-Q表格，以下材料以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面收益表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表；以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | 格萊斯頓商業公司 |
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| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人員提供： | | /s/Gary Gerson |
| | | | | 加里·格森 |
| | | | | 首席財務官 |
| | | |
| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人員提供： | | /s/David Gladstone |
| | | | | 大衞·格拉斯頓 |
| | | | | 首席執行官和
董事會主席 |