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附件10-1

執行版本

根據第1條作出的豁免及經修訂的第1號修正案

和重述的信貸協議

自2022年4月29日起，已修訂和重述的信用協議(本修正案)下的豁免權和修正案1在以下各方之間簽訂：BioReference Health，LLC是特拉華州的有限責任公司，也是新澤西州的生物參考實驗室公司的繼任者，GeneDx，LLC，是特拉華州的有限責任公司，是新澤西州的GeneDx公司的繼任者，是GeneDx，Inc.的繼任者，是新澤西州的公司(以下簡稱GeneDx)，是本協議的其他附屬借款人(以下簡稱為子公司借款人，並與公司和GeneDx，各自為借款人，統稱為借款人)、本協議的其他貸款方本協議的貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款方的行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理已簽署並交付日期為2021年8月30日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)；

鑑於，本公司已通知行政代理及貸款人，本公司擬根據母公司、買方、其兩間全資附屬公司、位於特拉華州的Orion Merge Sub I，Inc.及位於特拉華州的有限責任公司Orion Merge Sub II，LLC於2022年1月14日訂立的若干協議及合併重組計劃的條款，以合併方式將GeneDx的所有已發行及未償還股權(“GeneDx處置”)出售予位於特拉華州的Sema4控股公司(“買方”)。一家特拉華州公司(“控股2”)和母公司的全資子公司(“GeneDx合併協議”)；

鑑於，於2022年3月11日，就GeneDx合併協議，公司和GeneDx進行了無現金組織重組，據此，(A)公司重組為特拉華州有限責任公司(通過與特拉華州合併公司合併併成為特拉華州合併公司，該特拉華州合併公司倖存下來，隨後轉變為特拉華州有限責任公司)，其100%的未償還股權(I)由母公司間接擁有，(Ii)由特拉華州公司GeneDx Holding 1，Inc.直接擁有，以及(B)GeneDx重組為特拉華州有限責任公司(通過與特拉華州合併公司合併併成為特拉華州合併公司，該特拉華州合併公司在合併後倖存下來，並隨後轉變為特拉華州有限責任公司)，其100%的未償還股權(I)由母公司間接擁有，(Ii)由控股2直接擁有(“重組”)；

鑑於通過與重組相關的公司變更，借款人未能遵守(I)信貸協議第6.03(A)節，該不遵守構成信貸協議第七條(D)款(“重組違約”)和(Ii)信貸協議第5.12(C)款的違約事件，且該不遵守構成信貸協議第七條(E)款(“進一步擔保違約”)下的違約事件；

違約，連同重組違約和貸款文件下存在或可能存在的任何其他違約或違約事件(僅因重組違約或進一步保證違約的存在而發生，統稱為“特定違約事件”)；以及

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理對信貸協議進行某些修改並放棄特定的違約事件，而構成信貸協議下的所有貸款人的貸款人和行政代理已同意此類修改並放棄特定的違約事件，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，鑑於上述前提及其他良好和有價值的對價，借款人、其他借款人、出借人和行政代理人現訂立契約，並同意如下：

第一節定義。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每一術語(以及上述摘要中的術語)應具有在信用協議中賦予該術語的含義。自本協議之日起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義)，均應指並應是對經修訂的信貸協議的引用。

第2條豁免權貸款人已同意並特此承諾，在符合本合同條款的情況下，在滿足本合同確立的先例條件的前提下，放棄每一特定違約事件。

第三節信用證協議修正案。在滿足第4節規定的前提條件後生效，現將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第1號修正案生效日期”指2022年4月29日。

“GeneDx處置”是指根據GeneDx合併協議出售GeneDx，Inc.。

“GeneDx合併協議”是指截至2022年1月14日，母公司、位於特拉華州的Sema4控股公司、其兩家全資子公司、位於特拉華州的Orion Merger Sub I，Inc.和位於特拉華州的有限責任公司Orion Merger Sub II，LLC、位於新澤西州的GeneDx公司和位於特拉華州的全資子公司GeneDx Holding 2，Inc.之間的某些合併和重組協議和計劃。

“允許的組織重組”是指自第一號修正案之日起或之後開始的無現金組織重組

生效日期，據此，完成後，(I)本公司將重組為特拉華州有限責任公司，其100%的未償還股權(A)由母公司間接擁有，(B)由GeneDx Holding 1，Inc.直接擁有，(Ii)GeneDx，Inc.將重組為特拉華州有限責任公司，其100%的未償還股權(A)由母公司間接擁有，(B)由GeneDx Holding 2，Inc.直接擁有，每個步驟基本上同時進行。

(B)現修訂信貸協議第3.03節，全文如下：

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易、允許的組織重組和GeneDx處置(A)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反任何借款方或任何子公司的章程、章程或公司章程或其他組織或管理文件，或適用於任何借款方或任何子公司的任何其他重大法律要求。(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或任何貸款方或任何附屬公司的資產違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

(C)現修改信貸協議第三條，增加以下新的第3.24節：

第3.24節。允許進行組織重組。貸款方及其子公司的公司和所有權結構，無論是在允許的組織重組生效之前還是之後，都遵守適用於這些人及其所有者的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及這些人必須持有或適用於這些人的所有許可證、執照和其他政府授權。

(D)現修改信貸協議第5.01(E)節，全文如下：

(E)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束前30天，以行政代理合理滿意的形式，提供本公司及其附屬公司下一財政年度每個季度的計劃和預測損益表(“預測”)的副本；

(E)現修訂信貸協議第5.01(I)節，將該節全部刪除，並代之以“[已保留].”.

(F)現修改信貸協議第6.03(A)節，全文如下：

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時和緊接其生效後沒有發生違約事件，並且該事件仍在繼續，則(I)任何借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，(Iii)任何並非貸款方的附屬公司可予清盤或解散，前提是擁有該附屬公司的借款人真誠地認為該等清盤或解散最符合該借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，惟上述條款所述的任何涉及在緊接合並前並非全資附屬公司的人士的合併不得被允許，除非第6.04節亦準許，及(Iv)母公司及其附屬公司可根據第6.05(J)節的規定完成GeneDx處置。

(G)信貸協議第6.05條現予修訂，刪去“；及”而代以“；”，刪去第(I)款後的“；”，代之以“；及”，並加入以下新的(J)條：

(J)只要(I)貸款各方在GeneDx處置完成前不少於五(5)個營業日提交真實、正確及完整的最終GeneDx合併協議及相關任何重要文件的副本，(Ii)截至GeneDx處置完成之日，且在該等交易生效後，並無違約或違約事件發生，及(Iii)GeneDx處置應已根據GeneDx合併協議的條款完成，則GeneDx處置即屬有效。

(H)現修訂信貸協議第6.08(A)節，全文如下：

(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，但以下情況除外：(I)每個借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股股份支付，(Ii)本公司的附屬公司可就其股權按比例宣佈並支付股息，(Iii)指定的結賬後股息；及(Iv)只要不存在違約事件，借款人可向其直接或間接母公司支付股息或作出分配，總額不得超過該等母公司就借款人在結賬後所得收入支付實際州和美國聯邦所得税所需的款額

扣除任何未使用的先前損失；條件是，任何納税年度的此類支付金額不超過借款人作為獨立納税人納税時應繳納的所得税金額(假設借款人作為公司納税)。

(I)現修訂信貸協議第8.07條，加入以下新的(D)條：

(D)就根據第6.05(J)節進行的GeneDx處置而言，各須獲擔保一方須於修訂及重訂信貸協議下，以該豁免及修訂及重訂信貸協議第1號修訂生效日期附件A所附的表格，於指定的授權書上籤署。

第四節先例條件本修正案自滿足下列先決條件之日起生效：

(A)行政代理收到本修正案各簽名頁上所列各方的簽名；

(B)行政代理收到(X)更新的借款基礎證書、(Y)截至2022年3月31日期間的期末資產負債表和(Z)公司及其子公司截至2022年12月31日的季度令人滿意的預計收益表，在實施GeneDx處置後，每種情況下都是以形式為基礎；

(C)行政代理人收到行政代理人為反映重組而合理要求的所有文件(包括但不限於《中間持股公司質押協議》、《母公司質押協議》修正案、貸款文件修正案、經證明的組織文件、決議、證書、留置權查詢、法律意見、經證明的股權和UCC融資聲明)；

(D)行政代理收到證據，證明已經或將支付與本修正案和所有其他相關文件有關的佛羅裏達州文件印花税或其他税收的最高金額。

(E)緊接本修訂生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；及

(F)根據信貸協議第9.03節的規定，行政代理應已從借款人收到借款人欠行政代理的與本修正案相關的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支(或行政代理人應對其支付安排感到滿意)。

第五節質押持有2和GeneDx。貸款各方應於2022年5月6日或之前將下列各項交付或安排交付給行政代理(或

管理代理以書面約定的較晚日期)，除非GeneDx處置發生在此日期之前：

(A)Holding 2和GeneDx的經證明的股權(如有的話)；

(B)控股1與行政代理之間於本協議日期當日或前後對該無追索權質押協議作出的修訂，該協議規定持有2的質押；及

(C)控股2與行政代理之間簽訂的關於GeneDx質押的無追索權質押協議。

不遵守第5條的規定將導致立即發生違約事件，並且沒有任何補救的機會。

第6條雜項

(A)申述及保證。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人特此向行政代理和貸款人保證，信貸協議第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與本修訂之日相同(但截至明示日期作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期的所有重大方面均真實無誤)。

(B)無偏移量。為促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此承認並同意，自本協議之日起，在本協議條款生效後，不存在對借款人有利的抵銷、抗辯、反索賠、索賠或反對的權利，也不存在因借款人在信貸協議或任何其他貸款文件項下所欠借款人的任何貸款或其他義務而產生或與之相關的權利。

(C)貸款文件。雙方特此確認並同意本修正案為貸款文件。

(D)修訂的效力。除本文明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應並將繼續完全有效，並應構成借款人的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。在與信貸協議相關而籤立的任何文件、文書或其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經本修訂修改的信貸協議的提及。

(E)不得續任或相互離任。借款人明確承認並同意：(I)本修正案不構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其中的嚴格條款、規定和條件，但下列所述修正案除外

以上第3節，以及(Ii)本修正案不影響或限制行政代理或任何貸款人的權利，以(X)要求支付信貸協議和其他貸款文件(在每種情況下，經修訂)項下的義務，或要求嚴格履行其條款、條款和條件，(Y)行使信貸協議或其他貸款文件(在每種情況下，經修訂)或法律或衡平法下的任何和所有權利、權力和補救措施，或(Z)行使上述任何和所有權利、權力和補救措施，立即在違約事件發生期間的任何時間，並在每種情況下，根據信貸協議和其他貸款文件(在每種情況下，均經修訂)的條款和規定。

(F)對應方。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。

(G)電子傳輸。本修正案的一個或多個締約方通過傳真、傳真或其他可看到該方簽名的電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)交付本修正案的簽約副本，應與交付本修正案的原始簽約副本具有相同的效力和效果。

(H)在此成立為法團的獨奏。本修正案的序言和摘要在此通過引用併入本文。

(I)章節參考資料。本修正案中使用的章節標題和參考文獻沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分。

(J)適用法律。本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

(K)可分割性。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

(L)重申貸款當事人。每一貸款方(I)同意簽署和交付本修正案，(Ii)重申其作為一方的貸款文件(包括但不限於抵押品文件和貸款擔保)下的所有義務和契諾，以及(Iii)同意，除非在本修正案的修改範圍內，否則其在貸款文件下的任何義務和契諾不得因本修正案的簽署和交付而減少或限制。

第七節公司和基因的承擔。儘管有上述規定，但為免生疑問，(A)公司(I)同意並承認其為新澤西州生物參考實驗室公司的繼承人，(Ii)承擔貸款文件(包括但不限於抵押品文件和貸款擔保)項下的所有義務。是一方，並且(B)GeneDx(I)同意並承認它是新澤西州GeneDx，Inc.的繼承人

公司和(Ii)承擔貸款文件(包括但不限於抵押品文件和貸款擔保)下的所有義務，GeneDx，Inc.，一家新澤西州的公司是該貸款文件的一方。

[在以下頁面上簽名。]

借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人自上述日期起，已由其正式授權的官員正式簽署本修正案，特此為證。

借款人：

BioReference Health，LLC

GeneDx，LLC

佛羅裏達臨牀實驗室公司。

子午線臨牀實驗室公司。

By: /s/ Jon R. Cohen

姓名：喬恩·R·科恩

頭銜：生物參考健康有限責任公司主席；

GeneDx，LLC，佛羅裏達臨牀實驗室公司和子午線臨牀實驗室公司的執行主席。

其他貸款方：

BRLI-GenPath診斷公司

GeneDx MENA LLC

By: /s/ Jon R. Cohen

姓名：喬恩·R·科恩

職位：BRLI-GenPath執行主席

診斷公司和GeneDx MENA，LLC

[BRLI-根據修訂和重新簽署的信貸協議及其第1號修正案的豁免]

摩根大通銀行，N.A.，

分別作為貸款人和行政代理、開證行和Swingline貸款人

By: Helen D. David

姓名：海倫·D·戴維斯

頭銜：獲授權官員

[BRLI-根據修訂和重新簽署的信貸協議及其第1號修正案的豁免]

附件A

下列指明發還表格
修改和重述信貸協議

根據修訂和重述的信貸協議(“放行”)，本指定放行的日期為[●]，2022年，由BioReference Health，LLC簽訂，該公司是一家特拉華州的有限責任公司，也是生物參考實驗室公司的繼承者，該公司是新澤西州的一家公司(“BRLI”)，佛羅裏達州的臨牀實驗室公司，佛羅裏達州的一家公司(“佛羅裏達”)，子午線臨牀實驗室公司，一家佛羅裏達州的公司(“子午線”，與BRLI和佛羅裏達州共同，“持續借款人”，以及每個單獨的，“持續借款人”)，BRLI-GenPath診斷公司，新澤西州的公司(“持續擔保人”)，GeneDx，LLC，特拉華州的有限責任公司和GeneDx，Inc.的繼任者。一家新澤西州公司(以下簡稱“GeneDx”)、一家新澤西州有限責任公司(“GeneDx MENA LLC”)、一家新澤西州有限責任公司(以下簡稱“MENA”)、GeneDx、“指定解除方”以及各自的“指定解除方”)、本合同的貸款方以及作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，持續借款人、持續擔保人、指定的解除方、貸款人和行政代理是截至2021年8月30日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2022年4月29日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定修訂1號修訂(“修訂1號”)修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或修改的“信貸協議”；未在此另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的定義)的當事方；

鑑於，根據修訂第1號，行政代理及貸款人已同意BRLI以合併方式將GeneDx(“GeneDx處置”)的所有已發行及未償還股權出售予Sema4 Holdings Corp.(“買方”)，該等協議及計劃的條款乃於2022年1月14日由母公司、買方、其兩間全資附屬公司、位於特拉華州的Orion Merge Sub I，Inc.及美國特拉華州有限責任公司GeneDx及GeneDx Holding 2，Inc.一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“GeneDx合併協議”)；

鑑於，在GeneDx處置方面，持續借款人、持續擔保人和指定解除方已請求行政代理和貸款人解除指定解除方在信貸協議和每一其他貸款文件項下的義務；

因此，考慮到信貸協議和本授權書中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.放行。僅在滿足以下第2節中規定的每個前提條件時有效：

-1-

(A)在根據GeneDx合併協議完成GeneDx處置後，行政代理和本協議的貸款方同意：(I)根據信貸協議和其他貸款文件，每個指定的解除方應立即和自動解除借款人、擔保人和貸款方的身份，並且不再有作為借款人的進一步義務，擔保人或其項下的貸款方以及(Ii)每一指定解除方對擔保義務(包括但不限於任何存款賬户控制協議下的義務)的任何留置權應立即自動解除，行政代理應採取或促使採取任何指定解除方、任何持續借款人或持續擔保人合理要求的進一步行動，以證明此類留置權的解除；和

(B)除前述豁免外，本協議所載任何內容均不構成或視為放棄或同意任何其他條款或規定於信貸協議或任何其他貸款文件中的任何偏離，而每一條款或規定均應繼續原封不動且完全有效，而前述豁免亦不會構成(I)各方之間的交易過程，(Ii)修改或更改信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾，或(Iii)行政代理或任何貸款人行使其法律或衡平法上的任何權利時的放棄、免除或限制。

2.取得實效的條件。本新聞稿第1節的有效性取決於滿足以下先決條件：

(A)行政代理收到本授權書，並由本授權書各方正式授權、簽署和交付；

(B)GeneDx的處置應已根據GeneDx合併協議的條款(於2022年1月14日生效，但對本公司或貸款人並無重大影響的修訂或豁免除外)在所有重大方面完成；

(C)在緊接本免除令生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；及

(D)根據信貸協議第9.03節的規定，行政代理應已從借款人那裏收到借款人欠行政代理的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支(或行政代理人應對其付款安排感到滿意)。

3.申述及保證。為促使行政代理和貸款人簽訂本授權書，繼續借款人、繼續擔保人和指定的解除當事人向行政代理和貸款人作出如下陳述和委託書：

(A)本授權書的籤立、交付及履行，已獲持續借款人、持續擔保人及指定解除授權方的所有必需的有限責任公司或公司訴訟妥為授權，

-2-

適用，且本免責書已由持續借款人、持續擔保人和指定的解除方正式籤立和交付；

(B)這一免除構成持續借款人、持續擔保人和特定解除方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對持續借款人、持續擔保人和特定解除方強制執行，但須遵守影響債權一般可執行性的破產法、破產和類似法律以及衡平法的一般原則；

(C)緊接本授權書生效及本授權書所預期的交易完成後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；

(D)除本合同另有規定外，(I)他們在信貸協議和其他貸款文件下的義務，(Ii)根據貸款文件授予行政代理的留置權，以及(Iii)該等設立和授予的留置權是有效的和持續的，並根據其條款擔保義務，在每種情況下，在本免除生效後；和

(E)在本新聞稿生效後，經修訂的信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證，截至本新聞稿日期在所有重要方面均屬真實及正確，並具有與本新聞稿日期相同的效力(除非該等陳述及保證(I)明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭而言，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

4.可分割性。本新聞稿中任何被禁止或不可執行的條款，在不使該司法管轄區的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，應在該禁令或不可執行性範圍內無效。

5.參考文獻。在與信貸協議相關而籤立的任何文件、文書或其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經本新聞稿修改的信貸協議的提及。

6.對口單位。本新聞稿可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。

7.電子傳動。本新聞稿的一個或多個締約方通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)交付本新聞稿的簽約副本，應與交付本新聞稿的原始簽約副本具有相同的效力和效果。

8.在此成立為法團的演奏會。本新聞稿的前言和敍述在此通過引用併入本文。

-3-

9.條次引用。本新聞稿中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本新聞稿雙方協議的一部分。

10.批准。本新聞稿中的條款和條款將修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和條款(如適用)，並且不應被視為同意修改或放棄信貸協議的任何其他條款或條件(如適用)。除本新聞稿明確修改和取代外，信貸協議和其他貸款文件的條款和規定均已得到批准和確認，並將繼續完全有效。

11.貸款協議條文的納入。信貸協議第9.03節(費用；賠償；損害豁免)、第9.09節(適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序)和第9.10節(放棄陪審團審判)中包含的條款通過引用併入本文，如同全文轉載一樣。

12.持續借款人及持續擔保人的認收。持續借款人和持續擔保人在此承認並同意，儘管持續借款人和持續擔保人已被告知與信貸協議有關的本協議所述事項，並已予以承認，但持續借款人和持續擔保人理解，行政代理和貸款人沒有義務在未來將此類事項通知持續借款人或持續擔保人，或尋求籤署人對未來修訂、豁免或同意的任何承認或同意，本協議中的任何規定均不會產生此類義務。

13.持續借款人及持續擔保人的重申。除本新聞稿明確修改和取代外，信貸協議和其他貸款文件的條款和規定均已得到批准和確認，並將繼續完全有效。持續借款人和持續擔保人特此批准並重申(A)信貸協議項下的義務和他們是其中一方的每一份其他貸款文件，以及他們是信貸協議和其他貸款文件一方的所有契諾、義務、債務和債務，(B)根據信貸協議和其他貸款文件為行政代理和貸款人設定的留置權和擔保權益，這些留置權和擔保權益在信貸協議期限內應繼續充分有效，並應在每一種情況下繼續擔保義務，在信貸協議及其他貸款文件所載條款及條件的規限下，信貸協議及其他貸款文件不得解釋為已支付該等“債務”，或免除或終止為保證該等“債務”或其任何擔保而給予的任何留置權或擔保權益；(C)根據信貸協議對該等債務的擔保；及(D)由或代表其籤立及交付的與信貸協議有關的各項其他貸款文件。

[簽名頁如下]

-4-

特此證明，雙方已促使本免責書由各自的正式授權人員在上述第一個日期正式籤立並交付。

作為持續借款人，特拉華州有限責任公司BioReference Health，LLC

By: ____________________________________