美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年4月29日

奧普科健康公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)575-4100

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年4月29日，特拉華州有限責任公司BioReference Health，LLC(f/k/a BioReference實驗室，Inc.OPKO Health，Inc.的子公司，OPKO Health，Inc.(“公司”)，特拉華州的一家公司(“公司”)，連同其其他各方，由BRLI、GeneDx Inc.、新澤西州一家公司和公司的間接全資子公司(“GeneDx”)、貸款方、貸款方(“貸款方”)和作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)就該日期為2021年8月30日的經修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)訂立了一項豁免和修訂(“修訂”)。

修正案除其他事項外，(I)免除因某些內部重組交易而導致的A&R信貸協議下的特定違約，這些交易導致BRLI和GeneDx將各自的組織形式從新澤西州公司改為特拉華州有限責任公司，(Ii)規定根據合併協議預期的交易(如本報告表格8-K第8.01項所定義)處置GeneDx，(Iii)修訂A&R信貸協議的若干申報規定，及(Iv)規定A&R信貸協議下的借款人可按其母公司就借款人所賺取的收入支付所得税所需的程度，作出若干有限制的付款。除第1.01項所述外，應收賬款信貸協議的所有其他重要條款保持不變。

前述對修正案的描述僅為摘要，並參考修正案全文加以限定，修正案全文以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。

如先前報告所述，於2022年1月14日，本公司與特拉華州的Sema4控股公司(“Sema4”)、其兩家全資附屬公司、特拉華州的Orion Merger Sub I，Inc.及特拉華州的有限責任公司Orion Merge Sub II，LLC及本公司的全資附屬公司GeneDx Holding 2，Inc.訂立合併及重組協議(“合併協議”)。

於2022年4月29日，合併協議預期的交易完成(“結束”)，GeneDx(現為特拉華州有限責任公司)作為Sema4的全資間接附屬公司繼續進行合併。

在交易結束時，Sema4向公司支付的現金總對價為1.5億美元(扣除交易費用和其他常規收購價格調整前)，加上Sema4 A類普通股的8,000,000股(“結算股份”)，每股面值0.0001美元(“Sema4普通股”)。此外，正如之前報道的那樣，Sema4已同意向公司額外支付至多1.5億美元，這筆款項可能以Sema4普通股、現金或兩者的組合支付，由Sema4酌情決定，條件是GeneDx在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年實現某些收入目標(“里程碑對價”)。如果截至2022年12月31日的年度的里程碑對價全額支付，則在Sema4控制權發生變化的情況下，有條件地就截至2023年12月31日的年度支付的里程碑對價將加速。

同樣如先前報告所述，關於合併協議擬進行的交易，本公司於二零二二年一月十四日與Sema4訂立股東協議(“股東協議”)，據此，本公司已同意(其中包括)受其持有的Sema4普通股股份(“禁售股”)的禁售期所規限，該等股份包括結清股份連同就里程碑代價發行的任何股份(“里程碑股份”)。禁售期自成交之日起至：(A)就結算股份而言，即2023年4月29日；(B)如屬里程碑股份就里程碑代價首次付款而賺取的日期，則自該股票發行日期起計一(1)年；及(C)如屬里程碑股份就里程碑代價進行第二次付款而賺取的日期，則為自#年起計六(6)個月。

此類股票的發行(如適用，稱為“禁售期”)。在此禁售期內，除某些有限的例外情況外，公司不得轉讓任何禁售股或從事任何賣空或其他對衝或衍生品交易。在禁售期過後，只要公司繼續持有Sema4普通股至少5%的流通股，公司已同意在某些情況下在市場化出售過程中出售其禁售股。

此外，公司還進一步同意了某些停頓條款，根據這些條款，除某些例外情況外，公司有義務不對Sema4普通股採取某些行動。該公司還同意根據Sema4董事會的建議投票其持有的Sema4普通股股份，只要它繼續持有Sema4普通股至少5%的流通股。此外，Sema4還向本公司授予了某些慣常的擱置、搭載和索要註冊權，要求Sema4根據修訂後的1933年證券法登記本公司的鎖定股票以供轉售。

上述對合並協議及股東協議的描述僅為摘要，並參考本公司於2022年1月18日提交予美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的合併協議全文及股東協議全文(分別作為附件2.1及附件10.1)而有所保留。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。