僱傭協議
之間
灣港能源公司
和
蒂莫西·卡特
自2022年4月29日起生效
僱傭協議
本協議(“本協議”)於2022年4月29日(“生效日期”)在特拉華州的灣港能源公司(以下簡稱“公司”)和個人Timothy Cutt(以下簡稱“高管”)之間生效。
見證人：
鑑於，本公司和高管是該特定要約書的一方，日期為2021年5月17日，經2021年9月2日修訂(“先前要約書”)；以及
鑑於，本公司希望繼續保留行政人員的服務，而行政人員希望根據本協議所載的條款和條件繼續向本公司提供行政人員的服務，自生效日期起，本協議將全面取代先前的要約書。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾，本公司和管理層同意如下：
1.就業。公司特此同意繼續聘用該高管，該高管在符合本協議所包含的條款和條件的情況下接受該聘用。
2.行政人員的職責。行政人員是全職受僱的。在整個任期內(定義見下文)，行政人員將盡其最大努力及盡職調查，協助本公司及本公司的關聯實體在發展及維持優質業務運作的同時，達致利潤最高的經營目標。
2.1具體職責。高管將擔任本公司的首席執行官，並擔任雙方可能達成一致的其他職位。行政人員應履行所需的所有職責，以全面、忠實地履行行政人員被任命的職位和職位，以及行政主管或公司可能合理要求的其他職責。在任期內，高管還應兼任公司董事會(“董事會”)執行主席，不收取額外報酬。
2.2忠誠義務。行政人員承認並同意，行政人員負有忠實的受託責任，應按照本公司的最佳利益行事，不得作出任何會對本公司或其任何聯屬公司的業務、利益或聲譽造成重大損害的行為。為履行此等職責，行政人員應向本公司全面披露與本公司業務有關的所有商機，且不得為行政人員本身的利益而將有關受託關係標的的業務機會挪用。
2.3政策和程序。本公司發佈了適用於本公司及其關聯實體所有員工的各種政策和程序，包括闡述本公司一般人力資源政策的政策，並回答了有關本公司的常見問題。執行機構同意遵守此類政策和程序，但與本協定不一致的部分除外。該等政策及程序可由本公司全權酌情決定更改或採用，而無須事先通知。
3.其他活動。行政人員應將行政人員的大部分營業時間和注意力投入執行本協議項下的職責，未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業，以補償或以其他方式直接或間接地與執行該等服務相沖突。儘管有上述規定，行政人員仍被允許(A)在徵得董事會事先書面同意的情況下，擔任或擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，以及(B)購買或擁有任何公司公開交易的證券的不到5%(5%)；前提是，這種所有權是被動投資，且行政人員不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，本節第3款(A)和(B)中描述的活動不妨礙執行本條款規定的高管對公司的職責和責任，包括但不限於第2款中規定的義務。
4.高管薪酬。本公司同意向該高管支付以下補償：
4.1基本工資。在任期內，根據公司正常的薪資發放程序，高管將獲得785,000美元的年度基本工資(“基本工資”)。董事會薪酬委員會(“委員會”)將每年審查高管基本工資的增加，任何此類增加均由委員會全權酌情決定。
4.2博努斯。在任期內，行政人員有資格根據本公司不時生效的年度獎勵計劃(“年度獎金”)，根據委員會所訂業績目標的完成情況，領取年度獎金。2022財年的年度獎金應以基本工資的120%(120%)為目標，任期內隨後的每個財年，年度獎金目標應由委員會自行決定。年度獎金應與一般支付給公司其他高管的年度獎金同時支付給高管，但前提是高管在適用的支付日期之前繼續受僱。
4.3股權補償。於任期內，行政人員將有資格獲得委員會根據灣港能源公司2021年股票激勵計劃(“激勵計劃”)及任何其他不時生效的公司股權薪酬計劃(連同激勵計劃、“股權薪酬計劃”)釐定的年度激勵股權獎勵，惟須受適用股權薪酬計劃的條款及條件以及委員會酌情釐定的每項獎勵協議的條款及條件所規限。此類裁決的目標合計公允價值應由委員會酌情決定，但有一項諒解，即委員會可選擇不向執行機構提供某一年的裁決。
4.4好處。本公司將向高管提供通常提供給本公司類似職位的高管的福利，以及本公司的僱傭政策和適用計劃文件中規定和管轄的福利。此外，公司將向高管提供帶薪假期(“PTO”)，金額將根據公司的PTO政策確定。除非在第6節所述的某些情況下終止僱傭關係，否則不會為未能接受PTO支付額外補償。公司還將為高管提供根據公司的醫療、人壽和傷殘計劃申請保險的機會(如果有)。如果高管被接受為此類計劃的承保對象，公司將按照公司向計劃參與者提供的相同條款向高管提供此類保險，該條款由公司全權酌情不時修改。根據公司的費用報銷政策，高管將有權獲得對高管發生的所有合理業務費用的報銷。本第4.4節規定的所有報銷款項應迅速支付，但在任何情況下不得遲於行政人員發生此類費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天。
5.術語。根據本協議的規定，高管的聘用期應從生效日期開始，直至高管或本公司發出意向通知終止高管的聘用，但須符合本協議第6條的規定(“條款”)。在董事會有能力隨時罷免執行董事的情況下，執行董事應在任期結束後繼續擔任董事會執行主席。
6.終止性。本協議將持續有效，直至合同期滿，除非根據本協議第6款提前終止。就本協議而言，“終止日期”是指(A)如果高管因死亡而根據第6.4條終止僱用，則為死亡之日；(B)如果高管因殘疾而根據第6.3條終止僱用，則在根據第6.3條向高管發出終止通知後三十(30)天；(C)如果公司根據第6.1.1節無理由(定義見下文)終止對高管的僱用，或根據第6.1.2節有充分理由由高管終止僱用，則分別在第6.1.1節或第6.1.2節規定的通知中規定的終止通知中規定的生效日期；(D)如果公司根據第6.1.4節因正當理由終止對高管的僱用，則為發出第6.1.4節要求的終止通知的日期；或(E)如行政人員根據第6.2條在無充分理由的情況下終止聘用，則在行政人員在第6.2條規定的終止通知中指定的終止生效日期生效，除非本公司拒絕第6.2條所允許的該日期，在這種情況下，該日期將是本公司指定的日期。根據本第6條，行政人員因任何原因終止僱用時，有權獲得下列款項：(I)在終止日期後三十(30)天內支付的任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)在終止日期後三十(30)天內支付的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)根據公司的任何福利計劃、計劃或安排應支付的任何金額或福利，按照其中所載的條款(統稱), “應計福利”)。
6.1無故終止；有充分理由；有理由。在下列情況下，執行人員在本協議項下的僱用可在任期屆滿前終止：
6.1.1公司無故終止。本公司可隨時向高管送達書面終止通知，説明終止的生效日期，不得早於該通知的日期，從而在無故終止高管的情況下終止其聘用。
6.1.2執行人員有充分理由終止合同。管理人員可以基於“充分的理由”終止與公司的僱傭關係，並且這種終止不會違反本協議。就本第6.1.2節而言，充分理由應指發生下列事件之一：
A)取消執行人員的工作職位或大幅減少職責和/或將執行人員重新分配到權力大大減少的新職位；或
B)大幅削減行政人員的基本工資。
儘管如上所述，除非(A)行政人員在知悉上述條件之一的最初存在後九十(90)天內向公司提供書面通知，説明存在上述條件之一，(B)公司未能在收到通知後三十(30)天內糾正所確定的條件(如果能夠糾正)，(C)行政人員在公司期限屆滿後三十(30)天內向公司提供終止通知，以糾正該條件，否則行政人員將不被視為終止。及(D)行政人員終止僱用的生效日期為行政人員向本公司發出書面通知(A)所述條件存在後九十(90)天內。
6.1.3在控制權變更後，公司無故終止或高管有充分理由終止。在發生控制權變更後，公司無故終止對高管的僱用(X)或高管有充分理由終止高管的僱傭(Y)時，在發生控制權變更後，高管(I)簽署和不撤銷基本上以附件A的形式簽署的放棄和解除協議，這將作為對公司的所有法律上可以放棄的索賠的解除，以及(Ii)繼續遵守本協議第7、8和9節中規定的限制性契約(“限制性契約”)，除了累加的利益外，高管還將獲得以下收益：現金遣散費，相當於(X)執行人員當時的基本工資加上(Y)執行人員在終止僱用所在年度的目標年度獎金之和的三(3)倍，在終止僱用後六十(60)天內一次性支付。如果高管違反任何限制性公約，高管獲得本條款第6.1.3節規定的遣散費的權利應立即終止並被沒收，以前支付給高管的任何先前的遣散費應由高管立即償還給公司。
6.1.4因由終止。公司可隨時以書面形式通知高管終止聘用本協議下的高管(如下文所定義的)(此類終止在本協議中稱為“因故終止”)。在本協議中，“原因”是指：
(I)董事會向執行人員提交書面要求，明確指出執行人員沒有實際履行執行人員職責的方式後，執行人員故意和持續不履行執行人員對公司或其關聯公司的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行職責)，或
(Ii)行政人員故意從事對本公司造成重大及明顯損害的違法行為或嚴重不當行為。就本條文而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。
如因原因終止，本公司將沒有義務在終止日期後向高管提供任何其他付款或福利，但應計福利和在終止日期前未使用的任何PTO薪酬終止日期後三十(30)天內一次性支付。
6.2管理層在無充分理由的情況下終止。行政人員在事先向公司送達九十(90)天的書面終止通知後，可以在沒有充分理由的情況下自願終止本協議下的行政人員的僱用。本公司保留在向本公司發出通知之日後隨時終止僱傭關係的權利，並有權在終止日期前向高管支付款項，但終止日期不會改變本協議的終止性質。
6.3殘障。如果高管變為“殘疾”(定義見下文)，公司可在高管收到通知後第三十(30)天向高管發出書面通知，説明其終止的意向。除應計福利外，行政人員還應在終止日起三十(30)天內收到一筆一次性付款，該薪酬應在終止日之前未使用的應計薪酬支付。就本第6.3節而言，如果高管因身體或精神疾病(由公司選定的獨立醫生的意見確定)而無法履行本協議規定的職位的基本職能(無論是否有合理的住宿)，並且由於高管因身體或精神疾病(由公司選定的獨立醫生的意見確定)而無法履行本協議規定的職位的基本職能，並且由於高管因身體或精神疾病(由公司選定的獨立醫生的意見確定)而無法履行本協議規定的基本職能，該殘疾持續至少90天或任何連續360天期間中的至少180天。在應用本第6.3條時，公司將遵守任何適用的法律要求，包括《美國殘疾人法》。
6.4行政人員死亡。如果高管在本協議期限內去世，本公司可在此之後終止本協議，不給予補償。在……裏面
除應計福利外，行政人員的受益人/遺產還應在截至終止日為止任何應計但未使用的PTO薪酬死亡後三十(30)天內獲得一筆一次性付款。根據本第6.4條應支付的金額應支付給在高管去世之日生效的公司通用受益人指定表格上指定的受益人。如果執行機構沒有指定受益人，或者如果指定無效，全部或部分，則根據本條款6.4應支付的任何款項應支付給執行機構的財產。
6.5終止的效果。在本協議終止和因任何原因(高管死亡以外)終止僱傭時，高管應遵守所有離職後要求，包括本條款6.5和第7、8、9、10、11、12和13條，以及公司的仲裁程序。除本協議第6節另有規定外，本公司不會因本協議終止而向行政人員支付應計福利及任何應計但截至終止日期仍未使用的薪酬，亦不會向行政人員支付任何累積獎金、遣散費或其他形式的補償。所有鑰匙、入口卡、信用卡、文件、記錄、財務信息、保密信息(定義見下文)、研究、結果、測試數據、説明、圖紙、草圖、規格、產品數據表、產品、書籍、DVD、磁盤、存儲設備、業務計劃、營銷計劃、文件、通信、傢俱、傢俱、設備、用品和其他與本公司有關的物品將仍然是本公司的財產。僱傭終止後，行政人員將有權在公司決定的時間保留和移走行政人員擁有並位於公司辦公室內的所有個人財產和財物。所有此類個人物品將在終止日期後兩(2)天內從該辦公室移走，本公司有權丟棄任何剩餘物品，並在該日期後重新分配高管的辦公空間。在終止日期之前, 行政人員將向本公司提供合理所需的服務，以便有序終止行政人員的僱用。儘管有上述規定，在不履行根據本協議向高管支付補償的任何義務的情況下，本公司可在接到終止通知後，要求高管不得向本公司提供任何其他服務，也不得在終止日期之前或之後進入本公司的辦公場所。如果高管在公司離職，高管特此同意公司通知高管的新僱主高管在本協議下的權利和義務。在終止僱傭時，執行人員還同意以公司合理提供的形式確認遵守本協議。儘管有上述規定，倘若行政人員於終止日期後繼續以董事會成員身分向本公司提供服務，本公司可將本條第6.5節任何前述責任的適用推遲至行政人員終止董事會成員服務之日。
除非本公司及行政人員於行政人員終止僱用前另有書面同意，否則行政人員的任何終止僱用將構成(A)行政人員自動辭去本公司及本公司各聯營公司高級人員的職務，及(B)自動撤銷授予行政人員的任何為本公司或其任何聯屬公司的利益而授予行政人員的授權書。
7.公司的商業祕密、保密信息和發明創造。
7.1商業祕密和機密信息。管理人員同意，在本合同規定的管理人員任職期間，管理人員將有權訪問公司的各種商業祕密、機密信息和發明，如下所述。
7.1.1“機密資料”指所有屬本公司所有的資料及材料，不論是否標記為“機密”或“專有”，並由行政人員向本公司披露或從本公司取得，與本公司過去、現在或未來的研究、發展或業務活動有關。保密信息包括由公司或為公司準備的所有信息或材料，包括但不限於以下所有內容：設計、圖紙、規格、技術、模型、數據、源代碼、目標代碼、文檔、圖表、流程圖、研究、開發、流程、系統、方法、機械、程序、“專有技術”、新產品或新技術信息、配方、專利、專利申請、產品原型、產品複製品、生產成本、製造、開發或營銷技術和材料，生產、開發或營銷成本時間表、客户名單、與客户、供應商或人員有關的戰略、合同表格、定價政策和財務信息、銷售額和其他類似性質的信息，無論是否簡化為書面形式或其他有形形式，以及第7.1.3節定義的任何其他商業祕密，或非公開的商業信息。機密信息還將包括公司採取合理和明顯的保密措施的任何其他公司信息。就本協議而言，本協議的條款將被行政人員視為保密信息。儘管如此，本協議、高管與公司之間的任何其他協議, 或任何公司政策應被解讀，以防止行政人員(A)與行政人員的律師共享本協議或其他信息；(B)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。行政人員作出任何該等報告或披露將不需要本公司事先授權，且行政人員將無須通知本公司他或她已作出該等報告或披露；(C)與行政人員的配偶、會計師、律師或財務顧問分享有關本協議的資料，只要行政人員確保此等各方對本協議嚴格保密；或(D)將行政人員根據本協議向其提供服務的任何未來或潛在僱主或其他人士或實體告知行政人員對公司的持續責任。
7.1.2“發明”指所有發現、概念及構思(不論是否可申請專利)，包括但不限於過程、方法、配方、成分、技術、物品及機器，以及在構思或縮減為實踐時與本公司所從事業務或本公司任何實際或預期研究或發展有關的改進或“專有技術”。
7.1.3“商業祕密”係指本公司可在商業上獲得且不為業界所知的任何科學或技術數據、信息、設計、工藝、程序、配方或改進。
第7.1節不僅包括在本協議日期之前存在的屬於公司的信息，還包括高管在任職期間及之後為公司或其員工開發的信息。
7.2限制使用保密信息。行政人員同意，只要商業祕密和其他保密信息尚未為公眾所知，在任期內以及之後的無限期內，行政人員對商業祕密和其他保密信息的使用將受到以下限制。
7.3不披露。執行人員同意，執行人員不會直接或間接地使用、提供、銷售、披露或以其他方式向任何人傳達任何信息，除非在執行執行人員職責的過程中，並且為了公司的利益，在執行人員任職或服務期間或之後的任何時間，執行人員不會使用、提供、銷售、披露或以其他方式向任何人傳達從第三方收到的任何機密信息或其他機密或專有信息，但公司及其子公司和關聯公司有義務對此類信息保密，並且僅將此類信息用於某些有限的目的，在每種情況下，行政人員在公司(或任何前身)任職或服務期間取得的。上述規定將不適用於以下資料：(I)在向行政人員披露前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或其任何代表並無不當行為而向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)根據適用法律、法規或法律程序，行政人員須披露(惟行政人員須就擬披露事項向本公司發出事先通知，並與本公司合作，費用由本公司尋求保護令或其他適當的保護)。除非適用法律、規則或法規另有要求披露本協議，否則本協議的條款和條件將嚴格保密，執行機構特此同意不向直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問以外的任何個人或實體披露本協議的條款和條件, 或未來的潛在僱主，僅為披露本協議條款對高管行為的限制的目的，在每一種情況下，他們都同意對此類信息保密。根據2016年《保護商業祕密法》，特此通知行政人員，根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政人員不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中提出的。行政人員被進一步告知，如果他或她因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，行政人員可向行政人員的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用商業祕密信息：(A)提交任何包含加蓋印章的商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。無論出於何種原因，本協議期滿、暫停或終止後，本第7.3節的規定仍然有效。
7.4禁止不正當競爭。在高管因任何原因終止在公司的僱傭或服務後的任何時間，高管不得在使用公司的商業祕密時與公司進行競爭。
7.5專利和發明。高管同意，高管在任職或服務期間單獨或與他人共同作出、構思或完成的任何發明，如與公司的設備、用品、設施或機密信息一起完成，或在構思或縮減發明目的時與公司的業務或公司的實際或明顯預期的研究和開發有關，或因高管為公司進行的任何工作而產生的，將是公司的獨有財產，所有商業祕密、機密信息、可版權作品、與公司和/或其子公司的業務、研發或現有或將來的產品或服務有關的、由高管在受僱於公司或為公司服務期間構思、開發或製作的作品，以及所有其他知識產權或專有信息，以及所有類似或相關的信息(無論是否可申請專利和可版權，也不論是否縮減為有形形式或實踐)，以及與之相關的所有專利、註冊或應用程序，所有其他知識產權或專有信息，以及所有類似或相關信息(如《著作權法》所定義，《美國法典》第17編，第101條及其後，經修訂)，由本公司獨家擁有。如果根據適用法律，任何作品不被視為“出租作品”，並且該作品的所有權利、所有權和權益並未自動歸屬於公司，則執行機構特此(A)不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓，並將在適用法律允許的最大範圍內轉讓、轉讓和轉讓所有權利, 在全球範圍內向公司(或公司指定的其他個人或實體)授予工作產品的所有權和權益，而不作進一步考慮，並且(B)放棄所有工作產品的所有精神權利，並且在不放棄此類權利的範圍內，同意不對公司或其各自的被許可人、繼承人或受讓人主張此類權利。為了允許公司要求其有權享有的權利，行政人員同意迅速向公司保密地披露行政人員因受僱於公司或為公司服務而產生的所有工作成果。行政人員將協助公司獲得公司在美國和所有其他國家/地區可獲得專利的所有工作產品的專利，並將執行所有文件和做所有必要的事情，以獲得專利，授予公司完整和廣泛的所有權，並保護其免受他人的侵犯。
8.不懇求。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間，以及在緊接該等僱用或服務因任何理由終止後的十二(12)個月內(“限制期”)，行政人員不得明知而直接向公司的任何“既定客户”招攬貨品、服務或商品及服務的組合。就本協議而言，“既定客户”是指在高管離職之日起公司的客户，不論其身在何處，但仍將繼續是客户或公司合理地預期將繼續是客户。
9.不徵求僱員和獨立承包人的意見。行政機關承諾，在限制期內，行政機關不會故意、直接或間接地
誘使或試圖誘使本公司的任何高管、僱員或獨立承包商終止其與本公司的僱傭關係，以便為任何其他公司或第三方工作。
10.合情合理。本公司和執行人員已嘗試指定適用本協議的合理時間段和合理限制。公司和管理層同意，如果法院或行政機構隨後裁定本協議的條款大於保護公司利益的合理必要，公司同意放棄法院或行政機構認定的大於保護公司利益的合理必要的條款，並要求法院或行政機構修改本協議，規定合理的期限和法院或行政機構認為必要的其他合理限制。
11.公平救濟。行政人員承認，行政人員提供的服務具有特殊的、獨特的、不尋常的、非凡的和智力的性質，這賦予了他們特殊的價值，其損失不能在法律訴訟中以損害賠償的方式得到合理或充分的補償；並且，行政人員違反本協議中包含的任何規定將給公司造成不可彌補的傷害和損害。行政人員還承認，行政人員擁有獨特的技能、知識和能力，任何實質性違反本協議規定的行為都將對公司造成極大的損害。因此，行政人員同意，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救外，公司應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得強制令和其他衡平法救濟，以防止或限制其違反本協議。
12.繼續提供訴訟援助。在任期內和任期結束後，高管將在任何訴訟、仲裁或其他爭議解決方面根據要求與公司及其代表和律師合作，就高管參與或參與的任何事項或高管掌握的相關信息接受採訪、證詞和/或證詞，並向公司及其代表和律師提供協助。本公司將向高管補償高管可能因此義務而產生的任何合理業務費用。
13.仲裁。除第11條規定外，公司與高管之間的任何糾紛、索賠或爭議，包括但不限於因本協議或雙方僱傭關係引起或相關的糾紛、索賠或爭議，應按照本協議的規定通過仲裁解決。本協議在本協議終止或撤銷後繼續有效。所有仲裁均應符合美國仲裁協會的規則，包括證據開示，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁將在俄克拉何馬州的俄克拉何馬市進行，除非雙方同意另一個地點。
仲裁員的決定可在任何有管轄權的法院強制執行。執行人員和公司同意，任何一方都有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以在有管轄權的法院執行本協議的規定。雙方進一步同意，本仲裁條款不僅適用於本公司，而且適用於其關聯公司、高級管理人員、董事、員工和關聯方。執行機構同意，執行機構無權將任何爭議作為集體或集體訴訟提起、審理或仲裁，或以代表某類人或公眾的代表或私人總檢察長的身份提出、審理或仲裁。因此，任何階級、集體或代表行為都不允許
被仲裁了。執行人同意，他或她必須通過仲裁來尋求他或她可能僅以個人名義提出的任何索賠。
14.其他。雙方進一步商定如下：
14.1倍。時間是本協定各項條款的關鍵。
142個節點。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、付款、要求或通信將以書面形式發出，並在親自或通過快遞送達指定接收該通知的一方時，或在隔夜快遞寄送的次日，或以掛號信、郵資和預付費用寄往任何一方可能通過書面通知指定的下列地址或其他或附加地址後的第三個工作日，視為已發出：
致公司：灣港能源公司
翠鳥泉大道3001號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73134
注意：董事會
致高管：公司記錄中反映的最新家庭住址。
14.3分配。未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下各方的任何權利或義務；但公司可將本協議轉讓給本公司的任何全資附屬公司或子公司，而未經執行人員同意，也可轉讓給本公司的任何買方。
14.4建造。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對個人或情況的應用不會因此而受到影響，而本協議的每一條款和條款將在法律允許的最大限度內有效和可執行。本協議旨在根據俄克拉荷馬州的法律進行解釋、解釋和執行。
14.5最終協議。本協議、與本協議有關而簽署的任何文件、本協議中明確提及的任何文件構成本協議雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代與該標的相關的任何先前口頭或書面協議，包括但不限於先前的要約書，除非經本協議所有各方簽署的補充書面協議作出，否則對本協議的任何修改均無效。雙方在此確認並同意，自生效之日起，優先要約書應終止，不再具有任何效力和效力。
14.6捆綁效應。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力。在公司合併、解散或清算的情況下，本協議的履行將由任何因合併、解散或清算而轉移公司業務的實體承擔，並且
行政人員放棄第14.3節的同意要求以實現這一假設。
14.7代換。在公司和高管簽署本協議時，公司和高管之間的關係將受本協議條款、任何與本協議相關的簽署的文件、本協議中特別提及的任何文件以及與高管受僱於公司相關的任何其他協議的約束。如果公司的任何僱傭政策與本協議發生衝突，本協議將在所有方面擁有控制權。
14.8第三方受益人。本公司的關聯實體和合夥企業是本協議所有條款和條款的受益者，並有權享有本協議項下的所有權利。
14.9第409A條。本協議旨在不受修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第409a條以及相關的美國財政部條例或官方聲明(以下簡稱《第409a條》)的約束，任何含糊不清的條款將以符合此類豁免的方式解釋；但是，如果根據本協議支付的任何賠償金被確定為受第409a條的約束，則本協議應以符合第409a條的方式解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在其終止日期被視為第409a條所指的“特定僱員”，則本協議項下因僱傭終止而受第409a條約束的任何付款和福利應在(A)本協議規定的付款日期或(B)從高管終止僱傭之日或(Ii)高管死亡之日(“延遲期”)起計的六個月期限內較早的日期支付或提供。在延遲期內的付款和福利應支付或提供給執行人員，而不因此而產生利息。在本協議中使用的終止僱傭應指第409a條所指的離職。在需要遵守第409a條的範圍內，提及“辭職”、“終止”, 本協議中的“終止僱傭”或類似術語的解釋應符合第409a節中定義的“離職”的含義。就第409a條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷將在您發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或交換其他福利的限制，以及(C)任何納税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利將以任何方式影響有資格報銷的費用，或應在任何其他納税年度提供的實物福利。
14.10 CLaw Back。儘管本協議或本公司與/或其相關實體與高管之間的任何其他協議中有任何相反的規定，高管承認《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《法案》)可能會要求公司和/或其相關實體的某些高管償還公司，並要求公司從該等高管那裏收回一定數額的激勵-
以薪酬為基礎。如果且僅在該法、證券交易委員會頒佈的任何規則和法規或任何類似的聯邦或州法律要求公司收回公司已支付或授予高管的基於激勵的薪酬的範圍內，高管特此同意，即使高管已終止其在公司的僱傭關係，也應應公司的書面請求迅速向公司償還此類激勵薪酬。此外，行政人員同意遵守董事會通過的適用於本公司所有行政人員的任何其他薪酬追回安排(不論是在生效日期之前或之後)。本第14.10節在本協議終止後繼續有效。
14.11持有。根據適用的聯邦、州或地方所得税或就業税法或類似的法規或當時有效的其他法律規定，本協議規定的所有付款應減去任何需要不時扣繳的金額。
14.12公司支付的最高金額。
(A)本協議的目標是，如果本協議規定的付款或福利須根據守則第499條繳納消費税，則本協議的目標是最大限度地增加高管的税後淨收益。儘管本協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益支付或支付的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，包括但不限於公司根據公司的任何計劃、計劃、安排或協議加速或支付或支付的日期(所有該等支付和利益，包括本協議第6條下的支付和利益，以下稱為“總支付”)，應(全部或部分)繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則應首先減少現金遣散費，然後在必要的範圍內減少非現金遣散費，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這種減少的這種總付款的淨額(但在減去聯邦淨額之後, 州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税額後，就此類未減少的總付款和行政管理人員應繳納的消費税金額)。
(B)公司應按以下順序減少支付總額：(I)減少本應支付給高管但不受守則第409a條約束的任何現金遣散費，(Ii)減少本應支付給高管但不受本守則第409a條約束的任何其他現金付款或福利，但不包括因加速歸屬而支付的任何付款或與公司普通股的任何股權獎勵有關的付款
豁免遵守守則第409A條、(Iii)按比例或以符合守則第409A條的其他方式向行政人員支付的任何其他付款或利益，但不包括因加速歸屬而支付的任何款項，以及與本公司普通股的任何股權獎勵有關的付款，豁免遵守守則第409A條的規定；及(Iv)因加速歸屬而減少的任何付款或與本公司普通股有關的任何其他股權獎勵付款，但不受守則第409A條的限制。
(C)為確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍，(I)在支付總額的任何部分中，執行人員在不構成守則第280g(B)節所指的“支付”的時間和方式放棄的任何部分都不應被考慮在內；(Ii)支付總額中的任何部分都不應被考慮，該部分由本公司挑選的具有國家認可地位的獨立審計師(“獨立顧問”)的書面意見，並不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，獨立顧問認為該等總付款的任何部分均不得計算在內，以構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過可分配予該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)，及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。獲得該決定的費用應由本公司承擔。
[簽名頁如下]
茲證明，簽字人已簽署本協議，並於上述日期生效。
灣港能源公司，特拉華州的一家公司
By:
姓名：帕特里克·克雷恩
職務：執行副總裁、總法律顧問、公司祕書
By:
蒂莫西·卡特
附件A
免除及免除責任的格式
(見附件)
免除及免除責任的格式
[本棄權和放行中的語言可能會根據法律發展和不斷演變的最佳做法而變化；提供此表格是為了説明最終放棄和放行文件中將包含的內容。]
考慮到由灣港能源公司(特拉華州的一家公司)和灣港能源公司(特拉華州的一家公司)之間於_[_________]，居住在國家的個人[________](“僱員”)，提供給僱員，以換取一般放棄和放棄索賠(這是“放棄和釋放”)。僱員已承認上述代價是對僱員本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人所遭受或要求的或可能有權索賠的任何和所有傷害和損害的全部補償，特此免除永久解職，並承諾不起訴公司、其母公司、子公司、附屬公司、繼任人和受讓人，以及他們過去和現在的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、成員、經理、股東、代理人、律師、會計師、保險人、繼承人，管理人、遺囑執行人，以及由任何前述實體或個人維護的所有員工福利計劃，以及該等計劃的所有受託人和管理人(統稱為被免責方)，不受員工曾經、現在或可能對被免責方提出的任何和所有索賠、責任、費用、費用、判決、律師費、已知和未知的法律或衡平法上任何種類和性質的訴訟的影響。在本豁免和豁免執行之日之前(包括該日在內)與員工受僱於公司或其終止有關的任何索賠，包括但不限於合同損害賠償、侵權損害賠償、特殊、一般、直接、懲罰性和後果性損害賠償、補償性損害賠償、利潤損失、律師費以及任何種類或性質的任何和所有其他損害賠償的索賠；員工與任何被解約方之間的所有口頭或書面合同；任何被解約方考慮的任何企業或擬成立的企業, 以及在執行本免責聲明和放行之日之前或之前未做的任何事情。
員工理解並同意，本放棄和免除以及不起訴的契約應適用於因員工受僱於公司和終止僱用而引起或與之相關的任何和所有索賠或責任，包括但不限於：基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、宗教、國籍、婚姻狀況、父母地位、退伍軍人身份、工會活動、殘疾或在執行本放棄和免除之日之前(包括該日)適用的聯邦、州或當地法律下的任何其他理由的歧視索賠，包括，但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《民權法》第七章、1991年《民權法》、1981年《美國法典》第42編、2008年《遺傳信息非歧視法》、1974年《僱員退休收入保障法》、1985年《綜合預算調節法》、1973年《康復法》、1963年《同工同酬法》(EPA)提出的索賠。以及在執行本豁免和免除之日之前(包括該日在內)關於工資的任何索賠；福利；假期；病假；商務費用補償；不當終止；違反誠信和公平交易契約；故意或疏忽造成精神痛苦；報復；憤怒；誹謗；侵犯隱私；違反合同；欺詐或疏忽失實陳述；騷擾；違反職責；疏忽；歧視；根據任何僱傭、合同或侵權法提出的索賠；根據任何其他聯邦法律、州法律、市政法律、當地法律或普通法提出的索賠；任何因僱傭合同引起的索賠, 政策或程序；以及在執行本豁免和免除之日之前(包括該日)與其受僱於本公司或因其受僱於本公司而分離而引起的任何其他索賠。
此外，員工同意不會導致或鼓勵對任何被免責方維持或提起任何法律程序，除非為執行協議條款而進行的法律程序或本豁免和免責條款中未被免除的員工的索賠。
本豁免及豁免不適用於(I)根據本公司管治文件或任何賠償協議提出的賠償申索，(Ii)本公司任何退休計劃下的既得利益，(Iii)任何失業補償申索或(Iv)根據法律不能放棄的任何其他申索或權利，包括提出行政指控或參與行政調查或法律程序的權利；然而，只要僱員放棄及放棄因起訴該等指控或調查或法律程序而分享或參與本公司任何金錢賠償的權利。儘管有前述或本免責聲明或協議中任何其他相反的規定，公司和員工進一步同意，本免責聲明和免責聲明或協議中的任何內容(I)不會限制員工向平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(各自為“政府機構”，統稱為“政府機構”)提出指控或投訴的能力；(Ii)限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，以及報告可能違反法律或法規的行為或受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，而無需通知公司；或(Iii)限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
僱員明確承認，他自願、不可撤銷和無條件地免除並永遠免除公司和其他被解約方對被解約方擁有或可能擁有的所有權利或索賠，包括但不限於根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》(“ADEA”)產生的所有費用、金錢、要求、權利和訴訟原因，直到員工簽署本豁免和豁免之日為止，包括但不限於所有關於就業中的年齡歧視的索賠和所有違反ADEA的報復索賠。僱員進一步承認，根據ADEA放棄索賠所給予的對價是在沒有豁免的情況下他已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西。員工進一步確認：(A)他已通過本書面通知，在執行本放棄和免除之前，他應諮詢律師；(B)他已仔細閲讀並充分理解本放棄和免除的所有條款；(C)通過本放棄和免除，他免除了公司和其他被免除方可能對他們中任何一方提出的任何和所有索賠；(D)他理解並同意，本放棄和免除不適用於他執行本放棄和免除之日之後根據ADEA可能產生的任何索賠；(E)他至少有二十一(21)天的時間考慮放棄和免除；以及(F)他在簽署放棄和免除後有七(7)天的時間來撤銷放棄和免除；以及(G)在撤銷期限到期且員工已簽署且未撤銷放棄和免除之前，該放棄和免除無效。
員工承認並同意：(A)他已有合理和充分的時間閲讀和審查本免責聲明和免責聲明，事實上，他已經閲讀和審查了本免責聲明和免責聲明；(B)他有權就此免責聲明和免責聲明諮詢法律顧問，並被鼓勵就此免責聲明和免責聲明諮詢法律顧問；(C)他在簽署之前有(或有機會利用)二十一(21)個歷日與他選擇的律師討論放棄和釋放的事宜，如果他在該期限結束前簽署，他是自願這樣做的，並且完全知道他本可以接受整個期限；。(D)他正在訂立這項放棄並自由和自願地釋放，而不是因為任何脅迫、脅迫或不當影響；。(E)他不依賴任何口頭陳述。
就本豁免及免除事項向其作出申述；(F)因放棄及免除責任而獲得補償；及(G)他已收到本公司要求其提供的所有資料，以作出知情及自願放棄對本公司及其他獲豁免人士的所有索償。
員工確認並同意，在簽署本免責聲明和免責聲明之日起七(7)天內，他可以通過向公司提供書面通知來撤銷或撤銷本免責聲明和免責聲明。員工進一步瞭解，放棄和釋放在該第七(7)天結束之前不具有效力和效力。如果員工撤銷放棄和免除，公司將沒有義務支付或向員工提供本放棄和免除中所述的福利，且此放棄和免除應被視為無效。
同意並接受20_年月_日。
蒂莫西·卡特