附件10.1

借款基數重新確定協議
和信貸協議的第一修正案

本借款基數重新確定協議和信貸協議第一修正案(本《修正案》)，日期為2022年5月2日，由特拉華州的Gulfport Energy運營公司(“借款人”)、特拉華州的Gulfport Energy Corporation(“控股”)、本合同簽名頁上所列借款人和作為擔保人的一方(統稱為“擔保人”)的每一子公司簽訂；每一貸款人不時作為本合同的一方；JPMorgan Chase Bank，N.A.(以其個人身份，“JPMorgan”)，作為貸款人的行政代理，定義如下(以該身份，連同其在該身份的繼任者，稱為“行政代理”)。

獨奏會

鑑於借款人、控股公司、不時的貸款方(“貸款方”)、行政代理、發行貸款方和不時的其他當事人是日期為2021年10月14日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”和現可能進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)的一方；以及

鑑於，信貸協議項下的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，這些利息、費用或其他金額基於ICE基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於借款人、控股公司、行政代理和每個貸款人希望在LIBOR即將停止之前對信貸協議進行某些修改，並修改信貸協議中的某些契約；

鑑於借款人已為行政代理機構和貸款人提供了必要的準備金報告信息(“2022年春季重新確定準備金報告”)，以便按計劃完成2022年春季借款基數的重新確定，行政代理機構和必要的貸款人在審查了這些準備金信息後，建議將借款基數從8.5億美元增加到10億美元；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.借款基數的重新確定。借款人與貸款方同意，自修訂生效日期(定義見下文)起，借款基數應從850,000,000美元增加至1,000,000,000美元，直至根據信貸協議的條款重新確定或以其他方式調整借款基數。一方面，控股公司和借款人，以及本合同的行政代理和出借方，都同意根據下列條件重新確定借款基數

本第2節應構成根據《信貸協議》第2.07節對2022年春季借款基數的定期重新確定(而不是對借款基數的中期重新確定)。

3.《信貸協議修正案》。於修訂生效日期，現有信貸協議的正文(包括附件E(借款申請表)、附件F(利息選擇申請表)、附件K(經選擇的承諾增加協議表格)、附件L(額外貸款協議表格)，但為免生疑問，信貸協議的其他任何證物或附表均未按本協議附件A所述修訂)。刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)並添加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：雙下劃線文本)。

儘管根據本協議對現有信貸協議進行了修訂，但雙方承認並同意：(A)在緊接修訂生效日期之前未償還的任何歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)，應作為在緊接修訂生效日期之前適用的、以相同的調整後Libo利率(定義見現有信貸協議)計息的歐洲美元貸款的借款而繼續未償還，直至適用於該貸款的利息期屆滿為止；現有信貸協議的相關規定應僅對此類歐洲美元貸款有效，直至達到本第3款所述的有限目的時為止。(B)如果歐洲美元貸款的任何此類借款在適用的利息期屆滿時仍未償還，則根據借款人的選擇，此類歐洲美元貸款應轉換為由ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成的借款(但條件是，如果沒有具體説明借款類型，則借款人應被視為已請求ABR借款)；及(C)根據現有信貸協議或信貸協議第2.04節，此類歐洲美元貸款不得作為歐洲美元貸款繼續發放(其他貸款也不得轉換為)，在修正案生效日期之後，借款人不得申請新的歐洲美元貸款(任何貸款人不得墊付任何新的歐洲美元貸款)。

4.費用的支付。借款人同意向行政代理償還與本修正案的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

5.條件先例。本修正案的效力取決於滿足下列每個條件(滿足所有該等條件的日期，即“修正案生效日期”)：

A.行政代理(或其律師)應從控股、借款人、每個其他擔保人和每個貸款人那裏收到(X)代表該方簽署的本修正案副本，或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)提交本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案副本。

B.借款人和每個擔保人應已向行政代理和貸款人確認並確認，借款人和每個擔保人應在此向行政代理和貸款人確認和確認，借款人和擔保人在此向行政代理和貸款人確認和確認，貸款文件中規定的借款人和擔保人的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(具有

於修訂生效日期及截至修訂生效日期，除非任何該等陳述及保證明確限於較早日期，在此情況下，於修訂生效日期及截至修訂生效日期，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(具重大限定詞之陳述及保證除外，其於修訂生效日期各方面均屬真實及正確)。

C.在本修正案生效時及生效後，不應發生任何違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足應繼續發生。

D.在本修正案生效時及生效後，借款人及其受限制子公司的超額現金不得超過超額現金門檻。

6.陳述和保證。各信用證方向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

A.本修正案已由該信用方正式授權、簽署和交付，並構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一該信用方強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮；

B.各信用方簽署、交付和履行本修正案(I)不會違反任何適用的法律或法規，或信用方或任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令(除非，就適用法律或法規而言，此類違規行為不會產生實質性的不利影響)，(Ii)不會違反或導致根據任何契約、協議或其他文書違約，該契約、協議或其他文書證明或管轄對信用方、受限制子公司或其各自財產具有約束力的重大債務。或產生要求信貸方或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，以及(Iii)不會導致對信貸方或任何受限制附屬公司的任何財產產生或施加任何留置權(貸款文件產生的留置權除外)；

C.在本修正案生效時及生效後，不應發生任何違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足將繼續發生；及

D.在本修正案生效時及生效後，借款人及其受限制子公司的超額現金不得超過超額現金門檻。

7.再確認；對貸款文件的引用和效力。

A.自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議”、“其”或類似含義的每一次提及，均應指並應是對經本修訂修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。

貸款文件，以及借款人和其他貸方在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

C.借款人和其他信用方(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意擔保工具繼續完全有效，並且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為擔保債務抵押品的擔保文書授予擔保權益，和(6)承認根據《擔保文書》授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對擔保債務和擔保債務具有充分效力和效力。每一擔保人在此重申其根據《擔保和抵押品協議》、該擔保人作為當事人的每項抵押和證券轉讓所承擔的義務，並同意其擔保債務的義務自本協議之日起完全有效。

D.除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、任何開證行或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

E.如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

8.行政法；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

A.本修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則將導致適用另一州的法律。

B.雙方特此同意信用證協議第12.09條中的規定，如同該條已在本合同中完整闡述一樣。

9.修訂；標題；可分割性。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

10.在對口執行中。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf或任何

複製實際執行的簽名頁圖像的其他電子手段應與交付本修正案的人工執行副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

11.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第12.01條的規定發出。

(故意將頁面的其餘部分留空)

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

灣港能源公司

灣港能源運營公司

灰熊控股公司

捷豹資源有限責任公司

彪馬資源公司

Gator Marine，Inc.

短吻鱷海洋艾芬豪公司

WESTHAWK礦業有限責任公司

灣港中游控股有限公司

阿巴拉契亞灣港有限責任公司

灣港Midcon，LLC

騾子天空有限責任公司

By:
姓名：
標題：

貸款人：[  ]

By: _________________________
姓名：
標題：

附件A

對信貸協議和某些證物的修訂

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

日期為2021年10月14日，

其中

灣港能源運營公司，
作為借款人，

灣港能源公司，
作為控股公司，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

和

摩根大通銀行，N.A.，公民銀行，N.A.，
第五第三銀行全國協會，KeyBanc資本市場公司，
瑞穗銀行、三菱UFG銀行、TRUIST證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

本合同的貸款方時不時地

目錄

Page

第一條定義和會計事項2

第1.01節以上定義的術語2

第1.02節某些定義的術語2

第1.03節貸款及借款類別5251

第1.04節術語一般5251

第1.05節會計術語和確定；公認會計準則5251

第1.06節限制性和非限制性附屬公司的指定和轉換5352

第1.07節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知5453

第1.08節信用證金額5554

第1.09節5554分部

第二條學分5654

第2.01節循環信貸承諾5654

第2.02節貸款及借款5655

第2.03節借款申請5756

第2.04節利益選擇5857

第2.05節借款資金5958

第2.06節終止和減少循環信貸總額；增加、減少和終止選定承付款總額6059

第2.07節借款基數6463

第2.08節信用證6867

第三條本金和利息的支付；預付款；費用7473

第3.01節償還貸款7473

第3.02節利息7473

第3.03節替代利率7574

第3.04節提前還款77

第3.05節費用80

第四條付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷8281

第4.01節一般付款；按比例處理；分攤抵銷8281

第4.02節推定借款人付款8382

第4.03節管理代理的某些扣減8382

第4.04節對違約貸款人的付款和扣除83

第五條成本增加；資金支付中斷；税收；違法性

第5.01節增加成本86

第5.02節拆分資金支付8887

第5.03節税項88

第5.04節指定不同的出借人辦公室；更換出借人9392

第5.05節違法9493

第六條先決條件94

第6.01節生效日期94

第6.02節每個信用事件98

第七條陳述和保證9998

第7.01節組織；權力99

第7.02節授權；可執行性99

第7.03節批准；無衝突10099

第7.04節財務狀況；無重大不利影響10099

第7.05節訴訟100

第7.06條環境事宜101100

第7.07節遵守法律和協議；無違約101

第7.08節《投資公司法》101

Section 7.09 Taxes 102101

Section 7.10 ERISA 102101

第7.11節披露；沒有重大錯誤陳述102

第7.12節保險103102

第7.13節留置權的限制103102

第7.14條附屬公司103

第7.15節營業地點和辦公地點103

第7.16節財產；頭銜等104103

第7.17節物業保養105104

第7.18節天然氣不平衡、提前還款105

第7.19節產品營銷105

第7.20節互換協議106105

第7.21節貸款和信用證的使用106105

第7.22節償付能力106

第7.23節反腐敗106

第7.24節反洗錢和制裁106

第7.25節佔107106

第7.26節安全工具107106

第7.27節國際運營108107

第7.28節實益所有權證明108107

第八條平等權利公約108

第8.01節財務報表；其他信息108

第8.02節重大事項通知112

第8.03節存在；業務行為113112

第8.04節償還債務113

第8.05節履行貸款文件規定的義務113

第8.06節物業的運營和維護；關聯經營者留置權的從屬地位

     113

第8.07節保險114

第8.08節書籍和記錄；檢閲權115114

第8.09節遵守法律115

第8.10條環境事宜115

第8.11節進一步保證116115

第8.12節儲備報告116

第8.13節標題信息118117

第8.14節額外抵押品；額外擔保人118

第8.15節ERISA事件119

第8.16節受影響的金融機構120119

第8.17節佔120119

第8.18節收益的使用120

第8.19節最低對衝120

第8.20節成交後的契諾121

第九條消極公約121

第9.01節金融契約122121

第9.02節債務122

第9.03節留置權124

第9.04節股息、分配及贖回125

第9.05節投資、貸款和墊款127

第9.06條業務性質129

第9.07節貸款收益129

第9.08節ERISA合規性129

第9.09節應收賬款的出售或折扣130

第9.10節合併等130

第9.11節財產的處置131

第9.12節[已保留]    132

第9.13節與關聯公司的交易133

第9.14節負質押協議；股息限制133

第9.15節天然氣不平衡、自付自付或其他預付款134

第9.16節互換協議134

第9.17節[已保留]    137

第9.18節附屬公司137

第9.19節帳户控制協議137

第9.20條對不受限制的附屬公司的某些限制138

第9.21節銷售和回租交易138

第9.22節組織文件；財政年終；會計變動138

第9.23節被動控股公司控股狀況138

第9.24節營銷活動139

第十條違約事件；補救措施140

第10.01節違約事件140

第10.02條補救措施142

第10.03條收益的處置143

第10.04節授信招投標144

第十一條行政機關144

第11.01條委任；權力144

第11.02節行政代理的職責和義務144

第11.03節管理代理的操作145

第11.04節管理代理的依賴146

第11.05節代理146

第11.06條政務代理的辭職或免職147

第11.07節行政代理和貸款人148

第11.08節不依賴148

第11.09節行政代理可提交索賠149的證明

第11.10節編排者150

第11.11節抵押品和擔保事項150

第11.12節錯誤付款152

第十二條雜項153

第12.01條公告153

第12.02條的豁免；修正案155

第12.03節開支、彌償；損害豁免158

第12.04節繼承人和受讓人162

第12.05條生存；復活；復職165

第12.06節對應方；一體化；有效性166

第12.07節可分割性167

第12.08條抵銷權168

第12.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件168

第12.10節標題169

第12.11節保密169

第12.12節利率上限170

第12.13條免責條文171

第12.14節抵押品事宜；互換協議172

第12.15節無第三者受益人172

第12.16節《美國愛國者法案公告》172

第12.17節無受託責任172

第12.18節洪水保險條款173

第12.19節承認和同意受影響金融機構的自救173

第12.20節[已保留]    173

第12.21條[已保留]    173

第12.22節現有信貸協議的修訂和重述173

第12.23節ERISA的某些事項174

第12.24節互換債權人間協議175

第12.25節關於任何支持的QFC的確認175176

附件、展品及附表

附件一循環信貸最高金額和選定承付款明細表

附件二立法會承諾表

附件A格式的本票

附件B合規證書格式

附件C《擔保與抵押品協議》

附件D轉讓和假設表格

附件E借閲申請表

附件F利益選擇申請表

附件G《儲備報告單》表格

附件H償付能力證書表格

附件I-1美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件I-2美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件I-3美國税務合規證書表格(適用於非美國參與者
合夥企業是否適用於美國聯邦所得税)

附件I-4美國税務合規性證書表格(適用於符合
合夥企業是否適用於美國聯邦所得税)

附件J預付款/取消通知表格

附件K《經選擇的承諾增加協議》

附件L附加貸款協議表格

附屬公司間票據附件M表格

附表1.02(A)現有信用證

附表1.02(B)認可持有人

附表1.02(C)指明互換協議

附表7.05訴訟

附表7.14附屬公司及合夥公司；業務地點及辦事處

附表7.18氣體失衡

附表7.19市場推廣合約

附表7.20掉期協議

附表7.25存款户口

附表7.26按揭司法管轄區

附表8.20成交後契諾

附表9.03截止日期留置權

附表9.05截止日期投資

附表9.13關聯交易截止日期

附表12.01公告地址

這份日期為2021年10月14日的第三次修訂和重述信貸協議是由特拉華州的灣港能源運營公司(“借款人”)、特拉華州的灣港能源公司(“控股”)、本協議的每一方貸款人以及摩根大通銀行(以其個人身份，摩根大通銀行)作為貸款人的行政代理(以該身份及其繼任者，稱為“行政代理”)簽訂的。

R E C I T A L S

A.無論以貸款人的行政代理人(“現有行政代理人”)和信用證開證行的開證行(“現有開證行”)的身份，豐業銀行和其他被指名和定義為貸款人的金融機構(“現有貸款人”和“現有貸款人”)簽訂了日期為2021年5月17日的“第二次修訂和重新確定的信貸協議”(在生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，其中規定了一筆180,000,000美元的定期貸款和一項循環信貸安排，該安排在任何時候提供本金上限為1,320,000,000美元的貸款或其中規定的較低數額(統稱為“現有貸款”)。

B.根據《有擔保債務轉讓和授權書》的條款，借款人、現有貸款人、現有行政代理、現有開證行、貸款人、行政代理和其他當事人之間以及借款人、現有貸款人、現有行政代理和其他各方之間轉讓留置權的特定條款(“有擔保債務轉讓”)，現有貸款人已經出售和轉讓，貸款人已經購買和承擔現有信貸協議下所有未償還的貸款和信用延期，以及所有相關擔保文件和留置權的利益，如其中更具體規定的：並已授權現有行政代理將現有信貸協議下的所有保證義務的留置權轉讓給行政代理；和

C.借款人：(A)借款人要求在本協議生效之日繼續、修訂、續期、重述現有貸款，並將其轉換為本協議項下的循環貸款(但不應視為償還或終止)，所有根據現有信貸協議簽發和未償還的信用證應為本協議項下的信用證，借款人和擔保人根據現有融資擔保貸款和其他義務的所有留置權應繼續和續期，並應保持完全效力，以保證擔保債務，(B)借款人已要求貸款人以向借款人提供貸款的形式發放信貸，並要求貸款人在生效日期後的任何時間和不時發放不超過其各自循環信貸承諾的信貸，以及(C)借款人已要求開證行在信用證到期日之前的任何時間並不時簽發信用證，金額總額不得超過信用證承諾。

無論如何，每個貸款人的循環信貸承諾應與本合同附件一中與貸款人名稱相對的名稱相對應。

E.Now因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義和會計事項

第1.01節以上定義的術語。如本協議所用，以上定義的每個大寫術語均具有上述含義。

1.02節某些定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語和其他術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的對衝交易”是指(I)(A)涵蓋相同數量的天然氣和相同月份的掉期交易，其執行價為交易時的相關條帶價格，(B)購買的遞延溢價看跌期權適用於交易時執行價格不低於相關露天價格15%的天然氣，或(C)涵蓋相同體積天然氣和相同月份的天然氣的套圈(“三向環”除外)，其執行價格確定的下限不低於交易時相關露天價格的15%；及(Ii)構成互換或雙向環的任何其他掉期交易，其價格下限已被行政代理人合理接受，包括：截至生效日存在的所有互換協議及其在生效日或之後的任何創新，或不增加借款人對有關商品的淨經濟風險的任何重組；但三方套期保值不應構成可接受的對衝交易。

“賬户控制協議”是指，對於任何貸款方的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，行政代理人與擁有該存款賬户、商品賬户或證券賬户的行政代理人，以及適用的開户銀行、商品中介機構、證券中介機構、證券經紀人或任何其他人之間在形式和實質上合理接受的一項或多項協議，這些協議應為該存款賬户、商品賬户或證券賬户的貸款人提供優先的完善留置權(受其定義第(E)款所述類型的例外留置權的約束)，以行政代理為受益人。

“會計變更”是指上市公司會計監督委員會、美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或證券交易委員會(或其後繼者，或具有類似職能的機構)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變化。

“收購限制語”具有第9.16(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”具有第2.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“附加貸方協議”具有第2.06(C)(Ii)(G)節中賦予該術語的含義。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指任何利息期間的任何歐洲美元借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理”具有前言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款合同”是指任何貸款方直接或間接收到或有權收到的任何付款(“預付款”)，該付款(“預付款”)將用於從任何信用方擁有的碳氫化合物權益生產或將生產的碳氫化合物的購買價，而預付款是在實際交付給買方或為買方的賬户之前支付的，而不論這種產量如何；但在任何天然氣銷售或採購合同或任何其他類似合同中納入標準的“要麼接受或支付”條款，本身並不構成此類合同，就本合同而言，不構成預付款合同。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款”具有第5.05節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。僅就這一定義而言，任何直接或間接擁有10%或以上股權的人(作為該人的有限合夥人除外)將被視為“控制”該另一人，而該人具有選舉董事或其他管治機構的普通投票權。

“代理方”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“選定承諾額合計”在任何時候都應等於選定承諾額的總和，並可根據第2.06節增加、減少或終止這些承諾額。截至生效日期，選定的承付款總額為7億美元。

“信用證總承付款”在任何時候都意味着$175,000,000。根據第2.08(K)節的規定，可減少信用證的總承諾額。

截至任何確定日期的“總最高循環信貸金額”應等於所有貸款人的最高循環信貸金額之和

根據第2.06節減少、增加或終止。截至生效日期，所有貸款人的循環信貸總額上限為1,500,000,000美元。

“循環信貸承諾總額”是指在任何確定日期，循環信貸承諾的總額。

“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的營業日)開始的一個月內的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr匯率應以倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間上午5：00左右的Libo Screen匯率(或如果Libo Screen匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)條款Sofr參考利率為基礎。芝加哥時間在該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)，或由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂公佈時間。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。即使本定義中有任何相反的規定，“備用基本利率”應被視為在任何時候都不會低於1%(1.0%), 就本協議而言，該税率應視為1%(1.0%)。

“輔助文件”具有第12.06(D)節中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”係指適用於任何貸款人、借款人、借款人的子公司或任何其他信用方或其子公司的任何司法管轄區內與反洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例。

在計算截至2022年3月31日或之前的每個參照期的EBITDAX時，“年化EBITDAX”是指借款人的實際EBITDAX

參照期乘以根據下表為該參照期確定的係數：

“反腐敗法”是指美國或任何其他司法管轄區適用於借款人、借款人的子公司或任何其他信用方或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或歐洲美元貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或關於承諾費費率(視具體情況而定)，指根據當時有效的借款基礎利用率百分比在以下借款基礎使用率網格中規定的年利率：

貸款適用保證金的每次變動應在借款基礎使用率變動生效之日起至下一次變動生效日期前一日止的期間內適用，但條件是，如果借款人在任何時候未能按照第8.12(A)節的規定提交準備金報告，則在該準備金報告交付之前，與貸款有關的“適用保證金”應指借款基地利用率處於最高水平時在電網上規定的年利率。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，通過(A)該貸款人的循環信貸承諾總額(如果有)除以(B)循環信貸承諾總額；

就本定義而言，如果循環信貸承諾根據本協議終止，則每個貸款人的循環信貸承諾和循環信貸承諾總額應為緊接此類循環信貸承諾終止之前的金額。截至生效日期，貸款人的適用百分比載於附件一。

“核準對手方”是指(A)任何貸款人或貸款人的任何關聯公司，包括截至生效日期存在的任何互換義務；(B)被標普或穆迪(或其同等評級)或更高的長期優先無擔保債務評級為A-/A3(或其同等評級)或更高評級(或具有此類評級的實體擔保了該對手方在任何互換協議下的義務)的任何其他人；(C)任何不是貸款人的現有貸款人(或其任何關聯公司)，就截至生效日期存在的任何互換義務而言，在每種情況下，以及(D)前述(A)至(C)款中未描述的任何其他擔保互換當事人。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“認可石油工程師”是指(A)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(B)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(C)Ryder Scott Company石油顧問公司，L.P.和(D)行政代理合理接受的任何其他獨立石油工程師。

“Arrangers”是指摩根大通銀行、公民銀行、第五第三銀行全國協會、KeyBanc資本市場公司、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、Truist證券公司和富國證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.04(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受。

“有擔保債務的轉讓”一詞的含義與演奏會B中賦予的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

“可用自由現金流量”是指在計算自由現金流量時，其數額等於：(A)截至根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付財務報表的最近一次計量期最後一天的自由現金流量，減去(B)根據第9.05(G)、(I)、(K)、(L)節作出的投資總額，減去(C)根據第9.04(A)(Iv)-(Viiviii)條支付的限制性付款總額，就第(B)及(C)款而言，自適用計量期的第一天起至計算期間(包括計算時)一直以現金支付，且並非由任何實質上同時(被視為實質同時進行)的收益提供資金(X)發行股權或(Y)因貸款文件所允許的借款而產生長期債務(借款或信用證付款的收益除外)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行價格甲板”是指根據最近的借款基準通知提交給借款人的行政代理對石油、天然氣和其他碳氫化合物的“基本情況”遠期曲線。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“破產退出日”是指2021年5月17日。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於LIBODaily Simple Sofr或Term Sofr Rate(視情況而定)或當時的基準發生，則“Benchmark”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指，對於任何可用的期限，指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替代基準首次為相關政府選擇或建議的利息期設定的基準時間

以適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換該基準的機構；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與借款人協商後作出的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後合理地決定與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於

監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，該非代表性將通過參考該條款(C3)中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.03(C)條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面反對通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”係指根據《實益所有權條例》所要求的有關實益所有權的證明，其形式及實質與貸款辛迪加及交易協會及證券業及金融市場協會於2018年5月聯合發表的有關法人客户實益擁有人的證明形式大致相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就歐元Term基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款基數”是指在任何時候與根據第2.07節確定的數額相等的數額，該數額可根據第2.07(E)節、第2.07(F)節或第8.13(C)節不時調整。

如果循環信貸風險總額在任何時候超過當時生效的借款基數，就會發生“借款基數不足”。任何借款基礎不足的金額是循環信貸敞口總額超過當時生效的借款基礎的數額。

“借款基礎資產”是指借款方及其受限制子公司的已探明油氣資產，包括在以下最近提交的儲量報告中。

“借款基礎使用率百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分數，其分子是循環信貸風險的總和，其分母是(A)在該日有效的借款基礎和(B)在該日有效的選定承諾額總額中較小的一個。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節基本上以附件E的形式提出的借用請求。

“營業日”是指紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；而如該日關乎借入或延續、支付或預付本金或利息，或將歐洲美元貸款或借款人就任何該等借用或延續、付款、預付、轉換或利息期間發出的通知轉換或轉換為歐洲美元貸款或通知，則指銀行在倫敦銀行同業市場開放進行美元存款交易的任何日子。條件是：(A)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何該等日，以及(B)就定期基準貸款的任何利率設定而言，僅為美國政府證券營業日的任何該等日。

“資本租賃”就任何人而言，是指本應或本應按照公認會計準則在負有支付租金責任的人(不論或有或有或以其他方式)的資產負債表上記錄為資本租賃的所有租賃，但在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務，就本協議的所有財務定義和計算而言，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)要求在根據第8.01節交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租交易或任何合成租賃的一部分而訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則為資本租賃)必須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬，而該等債務的金額應為其資本化金額(或將資本化的金額，若該等合成租賃或其他租賃按資本租賃入賬)，則按公認會計原則釐定。

“現金等價物”是指(A)由美國任何州、領土或聯邦政府發行或無條件擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)存款賬户或自取得之日起一年內到期的存款，包括存款證、定期存款、歐元定期存款或自取得之日起十二(12)個月或以下期限的隔夜銀行存款，這些存款是由任何貸款人或根據美國任何州的法律組織、資本和盈餘合計不少於5億美元的商業銀行發行的；(C)被標準普爾評為A-1或被穆迪評為P-1以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果兩家被點名的評級機構均停止發佈

(D)任何貸款人或任何商業銀行就美國政府發行或全面擔保或擔保的證券承擔的回購義務，期限不超過三十(30)天；或(E)其資產基本上全部包括上文(A)至(D)款所述類型的證券的貨幣市場或其他共同基金。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括但不限於金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理服務。

“現金收據”係指任何信貸方或任何受限制附屬公司或其代表收到的所有現金，包括但不限於：(A)根據任何石油及天然氣財產或與任何石油及天然氣財產有關的任何應付款項；(B)代表任何信貸方或任何受限制附屬公司賺取或將賺取的營業收入的現金；(C)貸款收益；及(D)任何信貸方或任何受限制附屬公司從任何來源收到的任何其他現金(包括但不限於因任何掉期協議的清算而收到的款項)。

“意外事故”是指貸款方或受限制子公司的任何財產因徵用權或因譴責或類似程序而遭受的任何損失、傷亡或其他保險損害，或任何國有化。

“控制權變更”是指發生下列事件：(A)除許可持有人外，任何個人或集團(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄地獲得股權所有權，使該個人或集團擁有已發行和未發行的股權所代表的總計普通投票權的35%(35%)或更多；(B)控股公司不再直接或間接擁有和控制借款人的100%(100%)股權；(C)借款人將停止直接或間接擁有和控制任何擔保人100%(100%)的股權，除非根據第9.10條或第9.11條所允許的交易，(D)持有控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由控股公司董事會成員提名、任命或批准供股東考慮選舉的人，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命的，或(E)根據任何重大債務管理文件的任何“控制權變更”的人。

“法律變更”係指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第5.01(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司，任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為“法律變更”，不論頒佈、通過、頒佈、發佈或實施的。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“抵押品”是指“擔保和抵押品協議”中定義的“抵押品”、每項抵押中定義的“抵押財產”以及根據任何其他擔保文書規定的所有其他抵押品。為免生疑問，排除的資產不得作為抵押品。

“承諾費費率”具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。

“商品賬户”具有在UCC中賦予此類術語的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規和根據該法規頒佈的任何法規。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指借款人及其綜合限制性附屬公司在任何期間，借款人及其綜合限制性附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的某一期間的淨收益(或虧損)；但條件是，在該淨收益(以其他方式計入的範圍內)中應扣除下列各項(不重複)：(A)不是借款人的子公司、不是非限制性附屬公司、或按權益會計法核算的任何人的收入；但綜合淨收入須按借款人或其任何綜合受限制附屬公司在該期間以現金或現金等價物(或其後轉換為現金或現金等價物)實際支付予借款人或其任何綜合受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；(B)任何綜合受限制附屬公司在上述期間的淨收益(但不包括虧損)，但以該綜合受限制附屬公司在當時宣佈或支付股息或類似的分配或轉讓或貸款為限，或在該期間內該綜合受限制附屬公司的章程條款或適用於該綜合受限制附屬公司的任何協議、文書或政府規定所準許的範圍內，或在其他方面受到限制或禁止；(C)任何人在成為綜合受限制附屬公司或與借款人或其任何綜合受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收益(或赤字)；。(D)任何非常、非經常性或非常項目(包括損益及與此有關的所有費用及開支)在該期間的税後影響；。(E)任何非現金收益、虧損。, (F)資產減記或減記可歸因於資產減記或減記的任何損益，包括上限測試減記；(G)期間內因採用或修改會計政策而導致的會計原則改變或改變的累積影響，其程度計入綜合淨收入；和(H)對處置(正常業務過程中產生的碳氫化合物除外)或互換協議清算(第9.16(A)(Ii)節、第9.16(B)節或第9.16(C)節規定的清算除外)的收入(損失)產生的任何税後淨影響。

“合併限制性附屬公司”指任何屬於合併附屬公司的限制性附屬公司。

“合併子公司”是指借款人的每一家子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表根據公認會計準則與借款人的財務報表合併(或應該合併)。

“綜合總資產”是指在確定之日，借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似的標題)相對的、符合公認會計原則的數額。

“合併非限制性子公司”是指任何屬於合併子公司的非限制性子公司。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第12.25(A)節所賦予的含義相同。

“信貸出價”是指行政代理人(代表貸款人)根據多數貸款人的指示提交的要約，收購借款人或任何擔保人或其任何部分的財產或股權，以換取對本協議和其他貸款文件項下的債權和擔保義務的全部或部分(由行政代理人根據多數貸款人的指示確定)的全部或部分(由行政代理人根據多數貸款人的指示確定)的全部或最終清償。

“信用方”是指借款人和對方擔保人的總稱。

“流動資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列於“流動資產總額”(或任何類似項目)相對位置的所有金額的總和，加上未使用的循環信貸承諾總額，但不包括(A)財務會計準則第815主題項下的所有非現金資產及(B)因一筆或多筆與Midstream糾紛有關而向受益人支付的預付費用的流動資產。

“流動負債”是指截至任何確定日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和，但不包括(A)FASB ASC主題815項下的所有非現金債務；(B)本協議項下貸款的當前部分(如有)和高級無抵押2026票據的當前部分(如有)及(C)在(X)(1)破產法院或另一具司法管轄權的法院已就中流爭議訂立一項或多項最終命令提供解決中流爭議或(2)中流爭議各方達成協商解決方案或(Y)如中流爭議為談判時，與中流爭議有關的應付賬款。

“流動比率”就借款人及其綜合受限附屬公司而言，指截至任何決定日期的(A)截至該日期的流動資產與(B)截至該日期的流動負債的比率。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務”對任何人來説，是指下列各項的總和(不重複)：(A)該人對借款的所有義務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、貸款協議、票據或其他類似票據證明的所有義務；(B)該人對信用證、擔保或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有或有)；(C)該人的所有應付賬款、應計開支、負債或其他債務，在每一種情況下，支付財產或服務的遞延購買價格(不包括(I)在通常業務過程中產生的應計退休金費用和其他僱員福利及補償義務，以及(Ii)在通常業務過程中發生的應付賬款，而該等賬款是(A)未逾期超過60天，或(B)正真誠地以適當行動提出爭議，並已按照公認會計原則為其備存充足儲備)；。(D)所有資本租賃債務及購入款項債務；。(E)合成租約下的所有債務；。(F)由該人的任何財產上的留置權擔保的(或該等債務的持有人對該等債務有或有或有的現有權利以其擔保)其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)。, 不論這種債務是否由該人承擔；但就本條(F)款而言，債務數額應等於這種債務的未付本金數額與設押財產的公平市場價值之間的較小者；(G)由該人擔保的或該人以其他方式向債權人保證不會遭受債務損失的所有債務(如本定義其他條款所界定)，但以較小者為準；(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾或購買他人的債務的所有義務或承諾；。(I)交付商品、貨品或服務的義務，包括但不限於，

碳氫化合物，除氣體平衡安排外，作為一項或多項預付款，在正常業務過程中採取或支付收集、加工或運輸生產或其他類似安排的安排(但僅限於預付款的範圍)；(J)[保留區](K)該人因協議、法律的實施或政府的要求而負有責任的合夥企業的任何債務，但僅限於該責任的範圍；。(L)該人喪失資格的股本；及。(M)該人所產生的任何生產付款的未清償餘額，或該人直接或間接收取付款所產生的任何生產付款的未清償餘額。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務不包括在公認會計準則下該人的責任範圍內。為免生疑問，債務不包括Wexford ULC債務。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“奉獻”是指石油和天然氣財產的面積奉獻、井筒奉獻、單位奉獻或其他奉獻，或其他類似的不動產權益轉讓，根據相關司法管轄區的適用法律，建立或聲稱建立與土地或其等價物的契約。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)的結果，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))；。(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事。提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸款方收到該貸款人及行政代理人滿意的形式及實質證明後，或(D)貸款人母公司已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人即不再是(C)款所指的違約貸款人。

“缺陷通知日期”具有第3.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“存款賬户”具有在UCC中賦予該術語的含義。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大的直接或間接經濟利益。

“處置”係指任何財產的任何轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓(旨在轉讓留置權的轉讓除外)、分租、轉讓、投資、出資或其他處置，為免生疑問，還包括任何意外事故。“處置”對此有相關的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時到期或可強制贖回的任何股權(不包括在(I)“控制權變更，“須根據償債基金義務或其他方式，以預先全額付款或(Ii)須先全額付款的資產出售或其他處置為條件，或在該等股權的條款規定該等股權在到期日發生或該等回購或贖回以其他方式獲本協議允許之前，不得要求以除其他股權(不會構成喪失資格的股本)以外的任何代價回購或贖回，或可轉換或交換為債務或可由其持有人選擇以除股權以外的任何代價贖回或贖回，(A)於釐定日期生效的到期日及(B)本協議項下並無貸款、LC風險或其他未清償債務及所有循環信貸承擔終止的日期(以較早者為準)，或要求支付全部或部分或構成資本回報的任何現金股息或任何其他預定付款，就上述各項而言，於(A)到期日生效及(B)終止所有循環信貸承擔後180天或之前支付。優先股自生效之日起不構成不合格股本。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(無論是限制性子公司還是非限制性子公司)。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDAX”是指在任何期間，借款人及其綜合限制性附屬公司的綜合基礎上，(A)該期間的綜合淨收入加上，(B)在不重複的範圍內減少(且不排除)綜合淨收入：(1)利息支出，(2)所得税或特許權税，(3)該期間的折舊、耗盡、攤銷，(4)勘探費用(只要借款人採用成功的努力會計方法)；(5)非常或非經常性費用和虧損(或減去任何

非常或非經常性收益)、(6)減少綜合淨收入但不包括任何此類非現金費用的其他非現金費用(非現金費用和借款人向破產法院提出動議予以駁回的中游合同產生的費用除外)，只要它是未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前期間已支付的預付現金費用的攤銷；但對於任何此類中游合同產生的任何非現金費用和支出，未來期間與此有關的現金支付應從EBITDAX中減去，(Vii)與本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付有關的費用、成本和支出，包括任何四個會計季度期間對本協議和其他貸款文件的任何修訂，(Viii)在保險實際報銷的範圍內，與傷亡事件或業務中斷的責任有關的費用，以及(Ix)與資產處置和收購有關的所有合理交易費用。任何貸款方的投資、債務和股權發行(在每種情況下，無論是否成功，但與不成功的處置有關的費用總額應限於生效日期至到期日期間的3,000,000美元)；減去(C)在計算該期間的綜合淨收入和增加綜合淨收入時所包括的所有非現金收益(不包括任何此類非現金收益，因為它是對任何前期潛在現金收益的應計或準備金的沖銷)。為計算任何連續四(4)個會計季度(每個為“參考期”)的EBITDAX，(I)在該參考期內, 借款人或任何綜合受限附屬公司應已作出任何重大處置，則借款人或任何綜合受限附屬公司在該參考期內的EBITDAX應減去相當於該參考期內該重大處置標的財產的EBITDAX(如為正)的數額，或增加相當於該參考期內可歸屬於該財產的EBITDAX(如為負)的數額；(Ii)如果借款人或任何綜合受限附屬公司在該參考期內進行了一項重大收購，有關參考期的EBITDAX應在給予形式上的效力後計算，猶如有關重大收購發生在參考期的第一天及(Iii)如在參考期內合併附屬公司被重新指定為綜合非限制性附屬公司或綜合受限附屬公司，則EBITDAX應在給予該項重新指定形式上生效後計算，猶如該項重新指定發生在該參考期的第一天。

應使用最近結束的四個會計季度的EBITDAX(或截至2022年3月31日或之前的會計季度的EBITDAX年化EBITDAX)計算每個四個會計季度的EBITDAX。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會運營的電子數據採集分析和檢索系統。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第6.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。

“經選擇的承諾額”是指對每個貸款人而言，在附件一“經選擇的承諾額”標題下與該貸款方名稱相對的數額，可根據第2.06(B)或(C)節的規定隨時增加、減少或終止與可選擇增加、減少或終止總承諾額有關的數額。

“經選擇的承諾增加協議”具有第2.06(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“強制執行行動”是指強制執行任何擔保債務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、信用方破產程序中的訴訟或其他方式)。

“工程報告”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指以任何方式與人類健康和安全(與接觸危險材料有關)、保護環境或保護或回收自然資源有關的任何和所有政府要求，包括但不限於，經修訂的1990年《石油污染法》(“OPA”)、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的1980年《綜合環境、反應、補償和責任法》(《CERCLA》)、經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的1976年《資源保護和回收法》(《資源保護和恢復法》)，經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及類似的州法律。

“環境許可證”是指適用環境法所要求的政府主管部門的任何許可證、登記、證書、許可證、批准、同意、豁免、放棄、變更或其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與貸方一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅為本守則第412節的目的而被視為本守則第414節的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所述的可報告事件，以及根據該條發佈的條例中未規定報告要求的事件

適用法規的豁免，(B)貸方或任何ERISA關聯公司在計劃年度退出計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修正案視為終止，(D)PBGC提起終止計劃的訴訟，(E)貸方或任何ERISA關聯方收到根據ERISA第4202條關於任何多僱主計劃的退出責任通知，或貸款方或其任何ERISA關聯方收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算終止或已根據ERISA第4041a條或4042條終止，(F)計劃未能達到守則第412條或ERISA第302(C)條規定的最低供資標準(決定時不考慮守則第412(C)節或ERISA第302(C)節)，(G)計劃未能滿足《守則》第401(A)(29)節、《守則》第436節或ERISA第206(G)節的要求，(H)根據《守則》第436或430(K)節或根據ERISA產生責任或施加留置權，或根據ERISA產生責任或施加留置權，(I)根據ERISA第4042條合理預期構成終止或指定受託人管理理由的任何其他事件或條件，任何計劃或(J)從事與福利計劃有關的守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易的任何貸方。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。

“例外留置權”是指：(A)非拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或通過適當行動真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金的留置權；(B)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，其沒有拖欠或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(C)法定的業主留置權、經營者留置權、賣主留置權、承運人留置權、倉庫保管權、維修工留置權、供應商留置權、工人留置權、物料業留置權或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中或與石油和天然氣財產的勘探、開發、運營和維護有關的法律運作中產生的，或與石油和天然氣財產的勘探、開發、運營和維護有關，而每一項留置權都是關於不超過30天的拖欠債務，或正通過適當行動真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其保留了充足的準備金；(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、特許權使用費協議、凌駕於特許權使用費協議、銷售協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議產生的合同留置權，地震或其他地球物理許可或協議, 以及其他在石油和天然氣業務中常見和習慣的協議，用於拖欠不超過30天的索賠，或通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留足夠的準備金，但本條所指的任何此類留置權不會實質性地損害此類留置權所涵蓋的財產用於下列目的的使用

該等財產由信貸方或受限制附屬公司持有，或(Y)嚴重損害受其約束的任何物質財產的價值，不包括本協議第9.05、9.09或9.11條所允許的任何交易；(E)純粹因任何成文法或普通法規定或慣常存款賬户條款(依據一般或依據賬户管制協議向其客户提供的標準文件)而產生的留置權，而該等條款與銀行留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法有關，並只加重存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的負擔，但該等存款賬户不得為專用現金抵押品賬户，亦不得超過聯邦儲備委員會頒佈的規定而限制存款人取用，而貸方或受限制附屬公司亦無意向該存款機構提供抵押品；(F)貸款方或受限制附屬公司任何財產的地役權、通行權、限制、服務、許可、限制性契諾、例外或保留(包括用於道路、管道、傳輸線、運輸線路、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路，以及其他類似目的，或用於不動產的聯合或共同用途)、分區限制、通行權、設施和設備, 不擔保任何貨幣義務，且總體上不對貸方或受限制附屬公司持有此類財產的用途造成重大損害或對受其約束的任何物質財產的價值造成重大損害的財產)；(G)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和歸還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；(H)對任何財產(包括石油及天然氣財產)的判決及扣押留置權，而該等財產不會引起失責事件；但為覆核該判決而可能已妥為展開的任何適當法律程序，不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限並未屆滿，亦未展開強制執行該等留置權的訴訟；(1)根據合併協議、股票購買協議、資產出售協議和類似協議規定的留置權；(1)限制在標的交易完成之前轉讓財產和資產，或(2)關於保證金保證金、誠信保證金、購價調整代管和根據保證金作出或設立的類似保證金和託管安排的留置權；(J)預防性《統一商法典》融資報表備案所產生的留置權，僅涉及在正常業務過程中訂立的真實租賃下的財產；(K)確保填補和放棄義務的留置權；和(L)扣押保險單及其收益的留置權，以保證保險費的融資；, 此外，(A)至(E)款所述的其他留置權只有在強制執行此類留置權的訴訟尚未開始的情況下，才應保持“例外留置權”；此外，(X)不得以允許存在任何例外留置權來默示或明示給予行政代理人和貸款人的優先留置權；(Y)在任何情況下，“例外留置權”不得擔保借款債務，以及(Z)遺囑不得為“例外留置權”。

“超額現金”是指在任何確定日期，控股公司、借款人或任何受限制子公司的現金和現金等價物，但以下情況除外：(A)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、暫記付款、生產付款、石油和天然氣行業慣例的類似付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税款，以及控股公司、借款人或任何受限制子公司在該日期(或將在該日期的五(5)個工作日內到期和欠款)分配、保留或以其他方式支付的任何現金，借款人或該受限制子公司(X)已開出支票或已啟動電匯或ACH轉賬，或(Y)合理善意地預期將在該日期後五(5)個工作日內發出支票或啟動電匯或ACH轉賬，(B)為支付其他金額(其他)而分配、保留或以其他方式預留的任何現金

除上述(A)款所述的債務外)允許控股公司、借款人或其受限制的附屬公司根據本協議和當時到期的其他貸款文件(或在該日期的五(5)個工作日內到期並欠款)支付給(X)不是貸方的關聯方或(Y)是任何許可債務(僅就該許可債務項下的利息支付而言)的人的其他貸款文件，在每一種情況下，借款人或任何受限制子公司已(I)開出支票或已啟動電匯或ACH轉賬，或(Ii)合理預期將在該日期的五(5)個營業日內開出支票並啟動電匯或ACH轉賬，(C)控股公司、借款人或構成質押和/或存款的任何受限制子公司的任何現金，以保證與任何不是信用方關聯公司的人達成任何具有約束力和可強制執行的買賣協議，在本協議允許的範圍內，(D)存放在開證行的現金，以現金抵押信用證，(E)屬於除外賬户的任何數額，僅因為所有這些除外賬户的餘額合計不超過5,000,000美元，以及(F)用於(I)為本協議不禁止的任何收購的收購價或保證金提供資金或(Ii)支付本協議不禁止的債務償付的任何借款收益，在每種情況下，借款人在借款之日或之前已將該目的通知行政代理，但在本條(F)的情況下，自借款之日起至借款後第二個營業日(包括第二個營業日)起，此類收益才構成不含現金。

“超額現金門檻”是指，在任何決定之日，相當於45,000,000美元的金額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指，就貸方或任何受限附屬公司而言，在附表7.25中指定的每個存款賬户(借款人可在向行政代理交付書面補充材料後不時予以補充)作為“例外賬户”，且不受賬户控制協議的約束，其範圍包括：(A)專門用於工資、工資税或其他員工工資和福利付款的賬户；(B)專門持有受託管或購買價格調整機制約束的資產的賬户；(C)獨立賬户；這些賬户的餘額僅包括：(A)因拖欠特許權使用費而應付和欠無關聯第三方的資金；(B)從無關聯的第三方收到的工作利息，僅限於此種第三方以信託形式持有的財產；(D)所有此類賬户的餘額總額不超過5 000 000美元的賬户。

“除外資產”應指：

(A)擁有不動產的任何費用和不動產(石油和天然氣財產除外)的任何租賃權利和權益；

(B)機動車輛(以及所有權證書或所有權證書所涵蓋的其他資產)，除非這類資產的擔保權益可以通過提交“所有資產”統一商法典融資説明書來完善；

(C)任何合同、適用法律或條例將禁止授予此類資產上的擔保權益的資產，但僅限於以下範圍和只要授予以行政代理為受益人的擔保權益會(X)違反或使合同無效、導致合同加速或終止或產生有利於任何其他當事人的終止權

其(借款人或其任何附屬公司除外)或(Y)違反該等適用法律或法規，但根據UCC或其他適用法律，即使有該等禁止，但該禁止仍屬無效的情況除外；

(D)某些資產--如果行政代理和借款人合理地商定，在這些資產上設定質押或擔保權益的成本超過貸款人從這些資產上獲得的實際利益；以及

(E)除第8.14節所規定的以外，任何位於美國境外的資產，只要該等資產需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，以在該等非美國司法管轄區的此類資產上設定或完善擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權；

但除外資產不得包括(A)至(D)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成(A)至(D)款所指的除外資產)。

“除外附屬公司”是指任何貸款方的任何直接或間接附屬公司，只要(A)是非限制性附屬公司，(B)是Grizzly油砂公司，(C)不是全資附屬公司，或(D)是非實質附屬公司。

“被排除的互換義務”具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)對收款方的淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環信貸承諾中的該等權益之日(借款人根據第5.04(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人：(C)任何可歸因於收款人未能遵守第5.03(E)及(D)條規定的税項；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有行政代理人”的含義與演講稿A中賦予該術語的含義相同。

“現有信貸協議”的含義與演奏會A中賦予該術語的含義相同。

“現有設施”一詞的含義與演奏會A中賦予的含義相同。

“現有開證行”的含義與演講稿A中賦予該術語的含義相同。

“現有貸款人”的含義與演奏會A中賦予該術語的含義相同。

“現有信用證”係指附表1.02(A)所述的某些信用證，該信用證可不時修改、續期或延期。

“現有貸款文件”是指現有信貸協議中定義的“貸款文件”。

“現有抵押貸款”是指貸款方或借款人的子公司作為“設保人”或“抵押人”為現有行政代理簽署和交付的抵押貸款和信託契約、固定裝置備案、提取的抵押品轉讓、擔保協議和融資聲明中的每一項，並在適用司法管轄區指定的抵押、信託契約或融資聲明備案辦公室記錄在案。

“非常費用”是指行政代理在違約或違約事件期間或在貸方破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或廢止)、貸款文件、信用證或其他有擔保債務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何信貸方、任何貸款人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在任何無力償債程序中行使任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的税項、收費或留置權的清償或清償；(E)任何強制執行行動；及(F)就任何貸款文件或擔保債務的任何修改、豁免、解決、重組或寬免事宜進行談判及提供文件。此類成本、費用和預付款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、外部法律顧問的律師費、評估費、經紀人和拍賣師的手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何信用方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及合理的差旅和其他費用。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(以及實質上可比較但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或任何後續的政府機構。

“費用函”是指摩根大通、借款人和控股公司之間日期為2021年9月10日的某些聘書。

“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修改，且上訴、尋求移審或申請重新審理、重新辯論或重新審理的期限已屆滿，且未及時受理上訴、請求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序；或已受理的上訴或已提出或可能提出的移送請求已被有損地撤回，由可提出上訴或判決的或可申請移審的最高法院解決，或新的審判、重新辯論或重審被駁回，未導致暫緩上訴或修改該命令，或以其他方式有損於駁回；但可根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》下的任何類似規則就該命令提出動議的可能性不排除該命令是最終命令。

“財務官”對任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官或司庫(如屬合夥的人，則指該人的普通合夥人)。除另有説明外，本合同中提及的所有財務人員均指借款人的財務人員。

“財務報表”係指第7.04(A)節所指的控股公司、借款人及其合併子公司的一份或多份財務報表。

“下限”指0.00%，這是自生效之日起本協議中規定的基準利率下限。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司(無論是限制性子公司還是非限制性子公司)。

“自由現金流量”是指在計算自由現金流量時，截至根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付財務報表的最近一次計量期末最後一天的下列各項之和：(A)該計量期間的EBITDAX減去(B)該計量期間營運資金的增加(或減少)，減去(C)除(C)無重複的總和：(I)根據該等債務條款不能再借入的債務(貸款除外)的自願及預定現金償還，(Ii)以現金支付的資本開支，(Iii)以現金支付的綜合利息支出，(Iv)以現金支付的税款，(V)以現金支付的勘探費用，(Vi)實際以現金支付的插頭及棄置費用，(Vii)在前述未包括的範圍內，以其他方式增加該等計量期間的EBITDAX的所有其他現金費用，除上述(C)(I)-(Vii)條款的情況外，只要該等現金是以任何實質上同時(六十(60)天被視為實質上同時進行)發行股權或產生長期債務以借入貸款文件所允許的款項(借款或信用證付款的收益除外)的收益來提供融資的話。

“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。

“氣體平衡協議”係指任何協議或安排，根據該協議或安排，任何信用方或在任何信用方擁有權益的碳氫化合物權益中擁有權益的任何其他一方，有權從該協定或安排中收取超過其所佔比例的產量。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府規定”係指任何政府當局現在或以後有效的任何法律、法規、法典、條例、命令、決定、規則、規章、判決、法令、強制令、普通法規則或其他指示或要求。

“Grizzly Oil Sands”是指Grizzly Oil Sands ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司及其直接和間接子公司(如果有)。

“擔保人”是指作為“擔保人”和“設保人”(在擔保和擔保品協議中定義)作為“擔保人”和“設保人”的控股公司和作為“擔保和抵押品協議”一方的每一家受限制附屬公司，並根據根據一個或多個證券工具轉讓轉讓的現有貸款文件、根據第6.01節在生效日期交付的文件或根據第8.14(B)節在生效日期之後交付的文件為擔保債務提供擔保。為免生疑問，根據現有貸款文件，Grizzly Oil Sands不是擔保人，也不應是本協議下的擔保人。

“擔保和抵押品協議”是指由借款人、擔保人和行政代理簽署的修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，其日期為生效日期，基本上以附件C的形式簽署，可不時對其進行修改、重述、修改和重述、修改或補充。

“危險材料”係指根據任何適用的環境法，因其危險或危險的性質或特徵而受管制或可能被施加責任的任何化學品、材料、物質或廢物，包括但不限於：(A)被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極度危險物質”、“有毒物質”、“污染物”或“污染物”的任何化學品、化合物、物質、物質或廢物，或包括在其定義或涵義中的任何化學品、化合物、物質或廢物，“或在任何適用的環境法中發現的具有類似含義或效果的詞語；(B)石油碳氫化合物、石油產品或副產品、天然氣和原油；以及(C)放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯或氡。

“最高合法利率”是指每個貸款人的最高非高利貸利率(如果有的話)，該最高非高利貸利率是指根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，在任何時間或不時可以根據適用於該貸款人的法律訂立、採取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率，這些法律目前是有效的，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許的最高非高利貸利率高於截至本協議之日適用法律所允許的水平。

“控股”一詞的含義與演奏會中賦予的含義相同。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。除本文另有説明外，凡提及“碳氫化合物權益”一詞，應指借款人和受限制附屬公司的碳氫化合物權益，如上下文所需。

“碳氫化合物”係指石油、天然氣、套頭氣體、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物和由此提煉或分離的所有產品，以及可從信用方的石油和天然氣資產中生產、節省或歸因於該等礦產的所有其他礦物，包括儲罐中的所有石油，以及來自或可歸因於貸方的碳氫化合物權益或構成貸方石油和天然氣財產的其他財產的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入。

“非實質性附屬公司”係指非重大附屬公司的任何受限附屬公司。

“受影響的利息期限”具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第12.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第12.11節中賦予該術語的含義相同。

“初始儲量報告”是指借款人內部準備的、截至2021年8月1日生效的借款人最近提交的第三方儲量報告的更新，該報告由借款人就借款人及其受限制子公司的石油和天然氣資產的石油和天然氣儲量編制。

“破產程序”是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律或該人就下列事項達成的任何協議而展開的任何案件或程序：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法律提出的濟助命令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美利堅合眾國、州、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標誌、技術、訣竅和工藝、配方、配方、商業祕密，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節實質上以附件F的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”是指任何期間借款人和綜合受限附屬公司在該期間的總利息開支總額(無重複釐定)，包括(A)在根據公認會計準則計入利息開支的範圍內，除非下文(Iii)另有規定：(I)攤銷債務貼現、(Ii)資本化利息及(Iii)資本租賃項下可分配至利息開支的任何付款或應計項目。加上合成租賃項下可分配給利息支出的任何付款或應計項目的部分，無論其是否構成GAAP項下的利息支出以及(B)任何貸款方或受限制附屬公司就任何不合格股本支付的現金股息；但不包括因衍生品公允市場價值變化而導致的FASB ASC主題815項下的非現金收益、虧損或調整。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐元RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)；及(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐元基準借款，利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。

“利息期”是指就任何歐元基準借款而言，自借款之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，即借款人可能選擇的一個月(如果是生效日期的初始供資，則為借款人和行政代理雙方商定的較短期間)、三個月或六個月(或經每一貸款人同意，為十二個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第3.03(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“臨時重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“臨時重新確定日期”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.07(D)節的規定生效的日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率可用的最長期間的LIBO屏幕利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短時間段的Libo篩選速率(對於該Libo篩選速率是可用的)。

“投資”對任何人來説是指：(A)對任何其他人的股權的任何直接或間接獲取(無論是現金、財產、服務或證券或其他)；(B)對任何其他人作出任何繳存、墊付、貸款或出資、承擔債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或股權、參與或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議，或以其他方式將該財產轉售給該人，但不包括期限不超過九十(90)天的任何此類墊付、貸款或擴大信貸，其期限相當於該人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格)；(C)購買或收購(在一次或一系列交易中)另一人的財產，而該財產構成該人的業務單位、業務或部門；或(D)就任何其他人士的債務或其他債務訂立任何擔保或其他或有債務(包括存放任何將出售的股權)，以及(不重複)承諾向該人士墊款、借出或擴大的任何款項(估值以作為該擔保或或有債務標的的債務金額與該擔保或或有債務的最高陳述金額之較小者為準)。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(A)摩根大通、公民銀行、第五第三銀行全國協會、三菱UFG銀行和富國銀行，(B)就現有信用證而言，即現有開證行，以及(C)行政代理和借款人根據其全權酌情決定權同意成為本協議項下開證行的任何其他貸款人，其文件的形式和實質均令行政代理合理滿意，在每種情況下，行政代理均以其作為本信用證開證人的身份，及其繼任者以第2.08(I)節規定的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“摩根大通”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾額的初始數額列於附件二，或如果開證行在生效日期後已作出轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則為該開證行在行政代理保存的登記冊中規定的其信用證承諾額。任何開證行的信用證承諾，經借款人和開證行商定的行政代理人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，可增加或減少。

“信用證付款”是指任何開證行根據該開證行開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。立法會

任何貸款人在任何時間的風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。

“信用證到期日”是指在到期日之前五(5)個工作日的日期。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方”是指行政代理、每家開證行或任何貸款人。

“出借人”係指附件一所列人員，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何人除外。

“信用證”指根據本協議開具的任何備用信用證，包括現有的信用證。

“信用證協議”是指借款人提交的或借款人與任何開證行簽訂的與開證行開具的任何信用證有關的所有信用證申請和其他協議(包括對信用證的任何修改、修改或補充)。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.07節中賦予的含義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”指任何財產權益，不論該權益是否基於普通法、成文法或合約，亦不論該等義務或申索是固定的或或有的，幷包括但不限於(A)因信託契據、按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的而產生的留置權或擔保權益，或(B)由石油及天然氣財產支付的生產付款等。“留置權”一詞應包括關於不動產的地役權、限制、地役權、許可、限制性契諾、例外或保留。就本協議而言，信貸方和受限制附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議或根據融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者

在旨在創造融資的交易中，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬給其他人。

“清算”指，就任何掉期協議而言，(A)出售、轉讓、更新、解除、終止或以其他方式貨幣化該掉期協議的全部或任何部分，或(B)針對該掉期協議的全部或任何部分設立抵銷頭寸，但在每種情況下，只就生效日期已存在的掉期協議、生效日期當日或之後已存在的掉期協議或不會增加借款人對有關商品的淨經濟風險的任何重組而設立抵銷頭寸除外。術語“清算”和“清算”具有相互關聯的含義。

“貸款單據”係指本協議、票據、信用證協議、信用證、擔保債務轉讓、擔保票據、費用函和任何其他文件、文書或協議(擔保互換協議或擔保現金管理協議除外)，現在或以後由信用方或其代表在本協議項下交付。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“多數貸款人”是指，在沒有未償還貸款或信用證風險敞口的任何時候，擁有總最大循環信貸金額總和的50%(50.0%)以上的貸款人；以及在任何未償還貸款或信用證風險敞口的任何時候，持有貸款本金總額50%(50.0%)以上的貸款人和信用證的參與權益(不考慮貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款的參與權)；但如果在任何時間有兩個或更少的貸款人，則所有貸款人應構成多數貸款人；此外，在第4.04(B)(Ii)節規定的範圍內，每一違約貸款人(如有)的最高循環信貸金額和貸款的未償還本金金額以及在信用證中持有的參與權益應被排除在多數貸款人的決定之外。

“重大收購”指涉及借款人及綜合限制性附屬公司支付代價超過50,000,000美元的任何財產收購或一系列相關財產收購。

“重大不利影響”是指在以下方面發生的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸方的業務、經營、財產或財務狀況作為一個整體；(B)貸方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力(包括付款義務)；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；或(D)行政代理、任何開證行或貸款機構在貸款文件下的權利和救濟。

“重大債務”指任何一方或多方貸款方和受限制附屬公司本金總額超過30,000,000美元的任何債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，信貸方及受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為該掉期協議的掉期終止價值。

“重大處置”指為借款人和綜合受限附屬公司帶來超過50,000,000美元的總收益的任何財產處置或一系列相關的財產處置。

“重大天然氣失衡”是指，就任何信用方為一方的所有天然氣平衡協議或任何信用方擁有的任何碳氫化合物權益受其約束的所有天然氣平衡協議而言，借款人或任何其他信用方的淨天然氣失衡，就貸款方的石油和天然氣資產單獨或整體超過一半bcf(按mcf當量表示)。天然氣不平衡將根據書面協議(如果有)確定，該協議規定了天然氣不平衡的計算方法，或者，如果不存在此類協議，天然氣不平衡將通過(X)截至計算日期的天然氣不平衡體積(以千立方英尺表示)乘以(Y)以BTU的每千立方英尺為單位的熱值乘以緊接計算日期前一個月的Henry Hub平均每日現貨價格來計算，並根據導致不平衡的碳氫化合物利益所在的位置，根據位置差異和運輸成本進行調整。

“重大附屬公司”指截至任何日期的任何受限制附屬公司：(A)擁有或擁有當時有效的借款基地內任何財產轉讓價值的權益，由行政代理確定；(B)有任何未償還的借款債務或擔保任何允許的債務、任何允許的再融資債務或任何其他人的債務；或(C)在最近根據第8.01(A)節或第8.01(B)節提交財務報表的最近連續四個會計季度期間，對EBITDAX的貢獻大於2.5%(2.5%)，或(Ii)截至最近一個會計季度最後一天根據第8.01(A)節或第8.01(B)節提交財務報表的綜合總資產的2.5%(2.5%)；但在任何時候，如果歸屬於所有非重大子公司的受限子公司的EBITDAX或合併總資產總額超過任何上述期間EBITDAX的5%(5.0%)，或截至任何此類會計季度最後一天的綜合總資產的5%(5.0%)，則借款人應(如果借款人未能做到這一點，則行政代理人應)在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付該會計季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司為“實質性子公司”，以消除任何此類過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成實質性子公司。

“到期日”是指2025年10月14日。

對每個貸款人而言，“最高循環信貸額度”是指附件一“最高循環信貸額度”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該額度可以是：(A)根據第2.06(B)節減少或終止循環信貸總額，(B)根據第12.04(B)條允許的任何轉讓而不時修改，或(C)根據本協議條款(包括本協議第2.07節)進行其他修改。

“測算期”是指：(A)對於截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的每個財政季度，從2021年7月1日開始至該財政季度的最後一天結束的期間隨後結束；(B)對於在2022年3月31日或之後結束的任何財政季度，這四個財政季度期間隨之結束。

“中游爭議”指拒絕與羅孚管道有限責任公司協商的費率公司運輸協議的動議，該協議目前正在休斯頓分部德克薩斯州南區美國地區法院待決，此前破產法院撤回了案件編號20-35562民事訴訟編號。H-21-232。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“抵押”是指為擔保當事人的利益設立和證明不動產和其他財產上的留置權的每份抵押、信託契據或任何其他文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，每一項都經過修訂或其他修改，包括根據生效日期預期的證券文書轉讓。

“抵押財產”是指借款人或任何擔保人所擁有的受抵押權約束的任何財產。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在向其作出或累積作出貢獻的義務，或在任何相關日期之前的六個歷年內對貸款方作出或累積作出貢獻的義務，且責任仍然存在。

“淨融資槓桿率”是指，就借款人及其綜合受限附屬公司而言，截至任何確定日期，(A)截至該日期的總融資淨債務與(B)截至該日期的連續四個會計季度的EBITDAX(或對於截至2022年3月31日或之前的會計季度，則為年化EBITDAX)的比率。

“新借款基數通知”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准對本協議或借款人要求的任何其他貸款文件的任何條款(包括借款基數的任何增加、重申或減少)的任何同意、放棄、解除、終止或修訂，即(I)根據第2.07節或第12.02(B)節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到多數貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指第2.02(D)節所述的借款人的循環信用票據，基本上採用附件A的形式，以及對其的所有修改、修改、替換、延長和重新安排。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位、彙集協議和聲明以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)所有經營協議、合約及其他協議，包括生產分享合約及協議，而該等經營協議、合約及協議關乎任何碳氫化合物權益或與該等權益彙集或合併的土地，或關乎從或可歸因於該等碳氫化合物權益或與該等權益彙集或合併的土地生產、出售、購買、交換、處理、加工、處理、儲存、運輸或銷售碳氫化合物；(E)在碳氫化合物權益或與碳氫化合物權益彙集或合併的土地可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於該等權益或土地的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有油類，以及來自或可歸因於碳氫化合物權益或與碳氫化合物權益彙集或合併的土地的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益或與之彙集或合併的土地的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業；及。(G)所有物業、權利、業權、權益及產業，不論是不動產或非土地的、現在擁有或其後取得的，並位於任何該等碳氫化合物權益的經營、運作或發展上，或使用、持有以供使用或有用的(鑽機、汽車設備除外)。, 出租設備或其他個人財產(可能在該等處所內作鑽探油井或作其他類似的臨時用途)或與其彙集或合併的土地，或與生產、出售、購買、交換、處理、搬運、儲存、運輸或銷售來自或可歸因於該等碳氫權益或彙集或合併的土地的碳氫化合物，包括任何及所有油井、氣井、注入井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵、泵、抽水機組、管道，銷售和流動管線、集輸管線和系統、油田收集系統、海水處理設施、儲罐和儲罐電池、加工廠、固定裝置、閥門、配件、機械和部件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、設施、電器、工具、器具、電纜、電線、塔樓、套管、油管和棒材、地面租賃權、通行權、地役權、地役權、許可證和其他地面和地下權利，以及所有增加、替換、更換、上述任何和所有條款的附屬物和附件。除本協議另有説明外，凡提及“石油及天然氣資產”，均指借款人及受限制附屬公司的石油及天然氣資產。

“老借款人”指灣港能源公司(在破產退出日期之前存在)。

“持續模糊限制語”具有第9.16(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指任何人的章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人成立或經營的類似協議或文書，包括與優先股有關的任何前述協議或文書。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第5.04(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在NYFRB的網站上規定的那樣確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第12.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第12.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有第12.16節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“全額支付”是指下列事件最後發生之日：(1)循環信貸承諾到期或終止，循環信貸總金額最高，(2)以現金全額支付所有貸款的未償還本金、應計利息和未付利息，(3)全額現金支付費用和其他擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務、有擔保現金管理債務和下列第(4)至(6)款所述的其他擔保債務除外)，(Iv)所有未清償信用證的到期、終止或抵押(以適用的開證行合理接受的方式)，(V)借款人償還所有信用證付款，以及(Vi)(A)所有有擔保互換協議的到期或終止，以及(Vi)向有擔保互換當事人支付所有擔保互換協議下的所有金額，以及借款人向行政代理髮出的有關付款已發生的書面通知，或(B)有關抵押品或其他安排已令適用的有擔保掉期各方在其各自的合理酌情決定權下感到滿意，以及借款人已向行政代理髮出書面通知，表示已作出該等抵押品或其他令人滿意的安排。

“付款通知”具有第11.12(B)節中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“核準債務”指核準優先票據、高級無抵押2026年票據及其任何核準再融資債務。

“獲準持有人”指附表1.02(B)所列的每一名人士及其各自的聯營公司(聯屬投資組合公司除外)。

“許可再融資債務”是指借款人(就本定義而言，“新債務”)為交換或其收益用於對任何許可債務(“再融資債務”)的全部或任何部分進行再融資、退款、續期、替換或延期而發行或招致的優先或優先次級債務或債務證券(不論是登記的還是私募的，也不論是否可轉換為股權)；但(A)[保留區](B)該等新債務的本金總額不超過該再融資債務當時未償還的本金總額，另加支付應累算及未付利息所需的款額，以及與該等新債務有關的任何費用及開支，包括與該等新債務有關的保費、再融資、退款、續期、替換或延期及原發行折扣；。(C)該等新債務在到期日後180天前並無任何預定的本金攤銷；。(D)該等新債務不會在到期日後180天或之前到期；。(E)任何附屬公司或其他人士不得擔保該等新債務，除非該附屬公司或其他人已根據《擔保與抵押品協議》擔保該等有擔保債務；。(F)該等新債務及其任何擔保的條款和條件，作為類似規模和信貸質素的發行人的市場條件，整體而言，對借款人及其受限制附屬公司並無實質上的不利，因為當時的市況是借款人真誠地合理釐定的，整體而言，並不比本協議及其他貸款文件所載的條款和條件或借款人善意合理釐定的再融資債務更具限制性；。(G)如該等新債務屬優先次級債務，則該等債務明確地從屬於按慣常條款及條件全額償付；。或(H)如果再融資債務為無擔保債務，則此類新債務應為無擔保債務。

“許可優先票據”指借款人作為發行人在第9.02(F)節允許的範圍內發行或產生的任何無擔保優先或無擔保優先債務證券(無論是登記的還是私募的，也不論是否可轉換為股權)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章或本守則第412節約束的任何僱員養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃(A)目前或在本協議適用期間由貸款方或ERISA關聯公司發起、維護或提供，或(B)在任何相關期間日期前六個歷年的任何時間由貸款方或ERISA關聯公司發起、維護或提供，如果對貸款方的責任仍然存在，則由貸款方或ERISA關聯公司贊助、維護或提供。

“平臺”具有第12.01(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“優先股”是指借款人在破產退出日根據借款人修訂和重新簽署的公司註冊證書指定的A系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計淨槓桿率”是指，就借款人及其綜合限制性附屬公司而言，截至任何確定日期，(A)在實施借款人最近一次終了的財務報表交付的財政季度最後一天之後發生的任何適用交易，包括將在該日期發生的任何交易後，按預計方式確定的融資總債務淨額的比率；(B)根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付財務報表的日期之前最近結束的連續四個會計季度的EBITDAX(或如果截止於2022年3月31日或之前的財務季度，則為年化EBITDAX)，在借款人最近結束的財務季度的最後一天之後發生的任何適用交易生效後，包括將在該日期發生的任何交易，按預計方式確定。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“擬議收購”具有第9.16(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數通知”具有第2.07(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“已探明”一詞，就任何石油及天然氣性質而言，具有當時有效的石油工程師學會(或任何公認的繼承者)頒佈的“石油及天然氣儲量定義”中“已探明儲量”一詞的涵義。

“已探明儲量”具有石油工程師學會(或任何公認的繼承者)在當時有效的“石油及天然氣儲量定義”(在本段中為“已探明儲量”)中給予“已探明儲量”一詞的涵義。

“探明已開發生產儲量”是指已探明儲量，在定義中分為“已開發”和“已生產”兩類。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指根據美國聯邦或州證券法，不希望收到有關借款人、任何其他信貸方或其證券的重要非公開信息的任何貸款人。

對任何人來説，“購房款義務”是指該人對為所有

或任何固定資產或資本資產的購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本的任何部分；然而，只要(I)該等債務是在有關人士取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後90天內產生，及(Ii)該等債務的金額不超過該等固定資產或資本資產的公平市價或其收購、安裝、建造或改善的成本(視乎情況而定)的100%(100%)之較少者。

“PV-10”指在任何確定日期，就任何借款基礎物業預計將產生的任何已探明儲量而言，按10%的年利率折現的淨現值，即借款人及其受限制附屬公司在該等已探明儲量的剩餘預期經濟壽命內預期應累算的未來淨收入的淨現值，按銀行價格資料計算。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.25節中賦予它的含義。

“符合資格的現金收益淨額”是指，在出售不構成或導致控制權變更的控股公司股權(不合格股本除外)後六十(60)天內，其現金收益淨額減去根據第9.04(A)(Iii)(Y)條用於支付任何限制性付款的現金收益淨額、根據第9.04(B)(I)(X)(B)條進行的贖回或根據第9.05(D)(Ii)條進行的投資；但在該六十(60)天后，本次發行的合格現金收益淨額應被視為等於0美元。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回”是指就任何債務而言，在其預定到期日之前以任何方式(或與上述任何債務的資金分離)進行的任何債務的回購、贖回、支付、預付、償還或失效或任何其他為價值或清償而進行的收購或報廢。“贖回”對此有相關的含義。

“參照期”具有EBITDAX定義中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期之前的兩個倫敦銀行工作日，或(B2)如果該基準不是Libo RateDaily Simple Sofr，則在該設定之前四個工作日，或(3)如果該基準不是Term Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有在允許再融資債務的定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第12.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指可不時修訂、補充或取代的聯邦儲備委員會條例D。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人士的關聯方及該人士及其關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人及顧問(包括律師、會計師及專家)、控制人、股權持有人、合夥人、成員、受託人、經理、管理人及其他代表，以及上述各項各自的繼承人及受讓人。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中或通過環境的行為。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“補救工作”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指，(A)在沒有未償還貸款或信用證風險敞口的任何時候，貸款人至少擁有最高循環信貸總額的66%和三分之二(66-⅔%)；以及(B)在任何貸款或信用證風險敞口未償還的任何時候，貸款人持有至少66%(66-⅔%)的未償還貸款本金總額和信用證的參與權益(不考慮貸款人根據第12.04(C)節出售任何貸款的參與權)；但是，如果在任何時候不超過兩個貸款人，則所有貸款人應構成所需貸款人；此外，在第4.04(B)(Ii)節規定的範圍內，每個違約貸款人(如有)的最高循環信貸金額和貸款的未償還本金金額以及其持有的信用證的參與權益應被排除在所需貸款人的確定範圍之外。

“儲量報告”是指以行政代理人合理滿意的形式和實質，列出截至1月1日或7月1日(或在臨時重新釐定的情況下，則為其他日期)借款人及受限制附屬公司的石油及天然氣資產的石油及天然氣儲量，連同對截至該日期的開採率及未來淨收益、税項、營運開支(包括公司運輸成本)、資本開支及放棄開支的預測，該報告以釐定日期的帶鋼價格為基礎，並按歷史基礎差異(不包括公司運輸成本)調整。質量和嚴重性，不考慮與財產無關的費用，如一般和行政費用、償債、未來所得税費用和折舊、損耗和攤銷；但就根據第2.04(B)節最後一句對借款基地所作的任何中期重新釐定而言(即借款人已取得油氣物業的已探明儲量，而該等油氣物業的已探明儲量將會是借款基地物業的合計價值超過緊接該項收購前生效的借款基地總價值的5%)，則為更新儲備報告的目的，借款人只須列出該項收購所涉及的額外探明儲量及相關資料。

“儲備報告證書”具有第8.12(C)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁、任何財務主任或任何副總裁(如屬合夥的任何人，則指該人的普通合夥人)。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退出、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向任何信用方或任何受限子公司的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而對任何信用方或任何受限制子公司的任何股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。收購信貸方或受限制附屬公司之任何該等股權之認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本信用證項下提供貸款和獲得參與的承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時修改，以及(B)根據該貸款人根據第12.04(B)節進行的轉讓而不時修改。代表每個貸款人的循環信貸承諾的金額在任何時候都應是(I)該貸款人的最高循環信貸金額，(Ii)該貸款人當時有效借款基礎的適用百分比和(Iii)該貸款人選擇的承諾中的最小者。

“循環信貸風險”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的貸款本金餘額及其LC風險的總和。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司的一個部門，及其任何後續的國家認可的評級機構。標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“售後回租交易”對任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“受制裁國家”是指任何國家、地區或領土，或其政府本身是任何全國性或全境制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至2022年5月2日，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)美國(包括由OFAC、美國國務院、美國財政部或美國商務部)、聯合國安全理事會維持的任何與制裁有關的被指認或確定的人名單中所列的任何人，(B)位於、經營、組織或居住在、或任何政府當局或政府機構中的任何人，受制裁國家或(C)本(A)或(B)款所述任何人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括OFAC、美國國務院或美國商務部(B)聯合國安全理事會不時制定、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施；或(C)適用於借款人、借款人的子公司或任何其他信貸方或其子公司的司法管轄區的任何其他相關當局。

“預定重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“預定重新確定日期”是指第2.07(D)節規定的、已根據預定重新確定重新確定的借款基數生效的日期。在有必要區分的範圍內，(A)在5月1日或前後發生的時間表重新確定日期在本文中有時被稱為“春季預定重新確定日期”，以及(B)在11月1日或左右發生的時間表重新確定日期在本文中有時被稱為“秋季預定重新確定日期”。

“豐業銀行”是指豐業銀行，以個人身份。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方或任何受限制子公司與(B)擔保現金管理提供者之間的現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何有擔保現金管理協議欠任何有擔保現金管理提供者的任何及所有金額和其他債務。

“擔保現金管理提供者”是指貸款人、貸款人的關聯公司、管理代理或管理代理的關聯公司。

“有擔保債務”指借款人或任何其他信貸方(不論是直接或間接(包括通過假設或創新獲得的債務)、到期或即將到期、現有的或今後產生的債務(無重複)：(I)根據任何貸款文件對行政代理、安排人、任何開證行或任何貸款人或任何關聯方的債務；以及上述任何債務的所有續展、延期和/或重新安排；(Ii)所有有擔保的掉期債務和(Iii)所有有擔保的現金管理債務。為免生疑問，擔保債務應包括所有(A)貸款本金和保費(如果有的話)，(B)信用證支出、信用證風險、償還義務(包括但不限於償還信用證付款的義務)、信用證的現金抵押品義務和信用證的其他義務，(C)利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和貸方根據貸款文件應支付的其他金額(包括但不限於貸款和信用證風險到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)，以及

(D)因提前終止擔保互換義務而支付的款項，(E)第11.12(C)條規定的錯誤付款代位權，(F)貸方根據貸款文件所欠的其他債務、金額、費用、費用、賠償、費用、費用、賠償、成本、義務和負債。任何有擔保的互換協議或任何有擔保的現金管理協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或共同的或幾個的。

“擔保當事人”統稱為行政代理、貸款人、開證行、擔保互換當事人、擔保現金管理提供者，就第12.03(B)節而言，係指其每一關聯方。

“有擔保的互換協議”是指任何信用方和任何有擔保的互換方之間的任何互換協議；但就其定義(C)或(D)款所述的任何有擔保的互換方而言，只有經不時修訂、更新或以其他方式修改的指定互換協議才應是有擔保的互換協議。

“有擔保的互換債務”是指任何有擔保的互換協議項下欠任何有擔保的互換當事人的所有數額和其他債務(排除的互換債務除外)。

“有擔保的互換當事人”是指(A)在該人成為貸款人或貸款人的關聯方(包括在此日期之前已存在的任何此類互換協議)之前或在該人現在或曾經是貸款人或其關聯方期間訂立互換協議的任何人，即使該人後來因任何原因不再是貸款人(或貸款人的關聯方)，但僅就該人在其不再是貸款人(或貸款人的關聯方)之日生效的該互換協議項下的任何交易而言，(B)就上文(A)款所述任何人的互換義務而言的任何受讓人，只要該受讓人在轉讓時是貸款人或貸款人的關聯公司；(C)僅就適用的指定互換協議下的交易而言，是荷蘭銀行或其任何關聯公司，或曾是現有貸款人(豐業銀行除外)或其關聯公司，但在本協議生效時不是貸款人(或貸款人的關聯公司)的任何人；或(D)豐業銀行或其任何關聯公司；只要該人已籤立並交付《互換債權人間協議》。

“證券賬户”的含義與UCC中賦予此類術語的含義相同。

“擔保工具”係指(A)擔保和抵押品協議，(B)抵押，(C)每個賬户控制協議，(D)擔保工具轉讓，以及(E)借款人或任何其他貸款方現在或以後簽署的任何和所有其他協議或文書(有擔保的掉期協議或有擔保的現金管理協議或任何貸款人與任何其他貸款人或債權人之間根據本協議參與或類似的協議除外)，與票據、本協議或作為擔保債務的付款或履行的擔保、票據、本協議、或信用證項下的償付義務，因為此類協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“擔保文書轉讓”是指行政代理人要求對以下證據進行的每一次轉讓、修改或其他修改：(A)為了擔保當事人的利益，將有利於現有行政代理人的留置權轉讓給行政代理人；(B)繼續作為第一優先權的、完善的、擔保債務的留置權。

“2026年高級無抵押票據”是指2026年到期的高級無抵押票據，總額不超過550,000,000美元，並在生效日期未償還。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的NYFRB網站(或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR確定日期”具有每日簡單SOFR定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”具有每日簡單Sofr的定義中指定的含義。

“償付能力證書”指實質上以附件H形式的償付能力證書。

“償付能力”就任何人而言，是指(A)按公允估值計算的該人的總資產超過該人的總債務，(B)該人沒有、也不打算招致、也不相信他們將招致或已經招致超出其償債能力的債務(在考慮到該人將收到現金的時間和數額以及就該人的債務應支付的時間和數額後)，因為該債務已成為絕對和到期債務。及(C)該人並無(亦無理由相信該人在任何時間會有)不合理的小額資金以經營其業務。

“特定的互換協議”是指附表1.02(C)所列的互換協議，因為此類互換協議可能僅在生效日已存在的此類互換協議項下發生的交易範圍內不時予以修訂、更新或以其他方式修改。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，對於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，行政代理人必須遵守該小數，用於歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備委員會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於根據該條例D或任何其他規定可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷。

類似的監管。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“條帶價格”是指，截至任何日期，(A)自該日期發生的月份開始的60個月期間，在紐約商品交易所(“NYMEX”)報價，並在國家認可的出版物上公佈，該價格為行政代理合理接受的價格(該價格可由NYMEX根據其規則和條例不時修正或修訂)，相應的0-60個月的相應月度期貨報價合約價格，以及(B)在該60個月期間之後，第49-60個月的相應平均月度報價期貨合約價格；然而，如果紐約商品交易所在60個月內不再提供期貨合約價格報價，則應使用不到60個月的最長報價期限來確定條帶期，並根據該期限最後12個月的合約價格平均值保持不變，如果紐約商品交易所不再提供此類期貨合約報價或已停止運營，行政代理應指定另一家國家認可的商品交易所來取代紐約商品交易所，以實現行政代理合理地認為是當時與紐約商品交易所最具可比性的交易所。

“附屬公司間票據”指實質上以附件M形式存在的附屬公司間票據。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何其他人(A)在董事會(或同等管治機構)的選舉中擁有超過50%的普通投票權的股權(不論在當時該人的任何其他類別的股權是否因發生任何或有事件而擁有或可能擁有投票權)，或(如屬合夥)任何普通合夥權益在該日期由擁有、控制或持有，或(B)在該日期以其他方式控制，在每一種情況下，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司。

“附屬擔保人”是指借款人作為擔保人的每一家受限制子公司。

“受支持的QFC”具有第12.25節中賦予它的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何交易或協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、減排、碳封存或其他環保信貸、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何交易或協議；惟任何(I)只因信貸方或受限制附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供服務而支付款項的影子股票或類似計劃，或(Ii)發行優先股或於轉換任何優先股時發行股權，或(Iii)就本協議下獲準發行的可換股票據訂立的上限催繳或催繳價差安排，或(Iv)與根據本協議準許的任何收購而訂立的遞延收購價或收購價調整安排，均不屬於掉期協議。儘管有上述規定，“掉期協議”不應包括以指數為基礎的價格出售任何

在借款人或其受限制的子公司的營銷業務中，在正常過程中籤訂的、旨在進行實物結算的商品。

“互換債權人間協議”是指借款人、擔保人、作為擔保互換交易對手的豐業銀行和行政代理之間的某些互換債權人間協議，自本協議之日起生效，並根據第12.24節不時修改或以其他方式修改。

“互換債權人同意方”是指豐業銀行及其任何關聯公司。

“互換義務”是指對借款人或任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

就任何掉期協議而言，“掉期現值”指於適用計量日期的現值，按9%的年利率折現，即根據該掉期協議預期須支付予貸款方或任何受限制附屬公司的未來收入的現值，並於生效日期與最近建議的借款基準通知日期中較後的日期(由行政代理合理釐定)淨值，但“掉期現值”不得低於0.00美元。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(I)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，以及(Ii)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由該等掉期協議的對手方釐定為該等掉期協議的按市值計算的金額。

“綜合租賃”就任何人而言，是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務在租賃到期或提前終止時購買超過受經營租賃約束的財產剩餘價值的80%，或在提前終止時支付超過剩餘價值80%的金額。

“税”是指由任何政府當局徵收、管理或評估的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或預扣(包括備用預扣)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否以參考經調整期限SOFR利率而釐定的利率計息，而不是按照“備用基本利率”的定義第(C)款釐定。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理合理地確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為免生疑問，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第3.03節的規定進行基準替換，而不是術語SOFR。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”是指(I)貸款到期日和(Ii)循環信貸承諾終止日期中較早的一個。

“淨融資債務總額”是指，在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併的基礎上，(A)所有借款債務(包括本協議項下的擔保債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額之和，(B)所有購買貨幣債務，(C)在信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保，在每種情況下，但僅限於其項下任何未償還提款的範圍。(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)與資本租賃債務有關的債務；。(F)與上述(A)至(E)款所述類型的未償債務有關的所有擔保，但借款人或任何受限制附屬公司除外。以及(G)任何合夥企業或其他實體的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，如果該合夥企業或其他實體的股權所有人對借款人或受限制附屬公司是該等股權的普通合夥人或擁有人負有責任，則除非(1)該等債務明確地對借款人或該受限制附屬公司無追索權，或(2)該等實體欠其股權所有人的債務，減去(Ii)借款人及其受限制附屬公司於有關財政季末的現金及短期投資額，而淨融資槓桿率是根據該等現金及短期投資額計算的，總額不得超過75,000,000美元。為免生疑問，淨融資債務總額不包括Wexford ULC債務。

“交易”是指：(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的其他貸款文件，借款(包括根據現有協議最初墊付的貸款的繼續、續展和延期)，其收益的使用和簽發信用證(包括現有信用證的續展、續展和延期)，借款人根據擔保文書授予和轉讓抵押財產和其他財產的留置權，(B)每一擔保人，籤立，擔保人交付及履行其為締約一方的每份貸款文件，擔保人擔保擔保及抵押品協議項下的抵押債務，擔保人授予抵押權益及提供擔保工具下的抵押品，以及擔保人根據擔保工具授予及轉讓抵押物業及其他物業的留置權及(C)各信貸方支付與上述所有事項相關的費用及開支。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈並經不時修訂的庫務條例。

“類型”指在涉及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考備用基本利率、調整後的期限Sofr利率還是調整後的Libo RateDaily Simple Sofr確定的。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第12.25節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第5.03(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性子公司”是指借款人根據第1.06節規定的條件，在本合同生效日期後指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘積的總和

(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款的數額，包括就該等款項在最終到期時付款的款額，減去(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；。(B)該等債務當時的未償還本金金額。

“Wexford ULC債務”是指Grizzly Holdings，Inc.(由借款人控制的受限子公司)可能欠Grizzly Oil Sands Inc.(由Wexford Capital LP控制的實體)的任何債務，該債務是由於Grizzly Holdings，Inc.和Grizzly Oil Sands Inc.都是Grizzly Oil Sands的股權所有者而產生的。

“全資附屬公司”指其所有已發行股權(適用法律授權的任何董事合資格股份除外)按完全攤薄原則由借款人或借款人的一間或多間全資附屬公司擁有，或由借款人及借款人的一間或多間全資附屬公司擁有的任何受限制附屬公司。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“營運資金”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其綜合受限附屬公司的綜合流動資產(不包括(I)FASB ASC主題815項下的所有非現金資產和(Ii)代表一項或多項與中游爭議相關的向受益人支付的預付費用的流動資產)減去(B)借款人及其綜合受限附屬公司的綜合流動負債(不包括(I)FASB ASC主題815項下的所有非現金債務，(Ii)本協議項下貸款的當前部分(如有)，及(Iii)在(X)(1)破產法院或另一具司法管轄權的法院已就中流爭議訂立一項或多項最終命令或(2)中流爭議各方達成協商解決方案或(Y)中流爭議為談判解決或終止之前，與中流爭議有關的應付帳款)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.03.貸款和借款的類型。就本協定而言，貸款和借款可分別按類型分類和指代(例如，“歐元Term基準貸款”、“EurodollarTerm基準借款”、“RFR貸款”、“RFR借款”、“ABR借款”或“ABR借款”)。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)對任何

本協議、文書或其他文件應解釋為指經不時修訂、補充、重述、替換、替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受貸款文件中所列的該等修訂、補充、重述、替換、替換或修改的任何限制所規限)，(B)本協議、文書或其他文件中對任何法律的任何提及，應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(在符合貸款文件所載限制的情況下)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)就任何時間段的確定而言，“自”一詞指的是“自幷包括”，而“至”一詞指的是“對幷包括”和(F)本協議中提及的條款、章節、附件、展品和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及附件、展品和附表。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.05節會計術語和確定；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並應根據公認會計原則編制與本協議項下要求提供給行政代理機構或貸款人的財務事項有關的所有財務報表和證書及報告，其應用基礎應與財務報表一致，但借款人的獨立註冊會計師同意的變更，以及根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理機構披露的變更除外；但除非借款人和多數貸款人另有書面協議，否則此類變更不得改變或影響計算第9.01節所列公約的遵守情況的方式，以使所有此類計算均應使用與以前期間一致的財務信息進行。如果發生任何會計變更，並且該變更導致計算財務契約、標準或條款的方法或結果發生變化，則貸款人和貸款方應進行談判，以修改貸款文件中的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即評估貸方財務狀況的標準在該會計變更後應與未進行該會計變更時相同。在此之前，信用證各方、行政代理和多數貸款人應簽署並交付所有金融契諾, 貸款文件中的標準和條款應繼續以未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務進行的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部所述本金進行估值。

第1.06節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。

(A)除非借款人根據下文第(B)款以書面形式向行政代理指定，否則任何人在借款人或其任何受限制附屬公司於本協議生效日期後成為其附屬公司(不論是通過組建、收購或合併)均應被歸類為受限制附屬公司。在本協議生效之日，借款人的所有子公司均為受限子公司。

(B)自根據第8.01(A)節交付第一份財務報表之日起，借款人可以事先或同時向管理代理髮出書面通知，將任何受限子公司(包括新成立或新收購的子公司)指定為非受限子公司，條件是：(I)在緊接該指定生效之前和之後，(A)不存在違約、違約事件或借款基礎不足，或該指定不會導致違約、違約事件或借款基礎不足，(B)預計淨槓桿率不應超過3.25%至1.00，借款人應在預計基礎上遵守第9.01(B)節規定的財務契約(根據第8.01(A)節或第8.01(B)節已交付財務報表的借款人最近一個財政季度的最後一天的流動資產和流動負債，在預計基礎上確定)；(Ii)就管轄貸款方或受限制附屬公司債務的任何契約或其他協議而言，該附屬公司並非“受限制附屬公司”；(Iii)該項指定應被視為一項投資，其金額應相等於借款人在該項指定當日所擁有的該附屬公司的直接及間接所有權權益的公平市場價值，而該項指定僅在該項指定當日根據第9.05節準許該項投資的範圍內予以準許；(Iv)該項指定應被視為第2.07(F)節的規定適用的處置；(V)在指定生效後，借款人符合第9.20節的要求；和(Vi)行政代理應已收到責任官員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意, 證明滿足上文第(I)至(V)款所述的條件和事項(在上文第(I)(B)款的情況下，列出合理詳細的計算，證明預計淨槓桿率不超過3.25%至1.00，借款人將在預計基礎上遵守，符合第9.01(B)節規定的財務契約(根據第8.01(A)節或第8.01(B)節已提交財務報表的借款人最近結束的財政季度的最後一天的流動資產和流動負債，以備考方式確定)。除第1.06節規定外，不得將任何子公司指定(且不得重新指定任何受限子公司)為非限制性子公司。

(C)如任何非限制附屬公司於任何時間未能符合第9.20節有關非限制附屬公司的規定，則就本協議而言，該非限制附屬公司此後將不再為非限制附屬公司(為免生疑問，該附屬公司當時存在的任何投資、債務及留置權應被視為該附屬公司在當時已招致的任何投資、債務及留置權，如該等投資、債務及留置權在該時間根據第IX條仍未獲準產生，則將會發生違約事件)。

(D)自根據第8.01(B)節交付第一份財務報表之日起，借款人可以事先或同時向行政代理髮出書面通知，將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定生效之前及之後，(A)不存在或不會因該項指定而導致違約、違約事件或借款基礎不足，(B)預計淨槓桿率不得超過3.25%至1.00，且借款人應在預計基礎上遵守，根據第9.01(B)節(根據第8.01(A)節或第8.01(B)節的規定交付財務報表的借款人最近結束的財政季度的最後一天的流動資產和流動負債的預估基礎上確定的)和(C)本協議所載貸款方和受限制子公司的陳述和擔保以及每一份其他貸款文件在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應為真實和正確的各方面均正確)在指定之日及截至指定之日(或，如述明在較早日期已明示作出，則在該較早日期及截至該較早日期，該陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(但任何具重要性的陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)，

將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司應構成指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的發生，借款人應在實施該指定後遵守第九條；(Iii)在該指定生效後，借款人和該子公司應立即遵守第8.14節的要求；和(Iv)行政代理應已收到一份主管人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明滿足上述第(I)-(Iii)款所述條件和事項(在上述第(I)(B)款的情況下，列出合理詳細的計算，證明預計淨槓桿率不會超過3.25%至1.00，且借款人將在預計基礎上遵守，符合第9.01(B)節規定的財務契約(根據第8.01(A)節或第8.01(B)節已提交財務報表的借款人最近結束的財政季度的最後一天的流動資產和流動負債，以備考方式確定)。

1.07節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：自2021年12月31日起，永久停止發佈1周和2個月期美元LIBOR設置；2023年6月30日起，永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，術語SOFR轉換事件, 第3.03(B)和(C)節規定，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或與LIBOR或其他利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第3.03(B)和(C)節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第3.03(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的倫敦銀行間同業拆借利率，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率計算的交易

協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或對其進行的任何相關調整，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，不承擔任何責任。

第1.08節貸方金額信函。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

1.01.撤銷信貸承諾。

(A)在生效日期，在遵守條款及條件的情況下，並根據本協議所載的陳述及保證，各貸款人各自同意，在生效日期當日及之後，現有信貸協議項下的未償還貸款應繼續作為本協議項下的貸款(根據有擔保債務的轉讓在貸款人之間繼續及重新安排)。

(B)在本協議所述條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾的貸款。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款。

第1.02節貸款和借款。

(A)借款；若干債務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用的百分比按比例發放或視為發放的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但循環信貸承諾為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)貸款類型。根據第2.03節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲美元貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。在任何歐元Term基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於循環信貸承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.08(E)節所述償還信用證支出所需的餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償借款總額不得超過10歐元Term基準借款或RFR借款。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)附註。應貸款人的請求，借款人發放的貸款應由借款人的循環信用票據證明，該票據的實質形式為附件A，日期為(I)對於本協議的任何出借方而言，日期為(I)對於本協議的任何出借方而言，(Ii)對於根據轉讓和假設而成為本協議的當事一方的任何出借方而言，自轉讓和假設的生效日期起；以及(Iii)對於根據第2.06(C)節的規定成為本協議一方的任何出借方而言，於該項增加的生效日期，在每種情況下，應付予該貸款人的本金金額相等於在該日期生效並以其他方式妥為完成的最高循環信貸金額。如任何貸款人的循環信貸最高金額因任何原因而增加或減少(不論是否根據第2.06節、第12.04(B)節或其他規定)，借款人應應該貸款人的要求，在該項增加或減少的生效日期向該貸款人交付或安排交付一張新的應付給該貸款人的票據，本金金額等於該增加或減少生效後的最高循環信貸金額，並以其他方式完成，該貸款人應立即將該貸款人先前發行的票據退還給借款人。各貸款人的貸款日期、金額、類型、利率和利息期限(如適用)，以及因本金而支付的所有款項，應由該貸款人在其賬簿上記錄在該貸款人的循環信用證上。未作任何該等記錄，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人對其循環信貸票據的任何轉讓的有效性。

第1.03節申請借款。每一次借款都應遵守第6.02節中規定的各項條件。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是歐元Term基準借款，不遲於建議借款日期前三個工作日休斯頓時間上午11：00；或(B)如果是RFR借款，不遲於建議借款日期前三個工作日上午11：00；或(C)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期休斯頓時間上午10：00之前；但如第2.08(E)節所規定，為償還信用證支出而提出的ABR借款的任何被視為請求，則不需要上述通知。每一次這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子通信方式迅速確認行政代理的書面

由借款人簽署的借款請求；但在生效日期或之前提出的任何借款請求可以以生效日期的發生為條件。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)所請求借款的總額；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)這種借款是ABR借款，還是歐元Term基準借款，還是RFR借款；

(D)就歐元基準借款而言，適用於該基準借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(E)當時有效借款基數的數額、當時有效的選定承諾額總額、目前的循環信貸敞口總額(不考慮所請求的借款)和預計的循環信貸敞口總額(使所請求的借款生效)；

(F)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求；和

(G)第6.02節規定的各項條件均已滿足。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。每個借款請求應構成借款人的陳述，即所請求借款的金額不應導致循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額(即，(A)循環信貸總額、(B)當時有效借款基礎和(C)當時有效的選定承諾額中的最小者)。

在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

1.04.利益選舉。

(A)轉換和延續。每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是歐元Term基準借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐元Term基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在第2.04節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)利益選擇請求。為根據本第2.04條作出選擇，借款人應以專人遞送、傳真或

電子通信借款人的責任官員在第2.03節規定需要提出借款請求時簽署的利息選擇請求，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則該借款類型將在該選擇的生效日期作出。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)利益選擇請求中的信息。根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在這種情況下，須為每一次所得的借款指明根據第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款，還是歐元Term基準借款或RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)未能及時提交利息選擇請求的影響，以及違約事件和借款基礎不足對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款，並被視為具有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續：並且行政代理已經或多數貸款人已酌情決定不允許轉換為或延續定期基準貸款或RFR貸款：則(A)未償還借款不得轉換為歐元基準借款或繼續作為歐元基準借款(任何要求將任何借款轉換為歐元基準借款或繼續作為歐元基準借款的利息選擇請求應無效)和(B)除非償還，每個歐元Term基準借款和每個RFR借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款，對於RFR借款，應在下一個付息日轉換為ABR借款；以及(Ii)如果存在借款基數不足的情況：(A)超出借款基數的未償還借款不能轉換或繼續作為歐元Term基準借款；(B)除非提前償還，否則任何超出借款基數的歐元基準借款或RFR借款應在適用的利息期結束時或就RFR借款而言，在下一個付息日轉換為ABR借款。

第1.05節借款的資金來源。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議所規定的日期通過電匯方式，在休斯頓時間下午1：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人的存款賬户(受賬户控制協議約束，並由借款人在適用的借款申請中指定)來向借款人提供此類貸款；但第2.08(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給進行此類信用證付款的開證銀行。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。

(B)貸款人對資金的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，按(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。

第1.06節終止和減少循環信貸總額；增加、減少和終止選定的承諾額總額。

(A)按計劃終止承諾。除非事先終止，循環信貸的最高金額應在到期日終止。如果循環信貸總額上限或借款基數在任何時候終止或減少至零，則循環信貸承諾額應在終止或減少的生效日期終止或減少。

(B)可選擇終止和減少循環信貸總額。

(I)借款人可隨時終止或不時降低循環信貸總額；但條件是(A)循環信貸總額每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(B)借款人不得終止或減少循環信貸總額，條件是：(1)在按照第3.04(C)條實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額或(2)

循環信貸總額上限將少於5,000,000美元(除非根據第(2)款，循環信貸總額上限減至0美元)，及(C)當循環信貸總額上限減少時，循環信貸總額上限會低於選定的承諾額總額，則選定的承諾金額總額應自動減少(貸款人根據每個貸款人的適用百分比而定)，以使其等於減少後的循環信貸總額上限。

(Ii)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日，向行政代理通知終止或減少第2.06(B)(I)條規定的最高循環信貸總額的選擇，方式是以本合同附件J的形式發出取消通知，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)條提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的減少或終止最高循環信貸總額的通知可説明該通知的條件是：(I)其他信貸安排或其他證券發行的有效性或(Ii)控制權變更的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環信貸總額最高限額的任何終止或減少都應是永久性的，不得恢復。每一次循環信貸總額最高額度的減少都應根據每個貸款人的適用百分比在貸款人之間進行。

(C)增加、減少和終止選定的承諾額總額。

(I)在符合第2.06(C)(Ii)節規定的條件的情況下，借款人可以通過增加貸款人的選定承諾額和/或通過使當時不是貸款人的行政代理可以接受的人(當時不是貸款人而成為“額外貸款人”的任何此等人)來增加當時有效的選定承諾額總額。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，額外的貸款人不得是借款人的自然人、借款人或借款人的任何附屬公司。

(2)經選擇的承諾額總額的任何增加應以下列附加條件為條件：

(A)除非行政代理另有同意，否則增加的數額不得少於15,000,000美元，如果在生效後，所選擇的承付款總額超過當時有效的借款基數，則不允許增加；

(B)在任何預定的重新確定日期之後，借款人不得在下一個預定的重新確定日期之前增加選定承諾額總額超過一次(為清楚起見，就第2.06(C)(Ii)(B)節而言，在單一日期生效的選定承諾額總額的所有增加應被視為選定承諾額總額的一次增加)；

(C)在該項增加的生效日期，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；

(D)在該項增加的生效日期，不得有任何未償還的歐洲美元借款，或如有任何未償還的歐洲美元借款，則該項增加的生效日期應為該等歐洲美元借款的利息期的最後一天，除非借款人須支付第5.02節所規定的與該項增加有關的任何賠償；

(E)未經貸款人同意，任何貸款人不得增加其經選擇的承諾；

(F)如果借款人選擇通過增加貸款人的選定承諾額來增加選定承諾額總額，則借款人和該貸款人應簽署一份實質上採用附件K(“選定承諾額增加協議”)形式的協議並將其交付給行政代理人；以及

(G)如果借款人選擇通過促使另一個貸款人成為本協議的一方來增加選定的承諾額總額，則借款人和該額外貸款人應簽署一份基本上以附件L(“額外貸款人協議”)的形式提交給行政代理的協議，連同行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可酌情選擇免除與任何此類增加有關的處理和記錄費用)，並且借款人應(1)應額外貸款人的要求，交付應付給該額外貸款人的票據，本金金額等於其最高循環信貸金額，並以其他方式妥為填寫，並(2)支付借款人與額外貸款人之間可能已商定的任何適用費用，並在適用和借款人同意的範圍內，支付行政代理。

(Iii)根據第2.06(C)(Iv)節的規定予以接受和記錄，自選定的承諾增加協議或額外貸款協議規定的生效日期起及之後(或如果有任何未償還的歐洲美元借款，則為此類歐洲美元借款的利息期限的最後一天，除非借款人已支付第5.02節規定的與此相關的任何補償)：(A)選定承諾總額應按其中所述增加，以及(B)在額外貸款協議的情況下，任何其他出借方應是本協議的一方，並享有本協議和其他貸款文件所規定的出借方的權利和義務。此外，貸款人或其他貸款人(視情況而定)應按比例購買每個其他貸款人的未償還貸款(以及信用證中的參與權益)(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，使得每個貸款人(包括任何其他貸款人，根據第2.06(C)(Iv)條或第2.06(C)(V)條的規定，每一貸款人的循環信貸最高額度將根據第2.06(C)(Iv)條或第2.06(C)(V)條的規定進行相應的修改，如適用，應持有其未償還貸款(和參與權益)的適用百分比。

(Iv)在收到由借款人和貸款人或借款人和其額外貸款人(視情況而定)簽署的、第2.06(C)(Ii)節所指的處理和記錄費(如果需要)、第2.06(C)(Ii)節所指的行政調查問卷和第5.02節所要求的臨時資金支付(如果適用)後，行政代理應接受該選定的承諾增加協議或額外貸款協議，並記錄信息

其中包含在根據第12.04(B)(Iv)節規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，所選擇的承諾額總額的增加，除非已按第2.06(C)(四)節的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(V)在根據第2.06(C)(Iv)節增加選擇的承諾額總額時，(A)每個貸款人的最高循環信貸額度應被自動視為在必要的程度上進行了修訂，以使每個貸款人的適用百分比等於該貸款人的選擇承諾總額所代表的百分比，在每一種情況下，在實施增加後，以及(B)本協定附件一應被視為修訂，以反映每個貸款人(包括任何額外貸款人)因此而增加的選擇承諾。根據前述條款(A)，貸款人的最高循環信貸金額的任何變化，以及貸款人的適用百分比的任何由此產生的變化。

(Vi)借款人可不時終止或減少選定承諾額總額；但條件是(A)每次減少的選定承諾額總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(B)如果借款人在按照第3.04(C)節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過經削減的選定承諾額總額，則借款人不得減少選定承諾額總額。以及(C)如果選定承諾額總額低於5,000,000美元，借款人不得減少選定承諾額總額(除非就第(C)款而言，循環信貸總額上限減至0美元)。

(Vii)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可能合理接受的較短期限)前至少三個工作日通知行政代理終止或減少第2.06(C)(Vi)條規定的選擇承諾額總額的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(C)(Vii)款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止選定承諾額總額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或特定交易的完成為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在終止的指定生效日期或之前通知行政代理)。除非依照第2.06(C)(I)條的規定，否則所選承諾額總額的任何終止或減少都應是永久性的，不得恢復。每次減少選定的承諾額總額，貸款人應根據每個貸款人的適用百分比按比例進行遞減。

(8)在根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則將導致借款基數少於選定承諾額總額時，選定承諾額總額應自動減少(貸款人根據每個貸款人的適用百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的借款基數(附件一應視為修訂，以反映對每個貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的修正)。

(Ix)在根據本協定增加借款基數的同時，如果(A)借款人選擇增加選定承諾額總額，以及(B)每個貸款人同意增加其選定承諾額，則選定承諾額總額應(按比例)增加

根據每個貸款人的適用百分比，根據借款人所要求的金額，在不要求任何貸款人提交選定的承諾額增加協議或借款人根據第5.02節支付任何金額的情況下，應視為對附件一進行了修訂，以反映對每個貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的此類修正。行政代理人應根據第12.04(B)(Iv)節的規定，將有關此類增加的信息記錄在行政代理人須保存的登記冊中。

(X)如果在根據第2.06(C)節的規定對選定的承諾額總額進行任何削減後，循環信貸風險總額超過了循環信貸承諾額總額，則借款人應(A)在終止或減少相當於該超出部分的本金總額之日提前償還貸款借款，以及(B)如果由於信用證風險敞口而提前償還了所有貸款借款後仍有任何超額，則應將一筆相當於第2.08(J)節規定的超額部分作為現金抵押品的金額轉給代表貸款人的行政代理。

第1.07節借款基地。

(A)初始借款基數。自生效日期起至第一個預定重新確定日期(但不包括在內)期間，借款基數應為8.50,000,000美元；但儘管有上述規定，借款基數可根據第2.07(E)節、第2.07(F)節或第8.13(C)節進行進一步調整，並可根據本協議進行其他修改。

(B)定期和臨時重新裁定。借款基數應根據第2.07節重新確定，並受第2.07(D)節的約束，重新確定的借款基數應每半年於每年5月1日和11月1日生效並適用於借款人、行政代理、每家開證行和貸款人(或在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快確定)，從2022年5月1日開始(或在合理可行的情況下儘快確定)(每一次均為“預定的重新確定”)。此外，借款人可以通過通知行政代理，在第一次預定的重新確定之後，行政代理可以在所需貸款人的指示下，通過每一歷年通知借款人一次，每個借款人都選擇按照第2.07節的規定重新確定借款基數(每次“臨時重新確定”)。除上述允許的年度中期重新釐定之外，借款人在首次預定重新釐定後，可在預定重新釐定之間的任何時間，向行政代理髮出通知，要求在任何已探明油氣物業的合計價值超過緊接該項收購前生效的借款基地的5%(5%)的任何已探明油氣物業時，申請額外的中期重新釐定(不言而喻，就前述而言，將擁有探明儲量的油氣資產的非限制性子公司指定為受限子公司，應視為借款人收購已探明儲量的油氣資產)；但借款人可就與達到該門檻有關而進行的中期重新釐定，, 如“儲備報告”的定義所述，選擇只就所收購物業提供儲備報告(在此情況下，最新的儲備報告應用於現有借款基礎物業)。

(C)定期和臨時重新確定程序。每一次定期重新確定和每一次臨時重新確定應按如下方式進行：

(I)行政代理收到(A)根據第8.12(A)和(C)節規定借款人必須向行政代理提交的儲備報告和證書，如果是根據第8.12(A)和(C)節進行的預定重定，以及在根據第8.12(B)和(C)節進行臨時重定的情況下，以及(B)行政代理或被要求貸款人可能不時合理地要求的其他報告、數據和補充信息，包括但不限於根據第8.12(C)條提供的信息(儲備報告、該證書和該等其他報告、數據和補充信息為“工程報告”)，行政代理應評估工程報告中包含的信息，並應根據該信息和作為管理代理的其他信息(包括但不限於貸方的套期保值頭寸、工程報告中所述的石油和天然氣資產所有權信息的狀況以及是否存在任何其他債務)，真誠地提出新的借款基礎(“擬議借款基礎”)。認為適當且與其在特定時間存在的正常石油和天然氣貸款標準一致，幷包括反映貸方對衝活動的調整。在任何情況下，建議的借款基數不得超過循環信貸總額上限。為免生疑問，在臨時重新確定的情況下，行政代理可使用與上次預定的重新確定相關的工程報告，但行政代理可自行決定要求借款人生成與該臨時重新確定相關的補充工程報告。

(2)行政代理應將擬議借款基數通知借款人和貸款人(“擬議借款基數通知”)：

(A)在預定重新確定的情況下(1)如果行政代理應已及時和完整地收到根據第8.12(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該工程報告交付日期後該年度的4月15日和10月15日或之前，或(2)如果行政代理未及時和完整地收到根據第8.12(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，然後，在行政代理收到借款人的完整工程報告並有合理機會根據第2.07(C)(I)節確定建議的借款基地後，無論如何，在行政代理收到所需的工程報告後十五(15)天內；和

(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需工程報告後的十五(15)天內迅速提交。

(Iii)貸款人對擬議借款基數的審查；對擬議借款基數的批准、不批准和視為批准/不批准。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)天的時間來同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果在該十五(15)天結束時，任何貸款人仍未將其批准或不批准以書面形式傳達給行政代理，則此類沉默應視為(A)如果提議的借款基數將增加當時的借款基數，則視為不批准提議的借款基數，或(B)如果提議的借款基數將維持或減少當時的借款基數，則視為對提議的借款基數的批准。如果在15天期限結束時，所有貸款人(在提議的借款基數將增加當時的借款基數的情況下)或所需的貸款人(如果提議的借款基數將減少或維持

如上文所述，當時有效的借款基數已獲批准或視為已獲批准，則擬議的借款基數應自第2.07(D)節規定的日期起成為新的借款基數。然而，如果在該十五(15)天期限結束時，所有貸款人或所需貸款人尚未批准或被視為已批准上述提議的借款基數，則行政代理應審查貸款人的答覆，以確定當時可接受的最高借款基數：(X)在減少或重申的情況下，足夠組成所需貸款人的若干貸款人；(Y)在增加的情況下，所有貸款人，該數額應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效；但本文件並不要求任何貸款人在未經其事先書面同意的情況下增加循環信貸承諾額，應分別對附件一和登記冊進行修訂，以反映循環信貸承諾額的這種變化和貸款人的適用百分比。

(D)重新確定的借款基數的效力。根據第2.07(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數經所有貸款人或所需貸款人批准或被視為已獲批准後，行政代理應將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該金額應成為新的借款基數，並在新借款基數通知送達後的下一個營業日生效並適用於借款人、行政代理人、每家開證行和貸款人。

該數額應成為借款基數，直至下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第2.07(E)節、第2.07(F)節或第8.13(C)節對借款基數進行的下一次削減或調整(視情況而定)，或根據本協議條款對借款基數進行的下一次修訂，兩者以先發生者為準。

(E)減少發行許可債務時的借款基數。生效日期後，如果任何信用方根據第9.02(F)條產生任何構成許可債務的債務，則當時有效的借款基礎應在發生該債務之日立即減少，數額等於0.25乘以等於該許可債務的規定本金金額的乘積。如此減少的借款基數應在產生之日起立即成為新的借款基數，並在該日起生效並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，直至下一次重新確定或修改本合同項下的借款基數。就本第2.07(E)節而言，如果任何此類債務以折扣價發行或以低於面值的其他方式出售，則應根據所述本金金額計算減少額，而不參考此類折扣。

(F)減少與處置借款基礎財產和/或清算互換協議有關的借款基礎。如(I)借款人、任何信貸方或任何受限制附屬公司作為一方的任何掉期協議被清算，或(Ii)借款人、任何信貸方或任何受限制附屬公司處置(向非信貸方的人)任何借款基礎物業或(Iii)任何信貸方處置(向非信貸方的人)任何受限附屬公司的股權，而(X)擁有借款基礎物業或(Y)是互換協議的一方，及(A)上述互換協議中已清算部分的互換價值(或如屬處置借款人或互換協議任何受限制附屬公司的股權，則為借款人或該受限制附屬公司為其中一方的互換協議的互換價值)或(B)在本協議項下最近交付的儲備報告(包括生效日期前的條件)中可歸因於該等處置的借款基礎物業的PV-10價值(或如屬任何擁有借款的受限制附屬公司的任何股權處置

基礎物業，借款人或該受限制附屬公司在本協議下最近提交的儲備報告中所擁有的該等借款基礎物業的價值(視何者適用而定)，與(I)自生效日期及最近預定重新釐定日期較後清算的所有其他互換協議的已清算部分的總互換現值(包括在處置借款人或互換協議任何受限制附屬公司的股權的情況下，可歸因於此類互換協議的互換PV)和(Ii)自生效日期和最近預定重定日期中較晚的日期起處置的所有其他借款基礎物業的最近交付準備金報告中的合計價值(包括在擁有借款基礎物業的受限子公司的任何股權處置的情況下，可歸因於該等借款基礎物業的合計價值)，超過當時有效的(由行政代理確定的)借款基礎的5%(5%)，則除非被要求的貸款人放棄，否則當時有效的借款基礎應減去可歸因於此類掉期協議清算和借款基礎財產的借款基礎價值，或如屬股權處置，則減去適用貸方所擁有或持有的借款基礎物業和掉期協議的借款基礎價值，其股權受到行政代理真誠確定並通知貸款人的處置(視屬何情況而定)。, 除非被要求的貸款人在通知後五個工作日內提出反對，否則借款基礎價值應被視為具有約束力和效力。減少後的借款基數應在(X)處置或清算(視屬何情況而定)之日和(Y)所需貸款人批准之日起立即成為新的借款基數，並在該日生效並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，直至對本合同項下借款基數的下一次重新確定、調整或其他修改為止。

第1.08節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行(現有開證行除外)在信用證到期日之前的任何時間，以行政代理和該開證行合理接受的形式，為借款人或受限制子公司的賬户開具以美元計價的信用證，且該開證行應在信用證到期日之前的任何時間和不時要求開具、修改、續簽或延期信用證；此外，如果當時存在或將因此而存在借款基礎不足，則借款人不得要求籤發、修改、續簽或延長信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。信用證的每次開立、修改、續簽或延期均應遵守第6.02節規定的條件；但現有的每份信用證應繼續作為本信用證項下的信用證，並應視為自生效日期起已在本信用證項下籤發。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應向任何開證行和行政代理(不少於要求的簽發、修改、續簽或延期日期前三(3)個營業日(或行政代理和適用開證行自行決定可接受的較短時間))親手向開證行和行政代理行遞交或傳真(或以電子通信方式發送)通知：

(I)要求開立信用證或確定由開證行開具的信用證應予以修改、續期或延期；

(2)指明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)；

(3)指定信用證的失效日期(應符合第2.08(C)節)；

(Iv)指明該信用證的金額；

(V)指明信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他資料；

(Vi)指明當時有效的借款基數和當時有效的選定承諾額總額，以及當時是否存在借款基數不足的情況、當前的循環信貸風險總額(不考慮所要求的信用證或所要求的修改、續期或延期)和預計的循環信貸風險總額(使所要求的信用證或所要求的修訂、續期或延期生效)；以及

(Vii)確認已滿足第6.02節中規定的條件。

信用證應由開證行簽發、修改、續期或延期，但前提是(且每份通知應構成借款人的陳述和擔保)在實施所要求的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)後，(I)信用證風險不得超過信用證承諾總額，(Ii)適用開證行簽發的所有信用證的總額不得超過其各自的信用證承諾，以及(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

如果任何開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請；但如果該申請與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下日期或營業時間結束前到期：(I)借款人選擇的日期為信用證簽發後不超過一年的日期(或在任何續期或延期後不超過一年)和(Ii)信用證到期日，兩者以較早者為準，除非借款人在適用開證行自行決定的情況下以令人滿意的方式抵押或擔保；但該到期日可以晚於信用證到期日，只要已作出令行政代理和適用開證行合理滿意的安排，將該信用證作為現金抵押(或擔保)(但條件是，在到期日之後，貸款人沒有義務為任何信用證的參與提供資金)。如果借款人在根據第2.08(B)款發出的任何適用通知中提出要求，並且開證行同意這樣做，開證行可以開立具有自動續期條款的信用證；但是，任何具有自動續期條款的信用證必須允許開證行防止任何此類情況發生。

在每12個月期間(自信用證簽發之日起)至少續期一次，方法是不遲於借款人和開證行在信用證簽發時商定的每12個月期間內的一天提前通知受益人。一旦開具了具有自動續期條款的任何此類信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證在不遲於到期日前三十(30)天的到期日續期；此外，在下列情況下，開證行不得允許任何此類續期：(I)開證行已確定其在當時沒有義務根據本合同條款以續簽的形式開立信用證，或(Ii)開證行在允許開證行發出不續期通知之日的前兩(2)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，且當時未滿足第6.02節規定的一項或多項適用條件。

(D)參與。開出信用證(或就現有信用證而言，視為自生效日期起簽發)(或對增加金額的信用證進行修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人在此向開出或被視為開出信用證的每家開證行授予每一貸款人，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第2.08(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意，其根據第2.08(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，借款基礎不足的存在，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。借款人和各貸款人承認，現有開證行可不時就現有信用證發出不續期通知；但條件是, 為免生疑問，第2.08(D)條應在現有開證行未能就現有信用證發出不續期通知的情況下全面適用，且該現有信用證的任何續期或延期不會影響每一貸款人在該現有信用證項下的參與義務。

(E)報銷。如果開證行就開證行開出的信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款之日不遲於休斯敦時間下午1點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在休斯敦時間上午10時之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期該時間之前未收到通知，則不遲於休斯敦時間下午1點，借款人收到通知之日後的第二個工作日；但除非借款人已通知行政代理它打算在不使用貸款收益的情況下償還全部或部分信用證支出，或已就此提交借款請求，否則借款人應被視為已請求，借款人在此情況下確實請求通過借入等額的ABR貸款來支付該項付款，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應被解除，並由由此產生的

ABR借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.05節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向簽發信用證的開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.08(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開立信用證的開證行，或在貸款人已根據本第2.08(E)款付款償還開證行的情況下，再分發給其利益所在的貸款人和開證行。貸款人根據第2.08(E)條為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。在休斯頓時間下午1：00之前，任何未由借款人償還或作為貸款提供資金的信用證付款, 應按備用基本利率加適用保證金計息。如果借款人未能按照行政代理和適用開證行合理滿意的安排，將信用證到期日尚未兑現的任何信用證作為現金抵押(或擔保)，則在符合第2.08節規定的前提下，該信用證的全部風險金額應被視為未償還的信用證付款，但開證行應持有上述從貸款人那裏收到的收益作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何提款，並應首先使用該收益。償還信用證到期日後就該信用證所開出的任何提款；第二，在信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未被提取的情況下退還的範圍內；第三，償還在該時間尚未支付給借款人或有管轄權的法院另有指示的任何貸款的債務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.08(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行憑不符合該信用證或任何信用證協議條款的匯票或其他單據，根據該開證行開具的信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無第2.08(F)節的規定，則可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得被解釋為免除開證行在任何直接損害範圍內對借款人的責任(與間接損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)。

因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人蒙受的損失。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，該開證行應被視為已在每次此類裁定中盡了一切必要的謹慎。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子通信確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則在借款人償還該開證行的信用證付款(無論是自有資金還是第2.08(E)條規定的借款)之前，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計算利息。根據第2.08(H)節產生的利息應記入該開證行的賬户，但在任何貸款人根據第2.08(E)條償付該開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户。

(1)更換開證行。任何開證行可隨時經借款人、行政代理、辭職或被替換開證行以及在更換開證行的情況下，繼任開證行之間的書面協議予以更換或辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職或更換通知貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應按照第3.05(B)節的規定，為辭職或被替換開證行的賬户支付所有未付費用。在更換開證行的情況下，從該更換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該繼承開證行和所有開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，辭職或被替換開證行仍為本協議的當事一方，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續擁有開證行在該開證行辭職或替換之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將會發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理或多數貸款人的通知，要求根據第2.08(J)節交存現金抵押品，或(Ii)借款人根據第3.04(C)節被要求將與任何預付款相關的信用證風險所導致的超額部分作為現金抵押，(Iii)借款人被要求

根據第4.04(B)(Iii)(B)或(Iv)條的規定，現金抵押違約貸款人的信用證風險。在多數貸款人的要求下，如果在信用證到期日仍有任何未償還信用證，則借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，將完善的擔保權益(受其定義(E)款所述類型的例外留置權的約束)存入或交付給行政代理人(作為優先事項)。在一個地點，並根據行政代理滿意的形式和實質文件，在發生違約事件或上文第(Iv)款的情況下，現金金額等於第3.04(C)節要求付款的情況下，第3.04(C)節規定的超額金額，或對於違約貸款人的信用證風險敞口，根據第4.04(B)(Iii)(B)條，等於違約貸款人的LC風險敞口，視情況而定。截至該日期，加上任何應計利息和未付利息；但交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第10.01(H)條或第10.01(I)條所述的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。為各開證行和貸款人的利益，借款人特此授予行政代理對該賬户的獨家優先和持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據，向其進行的所有存款或電匯，用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資，以及不時收到的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產, 因上述任何或全部事項而應收或以其他方式支付的款項，以及由此產生的所有收益、產品、附加物、租金、利潤、收入和利益，以及任何替代和替代。借款人根據第2.08(J)條規定存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，不應受到信用證各方或其各自子公司現在或以後可能對任何此類受益人、任何開證行、行政代理、貸款人或任何其他人以任何理由。該保證金應作為抵押品，保證支付和履行貸方在本協議和其他貸款文件項下的義務。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權；但該賬户中的資金投資於第9.05(C)節所述現金等價物定義(A)和(B)項所述類型的投資，可由借款人根據其指示、風險和費用進行選擇；否則，此類存款不產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該帳户中的款項應由行政代理按比例用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，如未如此使用，則應為滿足借款人在該時間或, 如果貸款的到期日已經加快，則用於履行借款人和擔保人在本協議或其他貸款文件下的其他義務(如有)。如果借款人因違約事件的發生或根據第4.04(B)(Iii)(B)節的違約貸款人的信用證風險敞口而被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人不需要以其他方式將可歸因於根據第3.04(C)節的任何預付款而產生的LC風險敞口的超額部分作為現金抵押，則在(I)所有違約事件已被免除，或根據第4.04(B)(Iii)(B)節導致此類現金抵押的事件已得到滿足或解決，或(Ii)有關開證行已作出令相關開證行滿意的新付款擔保替代安排後三個工作日內，應將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還借款人。

第三條
本金和利息的支付；提前還款；費用

1.01.償還貸款。借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日尚未償還的本金。

1.02節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(B)歐洲美元Term基準貸款。組成每筆EurodollarTerm基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用的保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(C)RFR貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率

(D)(C)違約後和借款基礎缺陷率。儘管有上述規定，如果(A)根據第10.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款發生的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者(B)發生了任何其他違約事件，並且多數貸款人或多數貸款人指示的行政代理已向借款人發出通知，通知借款人選擇收取本協議項下的違約利息，則該違約利息的年利率應等於(I)任何貸款本金的應計利息，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的應計利息的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率(該利率追溯至違約事件發生之日)。

(E)(D)付息日期。每筆貸款的應計利息應在每個付息日支付，無論如何應在終止日支付；但(I)根據第3.02(CD)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如果任何貸款(ABR貸款在終止日期之前的可選預付貸款除外)發生償還或預付，則償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款的日期支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何歐元Term基準貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)(E)利率計算。本協議項下的所有利息應以360天的年利率計算，除非此類計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，但當替代基本利率基於最優惠利率時，參考替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際過去的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率、定期利率、調整後的每日簡單利率或每日

簡單的SOFR應由行政代理確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤，並對本合同各方具有約束力。

1.03.替代利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在歐元基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用於該利息期的經調整LIBOTerm SOFR利率或LIBOTerm SOFR利率(包括因為LIBO屏幕術語參考利率不可用或當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在歐元基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持該借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡易SOFR或SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.04節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐元基準借款應無效，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)節或第3.03(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.03(A)(I)節或第3.03(A)(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何歐元Term基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第3.03(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則, 在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.04節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是

此外，上述第3.03(A)(I)節或第3.03(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上述第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)節的標的，則為ABR貸款；(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據“基準替換”定義第(3)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)就基準替換的實施而言，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或

任何選擇將是決定性的(受本協議明確規定的借款人的任何諮詢權的約束)，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.03節明確要求。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR和LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續歐元Term基準貸款或歐洲美元Term基準貸款的RFR借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何歐元Term基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的備用基本費率的組成部分不得用於確定備用基本費率ABR。此外，如果任何歐元Term基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則應在下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則為RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的，則為ABR貸款, 在該日和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

1.04.提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第3.04(B)節事先通知，並根據第5.02節支付適用的違約費(如有)。

(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應通過電話通知行政代理(通過傳真或電子通信以實質上以附件J的形式確認的預付款通知)本合同項下的任何預付款：(I)對於EurodollarTerm基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日休斯頓時間中午12：00；或(Ii)對於RFR借款的預付款，不遲於預付款日期之前的休斯頓時間中午12：00，以及(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於休斯頓時間中午12：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人提交的預付款通知可説明該通知的條件是(X)其他信貸安排或其他證券發行的有效性或(Y)控制權變更的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第3.02節要求的應計利息，並支付第5.02節規定的適用破碎費(如有)。

(C)強制性提前還款。

(I)在實施任何終止或減少循環信貸承諾總額(包括根據第2.06(B)節減少或終止任何循環信貸總額或選定承諾總額的結果)後，如果循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，則借款人應在同一營業日(A)在終止或減少當日提前償還貸款，本金總額等於上述超額部分，以及(B)如果因LC風險敞口而提前償還所有借款後仍有任何超額，現金抵押第2.08(J)節規定的超額部分。

(2)在根據第8.13(C)節對借款基數金額進行任何預定的重新確定、中期重新確定或調整，或根據第8.13(C)節對借款基數的任何削減，如果存在借款基數不足，則在收到根據第2.07(D)節的新借款基數通知或根據第8.13(C)節的調整通知(視屬何情況而定)後十(10)個工作日內(收到任何此類通知之日，即“欠款通知日期”)，如下文第(D)款中進一步詳細説明的那樣，借款人應通知行政代理其打算採取下列哪些行動：

(A)(根據第3.04(C)(Vi)節)在通知之日後三十(30)天內，按照第3.04(C)(Vi)節的規定，以相當於該借款基礎短缺額的本金總額預付借款(在因信用證風險敞口而預付所有借款後剩餘的任何超額部分，現金抵押第2.08(J)節規定的超出部分)；

(B)(根據第3.04(C)(Vi)節)連續六次按月平均預付借款，第一期應在通知不足之日後第30天到期支付，隨後的每期應於同一天到期並在每一次

隨後的歷月，每筆付款相當於借款基數不足的六分之一(1/6)，以便借款基數不足在通知日期後六個月內降至零；但如果由於任何信用證風險敞口而提前償還所有貸款借款後仍有任何超額，借款人應代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額金額；

(C)在缺陷通知日期後三十(30)天內，就未在最近交付的儲備報告中評估(且不受擔保工具的留置權約束)且具有足夠的借款基礎價值(由所需的貸款人確定)以彌補借款基礎不足的所需貸款人可接受的石油和天然氣資產，提供所需貸款人可接受的額外工程信息，並根據行政代理可接受的關於此類新評估的石油和天然氣資產的安全工具，授予行政代理作為擔保債務的優先留置權(受第9.03節允許的留置權的約束)；但在任何情況下，如果離到期日還有不到九十(90)天，借款人不得選擇本條(C)所指明的選項；或

(D)(I)在缺陷通知日期後十(10)個工作日內，向行政代理交付書面通知，表明借款人選擇合併上述條款中提供的選項，並説明需要預付的金額和作為額外抵押品提供的金額，以及(Ii)支付此類款項、交付此類額外工程信息並在上述要求的期限內提供此類額外抵押品。

儘管有上述選擇，但在所有情況下，借款基礎不足必須在到期日或之前消除。借款人應在收到第2.07(D)節規定的適用的新借款基數通知後十(10)天內，或根據第8.13(C)節規定的調整發生之日(視情況而定)內，向行政代理機構提供書面通知，説明借款人為消除借款基數不足而選擇採用(A)、(B)、(C)或(D)款中的哪種選項。如果借款人未能在上述十(10)天期限內向行政代理提供此類書面通知，則借款人應被視為已不可撤銷地選擇了上文(B)款所述的選項。借款人未能遵守根據第3.04(C)(Ii)節的規定選擇的任何選項(包括任何被視為選擇)並在該通知中指定的選項(或與該被視為選擇有關的選項)應構成違約事件；但一旦修復了借款基礎不足，借款人不應被要求繼續採取第(A)至(D)款中規定的任何此類行動。

(Iii)在根據第2.07(E)節或第2.07(F)節對借款基數進行任何調整時，如果發生借款基數不足(使調整後的借款基數生效)，則借款人應(A)以相當於該超額部分的總本金金額預付借款，以及(B)如果由於信用證風險敞口而預付所有借款後仍有任何超額，則現金以第2.08(J)節規定的超額部分為抵押。借款人有義務在下列日期後的第二個營業日預付款項和/或用現金抵押超出的部分

貸款方或任何受限制附屬公司因下列原因而獲得任何税後現金收益淨額：(1)根據第2.07(E)條對借款基礎進行任何調整時適用的債務發行，或(2)根據第2.07(F)條對借款基礎進行任何調整時完成石油和天然氣財產或股權的處置或互換協議的清算(視適用情況而定)；但根據第3.04(C)(Iii)條規定必須支付的所有款項必須在到期日或之前支付。

(Iv)如借款人及其受限制附屬公司於每個歷月的第二十天(或下一個營業日)有超過超額現金限額的超額現金，而任何貸款仍未償還，則借款人應於三(3)個營業日內預付貸款本金，金額相當於(X)當時貸款的未償還金額與(Y)超出超額現金限額的超額現金總額兩者中的較小者；惟本條第(Iv)項下的預付款項不得溢價或罰款(包括第5.02節下的任何違約情況)。

(V)根據第3.04(C)節規定的每筆提前還款，首先應按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次應適用於當時未償還的任何歐元Term基準借款，如果當時未償還的歐元Term基準借款超過一筆，則應按優先順序從適用的利息期間剩餘天數最少的EurodollarTerm基準借款開始，以適用的利息期間剩餘天數最多的EurodollarTerm基準借款結束。以及第三，對於當時未償還的任何RFR借款，以及如果當時未償還一個以上的RFR借款，則按照優先級順序，從適用於下一個付息日期之前天數最少的RFR借款開始，以適用於下一個付息日期之前天數最多的RFR借款結束。

(Vi)根據第3.04(C)條規定的每筆提前還款應適用於任何借款，直至該等借款得到全額償還為止(在因LC風險敞口而提前償還所有借款後剩餘的任何超額部分，現金以第2.08(J)節規定的超出部分為抵押)。根據本第3.04(C)節規定的每筆預付借款，應按比例適用於預付借款中包含的適用貸款。根據本第3.04(C)條規定的預付款，應按第3.02條的要求附上應計利息和未付利息。

(D)不收取保險費或罰款。本第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或罰金。

1.05Fees節。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(受第4.04(B)(I)條的約束)，承諾費應按適用的承諾費費率按該貸款人在本協議之日起(包括該日)至終止日(但不包括終止日)期間未使用的循環信貸承諾額的日均金額應計。自2021年12月31日起，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日拖欠應繳的應計承諾費。所有承諾費應以360天為一年計算，除非這種計算會導致有擔保債務的利息超過最高合法利率，在這種情況下，這種承諾費應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環信貸承付款終止的日期)。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)為每個貸款人的賬户(受第4.04(B)(Iii)條的約束)向行政代理支付其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於歐元Term基準貸款的利率的相同適用保證金計算，該利率是在從本協議之日起至(包括但不包括)該貸款人的循環信貸承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日之間較晚的一段時間內按該貸款人的LC風險敞口的日均聲明金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)計提的。(Ii)對每一開證行收取預付款，按開證行在生效日起至終止循環信貸承諾之日和停止任何信用證風險之日起(包括生效日)期間的日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.20%的年利率累算；但在任何情況下，上述費用在任何季度均不得低於500美元；及(3)就開證行簽發的任何信用證的開立、修改、續期或延期或處理信用證項下的提款，由各開證行自行承擔其標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天的第三個營業日支付, 自本協議日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在終止日期支付，而在終止日期後產生的任何此類費用應按要求支付。在違約事件持續期間，如果多數貸款人(或多數貸款人指示下的行政代理)已根據第3.02(CD)節選擇對當時的未償還貸款收取違約率，則根據第3.05(B)(I)節應支付的參與費應比當時的適用利率每年增加2.00%(這種增加將追溯到適用的違約事件發生之日)。根據第3.05(B)條向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，此類費用應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)行政代理費。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由其自己或合同中指定的任何一方的帳户支付。

第四條
付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷。

1.01.一般支付；按比例處理；抵銷的分攤。

(A)借款人的付款。借款人應在休斯敦時間下午1：00之前，以立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定支付的金額)，不得進行抗辯、扣除、退還、抵銷或反索賠(除非借款人已在適用範圍內遵守第5.01節、第5.02節、第5.03節的所有要求，否則不包括税金)。費用，一旦支付，應全額賺取，在任何情況下，如無明顯錯誤，均不予退還。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在第12.01節規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接向開證行付款以及根據第5.01節、第5.02節、第5.03節和第5.03節規定的付款除外

12.03應直接向有權享有該權利的人發出。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本金和未償還的信用證付款金額的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應轉讓或購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，在每種情況下，按面值現金支付，在必要的範圍內，以便貸款人按照其各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款和參與LC付款的本金和應計但未付利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款, 但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用於本第4.01(C)節的規定)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第1.02P款借款人恢復付款。除非行政代理在任何應付貸款人或任何開證行賬户的款項到期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款或預付款項，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或該開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項及其利息，自該款項分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款之日，以較大者為準

聯邦基金有效利率和由管理機構根據銀行同業同業補償規則確定的利率NYFRB利率。

1.03.行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05(B)節、第2.08(D)節、第2.08(E)節、第4.01(C)節、第4.02節、第5.03(H)節或第12.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可全權酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户(為了該行政代理或適用的開證行的利益)，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

1.04.向違約貸款人支付和扣除的款項。

(A)如違約貸款人(或如非相關寬限期屆滿則會成為違約貸款人的貸款人)因行使抵銷而收到有關循環信貸風險的付款，導致其循環信貸風險低於其循環信貸風險總額的適用百分比，則不會向該違約貸款人支付款項，直至該違約貸款人已遵守第4.04(B)條的規定，而所有到期及欠貸款人的款項均已按照各貸款人各自在已抵押債務中的比例均衡。此外，如果在貸款加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於貸款本金的任何付款或信用證付款的償還，而一個或多個違約貸款人應是本協議的一方，行政代理應首先將該付款應用於違約貸款人未能按比例支付其按比例分攤的借款，直到該借款全額償付或每個貸款人(包括每個違約貸款人)被拖欠當時所有未償還貸款的適用百分比。在貸款加速或到期後，根據第4.04(A)節的第一句，所有本金將按照第10.02(C)節的規定按比例支付。

(B)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)根據第3.05(A)節的規定，違約貸款人的循環信貸承諾的無資金部分應停止計收費用。

(Ii)在確定貸款人、多數貸款人或所需貸款人(視情況而定)是否已採取或可能採取任何行動(包括根據第12.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不得包括該違約貸款人的循環信貸承諾、最高循環信貸金額和循環信貸風險敞口；但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意並影響該違約貸款人的放棄、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意；並規定任何違約貸款人不得參與對借款基礎的任何重新確定或確認，但未經違約貸款人同意，不得增加違約貸款人的循環信貸承諾。

(Iii)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，須於#年自動在非違約貸款人之間重新分配。

根據其各自的適用百分比(就這種再分配而言，在確定非違約貸款人的適用百分比時，應不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於以下範圍：(1)所有非違約貸款人的循環信貸風險加上該違約貸款機構的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構的循環信貸承諾的總和；及(2)每個非違約貸款機構的循環信貸風險敞口加上其在該非違約貸款機構的循環信貸承諾中重新分配的份額的總和不超過該非違約貸款機構的循環信貸承諾的份額；但除第12.19款另有規定外，任何此類重新分配均不構成對借款人、任何其他信用方、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.08(E)節規定的程序，為各開證行的利益，按照第2.08(E)節規定的程序，將違約貸款人的LC風險進行抵押(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配之後)；

(C)如果借款人根據第4.04節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不應根據第3.05(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據第4.04(B)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第3.05(A)節和第3.05(B)節向貸款人支付的費用應在實施重新分配後按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據本第4.04(B)(Iii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給違約貸款人的所有承諾費(僅針對違約貸款人的循環信貸承諾中被該LC風險敞口使用的部分)和根據第3.05(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給開證行(按比例)，直到該LC風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止。

(4)行政代理根據第12.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或由行政代理根據第12.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，在該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何款項的按比例支付；第三，根據第4.04(B)(Iii)(B)節，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，將開證行對違約貸款人的信用證風險作為現金抵押，以提供有關貸款的資金

根據第4.04(B)(Iii)(B)節的規定，違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，並將開證行對該違約貸款人未來信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第6.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或信用證付款, 違約貸款人，直至所有貸款以及有資金和無資金參與LC債務的貸款人根據循環信貸承諾按比例持有，而不執行第4.04(B)(Iii)條。根據第4.04(B)(Iv)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或寄送現金抵押品的任何付款、預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人不得撤銷同意。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將百分之百(100%)由非違約貸款人的循環信貸承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第4.04(B)節提供，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第4.04(B)(Iii)(A)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(D)如果行政代理、借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，並且該貸款人不再是違約貸款人，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，如有必要，該貸款人應在必要時按票面價值購買該等貸款和/或參與其他貸款人的信用證，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款和/或參與信用證。

第五條
成本增加；資金支付中斷；税收；違法行為

1.01.增加的成本。

(A)《歐洲美元法》的修改。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金(包括邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金(反映在經調整的倫敦銀行同業拆息中的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)(2)要求任何收款人就其貸款、貸款、貸款本金、信用證、循環信貸委員會、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲美元貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則根據第5.01(C)節，在該貸款人提出書面要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或流動性的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證而降低該貸款人或該開證行控股公司的資本或流動資金的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司若無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則不時借款人

將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)證書。貸款人或任何開證行出具的證書，如第5.01(A)或(B)節所述，合理詳細地列明其請求的依據以及賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後30天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何貸款人或任何開證行未能或拖延根據第5.01款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或該開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據本第5.01款要求賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。任何貸款人或開證行不得在終止日期後180天內根據本條款第5.01條提出任何要求。

1.02.違約資金支付。

(A).不包括根據第3.04(C)節支付的任何預付款(除RFR外)。對於不是RFR貸款的貸款，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件)，(B)或可選的或強制的提前還款)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款，轉換，在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第3.04(B)款撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第5.04(B)條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元基準貸款，或(C)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，或(D)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件而造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後libo利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續借款的情況下)。, 如果貸款人在該期間開始時向歐洲美元市場上的其他銀行競標同等數額和期間的美元存款，則(Ii)超過(Ii)該期間本金金額在該期間內按該貸款人在歐洲美元市場上的其他銀行競標的美元存款的利息的數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明書應交付給借款人，且應是無明顯錯誤的結論。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)打破資助(RFR)。對於RFR貸款，如果(I)在適用於任何RFR貸款的利息支付日期(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)或終止日期以外的時間支付任何RFR貸款的本金，(Ii)由於借款人根據第5.04條提出要求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第3.04(B)款被撤銷並被撤銷)或(Iii)在適用於其利息支付日期(或終止日期)以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第5.02節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，以及其合理詳細的計算結果，應在借款人的要求下交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(1015)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

1.03Taxes節。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何扣繳義務人根據適用扣繳義務人的善意決定從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)在補償税的情況下，貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類補償税的扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03(A)條規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有就補償税進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出適用法律要求的所有扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。

(B)借款人支付其他税項。在不限制第5.03(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還該等其他税款的支付。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何補償税(包括根據本第5.03節規定的應付金額徵收、主張或可歸因於的補償税，但不得與本協議下的任何補償或支付的任何金額重複)以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人根據第5.03(C)條向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。借款人或擔保人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(E)貸款人的地位。

(I)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.03(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國是該所得税條約締約方的利益(X)，則簽署的美國國税表W-8BEN(或任何繼承人表格)或美國國税局表格W-8BEN-E(或任何繼承人表格)(視何者適用而定)的籤立副本，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS Form W-8BEN(或任何繼承表)或IRS Form W-8BEN-E(或任何繼承表)，視適用情況而定，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本，以及(如適用於行政代理)IRS表格W-8IMY(或後續表格)，以證明其為“美國分支機構”，並證明其為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，並且正在使用該表格作為其與

根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條，借款人將被視為美國人，用於美國聯邦扣繳；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)(視適用情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)行政代理的地位。在行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前(以及此後應借款人的合理要求不時提出)，行政代理將向借款人交付(I)W-9表格的簽署副本，或(Ii)如果合法有權這樣做，(A)就其自身收到的任何金額，從W-8收到適用的IRS的簽署副本，以及(Y)對於為任何貸款人或為任何貸款人的賬户收到的任何金額，向借款人交付一份在第一部分、第二部分、第六部分指出，就其以行政代理人身份從借款人收到的款項而言，它是一家美國分支機構，對於美國聯邦扣繳目的，該分支機構已同意被視為美國人。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候立即通知借款人。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到根據本第5.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03條就導致該退款的税款支付的賠款或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04(C)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款項下欠該貸款人的任何和所有款項

根據本第5.03(H)節規定，行政代理應向貸款人支付單據或從任何其他來源向貸款人支付任何應付款項。

(I)定義的術語。就本第5.03節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本第5.03條項下的義務應繼續有效。

第1.04節指定不同的出借人辦公室；更換出借人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果(I)任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或(Ii)借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(A)將消除或減少根據第5.01條或第5.03條(視情況而定)應支付的金額，(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第5.01款要求賠償，(Ii)借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人根據第5.05條聲稱違法，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，(V)任何貸款人是非同意貸款人，或(Vi)任何貸款人不批准將根據第2.07(C)(Iii)節當時有效的借款基數增加的擬議借款基數。如果多數貸款人根據第2.07(C)(Iii)節批准了該借款基數，則在任何這種情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第12.04節所載的限制並受其限制)。本協定規定的權利和義務授予應承擔此類義務的一名或多名受讓人(如果受讓人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項，(B)在根據第5.01條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，根據第5.03條規定支付的款項或根據第5.05條規定的違法性付款，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少或避免違法，(C)這種轉讓不與適用法律相沖突, (D)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意，以及(E)如果因貸款人不批准增加或重申上文第(Vi)款所述借款基數而產生的轉讓，適用受讓人應已同意增加或重申借款基數。儘管有上述規定，如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。各貸款人特此同意進行本第5.04(B)節所要求的轉讓和授權。

儘管有上述規定，如果貸款人(或其關聯方)是具有任何未償還擔保互換債務的有擔保掉期方，則貸款人無需進行任何此類轉讓和轉授，除非在此之前，所有該等有擔保掉期協議已被終止或更新給另一人，且該貸款人(或其關聯方)應已收到與終止或更新相關的應付給貸款人的所有款項(或在每種情況下，應已就該未償還有擔保掉期債務作出令該有擔保掉期方滿意的其他安排)。

1.05節違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款機構履行其發放或維持歐元Term基準貸款的義務成為違法行為，無論是一般貸款還是本協議規定的特定利息期，則(A)該貸款人應立即通知借款人及其行政代理，該貸款人發放該歐元Term基準貸款的義務應被暫停(“受影響貸款”)，直至該貸款人再次發放和維持該歐元Term基準貸款，以及(B)由該貸款人以其他方式發放的所有受影響貸款應改為ABR貸款(以及，如果貸款人通過通知借款人和行政代理提出要求，則該貸款人所有未償還的受影響貸款應在利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持歐元-Term基準貸款到該日，或者如果貸款人不能合法地繼續維持該歐元-Term基準貸款)，並且，在受影響的貸款作為(或轉換為)ABR貸款的範圍內，本應用於該貸款人的受影響貸款的所有本金支付應用於其ABR貸款。

第六條
先行條件

第1.01節生效日期。本協議對現有信貸協議的修改和重述，以及貸款人發放貸款(或被視為已發放貸款)的義務以及任何開證行在本協議項下開具信用證(或被視為已簽發信用證)的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第12.02條免除)之日起生效：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到本協議的副本(按行政代理要求的數量)和代表該方簽署的擔保債務轉讓(在符合第12.06(D)條的情況下，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)在貸款人要求的範圍內，行政代理應已收到付給貸款人的已正式簽署的票據，本金金額等於其最高循環信貸金額，日期為本合同日期。

(C)行政代理人應已收到各方當事人正式簽署的擔保文書轉讓副本(按行政代理人要求的數目)，包括行政代理人認為必要或適宜的擔保和抵押品協議及其他擔保文書的副本。關於安全文書轉讓的執行和交付，行政代理應：

(I)合理信納(X)《擔保文書》確立了第一優先權、完善的留置權(僅限於例外留置權和

第9.03節允許的其他留置權)在初始儲備報告中評估的借款基礎物業PV-10%的至少90%的價值，以及(Y)證券工具轉讓已將此類留置權轉讓給行政代理，且此類留置權自生效日期起繼續完全有效；

(Ii)已收到證書，連同任何該等證書的未註明日期的空白股票權力，代表貸方所擁有的所有已發行及未償還的股權，並在該等股權獲認證的範圍內；及

(Iii)已收到各方就附表7.25所列各存款賬户及證券賬户(任何除外賬户除外)正式簽署的賬户管制協議副本(或任何現有賬户管制協議的修訂及/或轉讓)。

(D)行政代理應已收到借款人和每個擔保人的UCC融資報表(包括UCC-3融資報表修訂本)，這些報表將提交到每個此等人士的公司註冊或成立狀態或主要營業地點(視情況而定)。

(E)行政代理人須已收到借款人的祕書或一名負責人員及附連的每名擔保人的證明書(I)經理人、董事局或其他管理機構就授權借款人或該擔保人籤立和交付其作為一方的貸款文件和進行交易而作出的決議，而該等決議須證明為真實和完整，而該證明書須證明該等決議並未修訂或廢除，在生效日期及截至生效日期均屬完全有效，並構成就該等決議的標的事項所採取的唯一行動，(Ii)一份真實和完整的個人名單，其中包括(A)獲授權簽署借款人或擔保人為當事一方的貸款文件的個人，以及(B)在被另一名為此目的而正式授權的個人取代之前，將以其代表的身份簽署與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的文件、發出通知和其他通訊的個人的真實和完整名單；(Iii)該等獲授權個人的簽名樣本，經核證為該等獲授權人士的真實和正確的簽署；及(Iv)借款人和每名擔保人，組織成立或成立的章程或證書(經組織管轄國務祕書核證)以及經證明屬實的章程、經營協議、合夥協議或其他組織文件，除證書所附文件外，未作任何修改；但借款人須向現有的行政代理遞交一份附本條第(Iv)款所要求的文件的證書，與現有的信貸協議有關, 借款人可以證明以前交付的單據中沒有任何一份經過修改、補充或其他修改，並且該等以前交付的單據仍然完全有效。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。

(F)行政代理應已收到證書

(I)借款人的一名負責人員證明，在生效日期並使本合同項下的交易生效時，(X)貸款文件中借款人和其他信用方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但包括重大限定詞的陳述和擔保應是真實和正確的，並應如此限定，但如果任何此類陳述和擔保明確限於較早的日期，則在這種情況下，

截至指定的較早日期，陳述和擔保在所有重要方面應繼續真實和正確(具有重大限定詞的陳述和擔保除外，其在所有方面都應為符合條件的真實和正確的)，(Y)貸款或貸款文件所述交易的發生或繼續，或將導致的違約或違約事件，以及(Z)信貸方和受限制子公司已獲得第7.03節所要求的所有同意和批准；以及

(Ii)借款人的負責人員以形式證明在交易生效後的生效日期，。(X)自破產退出日期起，並無發生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況，。(Y)連同借款人及其受限制附屬公司持有的任何超額現金並未超過超額現金門檻，及(Z)在生效日期後可供借貸的循環信貸承諾總額(就本條款(Z)而言，不計第6.02(C)節所載條件)等於或超過選定承諾總額的25%(25%)。

(G)行政代理人應已收到借款人負責人出具的償付能力證書，證明借款人和其他貸款方作為一個整體具有償付能力。

(H)行政代理人應已收到借款人和其他信貸方的存在、資格和良好地位或其他類似地位的證書，這些證明來自該信貸方所在組織管轄範圍內的適當國家機構以及行政代理人可能合理要求的其他司法管轄區。

(I)行政代理人應已收到借款人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP就行政代理人或其律師可能合理要求的與本協議、證券工具和其他貸款文件及交易有關的習慣事項提出的(X)Kirkland&Ellis LLP的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以及(Y)向借款人提供業權法律小組、PLLC、俄克拉荷馬州和俄亥俄州的法律顧問關於抵押和其他記錄文書的意見，以使行政代理人合理滿意的形式和實質完善不動產權益。

(J)行政代理人應已收到一份常規保險證書，證明信貸方及其各自子公司的承保範圍，證明借款人按照第8.07節的規定投保，並以貸款人的身份指定行政代理人作為所有財產保險單的損失收款人，並將行政代理人和貸款人指定為所有責任保險單的額外保險人。

(K)行政代理人應已收到(I)截至財務報表生效日期前最近一個財政季度的未經審核的綜合資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量，以及(Ii)初步儲備金報告，並附有一份涵蓋第8.12(C)節所述事項的證明書。

(L)行政代理人應已從組織所在的司法管轄區收到適當的UCC和其他留置權和判決查詢證書，反映除了在生效日期或之前被轉讓或解除的財產或第9.03節允許的留置權以外，沒有任何先前的留置權影響貸款方的財產。

(M)行政代理應已收到所有權信息，並對所有權信息感到合理滿意，該信息規定了初始儲備報告中評估的借款基地物業的PV-10值的至少85%的所有權狀態，符合借款基地物業所在地理區域的慣常和習慣標準。

(N)行政代理應合理地對借款人的石油和天然氣資產的環境狀況感到滿意。

(O)安排人、行政代理人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有預付、安排和代理費以及其他費用和金額，包括償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用(包括但不限於行政代理人的律師Mayer Brown LLP和行政代理人的任何其他律師或顧問的費用和開支，前提是借款人至少在生效日期前兩(2)個工作日收到了關於該等費用和開支的發票)。

(P)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人就(X)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和(Y)《受益所有權條例》)合理地以書面形式要求的所有文件和其他信息，並在形式和實質上對這些信息感到合理滿意。行政代理應至少在生效日期前五(5)個工作日收到受益權證書。

(Q)借款人應已交付附表7.20，該附表應表明貸款方中的一方或多方已達成互換協議，構成可接受的對衝交易，涵蓋天然氣名義產量，相當於在生效日期後連續四個完整日曆季度期間，已探明生產儲量的天然氣預計產量不低於合理預期天然氣產量的70%(70%)，該等可接受的對衝交易應在生效日期繼續有效。

(R)由雙方籤立的附屬公司間票據，連同一份空白妥為籤立並令行政代理人滿意的未註明日期的轉讓文書。

(S)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人和TC Energy(或其每一家適用子公司)應已終止它們之間的所有確定運輸協議，並解決和解決與此相關的任何重大索賠。

(T)行政代理應已收到各方當事人正式簽署的《互換債權人間協議》副本(按行政代理要求的數量)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務應在2021年10月29日或之前滿足(或根據第12.02款免除)上述各項條件後方可生效

為確定是否符合第6.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

1.02.每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(包括在生效日期的初始資金)，以及每一開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務(包括將現有信用證視為在生效日期已簽發)，均須滿足下列條件：

(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足應已發生並持續。

(B)本協議和其他貸款文件中規定的借款人和擔保人的每一項陳述和擔保，在上述借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用為準)，在各重要方面均應真實、正確(但具有重大限定條件的陳述和擔保除外)，除非任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在該借款日期或簽發、修改、續期或延期之日，如適用於信用證的續期或延期，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確(具有重大限定符的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確)。

(C)借款人及其受限制附屬公司在實施該項借款時及之後，其超額現金的數額不得超過超額現金限額。

(D)保留。

(E)行政代理收到根據第2.03節提出的借款請求或根據第2.08(B)節提出的信用證請求(視情況而定)；但在生效日期視為簽發現有信用證時，不需要提出信用證請求。

每次借款請求和每次開立、修改、續簽或延期任何信用證的請求，應視為借款人在信用證發出之日就第6.02(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第七條
申述及保證

貸方共同和各別向貸款人聲明並保證：

1.01.組織；權力。貸方及受限制附屬公司中的每一方均(A)根據

(B)擁有所有必要的權力和權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和開展目前開展的業務，以及(C)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，但第(B)和(C)款的情況除外，在這種情況下，不能合理地預期這種情況不會產生實質性的不利影響。

1.02條授權；可執行性。該等交易屬借款人及每名擔保人的公司、合夥或有限責任公司的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司、有限責任公司或合夥公司的正式授權，如有需要，亦獲股東採取行動(包括但不限於借款人的任何類別董事或任何其他人士，不論是否有利害關係，為確保交易獲得適當授權而須採取的任何行動)。借款人或任何擔保人為當事一方的每份貸款文件，均已由借款人或該擔保人(視情況而定)正式籤立和交付，並構成借款人或該擔保人的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

1.03.批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，也不是任何貸款文件的有效性或可執行性或交易完成所必需的任何此類同意、批准、登記、備案或其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出且完全有效的，(Ii)為完善本協議和證券文書所設立的留置權所必需的備案和記錄(或將此類留置權從現有行政代理轉讓給行政代理)，(Iii)第三方批准或同意，如果沒有作出或獲得，將不會導致本協議項下的違約或不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(Iv)向美國證券交易委員會提交任何所需的文件，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或貸方或任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令(除非就適用的法律或法規而言，此類違規行為不會有實質性的不利影響)，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，本協議或其他證明或管轄對信貸方、受限制附屬公司或其各自財產具約束力的重大債務的文書，或根據該等協議或其他文書而產生的權利，以要求信貸方或任何受限制附屬公司支付任何款項，及(D)不會導致對信貸方或任何受限制附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權(貸款文件所設定的留置權除外)。

1.04財務狀況；無重大不利影響。

(A)借款人迄今已向貸款人提交由均富律師事務所報告的截至2020年12月31日止財政年度的舊借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及營運報表、股東權益及現金流量，以及經其首席財務官核證的獨立公共賬目。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映舊借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自破產退出日期以來，並無發生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(C)於生效日期，信貸方或任何受限制附屬公司概無任何重大債務(包括不合格股本)、或任何重大或有負債、表外負債或合夥企業、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾的未實現或預期虧損，但(I)有擔保債務、(Ii)高級無擔保2026年票據或(Iii)根據第7.04(A)節呈交的財務報表所述或反映或作出的規定除外。

第1.05節訴訟。除附表7.05所述外，任何仲裁員或政府當局不會對信貸方或受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，或據信貸方或受限制附屬公司所知，向信貸方或受限制附屬公司發出書面威脅，或對信貸方或受限制附屬公司(A)不受保險保障(正常免賠額除外)構成合理的不利影響，或(B)涉及任何貸款文件或交易，而有合理可能性作出不利裁定，而一旦裁定不利，則可個別或整體導致重大不利影響。自生效日期起，附表7.05所披露事項的狀況並無改變，不論該等事項個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

1.06.環境事宜。但個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(A)貸方及其各自子公司及其各自的物業和業務均符合所有適用的環境法；

(B)貸款方及其附屬公司已取得其各自業務及其物業所需的所有環境許可證，且所有該等環境許可證目前完全有效，且貸款方及其附屬公司均未收到任何該等現有環境許可證將被撤銷或任何新的環境許可證或任何現有環境許可證的續期申請將被拒絕的書面通知；

(C)沒有關於違反任何適用環境法的任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或程序(包括作為潛在責任方)，這些索賠、要求、訴訟、命令、詢問或程序未對貸方及其各自的子公司或其各自的任何財產提出未決的或據任何貸方所知的書面威脅；

(D)在任何貸款方或其各自子公司的物業上、之上或之下，或從任何貸款方或其各自子公司的物業中，未發生任何未經授權的危險材料泄漏，從而導致任何貸款方或子公司根據適用的環境法承擔任何責任或義務，涉及此類物業的危險材料的調查、補救、消除、移除或監測；以及

(E)貸款方或其各自子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何適用的環境法，在貸款方或其各自子公司的物業中、之下、之上或從場外的任何房地產中排放有害物質的調查、補救、減排、移除或監測方面的所謂責任或義務。

遵守法律和協議；沒有違約。

(A)每一信貸方及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府規定，以及對其或其財產具有約束力的所有協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

1.08“投資公司法”。信貸方或任何受限制的子公司均不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，其含義符合“1940年投資公司法”，或受“1940年投資公司法”(經修訂)的監管。

1.09Taxes節。貸方及其子公司中的每一方均已及時提交或促使提交該貸方或其子公司要求提交的所有納税申報單和報告(考慮到所有適用的延期)，並已支付或導致支付該貸方或其子公司應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款，且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；或(B)未按規定履行義務不會導致重大不利影響的税款。

第1.10ERISA節。除非不合理地預期個別或合計會產生重大不利影響：

(A)貸方已在所有重要方面遵守ERISA，並在適用的情況下遵守有關每項福利計劃的守則(如有)。

(B)每項福利計劃(如有的話)均大致符合僱員退休保障條例及(如適用)守則的規定。

(C)貸方或任何ERISA關聯公司沒有發生ERISA事件，也沒有合理預期會發生ERISA事件。

(D)對於任何計劃，無論是否放棄，都不存在未能達到《守則》第412節或ERISA第302節的最低供資標準的情況。

(E)貸方或任何ERISA關聯發起人在本合同日期之前的六年期間內，均未維持或參與任何多僱主計劃，或曾在任何時間贊助、維持或貢獻任何多僱主計劃。

(F)任何貸方均未發起、維持或參與ERISA第3(1)節所界定的員工福利計劃，該計劃旨在向該等實體的前僱員提供福利，而該等福利不得由貸方自行決定終止，而無須承擔任何重大責任。

第1.11節披露；沒有重大失實陳述。借款人、任何其他信用方或其各自子公司根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或借款人、任何其他信用方或其各自子公司根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提交給行政代理或任何貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體在

根據作出這些信息的情況，在提供之日不具有重大誤導性；但對於財務估計、預測或預測的財務信息和其他前瞻性信息，信用證各方僅表示並保證此類信息是基於編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是：(A)對未來事件的此類預測和預測不應被視為事實，任何此類預測或預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，這種差異可能是實質性的，此類預測和預測不是財務業績的保證；(B)對於一般經濟或一般行業性質的信息，不作任何陳述。任何儲量報告或相關資料內並無任何陳述或結論是基於或包含重大事實的重大誤導性資料，或未能考慮其中所報告的重大事項的重大資料，但有一項理解，即有關借款人及受限制附屬公司的石油及天然氣資產所佔數量的預測，以及各儲量報告所載的產量及成本估計，以及與此相關的其他資料，必須以專業意見、估計及預測為依據，並不就該等意見、估計及預測作出任何保證。

第1.12節保險。信貸方已經並已促使所有受限制子公司擁有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(B)滿足第8.07節規定的要求的保險範圍。

第1.13節對留置權的限制。除第9.13(F)節允許的情況外，信貸方和受限制子公司均不是任何協議或安排的一方，也不受任何命令、判決、令狀或法令的約束，這些命令、判決、令狀或法令禁止或旨在禁止任何信貸方或受限制子公司就其財產授予行政代理和貸款人留置權以擔保擔保債務，或限制任何受限制子公司向信貸方或任何受限制子公司支付股息或就其股權進行任何其他分配，或限制任何受限制子公司向信貸方或任何受限制子公司發放貸款或墊款或轉讓任何財產。或須徵得他人同意或向他人發出有關通知。

第1.14節附則。截至根據第8.01(C)節交付的最新證書的生效日期或截止日期，除附表7.14所述或以書面形式向行政代理披露(行政代理應立即向貸款人提供一份副本)外，且該披露(包括根據第8.01(C)節交付的證書中包括的更新)應是對附表7.14的補充，貸方均無任何直接或間接子公司或不受限制的子公司。借款人沒有任何直接或間接的外國子公司，但Grizzly油砂公司除外。附表7.14(經補充)所列的每間附屬公司均為(A)受限制附屬公司，除非在附表7.14內明確指定為非受限制附屬公司；(B)重要附屬公司，除非在附表7.14內明確指定為非關鍵附屬公司；及(C)借款人的全資附屬公司，除非另有特別指定。

第1.15節營業地點和辦公地點。自生效日期或根據第8.01(K)節提供的最近一份證書的日期起，各貸款方及其子公司在每一種情況下的組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中所列的正確法定名稱、其各自管轄範圍內的組織識別號、聯邦税務識別號(如果適用)以及主要營業地點和首席執行官辦公室均按計劃列明

7.14(或根據第8.01(K)節交付並按照第12.01節交付的通知中所述)。

第1.16節財產、頭銜等

(A)借款人及受限制附屬公司對其在最近提交的儲備報告中評估的石油及天然氣財產(自該儲備報告交付以來根據第9.11節出售的石油及天然氣財產除外)擁有良好且可抗辯的所有權，並對其所有重大個人財產擁有良好的所有權，在每種情況下，除第9.03節允許的留置權外，均無任何留置權。在充分實施第9.03節允許的留置權後，借款人或指定為所有者的受限子公司擁有可歸因於最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益或以其他方式向管理代理表明的與儲量報告有關的生產淨權益，但在該儲量報告交付日期後因本協議允許的任何處置或非同意選舉而導致的此類權益的任何減少除外，並且該等財產的所有權在任何實質性方面不應使其有義務承擔與維護有關的費用和開支。發展及營運每項該等物業的金額超過最近提交的儲備報告所載的每項物業的營運權益，而該等物業的淨收益權益的相應比例增長並未抵銷該等權益。

(B)信貸方及受限制附屬公司經營業務所需的所有租約及協議均屬完全有效及存續有效，但如不能合理預期任何未能生效及存續及全面生效的租約及協議會產生重大不利影響，且並不存在任何失責或事件或情況會因發出通知或時間流逝或兩者皆存在而導致任何該等租約或協議下的失責，而可合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)信貸方及受限制附屬公司目前擁有、租賃或許可的權利及物業，包括但不限於所有地役權及通行權，包括允許信貸方及受限制附屬公司開展業務所合理需要的所有權利及物業，但如未能滿足前述規定，則不能合理預期會產生重大不利影響。

(D)貸款方及受限制附屬公司(石油及天然氣物業除外，載於第7.17節)對其業務運作屬合理必要的所有物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準予以維護，但如未能符合前述規定，則不能合理預期會產生重大不利影響。

(E)信貸方及受限制附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而信貸方及受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。貸方及受限制附屬公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋及其他技術資料，但須受有關使用該等資料的協議所載的限制所規限，而這些限制是從事碳氫化合物勘探及生產業務的公司的慣常做法，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況除外。

第1.17節物業的維護。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款人及受限制附屬公司的石油及天然氣物業(及與該等物業合併的物業)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合所有政府規定及構成借款人及受限制附屬公司石油及天然氣物業一部分的所有租賃、分租或其他合約的條文。具體地説，就上述而言，除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人和受限制子公司的石油和天然氣資產的允許產量不得因任何產量過剩(無論當時是否允許)而低於完全和正常允許產量(包括最大允許容差)，以及(B)組成借款人和受限制子公司的石油和天然氣資產(或與其合併的屬性)的所有油井與垂直方向的偏差均不超過政府要求的最大允許油井，位於該等石油和天然氣屬性(或對於位於與其合併的屬性的油井的情況下，則指該等單元化的屬性)的底部，並從該等石油和天然氣屬性下生產，且井孔完全位於該等屬性內。借款人和受限制子公司全部或部分擁有的所有管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，這些都是進行正常運營所必需的，並保持在足以進行正常運營的狀態, 對於上述由借款人和受限制子公司經營的資產，應與借款人和受限制子公司過去的做法保持一致(不包括那些未能按照本第7.17節維持的業務不能合理預期產生重大不利影響的業務)。

第1.18節天然氣不平衡、預付款。截至生效日期，除附表7.18所列外，(A)不存在物質氣體不平衡，以及(B)任何貸款方根據預付款合同收到的、尚未通過生產交付滿足的所有預付款總額不超過5,000,000美元。

第1.19節產品的營銷。除在附表7.19的生效日期列出並生效的合同外，此後以書面形式向行政代理披露或包括在最近交付的儲備報告證書中的合同除外(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根據這些合同銷售的所有產品的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交付沒有大幅低於標的物業的交付能力)。就出售借款人及受限制附屬公司碳氫化合物的生產(包括但不限於要求購買、生產或其他權利，不論其是否正在行使)而言，並無任何重大協議不能在發出六十(60)天通知或更短時間內取消而不受懲罰或損害，且(A)與以固定價格出售生產有關，及(B)自生效日期或披露或交付儲備報告證書之日起計，到期日或到期日超過七(7)個月。

第1.20節交換協議。根據本協議日期及之後，根據第8.01(D)條規定借款人須提交的每份報告(截至相關期間結束時)均如實而完整地列出借款人、任何其他信貸方和每一受限制附屬公司的所有互換協議、其重要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計價的淨值、與此相關的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何保證金)(如適用)以及每項該等協議的交易對手的清單。

第1.21節貸款和信用證的使用已發放或被視為已發放的貸款的收益，以及任何已簽發或被視為已簽發的信用證，應用於(A)為勘探和生產運營提供營運資金，(B)在本協議條款允許的範圍內為資本支出提供資金，包括資本項目和其他收購，以及(C)用於其他合法的一般公司目的，包括第8.18節規定的收益的每次使用。信貸方及受限制附屬公司並無主要或作為其或其重要活動之一，為購買或持有保證金股票(按聯儲局第T、U或X條之涵義)提供信貸之業務，不論是即時、附帶或最終之目的。任何貸款或信用證的收益不得用於違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的任何目的。

第1.22節償付能力。在每次借款和每次信用證的簽發、修改、續展或延期生效之前和之後，借款人和其他信用證各方作為一個整體具有償付能力。

第1.23節反腐敗。信用方或其各自子公司、或任何董事、高管或員工，或在信用方所知的情況下，信用方或其各自子公司的任何代理人直接或知情地或間接地違反或正在採取任何行動，直接或故意、間接地違反任何適用的反腐敗法，包括但不限於，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、給予的付款要約、付款承諾或付款授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。

第1.24AML和制裁。任何貸款方或其各自的子公司，或董事的任何高管或員工，或據貸款方所知，貸款方或其各自子公司的任何代理或關聯公司均不是(I)受制裁的人或(Ii)違反了任何反洗錢法律或制裁。借款人不得直接或故意間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以導致參與本協議所述交易的任何人，無論是作為貸款人、開證行、借款人、擔保人、代理人或其他身份，違反反洗錢法、反腐敗法或適用的制裁。借款人表示，其或任何其他信貸方或其各自的任何附屬公司或關聯公司均未或打算違反制裁規定，與任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的利益進行任何交易或交易。借款或信用證不得直接或故意間接與受制裁人或與受制裁國家或在受制裁國家/地區的任何非法活動或業務有關；貸款方及其各自的子公司在開展業務時嚴格遵守所有適用的反腐敗法律。

第1.25節記賬。附表7.25列出了所有存款賬户，包括由貸款方或任何受限制附屬公司為其或為其利益而開立的任何除外賬户、商品賬户和證券賬户。

第1.26節安全工具。

(A)擔保和抵押品協議。擔保和抵押品協議的規定是有效的，有利於行政代理為擔保當事人的利益，對所涵蓋的所有抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及(I)在適當的融資聲明和其他備案文件中

表格在《擔保和抵押品協議》中規定的辦公室提交，以及(Ii)在行政代理接管或控制抵押品後，擔保權益只能通過佔有或控制(在《擔保和抵押品協議》或本協議項下要求由行政代理佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應交給行政代理)，擔保和抵押品協議創建的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益，貸方對所涵蓋抵押品的所有權和權益(擔保權益不能根據相關司法管轄區在相關時間有效的《統一商法典》予以完善的抵押品除外)，在每種情況下都不受任何留置權的影響，且優先於所有留置權，但第9.03節允許的例外留置權和其他留置權除外。

(B)按揭。每項抵押的效力是，為了擔保當事人的利益，為行政代理人(或根據當地法律可能要求或期望的其他受託人)設定對所有抵押財產及其收益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，僅受第9.03節允許的例外留置權和其他留置權的限制，並且當抵押在附表7.26規定的辦事處記錄或存檔時(或如抵押是在其日期後按照第8.11節和第8.14節的規定籤立和交付的，當該抵押被記錄或存檔在適當的辦公室時)，抵押應構成借款人和子公司對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於或優先於任何其他人的權利，但第9.03節允許的留置權除外。

(C)有效留置權。根據本協議交付的每份其他擔保文書(包括根據第8.11節和第8.14節)，在籤立和交付後，均可有效地為擔保當事人的利益對其下的所有抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並且當根據適用的政府要求在適當的辦事處進行所有適當的備案或記錄時，該等擔保文書將構成對該抵押品的完全完善的第一優先權留置權，以及貸方對該抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益。在每種情況下，除第9.03節允許的留置權外，沒有其他留置權。

(D)擔保文書所載所有信貸方的所有擔保在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述及擔保應在各方面均屬真實及正確)(或如聲明於較早日期已明示作出，則於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述及擔保在各方面均屬真實及正確)。

第1.27節國際業務.借款人及其受限附屬公司並不擁有、也沒有在位於美國地理邊界以外、部落土地或美利堅合眾國近海聯邦水域的任何石油和天然氣財產中或與之有關的任何其他支出(不論是資本支出、運營支出或其他支出)。

第1.28節利益所有權證明。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第八條
平權契約

在循環信貸承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和貸款文件項下應支付的所有其他款項已全額支付(但尚未到期和應支付且截至確定時尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)和所有信用證應已到期、終止或已現金抵押(或已作出令行政代理和每家開證行滿意的其他安排)和所有信用證付款應已償還之前，信貸各方均與貸款人約定並同意：並與貸款人訂立契約並達成協議，以促使受限制的子公司：

1.01節財務報表；其他資料。借款人(或在以下(A)和(B)條的情況下為控股公司)應向行政代理和每一貸款人提供：

(A)年度財務報表。一旦可用且不遲於每個控股公司會計年度結束後九十(90)天，經審計的綜合資產負債表和相關的控股公司、借款人及其合併子公司在該年度結束時的股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由均富律師事務所或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師報告，沒有“持續經營”或類似資格，強調事項或例外情況(除非有關“持續經營”資格完全歸因於未來十二個月內的到期日或未來十二個月內發生的預期財務契約違約)，且對該等審計的範圍並無任何限制或例外，表示該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列Holdings、借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。

(B)季度財務報表。自截至2021年9月30日的財政季度開始，控股、借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及相關經營報表，在任何情況下均須以比較形式列載有關的一段或多段期間(或如屬資產負債表，於上一財政年度結束時，所有經財務主任核證為在各重大方面根據公認會計準則在綜合基礎上公平列報控股公司、借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，均一如既往地適用，但須遵守正常的年終審計調整及無附註。

(C)財務幹事證書--合規。與第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的任何財務報表的交付同時，從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人的財務官員的證書基本上採用本合同附件B的形式：(I)證明違約或違約事件是否已經發生，並在該證書的日期仍在繼續，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第9.01節的規定；(Iii)説明自生效日期以來，公認會計準則或其應用是否有任何重大改變

任何契約的計算或影響對本協議條款的遵守，並在適用的情況下，具體説明此類變更對該證書所附財務報表的影響；(Iv)附加財務信息(可採用上文第8.01(A)節或第8.01(B)節所述綜合財務報表腳註的形式)，合理詳細地解釋一方面與控股公司及其合併子公司有關的信息與行政代理合理要求的與借款人及其綜合子公司有關的信息之間的差異；包括用於編制該等計算的任何證明文件，(V)如在適用期間內，借款人的所有合併附屬公司並非綜合受限制附屬公司，額外的財務資料(可採用上文第8.01(A)節或第8.01(B)節所述的綜合財務報表腳註的形式)列明不包括組成合並附屬公司的任何非受限制附屬公司的影響的計算，並載有行政代理人合理要求的任何非受限制附屬公司的計算，包括用於編制該等計算的任何支持文件；(Vi)列出受限附屬公司、重要附屬公司、擔保人和非受限附屬公司的身份在生效日期或根據本第8.01(C)節最近交付的證書(在必要的範圍內)與生效日期分別確定的受限附屬公司、重要附屬公司、擔保人和非受限附屬公司(視屬何情況而定)的身份在上述期間結束時的任何變化的詳細説明, 指定足夠額外的受限制附屬公司為主要附屬公司，以符合“主要附屬公司”的定義)及(Vii)就最近終止的該等財政季度的可用自由現金流量作出合理詳細的計算。

(D)互換協議。在交付第8.12節規定的各項儲備報告的同時，借款人、其他信貸方和每一受限制附屬公司截至最近日期的所有互換協議、其主要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計價的淨值、未列於附表7.20的任何新的信貸支持協議(如適用)、任何信貸支持文件項下要求或提供的任何保證金(如適用)、任何信貸支持文件(如適用)下要求或提供的保證金的真實完整清單。

(E)保險人證書。在根據第8.01(A)條交付任何財務報表的同時，向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供保險的每個保險人的ACORD保險承保證書，其形式和實質應行政代理或任何貸款人合理滿意，並在行政代理或任何貸款人要求下，提供有關控股公司、借款人或任何受限制附屬公司所維持保險的合理詳細信息。

(F)美國證券交易委員會和其他備案文件。在適用的範圍內，授信各方及受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的、或由授信各方及受限制附屬公司分發給一般股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在適用範圍內應立即公開提供。

(G)《材料文書》項下的通知。在提交或收到任何重大債務(擔保債務除外)的任何一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人發出的任何違約通知的副本後，只要該通知未以其他方式交付給本合同項下的行政代理。

(H)其他會計報告。獨立會計師在收到報告或信函後，立即向借款人或其任何附屬公司提交一份與以下事項有關的其他報告或信函的副本：

由他們對借款人或任何該等附屬公司的賬簿進行特別審計，以及借款人或任何該等附屬公司或其代表對該報告或函件所作的任何迴應的副本。

(I)出售或收購石油和天然氣財產或清算互換協議的通知。如果借款人或任何受限附屬公司打算(I)處置任何借款基礎物業(或擁有借款基礎物業權益的任何受限制附屬公司的任何股權)，而該等物業的總價值超過緊接該項處置前有效的借款基礎的5%，或(Ii)收購任何石油及天然氣物業(或擁有石油及天然氣物業權益的任何人士的任何股權)，而該等物業的總價值超過緊接該項處置或收購前有效的借款基礎的5%(5%)，則須事先發出有關該項處置或收購的書面通知、其價格、預期成交日期、以及行政代理或任何貸款人合理要求的任何其他細節。如果借款人、任何其他信用方或任何受限制附屬公司從其任何交易對手處收到任何提前終止其所屬的任何互換協議的通知，或借款人、任何其他信用方或任何受限制附屬公司作為一方的任何互換協議被清算，在這兩種情況下，貸款人根據這些通知確定最近的借款基數，並且所有該等終止或清算的總互換PV超過當時有效的借款基數的5%(5%)，則應立即書面通知收到該提前終止通知或此類清算(在任何互換協議的自願清算的情況下，事先書面通知)，以及行政代理或任何貸款人要求的合理詳細的描述或解釋以及任何其他細節。

(J)意外事故通知。在任何情況下，在三個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)內，就借款基礎物業發生的任何意外事故發出書面通知，而該等意外事故的總價值超過緊接該意外事故發生前有效的借款基礎的5%。

(K)關於信用方的信息。立即發出書面通知(在任何情況下，在下列第(Ii)、(Iii)和(V)款所述事項發生後五(5)天內，以及在下列第(I)和(Iv)款所述事項的提前五個工作日內發出書面通知(在每種情況下，行政代理可自行決定同意的較後日期))任何變更(I)任何貸方的公司名稱或用於在其業務運作中識別此人的任何商品名稱或其財產所有權的任何商品名稱的變更，(Ii)在任何信用方的首席執行官辦公室或主要營業地的所在地，(Iii)在任何信用方的身份或公司結構中，(Iv)在任何信用方的管轄範圍內，或該人在該組織管轄範圍內的組織標識號，以及(V)在任何信用方的聯邦税務標識號(如果有)中。

(L)生產報告和租賃經營報表。在根據第8.12(A)節向行政代理提交任何儲備報告的同時，還應提交一份報告，列出本財政年度迄今每個日曆月借款人和受限制附屬公司的石油和天然氣資產可歸因於生產的產量和銷售量(以及銷售價格和銷售收入)，並列出每個日曆月應佔和產生的相關從價、遣散費和生產税以及租賃運營費用。

(M)某些更改的通知。迅速，但無論如何，至少在籤立前一(1)個工作日(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，任何管理重大債務的協議的任何書面材料的修訂、修改或補充的副本(延期除外)

為糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷或修復不正確的交叉引用或類似的不準確之處，或對信貸方或受限制附屬公司的證書或公司章程、章程、任何優先股指定或任何其他組織文件作出任何重大修訂、修改或補充)，或為糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷而作出的任何重大修訂、修改或補充，或為糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷而作出的任何修訂、修改或豁免。

(N)年度預算。在提交第8.12節規定的每份儲備報告的同時，以行政代理合理滿意的形式提交借款人及其綜合受限附屬公司下一個十二個月期間的詳細季度業務計劃和預算，包括借款人管理層編制的預測。

(O)準許發債通知書。在根據第9.02(F)條或第9.02(H)條發生任何允許債務之時或之前發出的書面通知、其金額和預期成交日期，以及管理該等允許債務的任何重大協議。

(P)其他要求提供的資料。(I)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關貸方或受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於根據ERISA要求提交的任何計劃和任何報告或其他信息)，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的信息和文件，以及(Y)行政代理代表任何貸款人合理要求併為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而需要的信息和文件。包括《實益擁有權規例》及(Ii)在持股人或借款人知悉的情況下，如控股或借款人符合實益擁有權規例所指的“法人客户”資格，應立即發出書面通知，告知實益擁有權證明所提供的資料如有任何更改，會導致當中所指的實益擁有人名單有所改變(或(如適用)控股或借款人不再被明確排除在實益擁有權規例所指的“法人客户”的定義範圍內)。

(Q)埃德加的帖子。根據第8.01節的規定，借款人可以向行政代理人和各貸款人發送通知，表明該財務報表或其他信息可在EDGAR或其網站上獲得，而不是交付財務報表或其他信息的紙質副本，只要該等財務報表或其他信息已在EDGAR和/或其網站上公佈，借款人即可向行政代理和各貸款人發送該財務報表或其他信息的紙質副本，而該通知的交付應滿足第8.01節規定的向行政代理和各貸款人交付該等財務報表和其他信息的紙質副本的要求；但條件是，如果任何貸款人無法訪問EDGAR或借款人的網站，借款人同意在行政代理通知該貸款人已提出要求後，立即向該貸款人提供根據本第8.01節要求提供的信息的紙質副本。根據第8.01節規定必須交付的任何其他信息，應被視為已在借款人向行政代理提供通知的日期交付，該通知表明該信息已張貼在“EDGAR”或借款人的網站或該通知中指定的、行政代理可免費訪問的其他網站上(借款人在此同意提供該通知)。

1.02.重大事件的通知。貸方應在任何貸方獲知後，立即向行政代理和每一貸款人提供以下書面通知，但無論如何應在五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)內：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)(I)任何仲裁員或政府當局對貸方或任何附屬公司提起或啟動的任何訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁的書面威脅，而該等訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁以前未以書面形式披露給行政代理機構，且有合理的可能性作出不利的裁定，如作出不利的裁定，則可合理地預期會導致重大不利影響；及(Ii)任何仲裁員或政府當局針對貸方或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的任何重大不利發展(不論先前是否已向貸款人披露)，在上述(I)或(Ii)項的情況下，如果作出相反的決定，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；和

(C)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何其他發展。

根據第8.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

1.03.存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分有效：(A)其合法存在和(B)對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，並在必要時維持其在其任何石油和天然氣資產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其資產的所有權需要此類資格，但僅在第(B)款的情況下，如不能合理地預期未能滿足上述要求將產生重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止9.10節允許的任何合併、合併、清算或解散，或9.11節允許的任何處置。

第1.04節債務的償還。貸方將並將促使每一家受限制附屬公司在債務違約之前支付或解除其所有義務和債務，包括對該貸方或受限制附屬公司徵收的所有税款，除非(A)貸方或受限制附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該貸方或該受限制附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，或(B)未能支付或解除該等義務和責任不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.05節貸款文件項下義務的履行。借款人將根據貸款文件的條款償還貸款，貸方將並將促使每一家受限制子公司在貸款文件(包括本協議)規定的時間或時間以指定的方式作出和履行每一行為，並履行其根據貸款文件應履行和解除的所有義務。

1.06.物業的使用和維護；關聯經營者留置權的從屬地位。每一貸方將並將促使每一家受限制子公司：

(A)按照行業慣例和遵守所有適用的所有規定，運營其石油和天然氣屬性及其他材料屬性，或促使該等石油和天然氣屬性及其他材料屬性以謹慎和有效的方式運營

合同和協議，並遵守所有政府要求，包括但不限於適用的比例分配要求和環境法，以及為規範其石油和天然氣資產的開發和運營以及從中生產和銷售碳氫化合物和其他礦物而不時組成的每個其他政府機構的所有適用法律、規則和條例，除非在每一種情況下，不能合理地預期不能如此運營或遵守會產生實質性不利影響；

(B)除依據本協議所允許的交易處置的範圍外，將所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，但在每種情況下，不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響的情況除外；

(C)迅速支付和解除，或作出合理和慣常的努力，促使支付和解除根據影響或與其材料石油和天然氣財產有關的租賃或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和義務，並將採取一切其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止其權利被沒收或違約，除非在每一種情況下，不單獨或不能合理地預期不能產生實質性不利影響的情況除外；

(D)按照行業標準和在所有實質性方面迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在其石油和天然氣財產及其他財產的權益的每一項和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務，但在每一種情況下，不能合理地預期不能個別地或整體地這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；

(E)安排經營借款人或其受限制附屬公司的任何石油及天然氣物業的借款人(貸款方除外)的每一間聯營公司，按照管理代理人合理滿意的形式及實質協議，將有關該等石油及天然氣物業的任何經營商的留置權或其他留置權，置於以行政代理人為受益人的行政代理人的留置權之下；及

(F)如果借款人及其任何一家受限制的子公司都不是其任何石油和天然氣財產的經營者，則借款人應盡合理努力促使經營者遵守本第8.06條，但經營者未能遵守本條款本身並不構成本條款項下的違約或違約事件。

第1.07節保險。借款人及其他信貸方將及將促使各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持至少相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額及風險的保險。承保任何抵押品的一份或多份保險單中的應付損失條款或條款應以行政代理人為受益人，並按其利息顯示支付給行政代理人，此類保險單應將行政代理人和貸款人列為“額外的保險人”，借款人應盡商業上合理的努力，確保保險人將盡力提前至少三十(30)天通知行政代理人取消任何抵押品(或提前十(10)天通知因不付款而取消)。

第1.08節：書籍和記錄；查閲權。借款人和對方貸款方將，並將促使每一家受限制的子公司保持適當的賬簿

根據公認會計準則進行記錄和會計處理。借款人及其他信貸方將，並將促使每一家受限制附屬公司，在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和視察其物業，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行；但貸方不得被要求在任何日曆年償還與此相關的任何成本或支出超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)。

第1.09節遵守法律。

(A)借款人及其他信貸方將並將促使每一受限制附屬公司遵守適用於該等附屬公司或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，但如未能個別或整體遵守該等法律、規則、規例及命令，則不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸方將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保貸方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反洗錢法律、反腐敗法和適用的制裁。

第1.10節環境事宜。

(A)除非無法合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則借款人和其他貸款方及其子公司應自費(包括可獲得的第三方出資)：(I)遵守並應使其物業和運營以及各子公司和各子公司的物業和運營符合所有適用的環境法；(Ii)取得或提交，並應促使各附屬公司取得或提交與借款人、任何其他信貸方或其各自附屬公司的物業的經營或使用有關的所有環境許可證申請；以及(Iii)在適用環境法因借款人、任何其他信貸方或其各自子公司的物業上、下或與之釋放有害物質而需要進行任何補救工作的情況下，開始並進行直至完成，並應促使各附屬公司開始並進行至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作)；但借款人及其他信貸方及每一受限制附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人及其他信貸方及各受限制附屬公司的義務須以善意及適當的程序予以抗辯，並根據公認會計準則就有關情況維持適當準備金。

(B)每一貸款方應在收到書面通知後十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)以書面形式通知行政代理和貸款人任何政府當局發起的任何行動、調查或查詢，或任何土地所有人或其他第三方根據任何適用的環境法對借款人、任何其他貸款方或其各自子公司或其財產提起的任何要求或訴訟，前提是借款人合理地預期此類行動將導致責任(無論是單獨或合計)超過20,000,000美元，且未完全納入保險範圍。受正常免賠額的限制。

第1.11節進一步保證。

(A)借款人和另一方信用方將自費，並將促使其每一受限制附屬公司迅速籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正貸款文件(包括票據)中貸方或受限制附屬公司(視情況而定)的任何缺陷、糾正任何缺陷、或完成貸款文件中的先決條件、契諾和協議，或提供進一步證據和更全面地描述擬用作擔保債務擔保的抵押品，或更正本協議或證券工具中的任何錯誤或完善，保護或保留根據本協議或任何安全文書或其優先權設立的任何留置權，或在行政代理在合理需要或適當的情況下，在與此相關的情況下，進行任何錄音、提交任何通知或取得任何同意。

(B)借款人和其他信貸方特此授權行政代理在法律允許的情況下，無需借款人或任何其他信貸方的簽字，即可提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，擔保票據的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表應足以作為融資報表。每一信貸方承認並同意，任何融資聲明可將抵押品描述為借款人或適用擔保人的“所有資產”或行政代理可能要求的類似效果的詞語。行政代理將立即向借款人發送其提交的任何融資或繼續聲明，而無需借款人或任何其他貸款方的簽名，行政代理將立即向借款人發送與此相關的備案或記錄信息。

第1.12節儲備報告。

(A)自2022年4月1日起，在每年4月1日和10月1日或之前，借款人應向行政代理和貸款人提交一份截至前一年1月1日或7月1日的準備金報告(視情況而定)。截至每年1月1日的儲備報告須由一名或多於一名核準石油工程師擬備，而每年7月1日的儲備報告則須由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備，而該總工程師須核證該儲備報告在各要項上均屬真實和準確，並已按照緊接前一份1月1日儲備報告所採用的程序擬備，但報告內另有指明者除外。

(B)如進行中期重新釐定，借款人須向行政代理人及貸款人提交一份由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備的儲備金報告書，而該總工程師須證明該儲備金報告書在各重要方面均屬真實和準確，並證明該儲備金報告書是按照緊接其前的1月1日儲備金報告書所採用的程序擬備的，但該報告書內另有指明者除外。對於借款人根據第2.07(B)條要求的任何臨時重新決定，借款人應儘快向該儲備報告提供行政代理合理要求的“截止”日期，但無論如何不得遲於收到該請求後三十(30)天。

(C)在提交每一份儲備金報告(初始儲備金報告除外)時，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份由主管官員出具的證書，該證書基本上採用本合同附件G的形式(“儲備金報告證書”)，證明在所有重要方面：(I)借款人提供的與該儲備金報告的編制有關的資料以及在

借款人與之有關的信息真實、正確，且基於該等信息的任何預測都是基於借款人認為合理的假設善意編制的，但受所有預測中固有的不確定性的限制，(Ii)借款人和受限制子公司對該儲量報告中評估的石油和天然氣資產擁有良好和可辯護的所有權，且該等資產不受第9.03節允許的留置權以外的所有留置權；(Iii)除非在證書的展品上陳述，否則在淨基礎上不存在天然氣失衡，就該儲量報告中評估的石油和天然氣屬性收取或支付超過第7.18節規定的數量或其他預付款，要求借款人或受限子公司在未來某個時間交付碳氫化合物或從該石油和天然氣屬性生產的碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款；(Iv)自上次借款基地重新確定日期以來，前一份儲量報告中評估的石油和天然氣屬性均未售出，但證書的展品中列出的除外，該證書應列出所有已出售的石油和天然氣屬性，並按行政代理合理要求的詳細情況，(V)附在證書上的是在本證書日期或最近提交的儲備報告中較晚的日期之後簽訂的所有營銷協議的清單，如果該協議在生效日期生效，則可以合理地預期借款人有義務在附表7.19上列出該等協議, (Vi)隨附儲備報告所評估的屬抵押財產的石油及天然氣財產的附表，並顯示該等抵押財產所代表的石油及天然氣財產佔該儲備報告所評估的石油及天然氣財產總值的百分比符合所附第8.14(A)及(Vii)節的規定，該附表是就自該儲備報告證書日期起計的六個月期間內為公司運輸而作出的所有重大最低運量承諾或重大最低收入承諾(如有)及任何合理預期的不足之處的合理詳細摘要。

第1.13節標題信息。

(A)在第8.12節規定的每份儲備報告交付給行政代理和出借人時或之前，在行政代理要求的範圍內，借款人應以行政代理合理接受的形式和實質提交所有權信息，涵蓋該儲備報告評估的、未包括在前一份儲備報告中的足夠石油和天然氣屬性，以便行政代理應已收到與先前提交給管理代理的所有權信息一起，關於該儲備報告評估的借款基礎物業PV-10價值的至少85%的合理令人滿意的所有權信息。

(B)如果借款人已根據第8.13(A)款提供了附加物業的所有權信息，則借款人應在行政代理髮出關於該等附加物業存在所有權缺陷或例外情況的通知的60天內，(I)補救第9.03款不允許的任何該等所有權缺陷或例外情況(包括關於優先權的缺陷或例外情況)，(Ii)以沒有業權缺陷或例外的可接受抵押物業(第9.03節允許的具有同等價值的留置權除外)替代，或(Iii)以行政代理合理接受的形式和實質交付業權信息，以便行政代理應已收到該儲備報告評估的借款基礎物業至少85%的PV-10價值的合理令人滿意的業權信息，以及先前交付給行政代理的業權信息。

(C)如果借款人不能修復管理代理或貸款人要求在60天內修復的任何所有權缺陷，或者借款人不遵守第8.13(A)節和第8.13(B)節所要求的提供可接受的所有權信息的要求，這種違約不應是違約，而是行政代理和/或多數貸款人有權行使下列權利

行政代理人或貸款人可隨時自行決定行使補救辦法，任何未能在任何時候行使此項補救辦法的行為，不應視為放棄行政代理或貸款人未來行使補救辦法的權利。如果行政代理或多數貸款人在60天期限過後不能合理地對任何抵押財產的所有權感到滿意，則該不可接受的抵押財產不應計入第8.13(A)節和第8.13(B)節的要求，行政代理可向借款人和貸款人發出通知，要求將當時未償還的借款基數減少一個由所需貸款人決定的金額，以使借款人遵守第8.13(A)節和第8.13(B)節的要求，提供可接受的所有權信息。新的借款基地應在收到通知後立即生效。

第1.14節附加抵押品；附加擔保人。

(A)每次重新釐定借款基礎時，借款人應審閲儲備報告及現行按揭物業清單(如第8.12(C)(Vi)節所述)，以確定在落實勘探及生產活動、收購、處置及生產後，按揭物業是否至少代表最近完成的儲備報告中評估的借款人及受限制附屬公司借款基礎物業的PV-10價值的90%。如果抵押物業代表借款人和最近完成的向行政代理提交的儲備報告中評估的受限制附屬公司借款基礎物業PV-10價值的90%以下，則借款人應在六十(60)天內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)內，並應安排其每一受限制附屬公司交付儲備報告證書。作為擔保債務的抵押品，行政代理或其指定人對借款人和尚未受證券工具留置權約束的附屬公司的額外石油和天然氣資產享有優先留置權權益(受第9.03節允許的留置權的制約)，以使抵押資產的價值在生效後等於或大於借款人和受限制附屬公司在該儲備報告中評估的借款基礎資產的PV-10%的價值。所有此類留置權將根據擔保和抵押品協議、信託契約、抵押、擔保協議和融資聲明或其他擔保文書的規定設立和完善, 並附有行政代理人要求的律師意見，其形式和實質均令行政代理人或其指定人合理滿意，並充分執行(並在必要或適當時確認)副本，以供記錄之用。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其石油和天然氣資產實施留置權，而該受限子公司不是擔保人，則其應成為擔保人並遵守第8.14(B)節。

(B)借款人或控股公司(視何者適用而定)應根據擔保及抵押品協議，迅速安排借款人的每一主要附屬公司(被排除的附屬公司除外)及借款人的每一直接或間接母實體成為擔保人，並根據擔保及抵押品協議擔保擔保債務。就任何此類擔保而言，借款人或控股公司(視情況而定)應或應促使受限制子公司或適用母實體在任何重大子公司(排除子公司除外)或適用母實體成立或收購(或其他類似事件，包括非實質性子公司成為重要子公司或被指定為受限制子公司)後15天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內迅速、但無論如何不遲於以下日期：(I)促使該重大附屬公司或適用的母公司簽署及交付《擔保及抵押品協議》的合併及補充文件；。(Ii)(A)質押該重大附屬公司(被排除的附屬公司除外)發行的所有股權。或

(B)促使該重大附屬公司或適用母公司質押由該重大附屬公司或適用母公司於其各自附屬公司(不包括但不限於)直接擁有的所有股權(包括但不限於交付證明該等股權的原始股票，連同由其登記擁有人以空白形式正式籤立的每張股票的適當未註明日期的股票權力)，及(Iii)籤立及交付行政代理或其指定人合理要求的其他其他結業文件、證書及法律意見。

第1.15ERISA節事件。貸方應立即向行政代理提供，並將促使任何ERISA關聯公司迅速向行政代理提供：(A)在意識到任何合理預期會導致留置權或重大不利影響的ERISA事件的發生後，書面通知，説明其性質，該貸方或ERISA關聯公司對此採取或提議採取的行動，以及(如果當時知道的話)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動，以及(B)在收到通知後，PBGC終止或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知的副本。

第1.16節受影響的金融機構。借款人及其任何受限子公司都不是受影響的金融機構。

第1.17節記賬。貸方應迅速，並應促使各受限制附屬公司(I)與貸方設立或收購的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(除外賬户除外，但僅限於其為除外賬户)有關，但無論如何，應在該賬户(或不再是除外賬户的存款賬户、商品賬户或證券賬户)設立或獲得後三十(30)天內，在其作為排除帳户的地位終止後三十(30)天內)或在行政代理合理同意的較後日期之前，使該存款帳户、商品帳户或證券帳户成為帳户控制協議所規定的帳户，並在此後維持該帳户；(Ii)除第(I)款另有規定外，將所有現金收據直接存入或安排存入行政代理人已獲優先留置權的一個或多個存款賬户(但須受其定義(E)款所述類型的例外留置權的規限)，並受賬户管制協議約束(在每種情況下，除“除外賬户”的定義所指的金額外，均可存入除外賬户)及(Iii)除第(I)款另有規定外，將所有現金收據存入或記入貸方，或直接存入或記入貸方。借款人及綜合受限制附屬公司(包括但不限於所有有價證券、國庫券及票據、存款證)持有或擁有(不論直接或間接)、記入借款人賬户或以其他方式反映為資產的所有證券及金融資產, 對貨幣市場基金和商業票據的投資)進入一個或多個證券賬户，在這些賬户中，行政代理已被授予優先留置權(但須受其定義(E)款所述類型的例外留置權的約束)，並受賬户控制協議的約束。

第1.18節收益的使用。借款人及其受限制附屬公司應僅使用貸款和信用證的收益：(A)在生效日期，(I)繼續、續期和擴大(但不償還)現有信貸協議生效日的債務，以及(Ii)為交易提供資金，(B)提供營運資金和其他一般公司用途，(C)為鑽井費用提供資金，(D)為一般石油和天然氣業務活動提供資金，(E)為獲準收購石油和天然氣資產以及與勘探、生產和開發石油和天然氣資產有關的其他資產提供資金。(F)進行本協議允許的投資和其他付款，以及(G)為與本協議相關的費用、佣金和開支提供資金。

第1.19節最低限度套期保值。

(A)在(I)2021年12月31日(或行政代理酌情決定的較後日期)或之前，借款人應向行政代理提供合理令人滿意的證據，證明貸方已達成互換協議，構成可接受的對衝交易，涵蓋天然氣名義體積不低於25%(25%)，和(Ii)2022年3月31日(或行政代理酌情同意的較後日期)，借款人應向行政代理提供合理令人滿意的證據，證明貸款方已達成互換協議，構成可接受的套期保值交易，涵蓋天然氣名義數量，在每種情況下，相當於貸款方已探明的已開發生產儲量合理預期天然氣產量的50%(50%)，該等預計產量在初始儲量報告或根據第8.12節最近提交的儲量報告中列出，自生效日期後(包括)第五個日曆季度開始的連續四(4)個完整日曆季度期間內的每個季度。

(B)除前述規定外，除以下(D)款另有規定外，借款人應在每個春季預定的重新確定日期的任何相關確定日期，已進行(並此後應維持)包括可接受的對衝交易的對衝交易，該交易涵蓋天然氣名義季度體積，相當於(I)自生效日期起及之後開始的每個日曆季度，即緊隨該確定日期之後的連續四(4)個完整日曆季度期間，貸方已探明生產儲量合理預期的季度天然氣產量的百分之七十七(7050%)，於該春季預定重定日期及該春季預定重定日期發生的歷年內的每個歷季內，貸方已探明的已開發生產儲量的合理預期季度產量的30%(30%)於發生該春季預定重定日期的歷年之後的歷年內的每個歷季內，在每一情況下，有關的合理預期預測產量均載於借款人提供的當時最新提交的儲備報告中。

(C)及(Ii)自2022年3月31日(或行政代理同意的較後日期)起，就緊接上述第(I)款所述四個季度後的連續四(4)個完整日曆季度期間開始的每個日曆季度而言，除前述規定外，借款人應自每個秋季預定的重新確定日期起，已達成(並應在此後維持)包括可接受的對衝交易的對衝交易，其涵蓋天然氣的名義季度產量，相當於貸方已探明的已開發生產儲量在緊接發生秋季時間表重新確定日期的日曆年度的每個日曆季度期間合理預期的天然氣季度產量的50%(50%)。和(Ii)貸款方已探明的已開發生產儲量在緊接上一條所述日曆年之後的每個日曆年的每個日曆季內合理預期的天然氣預計季度產量的30%(30%)，在每種情況下，合理預期的預計產量均在借款人提供的當時最新交付的儲量報告中列出；前提是。

(D)在(X)預計淨槓桿率等於或小於1.001.25至1.00和(Y)循環信貸總額的任何時候，借款人無需遵守上文第8.19(B)(Ii)節或第8.19(C)(Ii)節的要求

確定之日可借入的承諾額(不考慮第8.19(Yd)節第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾額總額的35%(35%)(“所需的對衝”)。

第1.20節結束後的契諾。在附表8.20規定的期限內(每一期限可由行政代理自行決定以書面形式延長)，每一貸方應並應促使每一受限制子公司提供附表8.20所列的文件並完成承諾。

第九條
消極契約

在循環信貸承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和貸款文件項下應支付的所有其他款項已全額支付(但尚未到期和應支付且截至確定時尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)、所有信用證應已到期、終止或已現金抵押(或已作出令行政代理和每家開證行滿意的其他安排)和所有信用證付款應已償還之前，信貸各方均與貸款人約定並同意：以及契諾並同意促使受限子公司：

1.01.金融契約。

(A)最高淨資金槓桿率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，借款人將不允許每個財政季度的最後一天，淨資金槓桿率超過3.25至1.00。

(B)電流比率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，借款人將不允許在任何財政季度的最後一天，當前比率低於1.00比1.00。

第1.02Debt.節貸方不會，也不會允許任何受限子公司產生、產生、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款、其他有擔保債務及與之有關的任何擔保或保證安排；

(B)借款人或控股公司欠任何受限制附屬公司的無擔保公司間債務，以及(Ii)借款人或控股公司或任何其他受限制附屬公司欠借款人或控股公司或任何其他受限制附屬公司的無擔保債務，在第9.05(E)節允許的範圍內；但此類債務不得為擔保當事人、借款人或附屬擔保人的利益而持有、轉讓、轉讓、議付或質押給行政代理以外的任何人，而且，如果進一步規定，借款人或任何信用方欠任何不是信用方的受限制附屬公司的任何此類借款債務(包括但不限於公司間應收款或其他債務)，應受附屬公司間票據的約束和證明；

(C)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收；

(D)貸款方或受限制附屬公司的債務(I)與政府要求或第三方在正常業務過程中要求並符合以往慣例的債券或保證義務有關，兩者均與石油及天然氣物業的經營有關，或(Ii)由在正常業務過程中訂立的營銷協議下受限制附屬公司的義務擔保組成，且不構成借款債務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善固定資產或資本資產(不包括不動產權益)後60天內根據資本租賃義務和購置款義務承擔的債務，本金總額不超過9.03(C)節允許的留置權擔保的15,000,000美元；

(F)準用優先票據及其任何擔保；但(I)在緊接該等債項的產生之前及之後，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件並無繼續或將會導致該失責或失責事件(在實施以其所得款項同時償還債務、根據第2.07(E)條作出的任何借款基準調整及根據第3.04(C)(Iii)條作出的任何預付款項後)；(Ii)此類債務及其任何擔保的條款和條件(A)不比借款人善意合理確定的本協議和其他貸款文件中所包含的條款和條件更具限制性，除非在本條款(A)的情況下，此類更具限制性的條款已納入本協議，並且(B)不包含財務維持契諾；(3)在發生這種債務後，借款基數應立即按照第2.07(E)節的要求進行調整，並在第3.04(C)(3)節要求的範圍內提前償還；(4)這種債務在確定日有效的到期日後180天之前沒有任何預定的本金攤銷；(5)這種債務不會早於確定日有效的到期日後180天的日期到期；(Vi)該等債務及其任何擔保的經濟條款，在借款人真誠合理地釐定當時的市場情況下，對規模和信貸質素相若的發行人而言，是按市場條款訂立的；。(Vii)在緊接就該等債務的產生、其任何擔保及其所得款項的使用給予形式上的效力後；。, 貸方應遵守第9.01節；(Viii)此類債務沒有任何強制性預付款或贖回條款，要求在確定日期生效的到期日後180天之前進行強制性預付款或贖回(但為免生疑問，此類債務可包含(A)在控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件時的慣常購買要約，以及(B)違約事件後的慣常加速權利)；(Ix)任何附屬公司或其他人不得擔保此類債務，除非該附屬公司或其他人已根據《擔保和抵押品協議》擔保擔保債務；(X)如果此類債務是優先次級債務，則此類債務明確從屬於按慣例條款和條件全額償付；以及(Xi)借款人應已遵守第8.01(O)條；

(G)高級無抵押2026年票據；但任何人不得為高級無抵押2026年票據的擔保人，除非該人亦是擔保人；

(H)核準再融資債務及其任何擔保，其收益須與其產生同時用於為第9.02(E)節、第9.02(F)節和第9.02(G)節所準許的任何未償還的準許債務再融資，或為任何未償還的新債務(視屬何情況而定)再融資；

(I)貸方擔保以下債務的形式：(I)借款人或本第9.02節允許的任何附屬擔保人的債務，或(Ii)根據第9.05(E)(V)節和第9.05(G)節允許對其他人進行投資的其他人的債務；

(J)本金總額在任何一段時間內不超過$25,000,000的其他債項(包括獲準再融資債項)；

(K)在正常業務過程中發生的對信用方或其任何受限制附屬公司僱員的遞延補償債務；

(L)債務，包括有擔保的現金管理債務以及與淨服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，(X)與現金管理和存款賬户有關，(Y)在正常業務過程中產生；

(M)預付款合同下的義務，只要(1)預付款合同所涵蓋的產量沒有包括在提交給行政代理的最新儲備報告中，以及(2)任何貸款方根據預付款合同收到的尚未通過交付生產得到滿足的所有預付款總額不超過第7.18(B)節規定的門檻；

(N)在正常業務過程中產生的石油和天然氣平衡義務；

(O)由在正常業務過程中產生的保險費融資構成的債務；及

(P)第9.16節所允許的互換協議項下的債務。

第1.03節留置權。貸方將不會、也不會允許任何受限子公司在其各自的任何財產(現已擁有或今後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)除外留置權；

(C)為第9.02(E)節所允許的債務提供擔保的留置權(包括與此相關的允許的再融資債務)；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會妨礙除通過這種債務融資的財產以外的任何財產(以及附帶的任何相關合同、無形資產和其他資產，包括加入和取代這些資產，以及其收益，個人融資可以與適用的貸款人或其關聯公司提供的其他特定於資產的融資交叉抵押)，並且(Ii)這種留置權不得延伸到或阻礙借款基本財產；

(D)與數量或收入承諾無關的遺贈；

(E)借款人和受限制附屬公司(已探明的石油和天然氣資產除外)的財產留置權，本第9.03節的任何其他條款未予允許；但根據本第9.03(E)節擔保的所有債務的本金或面值總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(F)對不超過1,000,000美元的存款的留置權，只要這種互換協議不是為投機目的訂立的，即可保證借款人或其受限制的附屬公司就與非有擔保的互換當事人的互換協議所欠的債務；

(G)對借款人及其受限制附屬公司的財產(已探明的石油及天然氣資產除外)的留置權，以保證借款人或其受限制附屬公司所欠借款的債務除外，而在任何時間未清償的總款額不超過$10,000，00；及

(H)在生效日期存在並載於附表9.03的留置權。

1.04.分派、分配和贖回。

(A)限制支付。貸方不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但以下情況除外：

(I)控股公司可以申報和支付僅以其股權(不合格股本除外)的額外股份(或收購額外股份的權利)支付的股權的限制性付款；

(Ii)借款人和借款人的受限制子公司可以就其股權按比例向借款人和任何其他貸款方申報和支付受限制付款(或在對借款人和貸款方更有利的基礎上)；

(Iii)借款人和控股公司可根據並按照股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層或員工支付限制性付款，或(Y)在控股公司首次收到合格現金收益淨額後六十(60)天內支付不超過合格現金收益淨額的金額；

(4)自根據第8.01(B)節交付第一份財務報表之日起，以現金支付的其他限制性付款，其數額不得超過可用自由現金流量，只要在緊接其生效之前和之後：(X)未發生違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足正在繼續或將會導致違約、違約或借款基礎不足，(Y)預計淨槓桿率等於或小於2.25至1.00，以及(Z)在該限制性付款之日可借款的循環信貸承諾總額(不考慮本條款(Z)第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾總額的25%(25%)；

(V)自根據第8.01(B)節交付第一份財務報表之日起，其他限制性付款，只要在緊接該財務報表生效之前和之後：(X)沒有違約事件發生，並且沒有違約事件繼續發生或將由此導致，(Y)預計淨槓桿率等於或小於1.001.25至1.00，以及(Z)在此類受限付款之日可借款的循環信貸承諾總額(不考慮本條款(Z)第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾總額的35%(35%)；

(Vi)只要不存在違約或借款基礎不足的事件，控股公司就可以現金向優先股持有人支付股息；

與上述有關的現金支付在任何日曆年不得超過6,500,000美元(不包括根據下文第(7)款支付的任何限制性支付)；

(Vii)在2022年12月31日之前的任何時間，只要緊接在優先股生效之前和之後，Holdings可以現金向其優先股持有人支付有限制的現金：(X)沒有發生違約或借款基礎不足事件，並且沒有因此而繼續或將會導致違約或借款基礎不足，(Y)預計淨槓桿率等於或小於1.50至1.00，以及(Z)在此類受限付款之日可供借款的循環信貸承諾總額(不考慮本條款(Z)第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾總額的25%(25%)；

(Viii)(Vii)只要不存在違約或借款基礎不足的事件，控股公司可以在與本協議不禁止的交易相關的情況下支付現金代替零碎股權；以及

(Ix)(Viii)只要沒有發生違約或借款基礎不足事件且仍在繼續，就限制支付不受限制附屬公司的股權。

(B)贖回或償還核準債項或核準再融資債項。貸方不會，也不會允許任何受限子公司：

(I)催繳、作出或要約贖回任何可選擇或自願贖回或以其他方式可選擇或自願贖回全部或部分核準債項；但(X)允許贖回(A)允許再融資債務的收益，或(B)不超過在Holdings最初收到該符合資格的現金收益淨額後六十(60)天內進行的符合資格的現金收益淨額，以及(Y)只要在緊接其生效之前和之後：(1)沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，(2)預計淨槓桿率等於或小於2.25至1.00，以及(3)在贖回之日可借入的循環信貸承諾總額(不考慮本條款第(3)節(C)中規定的條件)等於或超過選定承諾總額的50%(50%)，則允許贖回總額(自生效日期起及之後)不超過150,000,000美元；或

(Ii)在以下情況下，修訂、修改、免除或以其他方式更改、同意或同意對任何證明任何核準債項的票據的任何條款或任何與該等核準債項有關的契據、協議、文書、證明書或其他文件的任何修訂、修改、寬免或其他更改：

(A)該項修訂、修改或寬免的效果是將最終到期日或加權平均年限縮短至到期日，或增加其本金的付款額，或提高利率或縮短付息期間，或更改利率的計算方法；

(B)該訴訟(X)增加、修訂、更改或以其他方式修改契諾、違約事件或其他協議，但如該等契諾、違約事件或其他協議整體而言較借款人真誠地合理決定的本協議或其他貸款文件所載各項更具限制性，則不在此限，除非該等契諾、違約事件或協議或更具限制性的條款

納入本協議，加以必要的修改，或(Y)增加或允許存在任何財務扶養契諾；或

(C)該等修訂、修改或豁免的效果是將任何準許債務指定為從屬於任何其他債務(擔保債務除外)，除非該準許債務明確地從屬於以行政代理人合理滿意的條款和條件全額償付。

第1.05節投資、貸款和墊款。貸方將不會、也不會允許任何受限子公司對任何人進行、持有或允許任何投資保持未償還狀態，但以下情況除外：

(A)在附表9.05規定的生效日期存在的投資；

(B)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，由在正常業務過程中給予商業信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(C)貸方或任何受限制附屬公司對現金和現金等價物的投資，以及對作出此類投資時為現金等價物的資產的投資；

(D)投資：(I)其代價包括持有的股權(不符合資格的股本)，或認股權證或其他權利，以購買或獲取控股的股權(不包括不符合資格的股本)，或(Ii)金額不超過合資格現金收益淨額；但在上述第(Ii)款的情況下：(A)在緊接任何該等投資生效之前及之後，並未發生任何違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足正持續或將會導致該等違約、違約事件或借款基礎不足；及(B)任何該等投資是在Holdings首次收到該等合資格現金收益淨額後六十(60)天內作出的；

(E)(I)由Holdings對借款人或對借款人作出的投資；(Ii)由借款人對或對任何其他人作出的投資，而該其他人在該項投資之前是擔保人；。(Iii)由Holdings或在該借款人或對借款人的任何受限制附屬公司或在該項投資之前是擔保人的任何其他人作出；。(Iv)由並非借款人的擔保人的任何受限制附屬公司、控股公司或任何其他受限制附屬公司作出；。或(V)符合第2.07(F)節的規定，但在實施任何此類投資後，在預計的基礎上，任何貸款方在不是附屬擔保人的任何受限制子公司中不應發生並持續存在借款基礎不足；但(X)任何非信用方的受限制附屬公司根據本第9.05(E)節對任何信用方進行的任何投資，在償還權上應排在根據附屬公司間票據進行的貸款之後，以及(Y)根據第(E)(V)款在任何時間已支付或未償還的總金額不得超過5,000,000美元；

(F)貸款方或受限制附屬公司根據第9.11節允許的處置收到的代價(現金代價除外)，只要該代價是根據第9.11節允許的；

(G)在信貸方或受限制附屬公司的正常業務過程中向僱員、高級職員或董事提供的貸款或墊款，在每一種情況下，只有在適用法律允許的情況下，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，但在任何情況下，貸款總額在任何時候都不超過2500,000美元；

(H)對股票、債務或證券的投資，以清償因貸方破產或其他破產程序或因執行任何有利於貸方或受限制子公司的留置權而產生的本條款第9.05節允許的對貸方或受限制子公司的投資所產生的債務；

(I)自第一份財務報表根據第8.01(A)節、(X)項與購買、租賃或以其他方式收購任何人的有形資產有關的投資，以及(Y)與購買、租賃或以其他方式收購任何人的全部或實質所有業務或任何人的所有股權有關的投資，只要該人在實施該項投資或任何部門後立即成為受限制附屬公司，任何人的業務範圍或業務單位(包括通過將該人合併或合併為借款人或任何擔保人)；但條件是：(A)借款人在緊接第8.14節生效之前和之後，在新收購的任何受限制附屬公司所要求的範圍內，迅速遵守第8.14節的要求；(B)(I)沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足，並且沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足；(Ii)預計淨槓桿率等於或小於2.25至1.00，及(Iii)在該項投資之日可借入的循環信貸承諾總額(不考慮本條款(B)(Iii)第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾總額的25%；

(J)第9.10節允許的投資；

(K)符合第2.07(F)節的規定，並規定在實施任何此類投資後，在預計的基礎上，不應發生並繼續存在借款基礎不足，其他投資在任何時間的未償還總額不得超過15,000,000美元；

(L)在第2.07(F)節的規限下，自根據第8.01(A)節提交第一份財務報表之日起，不超過可用自由現金流量的其他投資，只要在緊接其生效之前和之後，(X)未發生違約、違約事件或借款基礎不足，並且正在繼續或將由此導致；和(Y)預計淨槓桿率等於或小於2.25%至1.00，以及(Z)在此類投資之日可借入的循環信貸承諾總額(不考慮本條款(Z)第6.02(C)節規定的條件)等於或超過選定承諾總額的25%；

(M)根據第9.02節準許的任何擔保；及

(N)在符合第9.06節的限制的情況下，對其他石油和天然氣財產以及天然氣收集、加工和運輸系統的直接所有權權益的投資，與相關或與分包、包攬、合資經營、合資企業或共同利益區協議、收集、加工和運輸系統、管道或其他類似安排有關；但上述投資不得包括任何對個人股權的投資。

儘管有上述規定，除截至生效日期已存在的投資外，不得對Grizzly油砂進行任何投資。

第1.06節業務性質。貸方不會、也不會允許任何受限附屬公司對其作為獨立油氣勘探和生產公司的業務及其合理附帶或相關活動的性質作出任何重大改變。除與Grizzly油砂有關的業務外，借款人和貸款方將不會、也不會允許任何受限子公司在美國地理邊界以外經營其各自業務的任何部分，包括部落土地。

第1.07節貸款的處理。借款人不得允許將貸款和信用證的收益用於第7.21節所允許以外的任何目的。借款人、其子公司或代表借款人或其子公司行事的任何人都沒有或將採取任何行動，導致任何貸款文件違反T、U或X條例或聯邦儲備委員會的任何其他規定，或違反《交易法》第7條。如果行政代理人提出要求，借款人應按照聯邦儲備委員會U-1規則或聯邦儲備委員會規則U、T或X規則中提到的其他表格的要求，向行政代理提交一份説明前述內容的聲明。借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款或信用證的收益不得直接或故意間接用於或借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人，(A)為促進向任何人提供的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反腐敗法，(B)資金的目的，資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易(包括但不限於經受制裁國家轉運或過境)，或涉及源自或與受制裁人士或受制裁國家違反制裁的任何貨物，或(C)以任何方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、貸款人、開證行、投資者或其他身份參與本協議項下擬進行的交易的任何人)違反制裁規定的行為。

第1.08ERISA節合規性。除非貸方不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響或導致留置權，否則貸方在任何時候都不會：

(A)終止或允許任何ERISA附屬公司終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能會導致貸方對PBGC承擔任何責任；

(B)向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務，或允許任何ERISA附屬公司向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務；

(C)允許任何未能遵守ERISA第302或303條或《守則》第412、430或436條關於任何計劃的最低供款要求的規則存在，或允許任何ERISA附屬公司存在；

(D)根據《僱員退休保障條例》第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或準許任何僱員退休保障計劃附屬公司對某計劃或多僱主計劃負上或因該計劃或多僱主計劃而承擔的責任；及

(E)允許任何計劃(I)未能達到根據《守則》第412節或ERISA第302節(在不考慮守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的情況下確定)適用於任何計劃年度的最低供資標準，或(Ii)未能滿足《守則》第436節或ERISA第206(G)節的要求。

第1.09節應收款的出售或貼現。除控股、借款人或任何附屬公司在正常業務過程中取得的應收賬款或於日常業務過程中按照行業慣例結清聯息賬單賬户或給予賬户債務人折扣以清收應收賬款或出售違約賬款而產生的應收賬款或違約賬款按照行業慣例妥協或收回且與任何大宗銷售或融資交易無關外，信貸方或任何受限制附屬公司概不會貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第1.10條合併等貸方將不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列相關交易中)其全部或基本上所有財產或業務(無論是現在擁有的或此後獲得的)或少於任何其他人的任何受限附屬公司的所有股權(任何此類交易，“合併”)或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，終止或停止其業務(任何此類交易、“清盤”)或分拆；但條件是：(A)只要沒有發生違約或借款基礎不足事件，並且該事件正在持續或將導致違約或借款基礎不足，借款人的任何受限制附屬公司可在借款人是尚存實體或受讓人且借款人仍為國內實體的交易中參與與借款人的合併；(B)只要沒有發生違約或借款基礎不足事件並正在繼續或將由此導致，任何附屬擔保人均可參與與任何其他附屬擔保人的合併或合併，(C)只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，以及(Ii)在違約事件生效後，貸方立即遵守第8.14節，任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬擔保人；(D)如果借款人真誠地確定清盤符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，以及(I)就任何附屬擔保人而言，任何受限制附屬公司可清盤, 在清盤前不少於五(5)天(行政代理人可自行決定是否同意)向行政代理人發出書面通知，(Ii)將清盤對象實體的所有財產分配給借款人或另一受限制子公司，以及(Iii)全面遵守貸款文件中的所有契諾和協議，為行政代理人提供完善的優先留置權(僅受第9.03節允許的例外留置權和其他留置權的約束)，(E)任何受限制附屬公司可參與與任何其他受限制附屬公司合併或合併；但如任何擔保人蔘與該等合併或合併，則擔保人應為尚存的人；及(F)信貸方及其受限制的附屬公司可從事第9.11節所允許的處置，並可與任何其他人士(聯屬公司除外)完成合並、合併或合併，只要信貸方是尚存的人，而該等合併、合併或合併構成第9.05條所允許的投資；但第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的任何交易的完成方式應繼續留置權，以擔保擔保債務，並且不要求解除對緊接交易完成前作為抵押品的任何財產的任何留置權。

第1.11節財產處置。貸方不會、也不會允許任何受限子公司處置任何財產，下列交易除外：

(A)在正常業務過程中處置庫存，包括碳氫化合物以及地質和地震數據。

(B)除非失責或失責事件已經發生，並正在繼續或將會由此而導致，

(I)在第2.07(F)節和借款人遵守第3.04(C)(Iii)節的前提下，在第9.04(A)節、第9.05節和第9.10節允許的範圍內處置財產；

(2)處置過時、破舊或對借款人或任何受限制附屬公司的業務不再必要或不再有用的設備或其他財產(石油和天然氣財產除外)，或迅速被至少具有可比價值的設備或財產取代；

(Iii)在第2.07(F)節和借款人遵守第3.04(C)(Iii)節的前提下，(X)處置任何石油和天然氣財產或其中的任何權益，或處置直接或間接擁有石油和天然氣財產的任何受限制子公司的任何股權，以及(Y)清算互換協議或處置直接或間接擁有互換協議的任何受限制子公司的任何股權；但(A)就該處置收到的代價的至少75%(75%)應為現金或現金等價物，(B)就該處置收到的代價應等於或大於互換協議、石油和天然氣財產、其中的權益或該處置的受限制附屬機構的公平市場價值(由借款人的財務官合理確定，或如果就該處置收到的總代價超過50,000,000美元，則為借款人的董事會(或同等機構)或其委員會，如果行政代理提出要求，借款人應提交借款人負責人員的證書，以證明這一點)，以及(C)如果任何此類處置屬於擁有石油和天然氣財產或互換協議的受限附屬公司，則此類處置應包括該受限附屬公司的所有股權；

(4)在符合第2.07(F)節的前提下，在實施任何此類投資後，在預計的基礎上，不會發生並將繼續出現借款基礎不足的情況，構成財產交換的處置，條件是：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Ii)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(C)只要沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足，則在正常業務過程中，將借款人或任何受限制附屬公司沒有權益的已探明儲量所屬的未開發面積或未開發面積的分包，以及與該等分包有關的轉讓(就本條而言，分包是指任何合約，根據該合約，任何石油及天然氣財產或其中的任何權益可由一方透過鑽探或承諾由該方直接或間接鑽探一口或多口油井而賺取)；

(D)只要未發生違約、違約事件或借款基礎不足且仍在繼續，(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司可將其財產處置給借款人或附屬擔保人，只要貸款方在生效後立即遵守第8.14條，而不實施第8.14條規定的任何寬限期，且第(I)款所述的任何交易應以持續的方式完成，如果行政代理提出要求，重申擔保債務的留置權，並且不要求解除對交易完成前作為抵押品的任何財產的任何留置權，以及(Ii)任何不是擔保人的受限子公司可以將其財產處置給不是子公司擔保人的任何其他受限子公司；

(E)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(F)在正常業務過程中註銷拖欠或逾期的應收款和類似債務，或按照第9.09節的規定對應收票據或應收賬款進行貼現、出售或其他處置；

(G)意外事故；但對於借用基地財產的任何意外事故，第2.07(F)節和第3.04(C)(Iii)節適用；

(H)在正常業務過程中任何非物質知識產權的失效、放棄、註銷或非排他性許可；

(I)出售9.11(A)至(H)節不允許的基礎物業以外的物業，其公平市值在任何12個月內不得超過10,000,000元；及

(J)只要未發生違約或借款基礎不足事件且仍在繼續，處置不受限制的附屬公司的股權。

第1.12節[已保留].

第1.13節與關聯公司的交易。貸方不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何關聯公司(擔保人、借款人和受限制附屬公司除外)達成任何交易或一系列相關交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易(I)在本協議下以其他方式允許，以及(Ii)按公平合理的條款對適用的信貸方或受限制附屬公司(視情況而定)不低於其在與非關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的優惠；但前述不適用於：

(A)第9.04節允許的任何受限支付或第9.05節允許的任何投資；

(B)支付合理及慣常的董事及高級人員酬金、薪酬及其他利益及彌償安排，每項安排均須經控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事局批准；

(C)任何信貸方在其正常業務過程中與其僱員、高級人員和董事訂立的僱用、股權獎勵、股權期權或股權增值協議、計劃或其他類似的補償或福利計劃或安排(包括假期計劃、健康和保險計劃、遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃)的執行情況；

(D)依據在生效日期已存在並載於附表9.13或其任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；及

(E)涉及向參與交易的任何聯營公司發行、交換、償還或以其他方式回購債務或優先股的交易，而在該交易中，該聯營公司參與該等交易的條款不低於向參與該交易的非聯屬公司提供的條款。

就本第9.13節而言，與任何關聯公司進行的任何交易，如果獲得借款人或該貸款方(視情況而定)董事會多數公正董事的批准，則應被視為已滿足本第9.13節第一句第(Ii)款規定的標準，且借款人可自行決定尋求批准。

第1.14節負質押協議；股息限制。貸方不會，也不會允許任何受限制子公司訂立、招致、承擔或容忍存在任何合同、協議或其他諒解或安排，這些合同、協議或其他諒解或安排以任何方式禁止、限制或對其任何財產上的任何留置權施加任何條件，以使行政代理和貸款人獲得擔保債務，或(Y)任何受限制子公司向借款人或任何擔保人支付擔保債務、進行限制性付款、支付股息或進行分配的能力，(Ii)向借款人或任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出其他投資，或(Iii)將其任何財產轉讓予借款人或任何受限制附屬公司；但上述限制不適用於根據或因下列原因而產生的任何限制：(A)本協議或安全文書，(B)任何租約(石油和天然氣財產的租約除外)或許可證或類似合同，因為它們影響受該租約或許可證限制的任何財產或留置權，(C)根據任何協議施加的任何限制，該等限制是在該等處置結束前根據本協議準許的任何財產的處置，如同該等限制影響受該待決處置所規限的財產一樣，(D)對批出、轉讓、在貸方或受限制附屬公司的任何財產上設定或施加任何留置權，這些留置權是由與第9.03(C)節允許的留置權有關的任何合同、協議或諒解施加的，只要該限制僅適用於允許由此類留置權擔保的財產，(E)任何政府當局或根據任何政府要求施加的限制, (F)設立例外留置權的文書中對其定義(F)款所述類型的限制，只要這種限制僅適用於允許由這種留置權擔保的財產；。(G)關於資產處置或分配的習慣絕對多數表決權規定和其他習慣規定，每一項都載於公司章程、章程、股東協議、有限責任公司協議、合夥協議、合資協議以及貸方或受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的其他類似協議，(H)僅就本第9.14節第(Y)款所述的限制而言，在某人首次成為借款人的受限制附屬公司時對該人具有約束力的義務，只要該等義務不是為了使該人成為受限制附屬公司而訂立的，且該受限制附屬公司是本協議項下的非實質性附屬公司，以及(I)根據第9.02條所產生的債務的任何協議施加的限制，包括關於生效日期的未償債務或與此有關的允許再融資債務，但這些限制作為一個整體並不具有實質性的更大的限制性，並不限制抵押品上的留置權，以擔保擔保債務的程度高於生效日期生效的高級無擔保2026票據。

第1.15節天然氣不平衡、自付自付或其他預付款。貸方不會，也不會允許任何受限制子公司允許天然氣失衡(除非是由於適用貸方無法控制的事件)、接受或支付或與借款人或受限制子公司的石油和天然氣資產有關的其他預付款，這將要求借款人或受限制子公司在

在未來某個時間，碳氫化合物月產量的2%(2%)或更多，屆時或之後不會收到全額付款。

第1.16節互換協議。

(A)控股公司和借款人將不會、也不會允許任何其他信貸方與任何人簽訂或允許存在任何投機性互換協議或任何其他互換協議，但以下情況除外：

(I)信用方(X)與獲批准的交易對手就石油及天然氣商品訂立的掉期協議，及(Y)按當時所有其他商品掉期協議計算的名義成交量(與當時有效的所有其他商品掉期協議下的名義成交量合計時，不包括已依據其他掉期協議對衝的成交量的基準差額，亦不包括在破產退出日期(按生效日期或之後)存在的已售出贖回交易(或該等交易的期滿)的回購(不論是透過雙方議定的結清或購買抵銷期權而達成)，或該等交易的期滿)，並將套期或掉期的交易量計算為單一套期保值交易量)，截至該掉期協議簽署之日，在當時的當前日曆年的剩餘時間內的每個會計季度以及之後的五個日曆年期間，不得超過85%(或相對於任何一個日曆年的90%)，但條件是(1)截至2023年(包括2023年)的每個財政季度，此類百分比應為100%；(2)在20232024日曆年結束的每個財政季度，該百分比應為貸方已探明石油和天然氣資產合理預期產量的90%)，對於每個此類財政季度，原油、天然氣和天然氣液體分開計算，並參照初始儲量報告或根據第8.12節(“持續的對衝”)最近提交的儲量報告確定；

(Ii)除正在進行的限制語外，就擬議或待定的石油和天然氣財產收購(“擬議收購”)，貸方可在與行政代理協商並獲得其批准後(此類批准不得無理扣留，有條件的或延遲的)也就貸方(X)與經批准的交易對手將收購的合理預期的預計產量訂立增量互換協議(“收購對衝”)，以及(Y)其名義交易量(當與當時有效的所有其他商品互換協議項下的名義交易量合計時，涵蓋(A)基差或(B)石油擴散時機風險，在每種情況下，已根據其他掉期協議對衝的交易量，以及在破產退出日期(可能在生效日期或之後更新)存在的已售出看漲交易(或其到期)的回購(無論是通過雙方協商的平倉或購買抵銷期權完成)以外的交易量(就本計算而言，將受套期限制的交易量計為單一套期保值交易量)截至該掉期協議執行日期不超過，貸方已探明石油和天然氣資產的合理預期產量的100%(100%)，按原油、天然氣和天然氣液體分別計算，並參照根據第8.12節最近提交的儲備報告確定, 在(I)信貸方就建議收購事項簽署最終收購協議之日與(Ii)(A)建議收購事項完成日期、(B)建議收購事項終止日期及(C)最終收購協議籤立日期後九十(90)日(或行政代理全權酌情同意的較長期間)之間的期間內。然而，與擬議收購有關的所有此類增量互換協議必須在終止該提議收購之日起四十五(45)天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內終止或解除(為免生疑問，應理解為：

收購套期保值可被允許作為持續套期保值，只要此類收購套期保值可以根據本第9.16(A)節訂立(在沒有擬議收購的情況下)；

(Iii)貸款方與核準交易對手就利率訂立的掉期協議，(I)有效地將利率由固定利率轉換為浮動利率，而名義金額(與貸款方當時實際上將利率從固定利率轉換為浮動利率的所有其他掉期協議合計時)不超過借款人當時未償還的本金金額的75%，以換取以固定利率計息的借款；及(Ii)有效地將利率從浮動利率轉換為固定利率，名義金額(與信貸方當時有效地將利率由浮動轉為固定的所有其他掉期協議合計)在任何時候均不超過借款人當時未償還本金的100%(100%)，而借款按浮動利率計息。

(B)如果借款人在任何時候確定與利率有關的掉期協議名義金額超過借款人當時未償還債務本金金額的100%(100%)，並以浮動利率計息，則借款人應在確定後三十(30)天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)終止、建立抵銷頭寸或以其他方式解除現有的掉期協議，以遵守本第9.16條。

(C)如在任何財政季度結束時，借款人確定所有商品掉期協議(掉期除外)的總成交量均超過該財政季度的碳氫化合物實際產量，而該等商品掉期協議涵蓋(A)基差或(B)石油價差計時風險，且不包括已依據其他掉期協議對衝的成交量及在破產退出日期(按生效日期或之後計算)存在的已售出催繳交易的回購(不論是透過雙方議定的結清或購買抵銷期權而達成)，或該等交易的期滿。則借款人應在確定後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)終止、建立抵銷頭寸或以其他方式解除現有的掉期協議，以便在此時，未來的套期保值交易量不會超過上述第9.16(A)節規定的季度交易量限制，適用於該會計季度之後的每個會計季度期間。

(D)在不損害借款人回購已售出看漲期權交易的權利的原則下，貸方不得訂立或維持任何商品掉期協議，但(I)基差掉期及基差對衝安排、(Ii)涵蓋相同數量的原油、天然氣或天然氣液體及相同財政季度的掉期協議及(Iii)涵蓋相同數量的原油、天然氣或天然氣液體及相同財政季度的掉期協議除外。

(E)儘管本第9.16節有任何相反規定，但不得禁止借款人、任何其他信用方或任何受限制子公司與經批准的交易對手訂立任何商品“看跌期權”合同或商品價格下限，只要(I)此類協議是出於非投機的目的，且在正常業務過程中是為了對衝商品價格的波動，(Ii)此類協議與相應的催繳無關，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司除保費及收費外並無任何付款責任，而該等保費及收費總額於訂立該等協議時是固定及已知的。

(F)為訂立或維持第9.16(A)節和第9.16(C)節下的互換協議交易或交易，貸方根據本協議的條款提交的最新儲備報告中所列或借款人的一名負責人以其他方式預測的、行政代理可接受的合理預期石油和天然氣資產產量的預測，應予以修訂，以説明根據貸方獲得並在該儲備報告或預測公佈後提交給行政代理的信息所預期的任何增加或減少。包括貸方對現有油井產量遞減率的內部預測，以及對新油井預期未來產量的增加或刪除、即將投產或未能投產的已完成收購以及石油和天然氣資產的處置；但(A)任何此類補充信息的形式和細節應合理地令行政代理滿意，以及(B)如果提供任何此類補充信息，此類信息應按淨額列報(即，應考慮到最近一份儲量報告發表後預期產量的增加和減少)。

(G)在任何情況下，任何掉期協議均不包含任何要求、協議或契諾，要求借款人、任何信貸方或任何受限制附屬公司提供抵押品、信貸支持(包括以信用證形式)或保證金(在每種情況下，根據證券工具除外)，以保證其在該掉期協議下的責任或涵蓋市場風險，但第9.03(F)節明確準許的存款除外。

(H)就本第9.16節而言，有一項理解是，在計算上述名義成交量限制時，不得將可能不時“對衝”相同成交量但商品風險的不同要素的商品的掉期協議合計在一起。

(I)借款人或任何貸款方不得轉讓、終止或解除任何掉期協議，除非同時與借款人或另一貸款方簽訂了維持該等頭寸的替代掉期協議，否則此類行為將會取消、抵消或以其他方式減少其在該掉期協議下的頭寸。

第1.17節[已保留].

第1.18節附則。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不得有任何受限制附屬公司(A)是外國附屬公司(灰熊油砂除外)或(B)不是全資附屬公司。

第1.19節賬户控制協議。貸方不會，也不會允許任何受限附屬公司將任何現金收據、證券、金融資產或任何其他財產存入、貸記或以其他方式轉移到任何存款賬户、商品賬户或證券賬户中，但以下情況除外：(A)行政代理已在其中獲得優先留置權的存款賬户、商品賬户和證券賬户(受其定義(E)款所述類型的例外留置權的約束)，以及(B)排除賬户(僅涉及其定義中所指的金額)和(C)存款賬户，根據本協議不禁止的收購而獲得的商品賬户和證券賬户；但信貸方及受限制附屬公司不得將合共超過5,000,000美元的財產從受賬户管制協議約束的任何存款賬户、商品賬户及證券賬户轉移至任何該等已取得的存款賬户、商品賬户及證券賬户。

第1.20節對不受限制的債權人的某些限制。儘管本協議中有任何其他相反的規定，貸方：

(A)將安排其不受限制附屬公司的管理、業務及事務以這種方式進行，包括但不限於備存獨立賬簿，向債權人及其潛在債權人提供不受限制附屬公司的獨立財務報表，並不得準許貸方及受限制附屬公司的財產與不受限制附屬公司的財產混為一談；在每種情況下，每一間屬法團的不受限制附屬公司將被視為獨立於信貸方及受限制附屬公司的法人實體；

(B)不會亦不會準許其任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保任何該等非受限制附屬公司的任何債務，或對該等不受限制附屬公司的任何債務承擔或承擔法律責任；

(C)不允許任何不受限制的附屬公司持有任何信用方或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務；及

(D)不會與受限附屬公司進行任何交易，或允許任何受限附屬公司與非受限附屬公司進行任何交易，但第9.13節允許的交易除外。

第1.21節銷售和回租交易。貸方將不會、也不會允許任何受限制的附屬公司進行任何出售和回租交易。

第1.22節組織文件；會計年終；會計變更。貸方不會，也不會允許任何受限制子公司在任何實質性方面(或投票允許，或採取任何其他行動允許)(I)貸方或此類受限制子公司的任何組織文件(優先股文件除外)，以任何方式對行政代理和貸款人的利益造成重大不利，以及(Ii)以違背行政代理和貸款人利益的方式管理優先股的文件。貸方將不會，也不會允許任何受限子公司改變其財政年度的最後一天，或分別從每年3月31日、6月30日和9月30日起的每個財政年度的前三個財政季度的最後幾天。貸方將不會、也不會允許任何受限子公司對其會計政策或報告做法做出或允許任何重大改變，除非GAAP可能要求或允許。

第1.23節被動控股公司控股的地位。控股公司不得從事任何實質性的經營或商業活動，也不得在借款人以外的任何人中擁有任何直接股權；但在本協議允許的範圍內，應允許下列活動：(A)控股對借款人股權的所有權，(B)維持控股的合法存在(包括與維持和執行與其高級管理人員、董事、經理和員工及其子公司的活動有關的費用、成本和開支的能力)，(C)公開發行控股的普通股或任何其他發行或出售其股權，以及在每一種情況下，回購或贖回這些股份(為免生疑問，進行準備和完成任何此類發售的活動)，(D)融資活動，包括髮行或出售任何類別的股份、支付任何股息或派發股息、支付股息或派發股息、向借款人及其附屬公司的資本作出貢獻，或作出任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購以換取其任何類別股權的價值；

(E)作為綜合控股集團及其附屬公司的成員參與税務、會計及其他行政事宜，或向政府當局、證券交易所及其股權持有人擬備報告，並向其發出通知及提交文件；(F)持有本條第9.23節所準許的任何活動所附帶的任何現金；(G)聘用、維持及補償在借款人及其附屬公司擁有股權所需或附帶的範圍內的行政人員、其他僱員及顧問，包括向高級人員提供賠償；經理及董事，(H)召開董事及股東大會及以其他方式管理控股公司、借款人及其附屬公司的業務，(I)訂立及履行其與貸款文件及任何其他債務有關的義務，(J)完成交易，持有其從其任何附屬公司收取作為分配的任何現金或現金等價物，並以該等現金或現金等價物作進一步分配，(K)向高級人員、經理及董事提供賠償，(L)在正常過程中提交税務報告並繳納税款和其他與此有關的習慣義務(並對任何税款提出異議)；(M)訂立和履行與本第9.23節所述活動有關的合同和其他安排的義務；(N)編寫提交給政府當局及其股東的報告；(O)履行其組織文件規定的義務和遵守其組織文件、政府當局的任何要求或要求或任何適用的法律、條例、條例、規則、命令, (P)上述附帶或被動控股公司慣常從事的任何其他活動，包括(為免生疑問)上述業務或活動附帶的無形財產及資產的擁有權，以及支付與上述條款所述業務或活動有關的成本及開支。

第1.24節營銷活動。貸方將不會，也不會允許任何受限附屬公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或簽訂任何與此相關的合同，但下列合同除外：(A)銷售碳氫化合物的合同期限不超過七個月(除非可在發出六十(60)天通知或更短時間內取消，而不會因產品銷售而受到懲罰或損害)，其碳氫化合物銷售不得超過(I)計劃或合理估計的石油和天然氣資產在該合同期內產量的115%；加上(Ii)借款人或其子公司根據聯合經營協議、單位化協議或石油天然氣業務中常見和習慣的其他類似合同，在與借款人及其子公司的油氣資產相關的合同期間預定或合理估計的第三方油氣資產產量的115%，以及(B)第三方碳氫化合物購買和/或銷售的其他合同(I)一般有抵銷條款(即相應的定價機制)的其他合同交割日期、交貨點和交貨量)，以便當綜合考慮(但不包括其他類似性質的合同)時，不建立與相關碳氫化合物有關的淨多頭頭寸或淨空頭頭寸，以及(Ii)在生效日期之後簽訂的任何合同的情況下，已為其採取適當的信用支持以減輕其交易對手的實質性信用風險，應理解，上述關於信用支持的要求在以下情況下不適用：(X)相關交易對手是公開交易的，並且在與該交易對手訂立合同時, 長期無擔保債務評級不低於標普或穆迪(或其同等機構)在訂立該等合約時向借款人發出的最低長期無擔保債務評級，或(Y)如有關交易對手在與該交易對手訂立合約時並無該等債務評級，則Holdings‘或借款人的信貸委員會已批准與該交易對手以無擔保及無抵押方式訂立合約。

第十條
違約事件；補救措施

1.01.違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時(除第2.3(E)節允許的通過ABR借款償還的信用證支出外)，無論是在貸款的到期日或指定的預付款日期，通過加速或其他方式，借款人都不應支付任何貸款本金或任何償還義務。

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(除第10.01(A)款所述的金額外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續不予補救。

(C)借款人或任何擔保人或其代表在任何貸款文件內或就任何貸款文件作出或當作作出的任何陳述或保證，或在任何貸款文件下對任何貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件內作出或當作作出的任何陳述或保證，在作出或當作作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的。

(D)借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第8.02(A)節、第8.03節(關於借款人或任何擔保人的合法存在)、第8.09(B)節、第8.14節、第8.17節、第8.20節(包括相關的附表8.20)或第IX條所載的任何契諾、條件或協議。

(E)借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司應未能遵守或履行本協議(除第10.01(A)至(D)或(F)至(O)款所規定者外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)或(Ii)信貸方的一名負責人或任何受限制附屬公司以其他方式察覺到該不履行的情況發生後30天內繼續不予補救。

(F)借款人或任何擔保人在任何重大債務到期並須予支付(在任何適用的寬限期及/或通知及補救期間屆滿後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)。

(G)(在任何適用的寬限期及/或通知及補救期限屆滿後)發生任何事件或條件，以致(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(Ii)任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人安排任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求贖回該等債務或就該等債務提出任何贖回要約，或要求貸方就該等債務作出要約，但就(1)由任何互換債務組成的債務除外，(2)因處置(包括因意外事故)擔保本協議允許的此類債務的財產或資產而到期的擔保債務，或(3)由於交付本協議允許的自願預付或贖回通知而到期的

該通知導致該重大債務在該通知中規定的提前還款或贖回日期到期的範圍。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何信用方或其各自的債務或其各自的資產的大部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何信用方或其各自的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(I)任何信用方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據任何聯邦、州或外國破產、接管或現行或以後生效的類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對第10.01(H)條所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何信用方或其各自資產的很大一部分指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或借款人的任何股權的持有人應提出任何要求或採取任何行動，以召開借款人的股東或成員會議，審議解散和結束借款人事務的決議。

(J)任何信用方在其債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務。

(K)一項或多項關於支付總額超過30,000,000美元的款項的判決(範圍不在信譽良好和財務健全的保險人提供的獨立第三方保險的承保範圍內，保險人沒有就此發出拒絕承保的通知，也不受破產程序的約束)，這些判決將在連續六十(60)天內不解除或不履行，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何信用方或任何受限制的附屬公司的任何物質資產，以強制執行任何此類判決。

(L)貸款文件交付後，除其條款允許的範圍外，由於任何原因，貸款文件將不再按照其條款對任何貸款方有效、有效、有約束力和可強制執行，或應由任何貸款方予以拒絕，或任何貸款方應以書面形式聲明；或貸款文件交付後不再對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生有效和完善的留置權，但本協議條款允許的範圍除外，或任何貸款方應以書面方式聲明。

(M)已發生的ERISA事件應合理地預期會導致對任何貸款方資產的留置權，或當與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，合理地預期會產生重大不利影響。

(N)應發生控制權變更。

(O)根據任何互換協議，任何貸款方或任何受限制附屬公司因該互換協議下的任何違約事件而發生違約的提前終止日期(定義見

且該信貸方或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過30,000,000美元。

第1.02節補救措施。

(A)如果違約事件不是第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間通知借款人採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止循環信貸承諾，循環信貸承諾隨即立即終止；及(Ii)宣佈該等票據及當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，並隨即宣佈該等經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應計利息及借款人及擔保人根據本協議及根據該等票據及其他貸款文件而應計的所有費用及其他債務(包括但不限於支付現金抵押品以保證第2.08(J)節所規定的信用證風險)，即到期並須立即支付，而借款人及每名擔保人無須出示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，而在此放棄上述一切；如果發生10.01(H)節或10.01(I)節或10.01(J)節所述的違約事件，循環信貸承諾將自動終止，當時未償還貸款的票據和本金連同其應計利息、借款人和擔保人在本協議和票據及其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務(包括但不限於支付現金抵押品以確保第2.08(J)節規定的信用證風險敞口)應自動到期並支付, 無提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和各擔保人特此免除所有這些通知。

(B)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。

(C)除第4.04節另有規定外，在《債權人間互換協議》的約束下，從抵押品清算或以其他方式處置抵押品或以其他方式在貸款到期後收到的所有收益，應用於：第一，支付或償還構成以行政代理人身份支付給行政代理的費用、開支和賠償的擔保債務部分；第二，按比例支付或償還構成向貸款人和開證行支付的費用、開支和賠償的擔保債務部分；第三，按比例支付貸款的應計利息；第四，按比例支付貸款的未償還本金、當時尚未由借款人或其代表償還的LC支出、對有擔保掉期當事人的擔保掉期債務和對有擔保現金管理提供者的擔保現金管理債務；第五，按比例支付任何其他未償還的擔保債務，第六，在所有擔保債務應全額現金支付後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府要求的其他要求；但為免生疑問，不得用從任何擔保人或其資產處收到的款項來償付與該擔保人有關的被排除的互換債務，但應對借款人和任何其他擔保人的付款作出適當調整，以保留對上文第10.02(C)節所述擔保債務的分配。

(D)在不限制本第十條任何其他規定的情況下，在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，行政機關可發出指示，指示如何處置貸記或存放的資金、證券或其他財產

任何貸款方就存入或存入受賬户管制協議約束的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户的任何或所有資金、證券或其他財產的任何提款權利(包括但不限於為支付擔保債務而掃清該等收益)和/或扣留任何貸方就任何存款賬户、商品賬户或證券賬户存入賬户控制協議的任何資金、證券或其他財產。

1.03.收益的處置。擔保票據載有借款人及貸方為借款人利益而向行政代理轉讓及以貸方為受益人的轉讓，借款人及各貸方在生產中及與生產有關的權益及可由抵押財產產生或分配給抵押財產的所有應佔收益。《擔保文書》還一般規定，將此種收益用於清償其中所述和由此擔保的擔保債務和其他債務。儘管此類證券文書中載有轉讓規定，但在違約事件發生後和持續期間，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動，促使該收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許該收益支付給借款人或其附屬公司(視情況而定)，(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給借款人或其附屬公司(視情況而定)。

1.04.信用招標。借款人、其他貸款方、受限制子公司和貸款人中的每一方在此不可撤銷地授權(通過簽訂互換協議，應視為授權)行政代理根據多數貸款人的指示，在行政代理根據多數貸款人的指示進行的任何銷售中，貸記投標和購買(直接或通過一個或多個收購工具)全部或任何部分抵押品(借款人、其他信用方和受限制子公司應批准行政代理人為合格投標人，並將信用投標批准為合格投標)。根據《統一商業法典》的任何規定，作為借款人、其他信貸方或受限制子公司、任何臨時接管人、管理人、接管人和管理人、行政管理人、受託人、代理人或其他人依據或根據任何破產法進行的任何出售或投資者募集程序的一部分；但條件是：(A)多數貸款人不得以任何不平等對待每個貸款人的方式指示行政代理，而不應對每個貸款人一視同仁；(B)收購文件應在商業上是合理的，幷包含對少數股東的慣例保護，例如，除其他事項外，反稀釋和附隨權利；(C)交換的債務或股權證券必須可以自由轉讓，不受限制(受適用證券法的約束)和(D)應作出合理努力，以使與收購有關的治理文件不向貸款人單獨施加任何義務或責任(如賠償義務)。

第十一條
管理代理

1.01.委任；權力。每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地根據本合同和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第11條的規定僅為行政代理、貸款人和每家開證行的利益，信用證各方或任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。在履行其職能和

根據本協議規定的職責，行政代理應僅作為貸款人的代理行事，不承擔也不應被視為已承擔對任何貸款方或其任何關聯公司的任何義務或代理或信託關係，或為任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何代理或信託關係。

1.02行政代理人的職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場慣例使用，且僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.03節所規定的外，行政代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的義務，以及(C)除本條款明確規定外，行政代理人不應承擔披露責任，也不對未披露的行為負責。以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的與信用證方或其各自子公司有關的任何信息。除非借款人或貸款人就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件，並且不對或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容, (Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本協議第六條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外，(Vi)存在、價值、任何附屬擔保的完善或優先權，或貸方或其各自子公司或任何其他貸方或擔保人的財務或其他條件，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第六條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理機構在指定其反對意見的擬議截止日期前已收到該貸款人的書面通知。

1.03.行政代理的訴訟。行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按多數貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)要求以書面形式行使的權利和權力除外，而且在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非並直至：(A)收到多數貸款人或貸款人(或第12.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)和開證行的書面指示，指明須採取的行動；及(B)就貸款人及開證行因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有法律責任及開支，向貸款人及開證行作出令其滿意的彌償(履行該等行動可能需要向該等放款人及開證行作出上述彌償)

銀行是這種貸款人和開證行的連帶債務)。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人和開證行均具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則行政代理應按照必要的貸款人和開證行在本節第11.03節所述的書面指示(有賠償)中的指示採取行動，但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就此類違約採取其認為符合貸款人和開證行最佳利益的行動或不採取行動。然而，在任何情況下，不得要求行政代理採取使行政代理承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動。行政代理不對其在多數貸款人或貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)或開證行的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責, 否則，行政代理不應對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據本協議或其中所述或其中規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動承擔責任，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

1.04.行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署(包括電子簽名)、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴該陳述而招致任何責任，借款人、貸款人和每一開證行在此放棄對行政代理人的該陳述記錄提出異議的權利，除非行政代理人存在嚴重疏忽或故意行為不當。在確定發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

第1.05節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第十一條前幾節的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動以及活動。

作為管理代理。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.06節行政代理的辭職或免職。(A)行政代理人可隨時辭職，但須事先向貸款人、開證行及借款人發出30天的書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人，而行政代理人亦可隨時在多數貸款人有理由或無理由的情況下被免職。在任何此類辭職或解職後，多數貸款人在與借款人協商並徵得借款人同意後(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，有權指定繼任者。如果多數貸款人沒有指定繼任者，並且在卸任的行政代理髮出辭職或將其免職的通知後30天內接受了這一任命，則卸任的行政代理可以代表貸款人和每家開證行指定一名繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。在繼承人接受其根據本條例被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人應向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後, 本章程第XI條和第12.03節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動保持有效。

(B)儘管有本節第11.06條(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文書為擔保當事人的利益而授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文書和貸款文件所列的權利，如為行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文書採取任何進一步行動，包括為維護任何該等擔保權益或本協議的完整性而需要採取的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第12.03節的規定，以及任何免責、補償和賠償

任何其他貸款文件中的規定，應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第1.07節行政代理和貸款人。行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使相同的權利和權力。在此設立的機構不得以個人身份損害或影響行政代理作為本協議項下的貸款人的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以貸款人身份在本協議項下擔任行政代理的任何人。行政代理及其關聯公司可以接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、貸款以及與借款人或其任何子公司或其他關聯公司進行任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並可以接受任何貸款方或其任何相應關聯公司就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

1.08.不依賴。

(A)每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理不應被要求隨時瞭解貸款方或其各自子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理和安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理、安排人或其任何附屬公司所擁有的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信貸或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認Mayer Brown LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問, 除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明文規定。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

(B)貸款人承認，行政代理和安排人僅以行政身份就本貸款的結構和辛迪加採取行動，除貸款文件中明確規定的他們的行政職責、責任和責任外，不承擔本協議和其他貸款文件規定的任何職責、責任或責任，以及他們作為貸款人的身份。在組織、安排或辛迪加本貸款時，每一貸款人承認行政代理和/或安排人可能是本協議項下的代理或貸款人，

其他貸款或其他證券，並放棄與它們在這類其他債務工具中的角色相關的任何現有或未來的利益衝突。

(C)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

第1.09節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或與貸方或其各自子公司相關的其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不是義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證風險和所有其他擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.05節和第12.03節規定應付給貸款人、開證行和行政代理人的所有其他金額)在該司法程序中被允許；和

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.03節應支付行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第1.10節：編排者。在本協議和其他貸款文件項下，除作為貸款人的個人身份的職責、責任和責任外，在作為貸款人的範圍內，安排人不應承擔任何義務、責任或責任。

第1.11節合作和擔保事項。

(A)每一貸款人、開證行和(通過接受擔保票據的利益，相互擔保的另一方)授權行政代理解除(或在下文第(Iv)款的情況下，從屬於)授予或持有的任何財產的留置權

任何貸款文件下的行政代理，在滿足下列任何條件時：

(I)全數付款；

(Ii)將任何財產處置給貸款方或受限制附屬公司以外的任何人，作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關；

(Iii)在符合第12.02條的情況下，如果獲得多數貸款人或本協議所要求的其他數目或百分比的貸款人的批准、授權或書面批准；

(4)在第9.03(C)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；或

(V)在構成這種抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在擔保人根據第11.11(B)條免除其義務時；

(B)每一貸款人、開證行和(通過接受擔保票據的利益，相互擔保的對方)不可撤銷地同意，任何擔保人在滿足下列任何條件時，應自動解除其在《擔保和抵押品協議》項下的義務：

(I)在全數繳付款項後；

(2)如該擔保人(借款人除外)因根據貸款文件及按照貸款文件所準許的交易而不再是受限制附屬公司；

(3)該擔保人的所有股本或其他股權在貸款文件允許的交易中處置；或

(4)在借款人向行政代理提出書面請求後，擔保人成為不受限制的附屬公司。

(C)每一貸款人、開證行和(通過接受擔保票據的利益，每一方都是其他擔保當事人)不可撤銷地同意行政代理在向行政代理遞交書面請求後，迅速簽署和交付所有解除、終止聲明和/或其他合理必要或合乎需要的文件，以證明根據適用貸款文件和第11.11(A)和(B)節(或在上述第11.11(A)(Iv)條的情況下，從屬關係)設定的抵押品的留置權被解除的證據；但借款人應在提議的解除日期(或行政代理自行決定的較短期限)前至少5個工作日向行政代理提交書面請求，要求提供解除擔保的證據、終止聲明和其他確定借款人或附屬擔保人的文件，並附上借款人的證明，説明(X)此類交易符合本協議和其他貸款文件，以及(Y)除要求免除或從屬的擔保人或擔保品外，沒有其他擔保人或抵押品被免除或從屬。

(D)任何擔保義務或擔保權益的解除，應被視為受以下規定的規限：在擔保債務解除後，如借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組，或借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、中間人、保管人、受託人或類似的高級人員被委任，或由於該人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因，就有擔保債務的任何部分的付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復擔保義務，一如該等付款並未作出。應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.11節免除任何擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。

(E)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的任何與此相關的證書的陳述或擔保負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(F)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理人、各貸款人、各開證行和每一其他擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨在任何擔保品上變現或強制執行擔保和抵押品協議或任何其他擔保文書，但有一項理解並同意，任何擔保文書下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人按照其條款和所有權力為擔保當事人的利益行使，擔保工具項下的權利和補救措施只能由行政代理根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，則行政代理(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何這種出售或其他處置中任何或所有這種抵押品的購買者或許可人，行政代理作為擔保當事人(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)的代理人和代表，有權在多數貸款人的指示下，對在任何這種出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價。, 使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理在該出售或其他處置。

第1.12節支付錯誤。

(A)每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他接收方，但在任何情況下不包括貸款方及其關聯方，“付款接受方”)特此同意：(X)如果行政代理通知該付款接受方，該行政代理已自行決定該付款接受方從該行政代理或其任何關聯方收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他)；個別和集體地)被錯誤地發送給該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該付款收件人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日

(Y)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該付款接受者不得就行政代理人提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自收到該付款(或其部分)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行同業間補償不時制定的利率中較大者向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第11.12(A)條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知沒有在付款通知之前或之後出現，則在每種情況下，均應通知行政代理或其任何關聯公司關於該付款的錯誤。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該付款接受者應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該收款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(C)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回，行政代理應代位於該付款接受者對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何擔保債務，除非任何此類錯誤付款是，且僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)在行政代理的辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、循環信貸承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第11.12款項下的義務應繼續有效。

第十二條
雜類

1.01節節點。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(符合第12.01(B)條的規定)外，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送給借款人、任何擔保人、以開證行身份的摩根大通或以開證行身份的加拿大豐業銀行，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼如下：(Ii)以開證行身份發給任何其他貸款人，或以開證行身份發給任何其他人，寄往其行政調查問卷中規定的貸款人地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或(Iii)該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)月臺。

(I)各信用方同意，行政代理和/或安排人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向開證行和其他貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。管理代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對平臺的準確性、充分性或完整性作出任何保證，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理方對借款人或任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或任何代理方通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指借款人或任何其他信用方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並通過電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或開證行。

(Iii)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得並且可能包含關於借款人、任何其他信貸方的重要非公開信息的通信。或其證券，以美國聯邦或州證券法為目的。

(4)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句所規定的)具體説明通信已在平臺上張貼的通知，應構成將通信有效地交付給該人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)每一出借人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

1.02條寬免；修訂。

(A)行政代理人、任何其他代理人、任何開證行或任何貸款人未能行使，或在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權方面並無延誤，或在任何處理過程中，或放棄或停止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、任何其他代理、每家開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第12.02(B)款允許，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或任何信用方對其任何背離的同意在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何其他代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第4.04(B)(Ii)節、第12.02節的其他部分或貸款文件的明示條款(包括第3.03(B)-(Gf)節)另有規定外，本協議或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件或其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經多數貸款人的書面同意；但該等修改、放棄或同意不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的選定承諾額或最高循環信貸金額，

(Ii)未經各貸款人書面同意而增加借款基數，未經所需貸款人的書面同意或視為同意而維持或減少借款基數，或在未經各貸款人書面同意的情況下修改第2.07條，從而導致借款基數的增加；但條件是：(X)免除借款基數的削減可由所需的貸款人批准；(Y)對第2.07節的任何修訂，如有取消借款基數的效果，可由所需的貸款人批准；以及(Z)預定的重新確定可由所需的貸款人推遲；此外，對於任何預定的重新確定，經多數貸款人和行政代理人同意，此種預定的重新確定可推遲不超過90天，

(Iii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(根據第3.02(CD)節免除違約利率的利息除外)，或減少本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他擔保債務，或以美元以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、費用或其他金額，

(Iv)未經受影響的每名貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息、根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用、或任何其他有擔保債務的預定付款日期推遲，或減少、免除或免除任何該等付款的款額，或延遲或延長終止日期或到期日，

(V)將但書第2.06(B)節、第2.06(C)節、第4.01(B)節、第4.01(C)節、第10.02(C)節或第(A)款更改為第10.04節，以改變按比例減少循環信貸承諾或選定承諾或按比例分擔付款或按比例規定所需的對價的方式，而未經受此影響的每一貸款人書面同意。

(Vi)放棄、修改或以其他方式修改第3.04(C)節或第6.01節的第(I)、(Ii)或(Vi)款，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，

(Vii)解除擔保人的全部或實質全部價值，或解除所有或實質上所有抵押品，或使擔保任何擔保債務的全部或實質所有抵押品的留置權或附屬於擔保債務的付款權利(在每種情況下，除非《擔保與抵押品協議》或本協議明確準許者除外)，在每種情況下，未經每一貸款人書面同意，且直至其定義(D)款所述與任何有擔保互換當事人的任何適用的特定互換協議終止或更新，且其下的所有金額(包括但不限於任何終止付款，已支付的結清金額或結算額以及與上述債務有關的任何利息，但不包括未提出索賠的或有債務)，互換債權人間締約方，

(8)修改“掉期協議”、“有擔保的掉期協議”、“有擔保的掉期債務”、“有擔保的掉期當事人”、“有擔保的當事人”或“有擔保的債務”的定義，或修改第12.02(B)節中第10.02(C)節、第12.14節的任何規定的條款，而不經受此影響的每一有擔保的掉期當事人書面同意。

(Ix)更改本第12.02(B)節的任何條款或“多數貸款人”、“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定貸款人放棄、修改或修改本條款或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款或任何其他貸款文件項下的任何同意，而未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意。

(X)未經所需貸款人書面同意，將第8.14(A)節規定的百分比降至90%(90%)以下，或

(Xi)修改或以其他方式修改本協議或任何擔保文書，以導致擔保互換債務不再與根據本協議或該擔保文書提供的貸款本金在平等和可評級的基礎上進行擔保，而未經受其不利影響的每一擔保互換當事人書面同意；

此外，(A)未經行政代理行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務(包括對開證行信用證承諾的任何增加)，以及(B)經借款人和開證行同意，開證行的信用證承諾可在借款人和開證行同意的情況下增加或減少(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但未經任何貸款人同意或批准。

儘管有上述規定，(I)根據本協議或任何其他貸款文件允許或要求交付的任何附表的任何補充，只需向行政代理交付一份明確標記為這樣的補充時間表即可生效，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人；(Ii)

經行政代理同意，可以補充任何擔保文書以增加額外的抵押品；(Iii)未經貸款人同意，借款人和行政代理可修改本協議或任何其他貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何含糊、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；(Iv)行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何協議或文書，以增加第8.14(B)款所述的額外擔保人，或實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，為貸款人的利益擔保擔保債務，或根據任何政府要求，實施、保護或以其他方式加強貸款文件規定的任何貸款人的權利或利益；但未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(V)行政代理(以及，如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或按照第3.03(B)-(Gf)節的條款以其他方式實現條款。行政代理應張貼任何修改, 在本協議或任何其他貸款文件生效後，合理地及時向貸款人修改或放棄本協議或其他貸款文件。

1.03.期滿、賠償；損害豁免。

(A)借款人和其他貸款方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的顧問費用、收費和支出，如果是法律顧問，則僅限於行政代理的一名首席律師和每個司法管轄區的行政代理的一名當地律師，以及合理的差旅費、複印件、郵寄、信使、電話和其他類似費用，在每種情況下，均與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關。本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(在本協議簽定之前和之後，包括就管理代理和貸款人的權利和義務向行政代理提供的諮詢意見)以及與本協議或其中的規定有關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)行政代理或任何貸款人因任何申請而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用、其他税款、評估和其他費用，登記、記錄或完善本協議或本協議中提到的任何擔保文書或任何其他文件中所述的任何擔保權益，(Iii)各開證行因開證、修改、續簽或延期開出的任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用, (Iv)行政代理人(及其附屬公司)和貸款人所招致的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括：(A)向行政代理人支付的大律師和財務顧問的費用、收費和支出；及(B)費用，一名首席律師作為一個集團向貸款人收取的費用和支付的費用，除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，這些人可以聘請一名律師(加上每個司法管轄區內不超過一名對強制執行或保護權利合理必要的額外律師)，這些律師是在任何工作或重組期間或與強制執行關於該等貸款或信用證的任何權利或補救措施有關的情況下發生的。

(B)借款人和每一其他信貸方應共同和個別地賠償行政代理、安排行、各開證行和各貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“INDEMNITEE”)，併為每個INDEMNITEE辯護並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用，包括一名首席律師為所有INDEMNITE支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有合理必要，在每個適當的司法管轄區內有一名外部當地律師(可包括在多個司法管轄區的一名特別律師)，負責所有因以下原因引起的或針對任何人或借款人或其任何其他附屬公司引起的或針對該等利益衝突的主張，作為一個整體的INDEMNITE(在實際或預期的利益衝突的情況下，為所有INDEMNITE額外配備一名律師)或由於(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件(與簽署和交付本協議及日期為偶數日期的其他貸款文件有關的費用，這些費用僅應由貸方在第12.03(A)條規定的範圍內支付)或本協議當事人或任何其他貸款文件當事人履行各自在本協議或本協議項下的擔保債務，或完成本協議或任何其他貸款文件所規定的交易，(2)信貸方或其各自子公司未遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或未遵守任何政府要求, (Iii)任何貸款文件所載的借款人或任何擔保人的任何陳述不準確或違反任何保證或契諾，或與此有關而交付的任何文書、文件或證明；。(Iv)任何貸款或信用證或其所得款項的使用，包括但不限於：(A)任何開證行拒絕兑現根據該開證行發出的信用證要求付款的要求，但與該要求有關的單據並不嚴格符合該信用證的條款，或(B)支付任何信用證下的提款，儘管與此相關的單據不符合規定、不交貨或以其他方式不適當地提交，(V)貸款單據的任何其他方面，(Vi)信用方或其各自子公司的業務運營，(Vii)貸款人無權收到根據擔保工具收到的收益的任何主張，(Viii)信用方或其各自子公司的違約或不遵守，適用於信用方或其各自子公司的任何環境法；(Ix)信用方或其子公司違反環境法使用、釋放、儲存、處理、處置、產生、威脅釋放、運輸、運輸或處置危險材料的安排；(X)根據環境法產生的任何責任

貸方或其各自子公司，(Xi)非預期接收方使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料、其他貸款文件或擬進行的交易，或(12)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方、借款人或任何擔保人提起的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何INDEMNITEE是否為當事人，儘管任何種類或性質的單獨或同時的疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於重述一項或多項INDEMNITE的侵權行為(第二項)中確定的所有類型的疏忽行為，或由於對任何一項或多項INDEMNITE施加無過錯的嚴格責任，此類賠償仍應延伸至每一INDEMNITE；但如該等損失、申索、損害賠償、債務、罰款或有關開支已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任、罰款或有關開支是因(I)上述任何公司、其任何聯屬公司或控制人或任何上述高級人員、董事、僱員、代理人或成員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，及(Ii)該公司嚴重違反貸款文件下的義務，此外，本條例所載的彌償並不只適用於貸款人之間的爭議，除非該爭議是由任何貸方的要求、作為或不作為或針對安排人的任何要求、作為或不作為所引起的任何索賠所致。, 行政代理人或任何以行政代理人或開證行身份在每一種情況下與貸款文件有關的業務。關於償還INDEMNITEE律師費用、費用和費用的義務，每個INDEMNITEE同意，所有INDEMNITE將作為一個集團使用一名首席律師(在作為賠償標的的訴訟所在的每個司法管轄區，不超過一名額外的律師)，除非(1)INDEMNITE之間存在實際或被認為的利益衝突，(2)對一個或多個INDEMNITE存在抗辯或索賠，而一個或多個INDEMNITE無法獲得，或(3)要求保留特別律師，並且借款人同意保留這種同意(不得無理扣留，有條件的或延遲的)。本第12.03(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)借款人因任何理由未能向行政代理、安排人或任何開證行(視屬何情況而定)支付第12.03(A)或(B)條規定須由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、安排人或開證行(視屬何情況而定)支付貸款人就該未付款額(包括就該貸款人聲稱的申索而須支付的任何該等未付款項)的適用百分比(包括就該貸款人聲稱的申索而釐定的適用百分比)；

責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、安排人或該開證行以其身份承擔或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期達成的任何協議或文書或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他此等人士提出任何索賠，並在此放棄各自的索賠。儘管有上述規定，本合同中的任何規定均不得限制或視為限制貸方就第三方提出的任何此類索賠對INDEMNITEE進行賠償的義務。

(E)根據本第12.03條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後的三(3)個工作日內迅速支付，並附上相關發票和/或證書，每種情況下都應詳細説明此類要求的依據。

(F)本第12.03節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易的完成、任何貸款和擔保債務的償還、循環信貸承諾的到期或終止以及每個貸款人的最高循環信貸金額、任何信用證的到期、本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的任何或所有條款或條款的失效、不可執行或終止，或行政代理、任何貸款人或開證行或其代表進行的任何調查。

1.04.第1.04節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第12.04節或第5.04(B)節的要求外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。且(Iii)任何貸款人不得向借款人或任何其他信貸方或其各自的附屬公司、或借款人的關聯公司或任何其他信貸方或其各自的附屬公司、或違約貸款人或違約貸款人的關聯公司轉讓該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和義務、或其循環信貸承諾的全部或任何部分或本協議項下欠其的貸款。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第12.04(C)條規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及

應支付的時間)與事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人，但如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司、核準基金，或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，則不需要借款人同意，但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(B)行政代理和開證行，但在緊接轉讓生效之前，轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的任何關聯公司的受讓人，不需要行政代理和開證行同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾額或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環信貸承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，包括但不限於該貸款人在循環信貸承諾、貸款和LC風險敞口方面的所有權利和義務按比例進行的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)不得轉讓給借款人、借款人的任何關聯方、違約貸款人或違約貸款人的關聯方、自然人、或為其擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，或為其或自然人的主要利益而擁有和經營。

(3)在符合第12.04(B)(Ii)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(並且，在

如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的利益(和義務)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的最高循環信貸金額、選定的承諾額、貸款和信用證支出的本金(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。關於登記冊的任何變更，如有必要，行政代理將反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本送交借款人、各開證行和每家貸款人。第12.04(B)(Iv)節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(V)行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(借款人、借款人的關聯方或任何其他信用方、違約貸款人(或違約貸款人的關聯方)、自然人或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，任何此類貸款人不得同意第12.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.11節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)條的約束下，借款人同意

參與者應有權享有第5.01節、第5.02節和第5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(E)節的要求(應理解為第5.03(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，就像它是貸款人並根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)。除非已按照第12.04(C)節的規定記錄在參與者名冊中，否則參與無效；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)條登記的(在每一種情況下)，這種披露是必要的, 任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)參與者無權根據第5.01節或第5.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第12.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第1.05節生存；復活；復職。

(A)借款人在本協議中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何其他代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何費用、任何其他擔保債務或根據本協議或任何其他貸款文件應付的款項的本金或任何應計利息仍未清償，或任何信用證未清償，且只要循環信貸承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和

第十一條無論交易的完成、貸款或任何其他擔保債務的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止，第十一條均應繼續有效。

(B)如任何抵押品的有抵押債務或收益的任何付款其後根據任何破產法、普通法或衡平法因由被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，如此清償的有擔保債務須予恢復及繼續，猶如該等付款或收益並未收到一樣，而行政代理人及貸款人根據本協議及每份貸款文件所享有的留置權、抵押權益、權利、權力及補救辦法須繼續完全有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第1.06節對口單位；一體化；效力。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。

(B)本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(C)除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、傳真、作為電子郵件附件或其他類似電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(D)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第12.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他電子手段來複制

實際簽署的簽字頁的圖像)，每一項均應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本章任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款方、借款方和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議的一個或多個副本, 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(D)放棄就行政代理、任何安排人、任何其他有標題的代理人、任何開證行、任何貸款人及上述任何關聯方就行政代理人及/或任何貸款人及/或任何開證行依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送所產生的任何責任而提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

1.07.可伸縮性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第1.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和其他義務(任何種類，包括但不限於，(B)貸款人或聯屬公司或受限制附屬公司在任何時間欠貸款方或受限制附屬公司的貸方或受限制附屬公司的貸方或受限制附屬公司欠貸款方或受限制附屬公司的貸方或受限制附屬公司現時或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但該等債務仍未到期。

每一貸款人或其關聯公司同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第12.08節規定的每個貸款人及其附屬機構的權利是該貸款人或其附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則。

(B)任何與貸款文件有關的法律訴訟或法律程序(不論是以合約、侵權或其他方式產生)，均須在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美利堅合眾國紐約南區法院提起，並向任何上述法院提出上訴，而藉由籤立及交付本協議，每一方特此接受其本身及(在法律允許的範圍內)就其財產一般及無條件地享有上述法院的司法管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。這種對管轄權的服從是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院獲得對另一方當事人的管轄權。

(C)每一方均不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式，將副本郵寄至第12.01節指定的地址或第12.01節指定的其他地址(或其轉讓及承擔)，以送達上述任何法院的法律程序文件，並於郵寄後三十(30)天生效。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團審判，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，以及其中的任何反索賠；(Ii)在法律不禁止的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中可能不得不要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利，或實際損害以外的損害賠償；(Iii)證明本合同的任何一方或任何代表、代理人或其他人

本協議任何一方的律師已明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Iv)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是受本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易引誘訂立的，因此除其他事項外，第12.09節中包含的相互豁免和證明。

第1.10條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.11節保密。每一貸款方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其關聯方的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管當局或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利的情況下，(F)在協議包含與本第12.11節的規定基本相同的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人、任何其他信用方或任何受限制附屬公司有關的任何互換協議的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在(I)因違反本第12.11條以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息, (I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，或(J)在保密的基礎上向(I)任何評級機構提供與信用各方或本協議相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發佈和監控本協議的CUSIP號碼相關的信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議和其他貸款文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第12.11節而言，“信息”是指從信用證方或其各自子公司收到的與信用證方或其各自子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在信用證方或其各自子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從信用證方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照第12.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每一貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於貸款方及其各自關聯方和關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並同意將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

信貸方或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關信貸方及其各自關聯方和關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第1.12節利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該貸款人的法律)，該交易對任何貸款人是高利貸的，則在這種情況下，即使在任何貸款文件或與貸款有關或作為貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(A)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的款項，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已付清，則貸款人應記入擔保債務本金金額的貸方(或在擔保債務的本金金額已經或將會全額償付的範圍內，由貸款人向借款人退還)；以及(B)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致選擇貸款持有人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，且, 如果到目前為止還款，則貸款人應貸記擔保債務本金的貸方(或者，如果擔保債務的本金金額已經或將會全額償付，則由貸款人向借款人退還)。在適用於任何貸款人的法律允許的範圍內，支付或同意支付給任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在規定的貸款期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律允許的最高金額。如在任何時間及不時(I)於任何日期應付予任何貸款人的利息款額，須按根據第12.12節適用於該貸款人的最高合法利率計算，及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應付予該貸款人的利息款額會少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付予該貸款人的利息款額，則就該隨後的利息計算期間應付予該貸款人的利息款額須繼續計算

應按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至向該貸款人支付的利息總額應等於如果在不執行第12.12條規定的情況下計算利息總額時應向該貸款人支付的利息總額。

第1.13節免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。

第1.14節合作事宜；互換協議。證券工具和本協議關於擔保債務的任何抵押品的規定的利益也應延伸到每一有擔保互換當事人和每一有擔保現金管理提供者，並按比例就欠該有擔保互換當事人的任何有擔保互換債務和對該有擔保現金管理提供者的任何有擔保現金管理債務按比例提供給每一有擔保互換當事人和每個有擔保現金管理提供者。除第12.02(B)節所述或根據互換債權人間協議，任何有擔保互換當事人或有擔保現金管理提供者不得因任何有擔保互換債務或有擔保現金管理債務的存在而在任何貸款文件下擁有任何投票權或同意權。

第1.15節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人和每家開證行同意簽發、修改、續簽或延長本協議項下的信用證完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於借款人的任何子公司、任何貸款方、承包商、分包商、供應商或物質師)不得因任何原因在本協議或任何其他貸款文件下享有針對行政代理、任何其他代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。除第12.04(A)節最後一句所設想的範圍外，沒有第三方受益人。

第1.16節《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知借款人和其他信貸方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別貸方的信息，該信息包括貸方的名稱、地址和税務識別號，以及允許貸方根據愛國者法案識別貸方的其他信息。

第1.17節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人和擔保人、其各自的股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容以及與相關交易相關的任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人和任何擔保人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(A)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(I)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人建議)承擔以借款人或任何擔保人、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向借款人或任何擔保人、其股東或其關聯公司提供諮詢意見)或對借款人或任何擔保人負有的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外；及(Ii)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是借款人或任何擔保人、其管理層、股東的代理人或受託人, 債權人或其他任何人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或任何擔保人負有受託責任或類似義務，與此類交易或導致交易的過程有關。

第1.18節洪水保險條款。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何建築物(如適用的洪水保險條例所界定的)或製造(移動)房屋(如適用的洪水保險條例所界定的)均不包括在“抵押財產”的定義中，且任何建築物或製造(移動)房屋不受本協議或任何其他貸款文件的約束。本文中所使用的“洪水保險條例”是指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)1994年“國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001及其後)，其可不時修訂或重新編撰，(Iv)2004年“洪水保險改革法”及其下頒佈的任何條例，以及(V)2012年“比格特-沃特河洪水改革法”及其下頒佈的任何條例。

第1.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可能向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)

與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.20節[已保留].

第1.21節[已保留].

第1.22節現行信貸協議的修訂和重述。雙方同意，本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，將完全取代和取代現有信貸協議；但條件是：(A)在該日期，現有信貸協議項下所有未償還的貸款、信用證和其他債務、義務和負債將繼續構成本協議項下的貸款、信用證和其他債務、義務和責任；(B)本協議或本協議項下任何貸款文件的簽署和交付不構成雙方關係的更新、再融資或任何其他根本變化。雙方理解並同意，為現有信貸協議項下及定義的有擔保債務提供擔保的留置權已根據有擔保債務的轉讓同時轉讓，且不應被取消，但應結轉，並應擔保經本協議修訂、續期、延長和重述的現有信貸協議中定義的有擔保債務以及本協議定義的有擔保債務。在本協議生效和擔保債務轉讓後，(X)每個貸款人對現有信用證的參與度應自動調整為等於其適用的百分比(在實施本修訂和重述之後)，以及(Y)行政代理應指定的其他調整，以使每個貸款人的循環信用風險敞口等於其在所有貸款人的循環信用風險敞口總額中的適用百分比(在實施此修訂和重述之後)。

第1.23節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或循環信貸承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或該守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該等合資格的

專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人的加入，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議；或

(Iv)行政代理人、借款人及貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，而非，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第1.24節互換債權人間協議。

(A)每一開證行和每一貸款人(為其本身及其作為有擔保當事人的每一關聯公司的代表)承認，借款人和擔保人就其第(2)款所述類型的任何有擔保債務所欠有擔保互換當事人的債務，可由根據貸款文件對借款人和其他擔保人的資產設定的留置權擔保，這些資產構成有擔保債務的抵押品擔保。每一開證行和每一貸款人(為其本身及其作為擔保當事人的每一家關聯公司)在此不可撤銷地授權並指示行政代理代表該開證行及其作為擔保當事人的每一家關聯公司，在沒有任何該等擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，(I)應借款人的請求，就與豐業銀行或其任何關聯公司的任何特定互換協議、互換債權人間協議和(Ii)與之相關的任何文件籤立和交付。

(B)每一開證行和每一貸款人(為其本身及其作為擔保當事人的每一關聯公司的代表)在此不可撤銷地(I)同意根據互換債權人間協議規定的留置權的處理，(Ii)同意一旦籤立和交付，該有擔保一方將受互換債權人間協議的條款約束，並不會採取違反互換債權人間協議的規定的行動，以及(Iii)授權和指示行政代理執行互換債權人間協議的規定和意圖。

第1.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意如下內容

關於FDIC聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

(頁面的其餘部分故意留白-簽名頁面緊隨其後)

借款人：灣港能源運營公司

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控股：灣港能源公司

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貸款人：[  ]

By: _________________________
姓名：
標題：

附件E

[表格]借用請求

[●], 20[●]

灣港能源營運公司(以下簡稱“借款人”)根據日期為2021年10月14日的第三份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)第2.03節的規定，在借款人灣港能源公司、AS Holdings、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理、不時與貸款人及其他當事人之間申請借款如下(除非本協議另有規定，此處使用的每個大寫術語在信貸協議中定義如下)：

(1)申請借款的總額為#美元[●];

(Ii)借入的日期為[●], 20[●]，這是一個營業日；

(Iii)所請求的借款須為[ABR借款][歐元Term基準借款][一筆RFR借款];1

(4)就歐元基準借款而言，適用的初始利息期限為[●]，即“利息期限”一詞的定義所設想的期限(該期限可被信貸協議第3.03(E)節修改)；2

(五)本合同生效之日有效的借款基數為#美元[●];

(6)在本協議生效之日生效的選定承諾額總額為#美元[●];

(Vii)本合同日期的循環信貸風險總額(即未償還貸款本金和信用證風險敞口總額)(不考慮所請求的借款)為#美元[●];

(8)預計循環信貸風險總額(使申請的借款生效)為#美元[●];

1如果沒有具體説明借款類型的選擇，借款人應被視為已申請ABR借款。

2如果沒有規定利息期限，借款人應被視為已申請一個月的期限。

(9)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號如下，應符合《信貸協議》第2.05節的要求：

[●]

和

(X)已滿足信貸協議第6.02節規定的條件。

以下籤署人證明他/她是[●]借款人的身份，因此他/她有權代表借款人簽署本證書。下列簽署人代表借款人進一步證明、陳述及保證借款人根據信貸協議的條款及條件有權收取所要求的借款。

灣港能源運營公司

By:

姓名：

標題：

附件F

[表格]利益選擇請求

[●], 20[●]

灣港能源營運公司(以下簡稱“借款人”)根據截至2021年10月14日的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)第2.04節(“信貸協議”)，借款人灣港能源公司、AS Holdings、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理、借款人不時與貸款人及其他各方不時訂立的信貸協議(除非本協議另有規定，此處使用的每個大寫術語均在信貸協議中定義)，現提出利息選擇要求如下：

(I)本利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，依據第(Iii)款指明的資料)[及(Iv)]應為每一次由此產生的借款指定如下)是[●];3

(Ii)依據本權益選擇請求作出的選擇的生效日期為[●], 20[●]，這是一個營業日；[和]

(Iii)因此而產生的借款須[ABR借款][歐元Term基準借款][一筆RFR借款][及]

[(iv) [如果產生的借款是歐元Term基準借款]，則適用於該項選擇生效後所產生的借款的利息期限為[●]，即“利息期”一詞的定義所預期的期間(如信貸協議第3.03(E)節可對其作出修改)。]4

以下籤署人證明他/她是[●]借款人的身份，因此他/她有權代表借款人簽署本證書。以下籤署人代表借款人進一步證明、陳述及保證借款人有權根據信貸協議的條款及條件收取所要求的延續或轉換。

[●]

By:

姓名：

標題

3適用借款由以下人員確定[製作時的金額和日期].

4如果沒有規定利息期限，借款人應被視為已申請一個月的期限。

附件K

[表格]經選舉產生的增加承諾協定

[], 20[]

致：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理

茲參閲日期為2021年10月14日的第三份經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由灣港能源營運公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、灣港能源公司、特拉華州一間公司作為控股公司、每一貸款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及發證銀行及不時與其有關的其他各方訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(F)節的規定，這份經選擇的承諾增加協議正在交付。

請注意，以下籤署的貸款人已同意(A)增加其在信貸協議下的選定承諾，生效[], 20[](“增加生效日期”)由$[]至$[]及(B)在各方面均應繼續是信貸協議及其他貸款文件的一方。

根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(D)條，借款人特此確認[選中適用的框]:

[]有，或者如果增加生效日期在此日期之後，在增加生效日期將不會有未償還的歐洲美元借款。

[]有，或如果增加生效日期之後，在增加生效日期將有未償還的歐洲美元借款，借款人將在增加生效日期支付信貸協議第5.02節所要求的任何賠償。

非常真誠地屬於你，

灣港能源運營公司

作為借款人

By:

姓名：

標題：

接受並同意：

作為行政代理的摩根大通銀行

By:

姓名：

標題：

接受並同意：

[增資貸款人名稱]

By:

姓名：

標題：

附件L

[表格]額外的貸款協議

致：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理

茲參閲日期為2021年10月14日的第三份經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由灣港能源營運公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、灣港能源公司、特拉華州一間公司作為控股公司、每一貸款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及發證銀行及不時與其有關的其他各方訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本額外貸款協議是根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(G)節交付的。

請注意，以下籤署的額外貸款人已同意(A)成為信貸協議項下的貸款人，生效[], 20[](“額外貸款人生效日期”)，最高循環信貸金額為$[]以及當選的承諾為#美元。[  ]及(B)在各方面均為信貸協議及其他貸款文件的一方。

這份額外的出借人證書將與(I)如果額外出借人是外國出借人，根據信貸協議第5.03(E)節規定由該額外出借人交付的由額外出借人正式填寫和簽署的任何文件，以及(Ii)由額外出借人正式填寫的行政代理提供的表格中的行政調查問卷一起交付給行政代理。[這個[借款人/額外貸款人]應支付根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(G)條支付給行政代理的處理和記錄費用。]5

根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(D)條，借款人特此確認[選中適用的框]:

[]有，或者如果額外的貸款人生效日期在本合同生效日期之後，在額外的貸款人生效日期將不會有未償還的歐洲美元借款。

[]有，或如果額外的貸款人生效日期在此日期之後，在額外的貸款人生效日期將有未償還的歐洲美元借款，借款人將在額外的貸款人生效日期支付信貸協議第5.02節所要求的任何賠償。

5包括(如果適用)。

非常真誠地屬於你，

灣港能源運營公司

作為借款人

By:

Name:

Title:

接受並同意：

作為行政代理的摩根大通銀行

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姓名：

標題：

接受並同意：

[額外貸款人名稱]

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姓名：

標題：