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根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration File No. 333-262314​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/46765/000110465922055790/lg_helmerichpayne-pn.jpg]
Helmerich&Payne，Inc.
OFFER TO ISSUE
本金總額5.5億美元，2031年到期的2.900%優先債券
已根據1933年《證券法》登記，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成和未註冊的
本金總額5.5億美元，2031年到期的2.900%優先債券
除非我們延長或提前終止交換要約，否則交換要約將於2022年6月2日紐約市時間下午5：00到期。
交換筆記：
•
[br]Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)要約發行(“交換要約”)本金總額550,000,000美元、2031年到期、本金為2.900%的優先債券(“新債券”)，該等債券已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，以交換未償還本金總額550,000,000美元、2031年到期、本金總額2.900%的優先債券(“舊債券”)。“票據”一詞既指舊鈔，又指新鈔。
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交換要約中提供的新票據的條款與舊票據的條款基本相同，只是新票據將根據證券法登記，與舊票據有關的某些轉讓限制、登記權和額外利息條款不適用於新票據。
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交換要約的材料條款：
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除非延期，否則交換要約將於2022年6月2日紐約市時間下午5：00到期。
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交換要約到期後，所有有效投標及未撤回的舊票據將兑換等額的新票據本金。
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您可以在交換報價到期前的任何時間撤回投標的舊票據。
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交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受慣例條件的限制。
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如果您未能投標您的舊票據，您將繼續持有未登記的證券，您可能難以轉讓這些證券。
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每一家經紀交易商為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，而該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將遵守證券法關於該等新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括證券法要求的與新票據轉售相關的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後180天內(或在法律規定經紀交易商須交付該招股説明書的較短期間內)，吾等將向任何經紀-交易商提供本招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何該等轉售中使用。請參閲“分配計劃”。
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舊鈔或新鈔現時並無公開市場。我們不打算將新債券在任何證券交易所或報價系統上市。
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投資新票據涉及風險。請參見第10頁開始的“風險因素”。
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美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2022年5月4日的招股説明書
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目錄
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Page
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MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
THE EXCHANGE OFFER
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
新筆記説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
ERISA的某些考慮事項
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
i
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本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。除本招股説明書或隨本招股説明書附送的函件所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股章程只可在以舊票據交換新票據合法的情況下使用，而本招股章程並不是要約以舊票據交換新票據，而此種要約、徵求或交換是違法的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。
本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關本公司及本招股説明書所述債券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其展品及時間表。我們在本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們向您推薦作為證物提交給註冊聲明的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。註冊聲明，包括展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov.請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
您也可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼免費獲取此信息：
投資者關係
Helmerich&Payne，Inc.
南博爾德大道1437號，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
為確保及時交貨，您必須在2022年5月25日之前索取信息，也就是交換報價到期前五個工作日。
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市場和行業數據
本招股説明書包括有關市場份額和行業狀況的信息，這些信息基於內部估計和各種第三方來源。雖然管理層相信該等數據是可靠的，但我們並未獨立核實任何來自第三方來源的數據，亦未確定該等數據所依賴的基本假設。同樣，我們的內部研究是基於管理層對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。因此，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和本文引用的文件包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的某些前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“項目”、“目標”、“繼續”或其否定或類似術語來識別。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這種預期將被證明是正確的。實際結果可能與指示或指示的結果大不相同。
 
ii
目錄
 
這類前瞻性陳述所預期的。列入此類陳述不應被視為將實現此類計劃、估計或期望。
這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果的信息，以及關於以下主題的陳述：
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我們的業務戰略；
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對我們的收入、收入、每股收益和市場份額的估計；
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我們的資本結構以及我們通過分紅或股票回購向股東返還現金的能力；
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•
我們未來資本支出的金額和性質，以及我們預計如何為資本支出提供資金；
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•
未來石油和天然氣價格的波動；
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•
石油輸出國組織成員國和其他產油國就產量水平或與石油和天然氣價格有關的其他事項採取的行動或之間的爭端的影響；
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我們客户未來鑽探活動水平和資本支出的變化，無論是由於全球資本市場和流動性、石油和天然氣價格的變化還是其他原因，這可能會導致我們閒置或堆疊更多鑽井平臺，或者增加我們的資本支出以及建造或採購鑽井平臺；
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•
新型冠狀病毒大流行毒株的持續效果、影響、潛在持續時間或其他影響，包括病毒的任何變種，以及疫苗的有效性和疫苗治療的分發，政府強制限制的任何恢復，以及經濟復甦的速度和我們對此可能有的任何期望；
​
•
全球鑽機供需、競爭或技術的變化；
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•
由於一般或行業特定的經濟條件、機械故障、性能或其他原因，我們的合同可能被取消、暫停、重新談判或終止(無論是否有原因)；
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業務和運營的擴張和增長；
​
•
我們相信法律訴訟的最終結果不會對我們的財務業績產生實質性影響；
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•
聯邦和州立法和監管行動及政策影響我們的成本，增加運營限制或延遲以及對我們業務的其他不利影響；
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地緣政治發展以及產油國的緊張局勢、戰爭和不確定性的影響；
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{br]環境或其他責任、風險、損害或損失，無論是與風暴或颶風(包括殘骸或碎片清除)、碰撞、擱淺、井噴、火災、爆炸、其他事故、恐怖主義或其他有關的責任、風險、損害或損失，保險覆蓋範圍和合同賠償可能不足、無法強制執行或以其他方式無法獲得；
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我們的財務狀況和流動性；
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税務事項，包括我們的有效税率、納税狀況、審計結果、税法、條約和條例的變化、納税評估和納税責任；
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我們的信息技術系統發生網絡安全事件、攻擊或其他入侵事件；
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氣候變化、温室氣體法規以及與氣候變化相關的天氣模式頻率和嚴重程度變化對我們業務的潛在影響；
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潛在的長期資產減值；以及
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iii
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我們的可持續發展戰略，包括與企業責任、可持續發展和環境問題相關的期望、計劃或目標，以及因執行該戰略而產生的任何相關聲譽風險。
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可能導致實際結果與我們的預期或前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素，已在本文“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分以及公司提交給美國證券交易委員會的報告和文件中披露。閣下應仔細審閲本文及本公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素及警示聲明，特別是本公司的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告及目前的Form 8-K報告。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到此類警告性陳述的限制。由於潛在的風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務根據內部估計、預期或其他方面的變化來更新或修改這些前瞻性陳述。
 
iv
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息或通過引用併入本招股説明書，因此，本説明書中其他地方出現的更詳細的信息或通過引用併入本招股説明書中的更詳細的信息對其整體具有資格。它可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書和它所指的其他文件，以充分理解交換要約和新債券的條款。
該公司幾乎所有業務都通過其子公司進行。除文意另有所指外，在本招股説明書描述本公司業務的各節中，凡提及“本公司”、“本公司”及類似術語，均指本公司及其附屬公司。在本招股説明書描述票據或交換要約條款的章節中，除非文意另有説明，否則提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及類似詞語指的是本公司，而非其任何附屬公司。
Our Company
Helmerich&Payne，Inc.於1940年2月3日根據特拉華州法律註冊成立，是最初成立於1920年的企業的繼承者。我們提供以業績為導向的鑽井解決方案和技術，旨在使油氣勘探和生產公司更安全、更經濟地開採碳氫化合物，但我們主要專注於油氣生產價值鏈中的鑽井部分。我們的技術服務專注於開發、推廣和商業化旨在提高鑽井作業的效率和精度以及井筒質量和放置的技術。
我們的全球業務由三個可報告的業務部門組成：北美解決方案、墨西哥灣近海和國際解決方案。在截至2021年9月30日的財年中，我們的北美解決方案業務主要位於科羅拉多州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州和懷俄明州。我們的墨西哥灣近海業務是在路易斯安那州和墨西哥灣的美國聯邦水域進行的。在2021財年，我們的國際解決方案業務在四個國際地點設有鑽井平臺：阿根廷、巴林、哥倫比亞和阿聯酋。
我們還擁有和運營位於俄克拉何馬州塔爾薩的有限數量的商業房地產。我們的房地產投資包括一個購物中心，約有39萬平方英尺的可出租面積和約176英畝的未開發房地產。我們的研發工作既包括內部開發，也包括開發中技術的外部收購。我們全資擁有的專屬自保保險公司(“專屬自保”)用於為我們的工人賠償、一般責任和汽車責任保險計劃的免賠額提供保險。該公司和被俘人員與第三方保險公司維持超額財產和意外傷害再保險計劃，以努力限制這些計劃涵蓋的重大事件的財務影響。
Helmerich&Payne，Inc.是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於俄克拉荷馬州塔爾薩南博爾德大道1437號，1400Suit1400，郵編：74119。我們的電話號碼是(918)742-5531。
 
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目錄
 
交換優惠
以下是交換要約的主要條款的簡要説明。我們提出用新鈔票換舊鈔票。交換要約中提供的新票據的條款與舊票據的條款大致相同，只是新票據將根據證券法登記，而與舊票據有關的若干轉讓限制、登記權及額外利息條文並不適用於新票據。有關更完整的説明，請參閲《新票據説明》和《交換要約》。
Old Notes
我們於2021年9月29日發行的2031年到期的2.900%優先債券。舊票據的本金總額為$5.5,000,000，根據該契約發行，定義見下文“新票據説明”。
New Notes
2031年到期的2.900%優先票據，已根據證券法登記發行。新票據的形式及條款與舊票據大致相同，但註冊權協議所述與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文並不適用於新票據。
The Exchange Offer
我們提議發行本金總額高達550,000,000美元的新票據，以換取同等本金的舊票據，以履行我們根據證券法第144A條和S條規定的豁免註冊而完成的交易中我們根據舊票據發行時訂立的註冊權協議下的義務。
到期日；招標
除非我們延長或提前終止交換要約，否則交換要約將於2022年6月2日紐約市時間下午5：00到期。通過提交您的舊筆記，您向我們表示：
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您既不是證券法規則405中所定義的我們的“聯屬公司”，也不是為您自己的賬户直接從我們獲得的經紀-交易商投標票據；
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•
您在交換報價中收到的任何新票據都是您在正常業務過程中獲得的；
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在交換要約開始時，您和據您所知收到您的新票據的任何人都沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與《證券法》所界定的舊票據或新票據的分發，違反《證券法》；
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如果您是經紀交易商，您將收到您自己賬户的新票據，以換取您因您的做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，您將提交一份符合證券法要求的招股説明書，以轉售您收到的新票據；有關參與經紀自營商轉售新票據的更多信息，請參閲“分銷計劃”標題下的討論；和
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2
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•
如果您不是經紀交易商，則您不從事、也不打算從事證券法所界定的新票據的分銷。
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退款、拒收
您可以在紐約市時間2022年6月2日下午5：00之前隨時撤回在交換要約中投標的任何舊票據，除非我們延長或提前終止交換要約。如吾等因任何理由決定不接受任何舊票據以供交換，舊票據將於交換要約屆滿或終止後即時交還登記持有人，費用由本公司承擔。如舊票據以簿記方式轉移至交易所代理人於存託信託公司(“存託公司”)的户口，則任何撤回或未獲接納的舊票據將記入投標持有人於存託信託公司的户口。有關撤回已投標舊票據的進一步資料，請參閲“交換要約 - 交換要約條款；舊票據投標期限”及“交換要約 - 提存權”。
交換報價的條件
我們不需要接受交換或發行新票據來交換任何舊票據，如果在交換要約到期之前發生以下情況之一，我們可以終止或修改交換要約：
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該交換要約違反了美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律或適用解釋；
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在任何法院或任何政府機構提起或威脅的訴訟或訴訟，可能會嚴重削弱我們繼續進行交換要約的能力；
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我們沒有收到我們認為完成交換要約所需的所有政府批准；或者
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根據我們的合理判斷，提出、通過或頒佈的任何法律、法規、規則或法規將嚴重損害我們完成交換要約的能力。
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我們可以在合理的酌情決定權下放棄上述任何條件。有關交換要約的條件的更多信息，請參閲以下標題“交換要約的 - 條件”下的討論。
舊鈔招標程序
除非您遵守以下標題“The Exchange Offer - Guaraned Delivery Procedure”中所述的程序，否則您必須在交換要約到期時或之前執行以下操作之一才能參與交換要約：
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投標舊票據的方式是：(I)將舊票據的證書(以適當的轉讓形式)、(Ii)一份填妥並妥為籤立的遞送函和(Iii)遞送給作為交易所代理的北卡羅來納州計算機股份信託公司所要求的所有其他文件，寄往下列標題為“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出的地址之一；或
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投標您的舊票據時，請使用下文所述的賬簿登記轉移程序，並將一封填妥並正式簽署的傳送函或代理人的電文發送給交易所代理，如下文“The Exchange Offer - Procedure for Unding Old Notes”中所定義，而不是將傳送函發送給交易所代理。為使登記轉讓在交換報價中構成您的舊票據的有效投標，作為交換代理的ComputerShare Trust Company，N.A.必須在交換報價到期或終止之前收到將您的舊票據登記到交易所代理在DTC的賬户的確認書。有關使用圖書錄入轉移程序的更多信息，包括對所需代理消息的描述，請參閲下面標題為“The Exchange Offer - Book-Entry Transfer”的討論。在本招股説明書中，術語“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收的信息，該信息構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標參與者的明確確認，聲明該參與者已收到並同意受該傳遞函的約束，我們可對該參與者強制執行該傳遞函。
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保證交付程序
如果您是舊票據的註冊持有人，並希望在交換報價中投標您的舊票據，但：
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舊筆記暫時不可用；
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時間不允許您的舊筆記或其他所需文件在交換報價到期或終止之前到達交換代理；或
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在交換要約到期或終止前不能完成轉賬手續；
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然後，您可以按照以下標題“交換報價-保證交付程序”中所述的程序投標舊票據。
受益者特殊程序
如果您是受益人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並且您希望在交換要約中投標您的舊票據，您應立即聯繫舊票據的註冊人，並指示該人代表您進行投標。如閣下希望在交換要約中代表閣下投標該等舊票據，則在填寫及籤立傳送書及交付閣下的舊票據前，閣下必須作出適當安排，以閣下名義登記舊票據的擁有權，或向舊票據登記持有人取得已妥為填寫的債券授權書。
U.S. Federal Income Tax
Considerations
在交換要約中收到新票據以換取舊票據將不屬於美國聯邦政府的應税交易
 
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所得税目的。有關交換提議給您帶來的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的討論。
Use of Proceeds
我們不會從交換要約中獲得任何現金收益。
Exchange Agent
北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是交換要約的交換代理。您可以在下面的標題“The Exchange Offer - Exchange代理”下找到交換代理的地址和電話號碼。
Resales
根據美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動函中的解釋，我們認為，在交換要約中發行的新票據可以由您進行要約轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，只要：
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您是在正常業務過程中獲取新筆記的；
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您沒有參與，也不打算參與，也沒有與任何人就參與分發新票據達成任何安排或諒解；以及
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您既不是我們的附屬公司，也不是為您自己的帳户直接從我們獲得的投標票據的經紀自營商。
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如果您是我們的附屬公司，從事或打算從事或與任何人有任何安排或諒解，以參與分發新筆記：
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美國證券交易委員會工作人員的適用解讀靠不住；
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您將無權在交換要約中投標您的舊票據；以及
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對於任何轉售交易，您必須遵守證券法的註冊要求。
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每一家經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認它將遵守證券法關於交換要約中發行的新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括與新票據的任何轉售相關的證券法要求的任何出售持有人的信息。
此外，任何經紀自營商直接從我們手中收購其任何舊票據：
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可能不依賴於美國證券交易委員會員工對埃克森美孚資本控股公司(PUB.N：行情)所載立場的適用解釋沒用的。1988年5月13日)，摩根士丹利
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和Co.，Inc.沒用的。1991年6月5日)，按照美國證券交易委員會1993年7月2日致希爾曼·斯特林律師事務所的信函和類似的不採取行動信函(統稱為“埃克森美孚資本信函”)的解釋；以及
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根據證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求， 還必須被指定為出售票據持有人。參見《分銷計劃》和《The Exchange Offer - Purpose and Effect of Exchange Offer登記權》。
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Broker-Dealers
每一家經紀交易商為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，而該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將遵守證券法關於該等新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括證券法要求的與新票據轉售相關的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後180天內(或在法律規定經紀交易商須交付該招股説明書的較短期間內)，吾等將向任何經紀-交易商提供本招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何該等轉售中使用。請參閲“分配計劃”。
舊筆記註冊權協議
關於根據定向增發於2021年9月29日發行的舊票據，吾等與初始購買者訂立了登記權協議。根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：
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向美國證券交易委員會提交交換要約登記書，內容涉及將舊票據交換為條款在所有實質性方面與此類舊票據相同的自由流通票據的登記要約；
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盡商業上合理的努力，使交易所要約登記聲明不遲於2022年6月26日根據《證券法》生效；
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盡商業上合理的努力，在2022年7月26日之前完成交換要約；
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如果我們不能在上述期限內或在某些其他情況下實施交換要約，則提交轉售舊票據的擱置登記聲明；以及
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如果我們未能履行註冊權協議下的註冊義務，請按0.25%的年利率支付額外利息，直到所有此類違約行為得到糾正。
​
​
 
6
目錄
 
不交換舊紙幣的後果
如果您不在交換要約中交換您的舊票據，您將繼續受適用於您的舊票據的轉讓限制。通常，您只能出售或出售舊筆記：
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如果它們是根據證券法和適用的州證券法註冊的；
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•
在《證券法》和適用的州證券法下豁免註冊的情況下提供或出售的；或
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•
如果在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中提供或出售這些產品。
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我們不打算根據證券法登記舊票據，而在交換要約中沒有以舊票據交換新票據的舊票據持有人將不再擁有關於舊票據的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下。在某些情況下，如登記權協議所述，舊票據持有人，包括不獲準參與交換要約或不得自由出售在交換要約中收到的新票據的持有人，可要求吾等提交一份涵蓋該等持有人轉售舊票據的擱置登記聲明，並以商業上合理的努力使其生效。有關不投標舊票據的後果的更多信息，請參閲《交換要約交換或無法交換舊票據的後果》(The Exchange Offer - Consives of Exchange or For For Exchange Old)。
新備註摘要説明
以下是新票據的主要條款的簡要説明。新舊票據的條款大致相同，只是註冊權協議所述與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文並不適用於新票據。有關更完整的説明，請參閲“新附註説明”。在本節中，“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語僅指公司。
Issuer
特拉華州的Helmerich&Payne，Inc.
New Notes Offered
$550,000,000 of 2.900% Senior Notes due 2031.
Maturity Date
新債券將於2031年9月29日到期。
Interest Rate
新債券的息率為年息2.900釐。
付息日期
我們將從2022年3月29日開始，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的3月29日和9月29日。
Ranking
新票據將是本公司的一般無擔保債務，將為：
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在抵押品的價值範圍內，有效地優先於公司未來的任何擔保債務的償付權利；
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與公司現有和未來的所有無擔保無次級債務享有同等的償還權；
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公司未來的任何高級次級或次級債務的優先償付權；以及
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•
在結構上從屬於公司子公司的所有債務和其他負債。
​
見“與新票據有關的風險因素 - Risks - 公司是控股公司，新票據在結構上將從屬於債務和其他債務
 
7
目錄
 
公司子公司的債務不定期未償。“
Guarantees
新票據將不會由本公司的任何附屬公司擔保。
可選贖回
我們可以在2031年6月29日之前的任何時間或不時選擇全部或部分贖回新債券，贖回價格相當於將贖回的新債券本金的100%，另加本招股説明書所述的新債券到贖回日的應計未付利息(如有)，另加募集金額(如有)。
儘管有前一段的規定，我們仍可以在2031年6月29日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分新債券，贖回價格相當於將贖回的新債券本金的100%，另加到贖回日該等新債券的應計未付利息(如有)。
有關其他信息，請參閲《新註釋 - 可選贖回説明》。
Certain Covenants
新票據受若干契諾所規限，其中包括限制本公司及其附屬公司產生若干留置權、從事售賣及回租交易或合併、合併或轉讓本公司全部或實質全部資產的能力。每項公約都有一些重要的例外、限制和限制，如“新註釋 - 公約説明”所述。
控制權變更要約
如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，新票據的每一持有人可要求我們以相當於其本金101%的價格購買該持有人的全部或部分新票據，外加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息。見“新票據説明 - 控制權變更要約”及“與新票據相關的風險因素 - 風險 - 我們可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時購買新票據，這是管理新票據的契約所要求的。變更控制要約提供有限的保護。“
No Trading Market
新票據是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。此外，我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統上報價。我們不能就新債券的交易市場會否發展、新債券持有人出售其債券的能力或持有人出售其債券的價格向閣下提供任何保證。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按公平市價轉售新債券，甚至根本無法轉售。
形式和麪額
新債券將以正式登記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
 
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目錄
 
DTC Eligibility
新票據將由存放在DTC或其指定人或代表DTC或其代理人的全球證書代表。見“新筆記 - 圖書錄入説明；交付和表格”和“新筆記 - 圖書錄入系統説明”。
Governing Law
管理新鈔和新鈔的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
Risk Factors
投資新票據涉及重大風險和不確定性。有關您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含或以引用方式包含或併入的其他信息。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，並將其作為參考併入本文。你在新票據上的投資有一定的風險。在徵詢你本身的財務、税務及法律顧問的意見後，你應仔細考慮以下有關風險的討論，然後才決定投資於新債券是否適合你。此外，在投資新票據之前，您應仔細考慮在公司截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的其他風險、不確定因素和假設。以下描述的風險或通過引用併入本文的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。發生下列任何一種或多種情況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。
與新票據相關的風險
新債券的償還權將與我們的其他無擔保優先債務相同。
本公司在新債券項下的付款責任將是無抵押的，對本公司現時及未來的優先無抵押債務，包括借入款項的債務、債券、債權證、票據或類似工具所證明的債務、由擔保及直接信貸替代品產生或有關的債務、與對衝及衍生產品有關的債務、資本化租賃債務及其他優先無抵押債務，具有同等的償還權。在受若干有抵押債務限制的規限下，管限新票據的契約並不限制本公司產生額外債務及其他債務的能力，包括與新票據同等償還權的債務及其他債務。
新券可能沒有任何交易市場，影響新券交易和市值的因素很多。
新債券是新發行的證券，新債券沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統為新債券上市或報價。我們不能向你保證，如果你的新債券交易市場發展了，你的新債券交易市場將會發展或維持。此外，我們不能向閣下保證任何新債券的交易市場的流動資金、閣下能否出售新債券，或閣下出售新債券的價格。除了我們的信譽外，許多因素也會影響貴方新票據的交易市場和交易價值。這些因素包括本“風險因素”部分中其他地方描述和提及的風險因素以及以下內容：
•
新券利率；
​
•
新票據的剩餘到期日；
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新票據的未償還金額；
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新票據的贖回功能；
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市場利率的總體水平、方向和波動性；
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•
市場對利率水平、方向和波動性的總體看法；
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可比證券的交易價值；以及
​
•
我們的財務狀況和經營結果。
​
當您決定銷售您的新票據時，買家數量可能有限。這可能會影響你的新票據的價格，或者你出售新票據的能力。除非你明白及知道你可以承擔所有涉及你的新債券的投資風險，否則你不應購買新債券。
 
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本公司為控股公司，新債券在結構上將從屬於本公司附屬公司不時未清償的債務及其他負債。
新票據是本公司獨有的責任，而非其任何附屬公司的責任。公司的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據新票據到期的任何金額或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。新債券在結構上將從屬於本公司附屬公司不時未償還的債務及其他負債。該公司的業務幾乎完全通過子公司進行。因此，公司的現金流取決於這些子公司的收益以及這些收益對公司的分配，無論是通過股息、貸款或其他方式。本公司附屬公司支付股息及發放貸款及墊款可能受法定或合約限制，並視乎附屬公司的盈利而定，並受各種業務考慮因素影響。本公司在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的權利(以及您隨後參與該等資產的權利)將實際上從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非本公司被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，本公司的債權實際上仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益，並且在合同上仍從屬於該附屬公司的任何債務，優先於本公司持有的債務。
到期前贖回可能會對您的新票據回報產生不利影響。
公司可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回您的新票據。因此，你一般不能以與新債券贖回利率一樣高的實際利率，將贖回所得款項再投資於可比證券。
我們信用評級的更改可能會對您對新票據的投資產生不利影響。
分配給新票據的信用評級反映了評級機構對我們在到期時支付新票據的能力的評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會增加我們的企業借款成本，並影響您的新票據的市場價值。此外，我們的信貸評級可能不會反映與結構、市場或其他與新債券價值有關的因素所帶來的潛在影響。
市場利率上升可能會導致新債券的市值縮水。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果市場利率上升，新債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
我們可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時購買新票據，這是管理新票據的契約所要求的。《控制權要約的變更》提供了有限的保護。
新票據的持有者可能會要求我們在“新票據 - 控制權變更要約的説明”中定義的“控制權變更觸發事件”時購買其新票據。控制權變更觸發事件(如本招股説明書該部分所界定)亦可能導致吾等若干未來債務的持有人有權要求吾等償還根據其他協議發出的債務。我們不能向閣下保證，我們會有足夠的財政資源，或有能力安排融資，以支付新債券的購買價及償還債券持有人在此情況下可能提出的債務。
此外，我們當時現有的債務或其他協議的條款可能包含契諾、違約事件或其他條款，如果發生控制權變更觸發事件，或如果我們被要求購買新票據和其他票據並償還包含類似回購或償還要求的債務，可能會違反這些條款。
控制要約變更是我們與初始購買者協商的結果，僅限於《新票據 - 控制要約變更説明》中規定的交易。
 
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我們目前無意參與涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、處置、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。
與交換報價相關的風險
未能交換舊票據的持有者將繼續受到轉讓限制，並可能在交換要約後減少流動性。
如果您不在交換要約中交換您的舊票據，您將繼續受適用於您的舊票據的轉讓限制。對您的舊票據轉讓的限制是因為我們發行的舊票據豁免了證券法和適用的州證券法的登記要求，或者在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的交易中發行了舊票據。一般來説，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者在豁免這些要求的情況下發行和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記舊鈔票。
此外，我們並沒有以收到舊票據的任何最低或最高本金金額作為交換要約的條件。由於舊債券已進行投標，並於交換要約中獲得接納，剩餘未償還舊債券的本金額將會減少。這項減幅可能會減少舊券交易市場的流動資金。我們不能向您保證在交換要約後，未償還舊票據的任何交易市場的流動性，甚至是持續的。
有關在交換要約中不提交舊票據的後果的更多信息，請參閲以下標題下的討論：《交換要約 -交換或未能交換舊票據的後果》和《美國聯邦所得税注意事項》。
您必須遵守交換報價程序才能接收新郵件。
根據交換要約投標並接受交換的舊票據，只有在交易所代理及時收到以下信息後才能交付新票據：
•
舊票據證書或舊票據入賬確認書，將舊票據轉入紐約紐約DTC的交易所代理賬户，作為託管機構，包括本招股説明書中定義的代理信息，如果投標持有人未交付傳遞函的話；
​
•
一份完整的、有簽名的傳送信或傳真件，並有任何所需的簽字保證，或者，如果是記賬轉讓，則用代理人的信息代替傳送信；以及
​
•
遞送函要求的任何其他文件。
​
因此，舊紙幣持有者如希望以舊紙幣換取新紙幣，應確保有足夠時間讓交易所代理及時收到所需文件。如舊鈔招標有任何瑕疵或不合規格之處，本公司無須通知閣下。未經投標或已投標但吾等不接受交換的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制所規限，並將不再擁有登記權協議下的登記及其他權利。請參閲“The Exchange Offer - Procedure for Undering Old Notes”和“The Exchange Offer - Responses of Exchange or For For Exchange One Exchange”。
一些交換舊票據的持有人可能被視為承銷商，這些持有人將被要求遵守與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。
如果您在交換要約中交換您的舊票據，以參與新票據的分發，您可能被視為收到了受限制的證券。如果您被視為收到了受限證券，您將被要求在任何轉售交易中遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。
 
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目錄​​
 
此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分，經紀自營商為自己的賬户購買舊票據的，在出售在交換要約中收到的新票據時，必須提交符合證券法要求的招股説明書。我們向經紀自營商提供此招股説明書的義務是有限的。我們不能保證希望轉售新債券的經紀交易商會獲得適當的招股説明書。
使用收益
我們將不會從發行新債券中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新債券的代價，我們將收到等額本金的舊債券作為交換。我們將在交換要約中取消所有舊票據以換取新票據。
交換報價
交換要約註冊權的目的和效果
關於根據定向增發於2021年9月29日發行的舊票據，本公司與初始購買者訂立了登記權協議。根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：
•
向美國證券交易委員會提交交換要約登記書，內容涉及將舊票據交換為條款在所有實質性方面與此類舊票據相同的自由流通票據的登記要約；
​
•
盡商業上合理的努力，使交易所要約登記聲明不遲於2022年6月26日根據《證券法》生效；
​
•
盡商業上合理的努力，在2022年7月26日之前完成交換要約；
​
•
如果我們不能在上述期限內或在某些其他情況下實施交換要約，則提交轉售舊票據的擱置登記聲明；以及
​
•
如果我們未能履行註冊權協議下的註冊義務，請按0.25%的年利率支付額外利息，直到所有此類違約行為得到糾正。
​
交換要約中提供的新票據的條款與舊票據的條款基本相同，只是新票據將根據證券法登記，與舊票據有關的某些轉讓限制、登記權和額外利息條款不適用於新票據。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
交換要約條款；舊票據招標期限
根據本招股説明書所列條款及條件，本公司將接受在到期日前有效提交但未按以下允許有效撤回的舊票據進行兑換。當我們提到術語到期日時，我們指的是紐約市時間2022年6月2日下午5點。然而，我們可以延長交換要約開放的期限或提前終止交換要約。如果我們延長交換要約，期限到期日指的是交換要約延期的最晚時間和日期。無論如何，交換要約的有效期至少為20個工作日。
於本招股説明書日期，未償還舊票據本金總額為550,000,000美元，即根據該契約發行的舊票據本金總額，定義如下。現將本招股説明書連同附函寄給於本招股説明書日期已知的所有舊票據持有人。
吾等明確保留延長交換要約開放期限的權利，並因此延遲接受任何舊票據的交換，向舊票據持有人發出如下所述的延期書面通知。在任何延期期間，所有以前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被我們接受以進行交換。任何因任何理由而不接受兑換的舊鈔票，將在兑換要約屆滿或終止後，即時免費退還給投標持有人。
 
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在交換要約中投標的舊票據必須是本金金額為2,000美元的最低面額，以及超過2,000美元的1,000美元的整數倍。
我們明確保留在發生“交換要約的條件”中規定的任何事件時修改或終止交換要約的權利，並且不交換任何舊票據。如果交換要約發生重大變化，包括放棄重大條件，我們將在必要時延長要約期限，以便在通知重大變化後，要約至少還剩五個工作日。我們會在切實可行的情況下，儘快向舊票據持有人及兑換代理髮出任何延長、修訂、不接受或終止交換要約的書面通知。在任何延期的情況下，我們將以新聞稿或其他公告的方式發佈通知，不遲於紐約市時間上午9點，在先前計劃的到期日之後的下一個工作日。
舊鈔招標程序
貴公司向吾等投標下列舊票據，以及吾等接受舊票據，將構成吾等與閣下就本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件訂立的具約束力的協議。除下文所述外，如欲在交換要約中投標舊票據以進行交換，閣下必須在到期日前將一份填妥及妥為籤立的遞送函，包括遞送函所要求的所有其他文件，或如屬簿記轉讓，以代理人的訊息代替遞送函，送交作為交易所代理的北亞州ComputerShare Trust Company，地址如下：“-Exchange Agents”。此外：
•
舊紙幣證書必須在到期日之前由交易所代理收到，並附送函；或
​
•
如果可以使用此程序，則必須在到期日之前由交換代理及時確認將舊鈔票轉入DTC的賬簿登記轉移(“登記確認”)，該確認是按照下文“-登記轉移”項下描述的登記轉移程序進行的，並且必須在到期日之前由交換代理收到，並附上傳送函或代理人的信息以代替傳送函；或
​
•
持有者必須遵守下文所述的保證交付程序。
​
術語“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收的信息，該信息構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標參與者的明確確認，聲明該參與者已收到並同意受該傳遞函的約束，並且我們可以對該參與者強制執行該傳遞函。
舊筆記、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險。如果是通過郵寄，建議您使用掛號郵件，並適當投保，並要求返回收據。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。不應向我們發送任何傳送信或舊便條。
除非交出舊鈔票以供交換，否則傳送信或撤回通知書上的簽名必須得到保證：
•
未在傳送函上填寫“特別發行指示”或“特別交付指示”的舊票據持有人；或
​
•
符合條件的機構的帳户(定義如下)。
​
如果傳送函或撤資通知上的簽名需要擔保，則此類擔保必須由作為證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所獎章計劃成員的公司提供(我們在本招股説明書中將每個此類實體稱為“合格機構”)。如舊紙幣以非傳送書籤署人的名義登記，則交回兑換的舊紙幣必須由登記持有人妥為籤立，並由合資格機構擔保簽署，或附有一份或多份書面轉讓或交換文書，其形式由吾等或交易所代理釐定，令人滿意。
 
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我們將使用我們的合理判斷，對所有關於提交交換的舊票據的有效性、形式、資格，包括收到時間和接受程度的問題做出最終和具有約束力的決定。我們保留絕對權利拒絕任何未正確投標的特定舊紙幣的任何和所有投標，或不接受任何特定的舊紙幣，根據我們或我們的律師的合理判斷，接受可能是非法的。本行亦保留在到期日或之前放棄任何特定舊紙幣的任何瑕疵、不符合規定或條件的權利，包括放棄任何尋求在交換建議中投標舊紙幣的持有人的資格的權利。吾等對交換要約的條款及條件的解釋(不論在到期日之前或之後)將是最終的，並對各方均具約束力。除非豁免，否則任何與舊鈔交換招標有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的合理時間內予以糾正。本行並無責任，交易所代理或任何其他人士亦無責任通知閣下有關閣下投標舊鈔以作交換的任何瑕疵或不合規定之處，而任何人亦不會因未能提供此等通知而負上任何責任。
如傳送書是由舊紙幣登記持有人以外的一人或多人簽署的，則該等舊紙幣必須註明或附有與舊紙幣上登記持有人的姓名完全相同的授權書。
由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的傳送函或任何舊筆記或授權書，應在簽署時註明。除非我們放棄，否則他們有權這樣做的令我們滿意的適當證據必須與遞送函一起提交。
通過投標舊票據，您向我們表明，除其他事項外：
•
持有人既不是證券法第405條規則所界定的我們的“附屬公司”，也不是直接從我們為其自己的賬户獲得的經紀-交易商投標票據；
​
•
根據交換要約獲得的任何新票據是在收到新票據的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否為持有者；以及
​
•
在交換要約開始時，持有人或該等其他人士均未與任何人士達成任何安排或諒解，以參與證券法所界定的舊票據或新票據的分銷，而違反證券法。
​
如果持有人不是經紀交易商，則該持有人也將通過投標向我們表明，該持有人沒有也不打算按照證券法的定義從事新票據的分銷。
如果您是根據證券法第405條規則定義的我們的“聯屬公司”，並且參與或打算參與或與任何人達成安排或諒解，以參與根據交換要約獲得的該等新票據的分銷，您或任何此類其他人：
•
不能依賴美國證券交易委員會工作人員的適用解釋；
​
•
無權在交換要約中投標您的舊票據；以及
​
•
任何轉售交易必須遵守證券法的註冊要求。
​
每一家經紀交易商為自己的賬户接收新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認其將遵守證券法關於交換要約中發行的新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括與新票據的任何轉售相關的證券法要求的任何出售持有人的信息。
此外，任何經紀自營商直接從我們手中收購其任何舊票據：
•
可能不依賴於美國證券交易委員會員工對埃克森美孚資本信函中所載立場的適用解釋；以及
​
 
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•
根據證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求， 還必須被指定為出售票據持有人。見《銷售計劃》和《交換要約登記權的目的和效果》。
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每一家經紀交易商為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，而該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將遵守證券法關於該等新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括證券法要求的與新票據轉售相關的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後180天內(或在法律規定經紀交易商須交付該招股説明書的較短期間內)，吾等將向任何經紀-交易商提供本招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何該等轉售中使用。請參閲“分配計劃”。
接受舊票據交換；交付新票據
在交換要約的所有條件得到滿足或放棄後，除非吾等終止交換要約，否則吾等將在到期日後立即接受所有於到期日前有效投標及未有效撤回的舊票據。我們會在到期日後儘快發行新鈔票。見“-交換要約的條件”。就交換要約而言，如吾等向兑換代理髮出口頭(經確認的書面)或書面通知，吾等將被視為已接受有效提交的舊票據進行交換。
每張接受兑換的舊紙幣的持有人將收到一張新紙幣，本金金額相當於交出的舊紙幣的本金。新債券將自舊債券的最近一次付息日期起計利息。因此，在交換要約完成後的第一個付息日的有關記錄日期，新債券的登記持有人將收到由舊債券最近支付利息的日期起計的利息，如沒有支付利息，則由2021年9月29日起計利息。接受交換的舊票據將自交換要約完成之日起及之後停止計息。舊票據持有人如接受舊票據作交換用途，將不會收到任何於任何利息支付日應付的舊票據累計利息付款，而該利息付款日期為交換要約完成當日或之後，並將被視為已放棄收取舊票據累計利息的權利。
在所有情況下，接受兑換的舊票據的新票據只能在交易所代理及時收到以下地址後才能發行：
•
此類舊紙幣的憑證或將此類舊紙幣及時入賬確認到交易所代理在DTC的賬户；
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•
一份填妥並正式簽署的傳送函或代理人的信息；和
​
•
所有其他必需的文件。
​
如果任何投標的舊票據因交換要約的條款和條件中規定的任何原因而不被接受，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將免費返還給投標持有人，或者，如果是通過簿記轉賬的方式投標的舊票據，則根據下文描述的簿記程序，未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即貸記到DTC維持的賬户中。
入賬轉賬
為交換要約的目的，交換代理將要求在本招股説明書日期後兩個工作日內在DTC就舊票據設立帳户，除非交換代理已在DTC建立了適合交換要約的帳户。作為DTC參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的程序將舊票據轉入交易所代理在DTC的賬户來進行舊票據的入賬交割
 
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正在轉賬。儘管舊鈔票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉移來完成，但在任何情況下，必須在到期日之前將其傳送信或傳真或代理人的信息連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件發送到交易所代理所述的地址，並由其接收，否則必須遵守下述保證交付程序。
交易所代理和登記轉讓機構已確認，作為登記轉讓設施參與者的任何金融機構都可以利用登記轉讓設施自動投標報價計劃(“TOOP”)程序來投標舊票據。記賬轉移設施的任何參與者都可以通過使記賬轉移設施根據記賬轉移設施的頂層轉移程序將這些舊鈔票轉移到交易所代理的賬户中來進行舊票據的記賬交付。然而，如此投標的舊紙幣的交換隻有在舊紙幣轉入交易所代理賬户的入賬確認，以及交易所代理及時收到代理人的電文和遞送函所要求的任何其他文件之後才能進行。
保證交付程序
如果您希望投標您的舊紙幣，但您的舊紙幣無法立即獲得，或者時間不允許您的舊紙幣或其他所需文件在到期日之前到達兑換代理，則在以下情況下可能會進行投標：
•
在到期日之前，交易所代理從合格機構收到保證交付通知，基本上採用我們提供的電報、電傳、傳真、郵件或專人交付的形式，列出您的姓名、地址、投標的舊票據金額，説明正在進行投標，並保證在保證交付通知執行日期後的三個交易日內，所有實物提交的舊票據的證書以適當的轉讓形式，或記賬確認，視情況而定，該合格機構將向交易所代理交存一份填妥並正式簽署的適當的傳送函或傳真函或代替其的代理人電文，以及任何所需的簽字保證和該傳送函所要求的任何其他文件；和
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•
所有實物提交的舊票據的證書，以適當的轉讓形式，或入賬確認(視屬何情況而定)，連同一份正確填寫和妥善籤立的適當的傳送信或傳真函或作為替代的代理人的電文，以及任何所需的簽名保證和傳送函所要求的所有其他文件，在執行保證交付通知的日期後三個交易日內，交易所代理收到。
​
提款權
您可以在到期日之前的任何時間撤回您的舊票據投標。為使退出生效，兑換代理必須按“-​兑換代理”中規定的地址收到書面退出通知。本通知必須指明：
•
擬收回舊鈔投標人姓名；
​
•
擬收回的舊紙幣，包括該等舊紙幣的本金；以及
​
•
在舊紙幣證書已被傳送的情況下，登記該等舊紙幣的名稱(如果與撤回持有人的名稱不同)。
​
如果舊鈔票證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號和由合格機構擔保的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格機構。如果舊紙幣是按照上述賬簿轉賬程序提交的，則任何取回通知必須註明DTC將被收回的舊紙幣記入貸方的賬户的名稱和編號，並在其他方面符合DTC的程序。
 
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我們將使用我們的合理判斷，對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題做出最終和具有約束力的決定。任何如此撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。任何為交換而提交但因任何原因未予交換的舊票據將退還持有人，而持有人無須承擔費用，或如舊票據是根據上述簿記轉移程序以簿記轉賬方式撥入DTC的兑換代理帳户，則在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，舊票據將立即記入DTC為舊票據而維持的帳户中。在到期日之前的任何時間，經適當撤回的舊紙幣可按上文“舊紙幣招標程序”所述的其中一項程序重新投標。
交換報價的條件
儘管交換要約有任何其他規定，本公司無須接受或發行新票據以交換任何舊票據，如在交換要約到期前發生下列任何情況，本公司可終止或修訂交換要約：
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該交換要約違反了美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律或適用解釋；
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在任何法院或任何政府機構提起或威脅的訴訟或訴訟，可能會嚴重削弱我們繼續進行交換要約的能力；
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我們不會收到我們認為完成交換要約所需的所有政府批准；或者
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根據我們的合理判斷，提出、採納或頒佈的任何法律、法規、規則或法規將嚴重損害我們完成交換要約的能力。
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上述條件僅對我們有利，我們可在任何時候以合理的酌情決定權主張或放棄全部或部分上述條件，而不論導致任何條件的情況如何。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何此類權利，每一項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在任何時候主張。
此外，如在此時美國證券交易委員會發出的任何停止令受到威脅或對本招股説明書所屬的登記聲明有效，或該契據根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)不再具有資格，我們將不會接受任何投標的舊票據作為交換，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據。
Exchange代理
北卡羅來納州ComputerShare Trust Company已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的轉送函應寄往下列地址的交換代理。問題和協助請求、本招股説明書或傳送函的額外副本的請求以及保證交付通知的請求應直接發送給交易所代理，地址如下：
ComputerShare Trust Company，N.A.，交易所代理
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Registered & Certified Mail:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
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Regular Mail or Courier:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
​ ​
In Person by Hand Only:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
​
or by facsimile at (877) 407-4679
電話確認或撥打(800)344-5128查詢信息
 
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將遞送函寄往上述地址以外的地址或通過傳真發送遞送函不構成有效遞送遞送函。
費用和開支
作為交易所代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company通過電子郵件進行主要徵集。吾等將就其服務向交易所代理支付慣常費用、退還交易所代理因提供該等服務而招致的合理自付開支，以及支付其他登記開支，包括管限票據的契約下受託人的費用及開支、檔案費、藍天費用及印刷及分發開支。我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。
可通過電話、傳真或由我們及其附屬公司的管理人員和正式員工以及交易所代理聘用的人員親自進行額外的徵集。
會計處理
我們將以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，這反映在我們於兑換日期的會計記錄中。因此，我們不會為會計目的確認任何損益。交換要約的費用將在發生時計入費用。
轉讓税
除非閣下指示吾等以登記持有人的名義登記新票據，或要求將沒有投標或未獲交換要約接納的舊票據退還予登記投標持有人以外的人士，否則閣下將無須支付與交換要約中舊票據投標有關的任何轉讓税項。在這些情況下，您將負責支付任何可能適用的轉讓税。
換舊鈔票或換舊鈔票失敗的後果
以下有關美國證券交易委員會工作人員的具體解釋和立場的信息並不構成法律諮詢，持有者應就這些事項諮詢自己的法律顧問。
如果您沒有在交換要約中將舊票據交換為新票據，則您的舊票據將繼續受管理票據的契約中有關轉讓和交換舊票據的條款以及適用於您的舊票據的轉讓限制的約束。這些轉讓限制是必需的，因為舊票據的發行是在證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免下發行的，或者在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的交易中發行的。一般來説，舊票據不得發行或出售，除非根據證券法登記，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。我們不打算根據證券法登記舊鈔票。舊票據持有人如在交換要約中沒有以舊票據交換新票據，將不再擁有與其舊票據有關的任何登記權(登記權協議所規定的初始購買者及參與的經紀交易商除外)。
根據美國證券交易委員會工作人員在致第三方的若干封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，並受緊隨其後的句子的限制，吾等認為，在交換要約後，新票據持有人一般可自由轉讓，而無需根據證券法進一步登記，但須符合新票據持有人須作出的某些陳述，如下所述。然而，任何購買新票據的人，如證券法第405條所界定的本公司“聯營公司”之一，或有意參與交換要約以分銷新票據：
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不能依賴美國證券交易委員會工作人員的解讀；
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將無法在交換要約中投標其舊債券；以及
​
 
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•
在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免該等要求而進行的。請參閲“分配計劃”。
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我們不打算就交換要約尋求我們自己的解釋，也不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像在向其他各方解釋時一樣，對新票據做出類似的決定，儘管我們沒有理由相信會有不同的決定。
每一家經紀交易商為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，而該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將遵守證券法關於該等新票據的任何要約、轉售或其他轉讓的登記和招股説明書交付要求，包括證券法要求的與新票據轉售相關的任何出售持有人的信息。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該新票據是經紀交易商因市場莊家或其他交易活動而收到的。
新筆記説明
本公司將根據日期為2018年12月20日的基礎契約發行本金總額高達550,000,000美元的新債券，並於2021年9月29日由本公司與作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)發行第二份補充契約作為補充，以確定新債券的條款。這與發行舊紙幣時所用的契據相同。新票據與舊票據大致相同，只是註冊權協議所述與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文並不適用於新票據。在本次交換要約中發行的新票據和在本次交換要約之後仍未償還的任何舊票據將構成該契約項下的單一系列債務證券。
新票據的條款包括契約中明文規定的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。本公司可不時發行額外的新票據(“額外票據”)，而無須通知或徵得新票據持有人的同意，但如額外票據不能與為美國聯邦所得税目的而於此發售的新票據互換，則必須以不同的CUSIP編號發行。在交換要約中發行的新票據、舊票據及其後根據該契約發行的任何額外票據，就該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回而言，將被視為單一系列證券。除本文另有規定外，凡提及“新附註”時，均包括任何附加附註。本公司亦可不時根據基礎契約發行其他系列債務證券。在本説明書中，對公司的引用僅指Helmerich&Payne，Inc.，而不是其任何子公司。
對新票據的這一描述旨在對新票據和契約的重要條款進行有用的概述。由於本説明僅為摘要，您應參考契約以獲得公司義務和您的權利的完整説明。在本説明書中使用但在此未定義的某些限定術語具有在契約中賦予它們的含義。
新票據將於2031年9月29日到期，期限為：
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unsecured;
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在抵押品的價值範圍內，有效地優先於公司未來的任何擔保債務的償付權利；
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與公司現有和未來的所有無擔保無次級債務享有同等的償還權；
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公司未來的任何高級次級或次級債務的優先償付權；以及
​
 
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在結構上從屬於本公司附屬公司不為新票據提供擔保的所有債務和其他負債。
​
該契約不包含對公司或其子公司未來可能發行或擔保的額外債務金額的限制。
Interest
新債券的利息將由最近支付利息的日期起計，年利率為2.900釐；如未支付利息，則由發行日期起計。新債券的利息將每半年支付一次，由二零二二年三月二十九日起，每半年支付一次，日期為三月二十九日及九月二十九日，分別由上一年三月十四日及九月十四日辦公時間結束時以新債券名義登記的人士支付。新債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。
如與新票據有關的任何預定付款日期並非營業日，則有關款項將於下一個營業日支付，其效力及效力與於該預定付款日期相同，且不會因延遲支付而產生其他利息。
新票據的付款；付款代理和註冊官
本公司將向本公司指定的辦事處或代理機構支付任何以證書形式發行的新票據的本金和利息，但本公司可在受託人的公司信託辦事處以證書形式支付任何新票據的利息，或根據本公司的選擇，以支票郵寄至新票據持有人在登記處簿冊上的登記地址。此外，如持有任何憑證式新紙幣的持有人已按照契據發出電匯指示，本公司將以電匯方式支付該等新紙幣的所有款項。
本公司最初已在其公司信託辦事處指定受託人擔任其付款代理和登記員。然而，本公司可在不事先通知新票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。
本公司將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其代名人(視屬何情況而定)名義登記或由DTC或其代名人以即時可動用資金登記的任何全球新票據的本金及利息。
轉賬調換
新鈔持有人可根據契據在登記處轉讓或兑換新鈔。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。本公司、受託人或登記處處長不會就登記轉讓或交換新鈔收取服務費，但本公司可要求持有人繳付一筆足以支付任何與此有關的税項或其他政府收費的款項。本公司無須轉讓或兑換任何選擇贖回的新紙幣。此外，本公司在寄發贖回通知前15天內無須轉讓或兑換任何新票據，或(2)如本公司已將新票據全部或部分贖回，則除部分贖回的任何新票據的未贖回部分外，本公司無須轉讓或兑換任何新票據。
在任何情況下，新鈔票的登記持有人都將被視為該鈔票的所有者。
未來保證
該契約規定，如任何附屬公司根據信貸協議或與商業銀行訂立的任何其他信貸安排為本公司的債務(定義見下文)提供擔保超過2,500萬美元，則該附屬公司將在該項擔保的20個營業日內訂立補充契約，根據該契約，該附屬公司將為該契約及新票據項下的本公司債務提供擔保。任何此類擔保將是子公司和其他擔保人的共同和連帶義務，並將受到旨在防止這些義務被視為欺詐性轉讓的限制。
 
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在以下情況下，子公司的擔保將自動無條件解除：(I)在解除擔保的同時或之前，子公司不再根據適用的信貸安排為公司超過2,500萬美元的債務提供擔保，前提是沒有發生違約事件並仍在繼續；(Ii)本公司(或附屬公司)於該附屬公司的股本已出售或以其他方式(以合併或其他方式)出售或以其他方式處置予任何並非本公司或附屬公司的人士，以致該等出售或處置生效後，該人士不再是附屬公司；或(Iii)本公司行使其法律上的失效選擇權，或本公司的責任如“-解除、法律上的失效及契約上的失效”所述而獲履行。
可選贖回
完整贖回
在2031年6月29日之前，本公司可於任何時間或不時贖回全部或部分新票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
•
將贖回的新票據本金的100%；或
​
•
由獨立投資銀行家計算的預定支付的剩餘本金和利息(不包括贖回日的應計利息)的現值之和，計算方法是每半年將該等付款貼現至贖回日期，假設一年由12個30天組成，利率相當於該等新債券的庫房利率加25個基點，在任何一種情況下，另加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。
​
票面兑換
於2031年6月29日或之後，新票據可由本公司選擇於任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的新票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的登記持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
General
本公司將在適用的贖回日期前至少30天但不超過60天向每位擬贖回新票據的持有人遞交贖回通知，但通知可在適用的贖回日期前60天以上發出，以贖回與“-解除、法律上的無效及契諾的無效”所述的贖回或清償及解除有關的贖回。倘本公司選擇贖回部分新票據，受託人將按照上市新票據的主要證券交易所(如有)的規定(如有)選擇新票據，並經本公司向受託人證明，或如新票據並未如此上市或該交易所並無規定選擇方法，則按比例贖回新票據(或如屬以全球票據證明的新票據，則按照DTC的適用程序)。
於贖回日期(但不包括贖回日期)支付贖回價格連同應計及未付利息(如有的話)後，新票據或其中須贖回的部分的利息將於適用的贖回日期及之後停止計提。
任何新票據的贖回或其通知可由本公司酌情決定是否符合一個或多個先決條件，包括但不限於完成公司交易、完成融資交易或發行募集資金用於贖回的股票或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則其通知應説明每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據公司的全權酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由本公司全權酌情放棄)，和/或該贖回不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期前仍未得到滿足(或由本公司自行決定放棄)，則該通知可被撤銷。
 
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如本公司全權酌情決定任何或所有該等條件將不獲滿足(或放棄)，則該通知可由本公司隨時撤銷。如任何贖回日期須按本款及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可在適用贖回通知所列的原始贖回日期之後及任何適用條件獲滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於在最初贖回日期後10天或適用贖回通知日期後60天以上的日期。本公司須於上午10：00前向受託人發出延遲贖回日期或撤銷贖回通知(以及撤銷及取消贖回票據)的書面通知。美國東部時間(須遵守DTC程序)於贖回日期或贖回日期延遲，以致贖回的所有條件已獲滿足，或任何該等贖回已被撤銷或延遲。於接獲延遲贖回日期通知或撤銷贖回通知後，贖回日期將自動延遲或贖回通知將自動撤銷(視何者適用而定)，而票據的贖回將自動延遲或撤銷(視何者適用而定)。此外，公司可在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可由另一人履行。
控制權變更要約
一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，每名新票據持有人將有權要求本公司以相當於本金101%(“控制權變更價格”)的現金購買全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的新票據，外加應計和未付利息(如有)，購買日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利)，除非本公司已行使其贖回新票據的權利，如“-選擇性贖回”所述或本節另有規定者除外。
“控制變更”是指發生下列任何一種情況：
(a)
在一項或一系列相關交易中，將本公司及附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)予任何“人士”​(如交易法第13(D)(3)條所用)，而不是出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(以合併、合併或合併的方式除外)，或向本公司或一個或多個附屬公司或其組合以外的任何“個人”出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；或
​
(b)
任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)的結果是，任何“個人”​(該詞在交易所法案第13(D)(3)節中使用)(任何附屬公司除外)直接或間接成為本公司已發行有表決權股票的“實益擁有人”​(定義見交易所法案第13d-3和13d-5規則)，以投票權而不是股份數量(不包括本公司的註冊)衡量。
​
儘管有上述規定，但如(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司表決權股份持有人實質相同，則該交易將不會被視為涉及上文(B)項下的“控制權變更”。
“控制權變更觸發事件”是指三家評級機構中至少有兩家下調了新票據的評級，因此，在任何情況下，新債券在任何情況下均不再被三家評級機構中最少兩家評級機構評為投資級債券，該期間(“觸發期”)由本公司首次公佈控制權變更(或即將作出的控制權變更)之日起至該控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構因控制權變更而考慮下調新債券的評級，則該60天期限將會延長)。
 
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儘管有上述規定，除非實際完成控制權變更，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更觸發事件。
在控制權變更觸發事件發生之日起60天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後的60天內，公司將向每名新票據持有人發出通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款，但公司已行使“-選擇性贖回”項下所述的贖回新票據的權利者除外。陳述：
(1)
發生了與新票據有關的控制權變更觸發事件，且該持有人有權要求公司以現金購買該持有人的新票據，購買價格相當於其本金的101%，外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的約束)；
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(2)
此類控制權變更觸發事件的情況；
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(3)
購買日期(如在控制權變更完成後發出，則不得早於發出通知之日起30天，不得遲於發出通知之日起60天；(Ii)如在控制權變更完成前發出，則不得遲於控制權變更之日，但法律可能要求的日期除外)(該日期為“控制權變更付款日期”)；以及
​
(4)
持有人必須遵循的説明才能購買其新票據。
​
根據控制權變更要約選擇購買新票據的新票據持有人，須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其新票據連同填妥的新票據背面“持有人選擇購買”表格交回通知所指明地址的付款代理人，或根據付款代理人及存託憑證的適用程序，以簿記轉賬方式將新票據轉讓予付款代理人。
本公司可以在控制權變更和控制權變更付款日期之前提出控制權變更要約，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則本公司變更控制權要約的條件可能是此類控制權變更。
如持有未償還新票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約或替代要約(定義見下文)中有效投標而沒有撤回新票據，而本公司或提出控制權變更要約以代替本公司的任何第三方(如下所述)購買所有該等持有人根據該控制權變更要約或替代要約(視何者適用而定)有效投標而並未撤回的新票據，本公司將有權在不少於30天但不多於60天的事先通知下，根據上文所述的控制權變更要約或替代要約(視屬何情況而定)購買後不超過30天，按現金贖回價格贖回所有尚未贖回的新票據，贖回價格相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受在有關記錄日期登記的持有人於有關付息日收取利息的權利規限)。
在以下情況下，本公司將不被要求提出控制權變更要約：(1)第三方按照本公司提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有新票據，或(2)與控制權變更相關或考慮變更控制權，本公司已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有有效投標的新票據，其現金價格相等於或高於控制價變動，並根據該替代要約的條款購買所有正式投標的新票據。
 
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本公司將在適用的範圍內，遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，根據控制權變更要約回購新票據。如果任何證券法律或法規的規定與Helmerich&Payne，Inc.於2021年9月27日發佈的關於舊票據的發售通告中所述的條款相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了其義務。
控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為一個整體的“全部或幾乎所有”資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。
因此，新票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司的全部資產予另一人而要求本公司回購其新票據的能力可能不確定。
持有大部分未償還新票據本金的持有人可代表所有新票據持有人，放棄因控制權變更觸發事件而要求本公司購買所有或部分持有人新票據的權利。
關聯定義
“惠譽”是指惠譽評級公司，或其任何繼承者，是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。
“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；以及本公司指定的任何替代評級機構或多家機構的同等投資級評級。
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司、穆迪公司的子公司或其任何繼承者，後者是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。
“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽；前提是，如果穆迪、標普和惠譽中的任何一家停止對新債券進行評級或未能公開提供新債券的評級，公司將任命一名替代該評級機構的人員，該機構是《交易法》第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”。
“標普”係指標普全球評級、標普全球公司的一個部門或其任何後繼機構，是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。
“子公司”的定義如下：“-Covenants - Definitions”。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。
Covenants

對留置權的限制
只要有任何新票據未償還，本公司將不會，也不會允許任何附屬公司發行、承擔或擔保任何以借入款項而產生的債務(“債務”)，而該等債務是以本公司或任何附屬公司的任何財產或任何附屬公司的任何證券或債務(不論該等財產、證券或債務)的按揭、質押、擔保權益或留置權(“按揭”或“按揭”)作為抵押的。
 
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(br}現已擁有或此後獲得)，而在任何該等情況下，並無有效規定新票據須與該等債務(或在該等債務之前)同等及按比例獲得抵押，但上述限制不適用於：
(a)
(Br)本公司或任何附屬公司就取得的任何財產(以及附帶或由此產生的任何財產及相關合約、無形資產及其他資產(包括其改善及附加物及其替換或收益)所作的按揭，或由本公司或任何附屬公司建造、發展、經營、更改、修理或改善的按揭(或對除正在取得、建造、發展、經營、更改、修理或改善的財產外，並無持有其他有形資產的特殊目的附屬公司的證券的按揭)，而該等按揭是在取得契據後360天內產生的(或如屬建造、發展、經營、更改、修理或改善的財產)，在該物業完成並開始商業運作後(以較遲的為準)，以保證或規定支付購買價格或其成本(包括保證負債以支付全部或部分該購買價格或成本)；但就該等建造、發展、營運、改建、修葺或改善而言，按揭不適用於在該等建造、發展、營運、改建、修葺或改善之前由公司或任何附屬公司擁有的任何財產，但以下情況除外：(1)如此建造的財產或該等發展、營運、改建、修葺或改善所在的未經改善的土地財產，或(2)經如此改善的非土地財產(以及附帶或產生的有關合約、無形資產及其他資產(包括該等財產的改善及附加、其取代或收益))；
​
(b)
(Br)(1)新票據發行當日已存在的按揭；(2)已取得財產的現有按揭(包括向與本公司或附屬公司合併、合併或合併的人取得的任何財產的按揭)；或(3)任何法團、合夥或其他實體成為附屬公司、與本公司或附屬公司合併或合併、合併或合併至本公司或附屬公司時的未償還按揭；但就(3)而言，該等按揭只適用於該法團、合夥或其他實體在成為附屬公司時或其後取得的財產；
​
(c)
以公司或任何子公司為受益人的抵押貸款；
​
(d)
以國內或外國政府機構為受益人的抵押貸款，以確保根據任何合同或法規獲得預付款或其他付款，或確保為購買價格或建造、開發、經營、改建、維修或改善受此類抵押貸款約束的財產(以及附帶或由此產生的相關合同、無形資產和其他資產(包括改善和加入以及其替換或收益)的費用提供資金而產生的債務)，包括為保證污染控制或工業收入債券類型的債務而進行的抵押貸款；
​
(e)
(Br)由本公司或任何附屬公司根據《工人補償法》、《失業保險法》或類似法律作出的質押或存款，或與本公司或任何附屬公司參與的投標、投標、合同(用於支付債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證公司或任何附屬公司的公共或法定義務或監管義務而支付的存款，或為保證其參與的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券，或作為爭議税項、進口關税或關税或支付租金的擔保的存款。在正常業務過程中發生的每一種情況；
​
(f)
{br]法律施加的抵押，包括物料工、承運人、倉庫保管員、修理工、建築商、工人、房東和機械師的留置權，在每一種情況下，如果已就此作出準備金或普遍接受的會計原則所要求的其他適當規定，則每種情況下的抵押都不會逾期超過30天，或已通過適當的法律程序真誠地提出爭議；
​
(g)
尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費的抵押貸款，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的抵押貸款，只要已就其作出按照公認會計原則所要求的適當準備金；
​
(h)
以擔保或履約及貨幣債券或信用證的發行人為受益人的抵押貸款
​
 
26
目錄
 
在正常業務過程中，根據公司或任何子公司的要求併為其賬户出具的銀行承兑匯票；
(i)
由許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、道路、管道、自來水管道及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留權組成的按揭，或由分區或其他用途限制組成的按揭，或與公司或附屬公司的業務運作或其財產所有權有關的按揭，而該等按揭不會對上述財產的價值造成重大不利影響，亦不會對公司或附屬公司的業務運作造成重大損害；
​
(j)
{br]因任何成文法或普通法規定而產生的抵押貸款，或包括在任何習慣存款賬户協議或與銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法的相關或類似文件中的抵押貸款；
​
(k)
(Br)對貨物(或與貨物有關的任何單據)的任何抵押，其目的是銀行在購買貨物時開具跟單信用證，或在貨物是以信用證形式提供的情況下，或在貨物是在正常業務過程中購得的情況下，由貨物的供應商保留所有權；
​
(l)
(Br)對前述(A)至(I)款所指的任何抵押的全部或部分延期、續期、再融資或替換(或連續延期、續期、再融資或替換)；但(1)該等延展、續期、再融資或重置按揭，不得延伸至以該等財產或資產為抵押的財產或資產以外，或該等財產或資產的抵押類型為延展、續期、再融資或重置的按揭，加上該等財產或資產的改善、附屬、更換或收益；及(2)該等按揭所擔保的債務，本金不超過該按揭所保證的債務，加上費用及開支的款額，以及與此相關而招致的任何預付保費或破損費；
​
(m)
公司或其任何子公司就任何已簽署的購買契約不禁止的財產或資產的意向書或購買協議支付的任何單獨的現金保證金，對賣方享有留置權；或
​
(n)
(Br)在解除債務之前，或根據慣例的解除、贖回或無效條款，以本公司或任何附屬公司的任何債務為抵押的資金和賬户上的任何抵押。
​
除本款第一段“--對留置權的限制”所列限制的上述例外情況外，本公司及其任何附屬公司可在不擔保新票據的情況下，發行、承擔或擔保以抵押債務為擔保的債務，該債務連同下一句所述的某些可歸屬債務，在產生時合計不超過綜合有形資產淨值的15.0%。就此例外而言，將合計的應佔債務為本公司及其附屬公司根據下文(E)(2)項例外規定於當時存在的出售及回租交易的所有應佔債務。
回售和回租交易的限制
只要任何新票據尚未發行，本公司將不會，也不會允許任何附屬公司進行任何出售和回租交易，但任何出售和回租交易除外：
(a)
公司或子公司收購、建設、開發、運營、改建、維修、改善或投入使用的物業後360天內簽訂的合同；
​
(b)
租期不到五年的；
​
(c)
與工業收入債券或污染控制融資有關的協議；
​
(d)
公司與/或一家或多家子公司之間或之間；
​
 
27
目錄
 
(e)
本公司或該附屬公司將有權以待租物業的按揭所擔保的債務，款額相等於該買賣及回租交易的應佔債務，而不根據上文“留置權的限制”(A)至(L)條或(2)根據該契諾最後一段所述的(A)至(L)條平等及按比例擔保新票據；或
​
(f)
本公司將把出售租賃物業所得款項淨額運用於(1)於任何該等售回及回租交易生效日期起計360天內，本公司或其附屬公司的新票據或融資債務退回(任何強制性退回除外)，或(2)收購、建造、發展、營運、改建、維修或改善其他財產，惟該等財產須由本公司或附屬公司擁有且不受任何按揭影響。
​
美國證券交易委員會報告；財務信息
本公司承諾在本公司向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人提供年度報告的副本以及根據交易所法案第13節或第15(D)節或信託契約法第314條本公司可能被要求向美國證券交易委員會提交的資料、文件和其他報告的副本；然而，如果受託人使用埃德加存檔系統向美國證券交易委員會提交了該等報告，則本公司將被視為已向受託人提交了該等報告，並且該等報告是公開可獲得的。
在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束，且新票據根據證券法不可自由轉讓的任何時候，應新票據持有人的要求，本公司將迅速向該持有人或該持有人指定的票據的潛在購買者提供或安排提供根據證券法第144A(D)(4)條規定的資料，以允許遵守證券法第144A條。
向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，或由該等報告、資料及文件所載的資料所確定的任何資料，包括本公司或任何其他人士遵守該契約或新票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人概無責任或義務持續或以其他方式監察或確認本公司或任何其他人士是否已遵守本文所述任何契約，或確定該等報告、資料或文件是否已在任何網站或其他在線數據系統上發佈或是否已通過EDGAR(或其他適用系統)提交至美國證券交易委員會，亦無責任或義務審核該等報告、資料、文件及其他報告，以確保遵守契約條文，確定資料或其中所載陳述是否正確，或參加任何電話會議。
資產的合併、轉讓
本契約規定，本公司不會與任何其他實體合併或合併，也不會將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
•
通過合併或合併形成的實體或公司被合併成的實體，如果不是公司或獲得資產的人，應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，並通過補充契約明確承擔公司在契約和新票據下的義務；
​
•
在緊接該交易生效後，任何違約事件和在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件都不得發生並繼續發生；和
​
•
本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合該契約，並已遵守該等契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。
​
 
28
目錄
 
儘管有上述規定，本款不適用於僅在本公司與其附屬公司之間或之間出售、轉讓、轉讓或租賃資產，包括通過合併、合併或合併的方式。
Event Risk
除上文“-留置權的限制”及“-售後租回交易的限制”小節所述的限制外，在涉及本公司的高槓杆交易情況下，該契約不會為新票據持有人提供保障，亦不會對本公司或其附屬公司可能產生的額外債務金額作出任何限制。
Definitions
“應佔債務”是指，就截至任何特定時間的任何售後回租交易而言，按租賃條款中隱含的利率貼現的現值，用於支付租賃剩餘期限內承租人在該租賃下的義務的淨租金。
“股本”是指(1)就公司或公司而言，是公司股份或股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員制權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。
“合併有形資產淨額”是指截至最近一個會計季度末，公司及其子公司的總資產，減去資產負債表上反映的公司及子公司的所有流動負債(不包括任何長期債務的當前部分)，減去資產負債表上反映的公司及子公司的商譽和其他無形資產總額。所有這些都是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)計算的(這一計算將使公司或任何子公司的資產收購或處置具有形式上的效力，涉及公司或任何子公司自本會計季度結束以來支付或收到的超過2500萬美元的對價(無論以現金或非現金對價的形式)，就像這種收購或處置發生在本會計季度的最後一天一樣)。
“信貸協議”是指本公司與作為發行貸款人和行政代理的富國銀行、作為貸款人的某些金融機構以及作為貸款人的某些金融機構之間修訂的、日期為2018年11月13日的某些信貸協議，無論是與相同的貸款人還是與不同的貸款人進行的修訂、重述、替換或再融資。
“融資債務”是指所借款項在債務產生之日後12個月以上的某個日期到期，或可由債務人選擇延期或續期的債務。
“獨立投資銀行家”是指高盛有限責任公司，如果該公司不願意或不能擔任獨立投資銀行家，則指由該公司任命的具有國家地位的獨立投資和銀行機構。
“可選贖回可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回新票據的剩餘期限相當，該證券將在選擇時並按照慣例用於為新發行的與新票據剩餘期限相當的公司債務證券定價，或者，如果獨立投資銀行家合理判斷沒有此類證券，然後，可選擇贖回可比國庫券將指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的具有實際或內插到期日或與新票據剩餘期限相當的到期日的證券。
 
29
目錄
 
“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定公司或任何附屬公司向該人士租賃任何財產，而該等財產已由本公司或任何附屬公司出售或轉讓予該人。
“附屬公司”是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上由本公司或一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何合夥、合資或有限責任公司，其(X)資本賬户的50%以上；分派權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由本公司或一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(Y)本公司或任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。
“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，
•
發行人在紐約時間下午4：15之後，在贖回日期前的第二個工作日計算的收益率，如下：對於由聯邦儲備系統理事會發布的統計數據中出現的最新營業日，其名稱為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“財政部恆定到期日 - 名義”，公司應選擇兩種收益率 - ，一種用於緊接新票據剩餘到期日之前的到期日，另一種用於緊接新票據剩餘到期日之後的到期日(假設新票據在到期日到期) - ，並應使用該等收益率直線插補至到期日；或
​
•
如緊接之前或之後並無到期日，或H.15的到期日正好與新票據的剩餘到期日(例如，剩餘到期日超過30年、少於1個月或正好3年)匹配，則本公司應為緊接新票據剩餘到期日之後或之前的單一到期日選擇一項收益率(假設新票據於到期日到期)；或
​
•
如果H.15不再公佈或不再定期可用，年利率等於美國國庫券的半年等值到期收益率，由到期日最接近新票據剩餘到期日的發行人選擇(假設新票據在到期日到期)，如果兩個或更多的新票據具有相同的到期日，則交易最接近票面利率，這在其他方面與金融慣例一致，假設該贖回日的價格等於該美國國債的出價和要價的平均值(在每種情況下均以其本金的百分比表示)，發行人利用該贖回日之前的第二個營業日下午3：30在金融市場慣常使用的來源，以書面形式向受託人報價；
​
但如在將贖回的新票據的剩餘年期之前或之後的三個月內並無到期日(假設新票據於到期日到期)，則須釐定與可選擇贖回可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並以該等收益率為基礎直線內插或外推國庫券利率，四捨五入至最接近的月份。
本公司(或其指定人)將於贖回日期前向受託人遞交一份高級職員證書，列明庫房利率及合理詳細的計算方法。受託人沒有責任核實公司對國庫利率的計算。
“美國政府債務”係指美利堅合眾國不可贖回的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證明)，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押。
 
30
目錄
 
強制贖回；償債基金
本公司無須就新票據支付強制性贖回或償債基金款項。
圖書錄入、發貨和表格
新鈔票最初只會以掛號記賬形式發行，最低面額為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍，一如“-簿記制度”所述。該公司將發行一種或多種全球票據，其面額加起來相當於未償還新票據的本金總額。
修改和補充義齒
本公司及受託人經未償還新票據的大部分持有人同意(包括就新票據的投標要約或就新票據徵求同意而取得的同意)，可就與新票據有關的契據修訂或補充契據；但未經受影響的每張未償還新票據持有人同意，該等修訂或補充契據不得：
•
更改該新票據本金的最終到期日；
​
•
減少此類新票據的本金金額；
​
•
降低利率或延長該等新票據的付息時間；
​
•
減少任何此類新票據贖回時應支付的金額或更改新票據的贖回時間(根據標題“-可選贖回”中描述的契據的規定，贖回任何新票據所需的最短通知期除外)；
​
•
更改任何此類新票據的本金、溢價或利息的應付幣種；
​
•
對到期的任何此類新票據提起訴訟以強制執行任何付款的權利；
​
•
對新票據本金的百分比作出任何更改，任何此類修訂均須徵得持有人同意；或
​
•
在不符合契約條款的情況下發布對新票據的擔保。
​
未經任何未償還新票據持有人同意，本公司及受託人可將契約及新票據修訂或補充為：
•
消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
​
•
規定公司在契約項下義務的繼承人承擔義務；
​
•
規定除有證書的新鈔票外或取代有證書的新鈔票(但無證書的新鈔票是為經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第163(F)條的規定以登記形式發行的)；
​
•
根據契約條款規定發行其他系列證券，並確定其形式和條款及條件，或作出僅適用於除新票據以外的根據契約發行的證券的任何其他更改；
​
•
根據契約規定發行兑換券或附加票據；
​
•
根據《信託契約法》實施或維持、或以其他方式遵守《美國證券交易委員會》關於契約資格的要求；
​
•
在契約允許的範圍內確保新票據的安全；
​
•
為了持有人的利益，在公司的契諾或違約事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；
​
 
31
目錄
 
•
契據或新附註的文本符合本招股説明書中所述的“新附註説明”；或
​
•
制定不會對任何未償還新票據持有人的權利產生不利影響的其他規定。
​
(Br)持有過半數本金的未償還新票據持有人，可代表所有新票據持有人，免除遵守有關新票據的任何契諾或以往的任何失責行為，但如未能支付任何新票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或就任何根據該契約而不能在未經每一受影響新票據持有人同意下修訂的條文，則不在此限。
無需獲得契約持有人的同意即可批准任何擬議修訂或豁免的具體形式。只要這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。任何新票據持有人就投標或購買該持有人的新票據而根據契據作出的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標或購買而失效。在契約下要求持有人同意的修訂或豁免生效後，本公司須向持有人及受託人遞交一份簡要描述該項修訂或豁免的通知；但如本公司要求受託人交付該通知，則受託人須將該通知交付持有人；但本公司須於所要求的交付日期(除非受託人同意較短期間)前至少5日向受託人交付一份高級職員證書，該證書要求受託人以本公司的名義及自費發出該通知，並列明須在該通知內述明的資料。然而，未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂或豁免的有效性。
違約事件
契約將新票據的違約事件定義為：
(1)
到期、贖回、以聲明或其他方式到期的任何新票據的本金或溢價(如有的話)的拖欠；
​
(2)
任何新票據的任何利息的默認支付期限為30天；
​
(3)
在遵守或履行新票據或契約中的任何其他契諾時，受託人或至少持有未償還新票據本金25%的持有人發出書面通知後60天內違約；
​
(4)
公司破產、資不抵債或重組的某些事件；
​
(5)
除非契約另有規定，否則未能保持任何擔保人對新票據的全面和無條件擔保的全部效力和效力；或
​
(6)
與如上所述簽訂的補充契約中提供的新票據有關的任何其他違約。
​
如發生違約事件(上文第(4)款所述的情況除外)並持續，受託人或持有本金最少25%的未償還新債券持有人可宣佈新債券本金即時到期及應付。如發生上文第(4)款所述的任何失責事件，新票據的本金將自動到期及即時支付。然而，在新債券加速發行後的任何時間，但在獲得基於該加速發行的判決或判令之前，未償還新債券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷及撤銷該項加速發行。然而，多數持有人不得取消或免除持續拖欠新債券本金、溢價(如有)或利息的情況。
受託人有權在行使其在契約下的任何權利或權力之前，從新票據持有人那裏獲得令其滿意的彌償。受託人有義務在違約期間以所需的謹慎標準行事，從而獲得賠償。
 
32
目錄
 
未償還新票據本金過半數的持有人可指定下列時間、方法和地點：
•
就新票據向受託人提供任何補救措施而進行的任何法律程序；或
​
•
(Br)就新票據行使受託人所獲的任何信託或權力。
​
然而，新票據持有人的這項權利須受契約中規定受託人獲得彌償的條文及其他指明限制所規限。
一般來説，只有在滿足以下條件的情況下，新票據持有人才可根據新票據或契約對本公司或任何其他債務人提起訴訟：
•
持有人此前已向受託人發出書面違約通知，違約仍在繼續；
​
•
當時未償還的新票據本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償；
​
•
受託人在收到此類請求和要約後60天內未提起訴訟；以及
​
•
受託人並無收到與當時未償還新票據本金過半數持有人的書面要求不一致的指示。
​
此外，持有人不得損害另一持有人的權利或取得對另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定持有人的任何使用是否損害任何其他持有人的權利或取得相對於該等其他持有人的優先權或優先權)。上述條件不適用於新票據持有人向本公司或新票據項下任何其他債務人提出於到期日或之後支付本金、溢價(如有)或利息的訴訟。
該契約包含本公司和新票據項下的任何其他債務人將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指明任何存在的違約的證書的契約。
解僱、法律上的失敗和聖約的失敗
本公司可解除或取消其在契約項下有關新票據的責任，詳情如下。
根據契約規定的條款，如果新票據： ，本公司可向新票據持有人解除尚未交付受託人註銷的某些義務
•
已到期應付；
​
•
將在一年內到期並按其條款支付；或
​
•
將在一年內按照其條款要求贖回。
​
本公司可清償新票據，除其他事項外，除其他事項外，可按不可撤銷的方式存入一筆經證明足夠的款項，而無須考慮任何利息再投資(如屬美國政府債務的存款，則由本公司選定並交付受託人的全國認可獨立公共會計師事務所認為)，以在到期或贖回時支付新票據的本金、溢價(如有)及利息；但就依據“-選擇性贖回”而規定須按庫房利率繳付溢價的任何贖回而言，就本條文而言，交存受託人的贖回價格須相等於在向受託人繳存該筆款項的日期前第三個營業日以庫房利率計算的該溢價的估計款額，而公司不可撤銷地同意提供足夠資金以彌補贖回時到期應付的任何差額(須明白，任何解除須受隨後的條件規限，即該差額已實際支付)；但如在任何契據解除後，該差額事實上並沒有支付，則受託人無須負上任何法律責任，而任何該等差額須在交付受託人的高級船員證明書內列明，而該證明書須與該差額的按金同時交付受託人，以確定該差額將用於贖回該等差額。公司
 
33
目錄
 
可以現金或美國政府債務的形式進行存款。契約一經清償及解除，屆時有效的新票據的任何保證即告終止。
本公司可隨時終止其在新票據及契約下的所有責任，但若干責任除外，包括與失效信託有關的責任，以及登記新票據的轉讓或交換、更換殘缺、銷燬、遺失或被盜的新票據及維持新票據的登記員及付款代理人的責任。這被稱為“法律上的失敗”。如果本公司行使其法律上的失效選擇權，屆時有效的新票據的任何擔保將終止。
根據契約規定的條款，本公司及其附屬公司可就任何未償還新票據免除契約各部分所施加的義務，而該等契約部分包含上述限制留置權、售賣及回租交易及資產合併、合併及轉讓或其他限制性契約的契諾。在這種情況下，公司及其子公司將不再需要遵守契約的這些條款。這通常被稱為“契約失敗”。如果本公司行使其契約失效選擇權，屆時有效的新票據的任何擔保將終止。儘管公司事先行使了契約無效選擇權，但公司仍可行使其法律無效選擇權。
公司只有在下列情況下方可使法律無效或契約無效：
•
本公司不可撤銷地將現金和/或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，其金額(僅在包括美國政府債務的金額，包括由本公司選定並交付給受託人的全國公認的註冊會計師事務所、評估師或投資銀行公司認證的情況下)足以在到期或贖回時支付所有未償還新票據的本金、溢價(如果有)和利息；但就依據“-選擇性贖回”而規定須按庫房利率繳付溢價的任何贖回而言，就本條文而言，交存受託人的贖回價格須相等於在向受託人繳存該筆款項的日期前第三個營業日以庫房利率計算的該溢價的估計款額，而公司不可撤銷地同意提供足夠資金以彌補贖回時到期應付的任何差額(但有一項理解，即任何不足之處須受實際支付該差額的條件所規限)；但如在該契據失效後，該差額事實上並未獲支付，則受託人無須負上任何法律責任，而任何該等差額須在交付受託人的高級船員證明書內列明，而該證明書須與該差額的存放一併提交受託人，以確定該差額將用於贖回；
​
•
本公司向受託人提交一份律師意見，大意是新票據持有人將不會因本公司的法律失效或契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。本意見書必須進一步説明，這些持有者將被繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與本公司的法律失效或契約失效沒有發生的情況相同。在法律無效的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在契約日期後發生的變化；
​
•
契約項下不應發生或繼續發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金(以及與其他債務有關的類似同時存款)和授予與此相關的留置權而發生的違約或違約事件除外)；
​
•
此類存款和法律失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書(管轄任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議或文書除外)；以及
​
•
本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已符合清償及解除契約的所有先決條件。
​
 
34
目錄
 
關於受託人的問題
受託人是本公司及其子公司與其保持普通銀行關係的多家銀行之一。
治國理政
該契約、新票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
賬本錄入系統
General
新票據最初只以一種或多種全球票據(統稱為“全球票據”)的形式發行。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，在每種情況下，記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。
全球票據可以全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼承人或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換經認證的新票據。見“-交換記賬筆記以換取認證筆記”。
全球票據的實益權益轉讓須遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。
新鈔票可在登記官辦公室出示，以進行轉讓和兑換登記。
託管流程
以下對DTC、歐洲結算和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。公司對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。
DTC已告知本公司，它是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還通知本公司，根據其制定的程序：
(1)
在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入交易所代理指定的參與者的賬户；以及
​
(2)
全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。
​
 
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目錄
 
參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在其中的權益。不是參與者的全球票據的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。EuroClear和Clearstream可通過各自託管機構賬簿上客户名下的證券賬户，代表其參與者持有全球票據的權益。這些託管機構分別是EuroClear Bank S.A./N.V.和Citibank，N.A.，作為其各自託管機構的運營商。全球票據中的所有權益，包括通過歐洲結算或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些法域的法律可能要求某些人以其所擁有的證券的最終形式接受實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。
除下文所述外，擁有全球票據權益的擁有人將不會在其名下登記新票據，不會收到以證書形式交付的新票據，亦不會因任何目的而被視為契約下的登記擁有人或“持有人”。
就以DTC代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有的話)而支付予代名人，而該代名人是該契據下的登記持有人。根據契約條款，本公司及受託人將把以其名義登記新票據(包括全球票據)的人士視為其擁有人，以收取該等款項及所有其他目的。
因此，本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：
(1)
{br]DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或
​
(2)
與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
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DTC已告知本公司，其現行做法是於收到有關新票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者及間接參與者向新票據的實益擁有人支付款項，將受常規指示及慣例所管限，並由參與者或間接參與者負責，而不會由DTC、受託人或本公司負責。本公司或受託人概不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定新票據的實益擁有人及本公司方面的任何延誤負責，而受託人可就所有目的最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。
DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，而EuroClear和Clearstream參與者之間的此類轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的新票據跨市場轉讓將根據DTC的規則，由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。
 
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目錄
 
按照規則和程序，在該制度的既定最後期限(布魯塞爾時間)內，該制度中的交易對手。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。
DTC已告知本公司，只會在DTC已將全球票據的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已作出該指示的新票據本金總額部分採取任何獲準由新票據持有人採取的行動。然而，如果契約項下發生違約事件，DTC保留將全球票據換成證書形式的新票據的權利，如果契約需要，新票據可以是圖例，並將這種新票據分發給其參與者。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。本公司、受託人或其各自的任何代理人將不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
記賬筆記與認證筆記互換
如(1)DTC(A)通知本公司其不願或不能繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，而在上述任何一種情況下，本公司未能在90天內委任接任託管人，或(2)已發生並持續發生該契約下的失責事件，而DTC通知受託人其決定以證書形式將全球票據交換為新票據，則全球票據可兑換為經認證形式的最終新票據。此外，全球票據的實益權益可應要求兑換成經認證的新票據，但必須在DTC或其代表按照慣例程序向受託人發出至少20天的事先書面通知後方可進行。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的認證新票據將按DTC或代表DTC的要求(按照其慣例程序)以名義登記，並以最低面額2,000美元和超出面額1,000美元的整數倍發行。
本公司或受託人概不對全球票據持有人或DTC在確定新票據及本公司的實益擁有人方面的任何延誤負責，而受託人可就所有目的最終依賴全球票據持有人或DTC的指示，並在依賴指示的情況下獲得保障。
當日結算付款
由全球票據代表的新票據的付款(包括本金、溢價、利息)將通過電匯立即可用的資金到全球票據持有人指定的賬户進行。關於經認證的新票據，本公司將按上述“-支付新票據；支付代理人和註冊官”的方式支付本金、保費(如有)和利息。我們預期經認證的新債券的第二手買賣亦會以即時可動用的資金結算。
由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知本公司，EUROCLAR或Clearstream參與者因向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將於DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日期後EUROCLER或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。
 
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目錄​​
 
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了與根據交換要約收到新票據以換取舊票據相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。討論的基礎是《法典》、財政部條例、國税局的裁決、公告和現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時通過立法、司法或行政行動進行更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。
根據交換要約收到新紙幣以換取舊紙幣，對於美國聯邦所得税而言，不構成對舊紙幣的“重大修改”，因此，收到的新紙幣將被視為舊紙幣在兑換持有人手中的延續。因此，持有人將不會確認因根據交換要約收到新紙幣以換取舊紙幣而產生的任何應課税損益，而任何該等持有人在新紙幣上的經調整課税基準及持有期將與緊接交換前舊紙幣所擁有的相同。如果持有者沒有根據交換要約將其舊紙幣兑換成新紙幣，則在完成交換要約後，將不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。持有和處置新鈔票的美國聯邦所得税後果將與持有和處置舊鈔票的美國聯邦所得税後果相同。
ERISA的某些考慮事項
以下是與僱員福利計劃收購和持有新票據(包括以舊票據交換新票據)、計劃、賬户和其他安排的某些考慮事項的摘要，這些計劃、賬户和其他安排受《就業退休收入保障法》第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規的規定所約束，這些法律、規則或條例與《就業退休收入保障法》和《就業退休收入保障法》(ERISA)的規定類似。以及基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”(如ERISA第3(42)節或任何適用的類似法律(“計劃資產”)所界定的)的實體(每個，“計劃”)。本摘要為概括性摘要，並不涉及與本公司、新票據或特定投資者可能適用的ERISA、守則或類似法律有關的所有問題。因此，每位潛在投資者應諮詢其法律顧問，以瞭解與ERISA、守則和影響或可能影響投資者進行這項投資的類似法律有關的問題。
一般受託事項
ERISA和《守則》對受ERISA標題I和《守則》第4975節約束的僱員福利計劃(每個此類僱員福利計劃或計劃，稱為“ERISA計劃”)、因ERISA計劃對此類實體的投資而包括計劃資產的實體以及《ERISA》第3(21)節和《守則》第4975節所界定的關於ERISA計劃的“受託人”提出了某些要求。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮將計劃的資產投資於新票據時，受託人除其他事項外，必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責，唯一的目的是向該參與者和受益人提供福利，並支付管理該計劃的合理費用。受託人必須謹慎行事，必須使計劃的投資多樣化，以最大限度地減少鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何類似法律的適用條款履行其職責。此外，ERISA一般要求受託人以信託形式持有ERISA計劃的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保持此類資產的所有權標記。計劃的受託人應考慮對新票據的投資是否符合這些要求。
 
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目錄
 
禁止的交易問題
ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA計劃和ERISA第3(14)節所界定的“利害關係方”或《守則》第4975(E)(2)節所界定的“喪失資格的人”的某些交易。這類被禁止交易的例子包括，但不限於，出售或交換財產，或擴大ERISA計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信貸。ERISA第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止ERISA計劃的受託人為其自身利益處理ERISA計劃的資產(例如，當ERISA計劃的受託人利用其地位促使ERISA計劃作出受託人(或與受託人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。
從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任，此類交易可能必須被撤銷。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到懲罰和責任。
我們被視為利害關係方的ERISA計劃(包括以舊票據交換新票據)或被取消資格的人收購和/或持有新票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。因此，考慮以ERISA計劃的資產收購新債券的投資者必須考慮收購和持有新債券是否會構成或導致非豁免的禁止交易。
如上所述，ERISA和《守則》包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部發布了幾項豁免，每一項豁免都適用於ERISA計劃購買和持有新票據(儘管某些豁免並未免除ERISA第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節對自我交易的禁止)。豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受信服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免(PTCE)95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合獨立賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格專業資產經理進行的投資；以及PTCE 96-23，關於內部資產管理公司進行的投資。不能保證所有這些豁免的條件都會得到滿足，也不能保證在購買和持有新債券方面可以獲得任何這些豁免。
Similar Laws
作為一般規則，ERISA第3(32)節定義的政府計劃(每個，“政府計劃”)、ERISA第3(33)節定義的教會計劃(每個，“教會計劃”)以及在美國境外主要為基本上所有非居民外國人的利益而維持的計劃(每個，“非美國計劃”)不受ERISA第一章或守則第4975節的約束。因此，此類計劃的資產可以在不考慮上述受託和禁止交易考慮因素的情況下進行投資，只要這些考慮因素涉及ERISA計劃、ERISA或《守則》第4975條。儘管政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA第一章或守則第4975條的約束，但它可能受到其他聯邦、州或地方法律或非美國法律的約束，這些法律規範其投資(即上文定義的“類似法律”)。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於新票據是否符合任何適用的類似法律的要求(如果有)。
表示
新票據可以由計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃(每個計劃)或基礎資產包括計劃、政府資產的實體獲得。
 
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目錄​
 
收購計劃、教會計劃或非美國計劃(“擔保計劃投資者”)，但前提是收購不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。因此，新票據或其中任何權益的任何購買者或隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(A)收購人或隨後的受讓人用來獲取或持有新票據的資產的任何部分(包括與舊票據交換新票據有關的資產)均不構成任何(A)受《僱員退休保障條例》第I章規限的僱員福利計劃的資產；(B)受守則第4975條或任何適用法律規定規限的計劃、個人退休賬户或其他安排；或(C)其基礎資產被視為包括任何這類計劃的計劃資產的實體, (Ii)有關收購人或受讓人收購及持有新票據(包括與舊票據交換新票據有關)將不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違法行為，且(B)該購買人或受讓人不會將新票據(包括與舊票據交換新票據有關)轉讓予任何人士或實體，除非該人士或實體能如實作出上述陳述及契諾。作為擔保計劃或擔保計劃投資者的新票據的每一購買人和隨後的受讓人(包括與舊票據交換有關的新票據)也將被視為已陳述並保證吾等、本公司或我們的任何關聯公司都不是擔保計劃或擔保計劃投資者的保薦人或“受託”​(按ERISA或任何類似法律的含義)，而吾等或吾等的任何關聯公司提供的任何意見均不構成擔保計劃或擔保計劃投資者或代表擔保計劃或擔保計劃投資者的任何投資或其他決定的主要依據。使用新票據(包括與以舊票據交換新票據有關)或行使有關新票據的任何權利(包括與以舊票據交換新票據有關連)。任何聲稱轉讓給受讓人的新票據如不符合上述規定，從一開始就是無效的。
上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產獲取新票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類交易的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的獲取和持有與其律師協商。
配送計劃
根據本交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須確認，其將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等新票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等同意，自作為本招股章程一部分的註冊説明書的生效日期起至交易結束後180天止，或在選擇兑換新票據的經紀交易商所持有的所有新票據或因莊家活動或其他交易活動而為其本身取得的舊票據或由初始購買者持有的舊票據已依據本招股説明書出售後終止的較短期間內(或在法律規定經紀交易商須交付該招股章程的較短期間內)，吾等將編制經修訂或補充的本招股章程，可供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。此外，在2022年8月2日之前，所有進行新債券交易的交易商可能需要遞交招股説明書。
經紀自營商發售新票據，我們不會收到任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售，或透過在新債券上訂立期權或以該等轉售方法的組合，按轉售時的市價，以與當時市價或談判價格相關的價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商可向任何該等經紀交易商及/或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新債券，以及任何參與分銷此類新債券的經紀交易商均可被視為
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
成為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售新票據的利潤及任何此等人士收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信指出，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的“承銷商”。
此外，任何直接從我們手中收購任何舊票據的經紀自營商：
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可能不依賴於美國證券交易委員會員工對埃克森美孚資本信函中所載立場的適用解釋；以及
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根據證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求， 還必須被指定為出售票據持有人。
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在作為本招股章程一部分的註冊説明書生效日期後180天的期間內，或在選擇以新票據交換經紀-交易商所持有的所有新票據時終止的較短期間內(或在法律規定經紀-交易商必須交付招股章程的較短期間內)。我們將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何在傳送函中要求提供此類文件的經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，吾等已同意支付與交換要約有關的所有開支(包括一名律師代表舊票據持有人的開支)，並將就若干法律責任(包括證券法下的責任)向舊票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。
法律事務
德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們轉交與此交換要約相關的某些法律事務。
EXPERTS
本公司截至2021年9月30日止年度10-K表格所載的綜合財務報表，以及本公司截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於報告內，並以引用方式併入本文。這類財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告編入本文的。
您可以在哪裏找到更多信息
公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.您也可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，地址為紐約州布羅德街20號，New York 10005。您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為http://www.helmerichpayne.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息(通過引用納入本招股説明書中的指定美國證券交易委員會備案文件除外)並未通過引用納入本招股説明書。閣下不應將本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的該等資料視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在登記聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的附件和時間表。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。
我們以參考方式併入公司向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們納入的信息
 
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參考資料是本招股説明書的重要組成部分，公司稍後向美國證券交易委員會備案的信息將自動更新和取代此信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非本招股説明書或以引用方式併入的信息表明另一日期適用，否則您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是最新的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。
我們將以下列出的文件以及公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件通過引用併入本招股説明書中所述的交換要約完成或以其他方式終止之前，在每種情況下，不包括“提供”但未“提交”的任何信息，除非我們特別規定此類“提供”的信息將通過引用併入：
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公司於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年報(以下簡稱《Form 10-K》)；
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公司分別於2022年1月31日和2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年3月31日的季度報告10-Q表；
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公司於2021年12月10日和2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及
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公司於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於2022年股東周年大會附表14A的最終委託書，其範圍通過引用併入10-K表格中。
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您可以索取公司備案文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非我們已將這些證物通過引用的方式免費納入本招股説明書，方法是寫信到以下地址或撥打以下電話號碼與我們聯繫：
投資者關係
Helmerich&Payne，Inc.
南博爾德大道1437號，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
 
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在2022年8月2日之前，所有參與新債券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為其未售出配售或認購的承銷商時交付招股説明書的義務。
$550,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/46765/000110465922055790/lg_helmerichpayne-pn.jpg]
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Helmerich&Payne，Inc.
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OFFER TO ISSUE
本金總額5.5億美元，2031年到期的2.900%優先債券
已根據1933年《證券法》登記，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成和未註冊的
本金總額5.5億美元，2031年到期的2.900%優先債券
PROSPECTUS
May 4, 2022
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