附件4.2

TB SA收購公司。

證券説明

以下TB SA Acquisition Corp(我們、我們、本公司或本公司)證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，並通過參考合併作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(《報告》)和適用的開曼羣島法律的證據。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以完整描述我們的證券的權利和優惠 。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：

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？修訂和重述的組織章程大綱和章程細則適用於公司在首次公開募股之日通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

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？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，可能會不時予以修訂 ；

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？方正股票是指我們在首次公開募股之前以私募方式向我們的保薦人最初發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或根據其 持有人的選擇在更早的時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

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在我們首次公開募股之前，初始股東是我們創始人股票的持有者 ；

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？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

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-普通決議適用於已發行股份持有人親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的決議，或由所有已發行股份持有人以書面批准的有權就該事項進行表決的決議；

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普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

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？私募認股權證是指在我們首次公開募股結束以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證。

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？公開股票是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

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？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊 ，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將只存在於此類公共股票 ；

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？公開認股權證適用於作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的權證(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

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*特別決議是以至少三分之二的贊成票通過的決議(2⁄3)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人所投的多數票(或公司經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則所指明的較高門檻)，或所有有權就該事項投票的已發行股份持有人以書面批准的決議；

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·贊助商是開曼羣島的有限責任公司TCP SA，LLC；

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？TowerBrook？屬於我們贊助商的附屬公司TowerBrook Capital Partners L.P.；

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？TowerBrook Financial是TowerBrook的附屬公司TowerBrook Financial，L.P.；以及

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*認股權證適用於我們的公開認股權證和私募認股權證。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據我們在首次公開發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，但須按報告所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。

由這些單位組成的A類普通股和認股權證於2021年5月13日開始單獨交易。持有者隨後可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為組成部分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位 分成A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

此外，尚未分離的單位將在我們完成初始業務合併後自動分離為其組成部分，此後將不再列出。

普通股

在本公司首次公開發售前，共有5,750,000股B類普通股已發行及發行，所有這些股份均由本公司的初始股東登記持有，因此在本公司首次公開發售及行使承銷商購買額外單位的選擇權後，本公司的初始股東將擁有本公司已發行及已發行股份的20%。截至報告日期 ，我們發行和發行了25,000,000股普通股，其中包括：

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作為我們首次公開募股的一部分發行的單位的基礎A類普通股20,000,000股；以及

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初始股東持有500,000,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有特別規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由我們的股東投票表決的任何此類事項均需獲得我們投票的普通股的簡單多數贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則通過特別決議；這些行動包括修改

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我們修改和重述了公司章程大綱和章程細則，並批准了與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規管於本公司首次業務合併前董事的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他管治安排作出規定，而該等安排與我們首次公開發售完成後生效的安排不同。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的 股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克資本市場(納斯達克)的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議 。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行 股東年度會議來選舉新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份 多數的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回與我們最初的 業務合併相關的全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始 業務組合前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商和TowerBrook Financial支付的營銷費而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們簽訂了一項協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票從我們的首次公開募股結束或 (B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，這些公司在進行初始業務合併時舉行股東投票並進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求進行投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們的修訂和重述

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組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定為業務 或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才會完成我們的 初始業務合併。然而，如果我們的創始人、保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會均須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權 ，我們將其稱為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票，我們還需要在我們首次公開募股中出售的2,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或1,250,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外； (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付所得税的利息，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清算及解散，並在每宗個案中遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的 要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們有權清算信託賬户中的分派 )。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果公司股東的決議根據公司法通過

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為了在完成我們最初的業務合併之前開始公司的自動清算，我們將在合理的情況下儘快、但在此之後不超過十個工作日，按照開曼羣島適用的法律，遵循上述關於清算信託賬户的程序。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總額 的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票數量，在我們完成初始業務合併時，受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，方正股份持有人可通過普通決議以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份須受某些轉讓 限制，詳情如下；。(C)我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與我們訂立協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其方正股份的贖回權。, (Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權 (A)，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股票。以及 (3)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)創始人股票將在我們的初始業務合併之時或按照本文所述的持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股；以及(E)方正股份享有登記權。如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票 他們的創始人股票和上市股票，支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們 未完成初始業務合併，則轉換後發行的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司完成首次公開招股後發行及發行的普通股總數，加上因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，與完成初始業務合併有關，但不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。向初始業務組合中的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何 創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的 收盤價

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A類普通股在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後) 在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股 通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的 投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段 所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而 有義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

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吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法的規定，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，並且吾等將盡商業合理努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使後可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使 股票合格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(A)認股權證的數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(B)公平市價(定義見下文)減去 認股權證的行使價除以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股成交量加權平均價格 。

贖回權證時，每類價格為 普通股等於或超過18.00美元.

一旦認股權證成為可行使的，我們 可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

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全部，而不是部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整而進行調整，如標題中所述--反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題中所述 --反稀釋調整(見下文) 以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

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當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部，而不是部分；

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每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

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如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整，如下標題所述--反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日)；以及

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如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日內的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或行使權證的行使價作出調整後作出調整)，如標題16.反稀釋調整如上文所述，私募認股權證還必須同時按與未償還的公開認股權證相同的條款贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供 最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下列標題下所列可發行股數或權證行權價格調整之日起調整。--反稀釋調整下圖所示。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接 調整之前的權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整？以下，列標題中的調整後股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題下列出的市值和新發行價格中的較高者Br}防稀釋調整(B)如屬根據標題下第二段進行的調整--反稀釋調整在下文中， 列標題中調整後的股價將等於未調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的下降。

8

贖回日期
(保修期至 保修期)

 A類普通股的公允市值
11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 >18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

9

贖回日期
(保修期至 保修期)

 A類普通股的公允市值
11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 >18.00

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公允市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使，因為它們不能對 任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於其他一些空白 支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此 贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到以上第(Br)條規定的每股18.00美元的門檻認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元根據這一功能選擇行使與贖回相關的權證的持有者將根據截至報告日期的固定波動率輸入的期權定價模型， 實際上將因其認股權證而獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述 ，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們在以下情況下選擇贖回權證

10

A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於 如果A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元而選擇等待行使A類普通股的權證的話。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該等 人士的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整.

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息 或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外， (B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，涉及 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他 條款，則我們有權贖回我們的A類普通股持有人的股份, 或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

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如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)或新發行價格，在與我們的初始業務合併結束時 出於籌資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及上文第(2)節所述的每股18.00美元贖回觸發價格 --按每類價格贖回認股權證普通股等於或超過18.00美元？和？當每類價格為 時，贖回權證普通股等於或超過10.00美元？將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%，以及上文第2節中所述的每股10.00美元贖回觸發價格 --按每類價格贖回認股權證普通股等於或超過10.00美元？將調整為(最接近的)等於市場價值和 新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述 或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定地作出該選擇，且如有投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並接受該等要約(但公司就修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股而提出的要約除外)，在下列情況下，在該等投標或交換要約完成後，該等要約的製作人，連同該莊家所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的定義) ，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易所規則12b-2的涵義

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如果認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使認股權證，則認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據 該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價 不足70%應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付或在 設立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(於認股權證協議中的定義)而按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

認股權證 是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及與本公司首次公開招股相關的最終招股説明書所載的認股權證協議。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下所產生的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由 股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。見項目1a？風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力？ 報告。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除以下 所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除

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根據最終招股説明書中與我們的首次公開募股相關的部分中所述的有限例外情況主要股東轉讓方正股份和私募認股權證，向我們的高級職員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，我們將不會贖回這些認股權證(除 ]項下所述認股權證公眾股東認股權證贖回權證時的每類價格普通股等於或超過10.00美元？)只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有(除非本合同另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，都需要當時尚未發行的認股權證數量的至少50%的持有人投票 。

除非如上所述，請參見A公眾股東認股權證在每類股票價格為 時贖回認股權證普通股等於或超過10.00美元，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出其對 A類普通股的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以保薦人公平市價(定義見下文)對認股權證行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由吾等保薦人及其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。結果, 我們認為，允許 持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。至多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

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公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的 法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是662/3在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；及(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司的股東大會上持有合共90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名將予合併的附屬公司的每名成員。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序是相似的，不同的是，如果倖存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處必須就任何組成海外公司的開曼羣島公司信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或將該外地公司清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其中的任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或受到限制；。(V)外國公司有能力在債務到期時償還債務，且合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；。(Vi)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓(A)已取得轉讓同意或批准。, (C)外國公司有關轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Vii)在合併或合併生效後，外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Viii)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合以上第(I)至(Vii)節所載的 要求，並在作出適當查詢後作出聲明，表示其認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前編制的截至最後實際可行日期的該外國公司的資產及負債表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股票公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其意向

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持不同意見，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文第(Br)款(B)項規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不可用的，例如, 持不同政見者持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關的 安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或 債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了關於雙重多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

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該安排是一個商人合理地批准的；以及

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這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

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股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用該當局--上述原則的例外適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，只要滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司 均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同 ，但有一些豁免和特權，包括以下列出的：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲得豁免的公司成員登記冊不開放供查閲，可以保存在開曼羣島以外的地方；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議如經至少三分之二(2/3)多數 出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人或由受委代表出席並有權就該事項投票的已發行股份持有人所投的票，或有權就該事項投票的所有已發行股份持有人以書面批准的決議案。除上述情況外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須獲得至少三分之二的批准 (2/3)多數(或公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指定的較高門檻) 股份在公司股東大會上投票表決(即開曼羣島法律所允許的最低門檻)，或我們所有股東一致通過的書面決議案。

本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)於本公司首次公開發售完成時合共實益擁有本公司20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程和章程規定，除其他事項外：

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如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税的 我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的 向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起計的24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

•

雖然我們不打算與與我們的創始人、贊助商、董事、高級管理人員或顧問有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息 ；

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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户收益的應繳税款) 初始業務合併；

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票。我們 將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制 ；和

•

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在根據開曼羣島法律批准一項特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動 修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐怖主義融資、防止擴散融資和遵守金融制裁規定--開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資以及財產或擴散融資，或者是金融制裁的目標，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為、洗錢或資助擴散，或是金融制裁的目標，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

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我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類 董事。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉和罷免我們的董事。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東 批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股 和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

截至2021年12月31日，我們按折算後已發行和已發行的A類普通股有20,000,000股。在這些股份中，在我們首次公開發售中出售的A類普通股 可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票(截至2021年12月31日為5,000,000股方正股票)和所有未發行的私募認股權證(截至2021年12月31日的4,333,334份私募認股權證)均為受限證券，因為它們 是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們 首次公開募股後的25萬股；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券 ，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求；以及

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•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定) 且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，反映了其作為非殼公司的實體的地位。

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需 註冊。

登記和股東權利

根據持有人於首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人(以及因行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)持有人均有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管將同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期， 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據首次公開募股結束時簽署的登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位在納斯達克上市，代碼為TBSAU。A類普通股和認股權證分別在納斯達克 上市，代碼為：TBSA？和？？TBSAW。我們的單位於2021年3月23日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年5月13日開始單獨交易。

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