☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

開曼羣島		001-40260		N/A
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(委員會文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

邊界大廳郵政信箱1093號 板球廣場 大開曼羣島, 開曼島		KY-11101
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題：		交易 符號：		每個交易所的名稱 在其上註冊的：
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及 三分之一 一份搜查令		TBSAU		納斯達克股市有限責任公司
作為單位組成部分的A類普通股股份		TBSA		納斯達克股市有限責任公司
包括在單位內的可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50		待定SAW		納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
				新興成長型公司		☒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

本公司為一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本報告中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。我們尚未與任何具體的業務合併目標達成最終協議。

撒哈拉以南地區

聯席總部

聯席總部

中端市場

非營利組織

 

3

TowerBrook的投資專業人員在一個單一的綜合團隊中工作，自TowerBrook成立以來，該團隊在歐洲和美國並行發展。它的創業、跨國和跨文化方法促進了靈活性，並使團隊能夠在多個司法管轄區快速和確定地採取行動。TowerBrook在其所有投資活動中的目標是通過對基本價值、紀律和專注於不對稱的風險/回報機會的承諾，在一致的基礎上向投資者提供有吸引力的風險調整後回報。

TowerBrook目前正在從其43.1億美元的控股權私募股權基金TowerBrook V和10.65億美元的結構性機會基金TowerBrook Structure Opportunities II進行投資。TowerBrook在募集這些基金的過程中，得到了來自美國、歐洲、亞洲和中東的公共養老基金、主權財富基金、金融機構、捐贈基金和家族理財室等新老投資者的大力支持。TowerBrook於2018年完成投資，承諾總資本為53億美元。這兩隻基金都超過了最初的目標，收盤時都達到了與投資者談判的硬上限。

附加組件

集結起來。

TowerBrook將為我們的管理團隊提供資源和專業知識，以幫助成功執行最初的業務合併。我們打算利用TowerBrook的跨大西洋投資團隊、強大的網絡和專有管道來支持我們尋找潛在目標並對其進行盡職調查。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用非洲日益增長的收購機會，我們在當地和全球的聯繫和關係，從行業高管、私人和公共企業主和私募股權專業人士，到我們在各個行業值得信賴的顧問和顧問的廣泛網絡，將使我們能夠為我們的股東創造一筆有吸引力的交易。此外，我們的管理團隊在企業家和家族擁有的全球企業之間獲得專有併購機會方面擁有既定的記錄。

我們已經組建了一批董事，他們將為我們帶來上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事會成員擁有豐富的經驗，曾在許多上市公司和私營公司擔任董事或高級管理人員。我們的董事擁有收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

 

4

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

非居民。

撒哈拉以南地區

 

5

除了總部設在南非的公司，我們還將尋求那些總部設在更穩定的經濟體並在非洲各地擁有廣泛業務的企業。尼日利亞和肯尼亞等國越來越多地湧現出吸引外國資本的大型企業，它們可能成為有吸引力的目標機會。此外，歐洲仍然是在非洲投資的熱門市場，通過我們的歐洲TowerBrook網絡，我們相信我們在識別和評估這些投資機會方面處於獨特的地位。

非執行董事

在JSE上市

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

我們相信，我們團隊強大的網絡和差異化的專業知識將幫助我們執行我們的業務戰略：

 

 

6

 

 

增值

與我們的戰略一致，我們確定了以下特徵和指導方針，我們認為這些特徵和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算與具有以下屬性的公司進行初步業務合併：

 

 

 

 

 

 

7

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本報告中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵求材料的形式提交給美國證券交易委員會。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從屬於金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

共同投資

 

8

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。除其他外，這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8A的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、第三方就潛在目標業務準備的報告、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的行政管理和上市公司經驗，並因此建立了深厚的人脈和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會。我們還預計，包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者在內的各種獨立來源將把機會帶給我們。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

 

9

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類創始人、高級管理人員、董事和顧問的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位創始人、高級管理人員、董事和顧問在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

TowerBrook及其附屬公司不時瞭解潛在的商業機會，我們可能希望尋求其中的一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)與特定的目標企業達成最終協議。

我們的每一位創始人、高管、董事和顧問目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該創始人、高管、董事或顧問必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何創始人、高級管理人員、董事或顧問意識到適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她可能被要求履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。我們預計，如果我們的創始人、高管、董事或顧問之一以創始人、高管、董事或其他實體顧問的身份獲得機會，機會將被呈現給其他實體，而不是我們。有關我們的創始人、高級管理人員、董事和顧問目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲第10項“利益衝突”。為解決上述事項，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；和(Ii)一方面，我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄在任何潛在交易或事宜中獲得參與機會，而這些交易或事宜可能是任何創始人、董事、高級管理人員或顧問的公司機會, 而我們，在另一個世界。此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內，免除和賠償這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對我們公司承擔的任何責任、義務或義務。

此外，TowerBrook及其關聯公司、我們的贊助商以及我們的創始人、高級管理人員、董事和顧問可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

TowerBrook及其附屬公司管理着多個投資工具，並可能在未來籌集更多資金和/或賬户，這可能是在我們尋求初步業務合併期間。這些TowerBrook投資實體可能隨時尋求收購機會和相關融資。

 

10

我們的某些創始人、高管、董事和顧問對TowerBrook及其附屬公司以及TowerBrook基金投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，如果我們的任何創始人、高級管理人員、董事或顧問意識到適合他們當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他們將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。我們相信，由於TowerBrook通常認為對其管理的TowerBrook基金最具吸引力的收購目標的性質不同，以及我們預計最具吸引力的收購類型，這種利益衝突將在一定程度上得到自然緩解。雖然TowerBrook基金確實投資於上市公司，但TowerBrook的傳統私募股權活動通常涉及投資私人公司，儘管TowerBrook基金可能會讓投資組合公司上市，但TowerBrook基金通常在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這些實體，而不是在上市時。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，它不適合TowerBrook及其附屬公司的傳統私募股權活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和TowerBrook或其關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

共同投資

共同投資

共同投資

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

 

11

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

截至2021年12月31日，在支付了首次公開募股的費用和400萬美元的遞延承銷費後，我們有大約2億美元可用於完成初始業務合併。有了這些可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有、也不打算從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售與吾等初始業務合併有關之股份所得款項(根據吾等可訂立之遠期購買協議或後盾協議)、向目標之擁有人發行股份、發行予銀行或其他貸款人或目標之擁有人之債務、或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

 

12

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

 

13

我們的每一位創始人、高級管理人員、董事和顧問目前對其他實體和屬於我們保薦人的其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該創始人、高級管理人員、董事和顧問必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何創始人、高級管理人員、董事或顧問意識到業務合併機會適用於他或她當時負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。見項目10“利益衝突”。

為處理上述事項，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將在法律許可的最大範圍內放棄吾等與吾等的保薦人及另一實體(包括由吾等的保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等的保薦人或該等實體投資的任何公司或吾等的任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機的機會，吾等將放棄就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

 

14

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

15

 

 

非公有

如果我們的創始人、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的創辦人、保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預期，他們可能會確定我們的創辦人、保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(如果是A類普通股)來進行私下談判的交易，這些請求是在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提出的。只要我們的創始人、保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的創始人、保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

 

16

10b-5

每股

每股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得令我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

 

17

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要7,500,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,250,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投票)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

10b5-1

14e-5

 

18

14e-1(a)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

 

19

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

每股

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

 

20

每股

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户外持有的252,323美元的剩餘金額，外加信託賬户(截至2021年12月31日)可用於支付解散費用的最多100,000美元資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

 

 

21

每股

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以從信託賬户以外的收益(截至2021年12月31日)中獲得高達252,323美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成吾等的首次業務合併，或(B)與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文)贖回100%的公開股份，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

22

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

KY1-1102,

我們目前只有一名高管。這個人沒有義務在我們的事務上花費任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他將在任何時間段投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含，我們隨後的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在要求的時間段內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

 

23

表格8-A，包括

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

不具約束力的諮詢意見

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

非附屬公司

不可兑換

 

24

S-K規則。小點

非附屬公司

非附屬公司超過

 

25

如果根據適用法律或納斯達克規則，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

折算為

在您投資我們的時候，您沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

 

26

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

每股

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與贖回我們的公眾股票相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年3月22日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

 

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(新冠肺炎)

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和西方之間本已存在的地緣政治緊張局勢。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應以及更大範圍衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並可能對區域和全球經濟市場，包括某些證券和商品市場產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟紛紛對俄實施廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和寡頭做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁措施包括，某些國家和歐盟承諾，將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗稱“SWIFT”)中剔除，並實施限制性措施，以防止俄羅斯央行破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。

各國和企業實施目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及採取的其他行動，可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程以及國防和國防相關材料部門。這樣的行動還可能導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，導致盧布走弱。作為對制裁的迴應，俄羅斯央行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯可能會採取額外的反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯證券的價值和流動性。例如，此類行動可能包括限制對其他國家的天然氣出口，扣押美國和歐洲居民的資產，或者在歐洲其他地方發動或挑起其他軍事衝突，這些都可能加劇對全球金融市場和經濟的負面後果。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動和相應制裁及相關事件的持續時間無法預測，可能會對市場造成負面影響，從而對潛在的業務合併目標造成負面影響。

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

每股

 

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近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的創始人、保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的創始人、保薦人、董事、高管如何, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

 

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在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見第1項“業務--完成我們的初始業務合併--提供與要約收購或行使贖回權有關的股票”。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

 

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每股

“無店”

每股

 

31

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

每股

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

32

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

按比例

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

 

33

每股

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

 

34

我們得出的結論是，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這在項目9A下有更詳細的描述。“控制和程序。”重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或任何清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併，或修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自願清盤，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不得超過十個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

 

35

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併與任何特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

36

我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果向我們提交了這樣的初始業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會證明對投資者的好處不如對初始業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行初始業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括這些潛在目標業務對ESG原則的關注和承諾，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。即使我們能夠確定並與專注於並致力於ESG原則的目標企業進行初始業務組合, 不能保證這樣的業務合併將成功地為公司股東創造長期價值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

 

 

37

經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等轉換後發行的A類普通股將不會有任何贖回權，或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

 

 

 

 

 

 

折算為

 

38

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

TowerBrook及其附屬公司管理着幾隻現有的TowerBrook基金，並可能在我們尋求初步業務合併期間推出更多TowerBrook基金。一隻或多隻TowerBrook基金或TowerBrook基金的投資組合公司可能會與我們爭奪收購機會。如果任何TowerBrook基金決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。此外，TowerBrook或其關聯公司，包括羅爾夫先生和其他可能為公司做出決策的人產生的投資想法可能既適合我們，也適合當前或未來的TowerBrook基金，並可能針對該TowerBrook基金而不是我們，但須遵守適用的受託責任。TowerBrook、其任何聯營公司或我們管理團隊中同時也是TowerBrook或其任何聯營公司的員工、合作伙伴或顧問的任何成員，均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅是以TowerBrook或其任何聯營公司的員工、合作伙伴或顧問的身份知道的。

TowerBrook及其聯屬公司和/或我們的管理層，以TowerBrook或其聯屬公司的員工或合作伙伴或顧問的身份，或在他們的其他努力中，可選擇在TowerBrook基金或第三方向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向他們提供潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，TowerBrook或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務，這可能會產生潛在的利益衝突。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於第10項“利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但倘若吾等確定該等聯營實體符合項目1“業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載有關業務合併的準則及指引，且該等交易已獲吾等大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立機構通常從與我們保薦人有關聯的一個或多個國內或國際業務的財務合併的角度對本公司的公平性提出估值意見，但執行主管, 無論是董事或初始股東，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

 

 

39

未來，我們可能會聘請我們贊助商的附屬公司TowerBrook Financial作為我們最初業務合併的財務顧問。從事此類工作的TowerBrook Financial的投資銀行專業人士可能是我們贊助商的成員。就此類合約而言，吾等可向該聯屬公司支付一筆慣常的財務顧問費，其金額構成可比交易的市場財務顧問費。根據任何此類約定，附屬公司可在初始業務合併結束時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。

在完成首次公開募股之前，我們聘請TowerBrook Financial與承銷商一起擔任我們業務組合營銷方面的顧問，我們將在完成初始業務組合後向TowerBrook Financial和承銷商支付此類服務的費用。

因此，在完成最初的業務合併時，我們贊助商的關聯公司將擁有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響任何此類關聯公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是在我們最終招股説明書發佈之日起60天之前，不會向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得營銷費，這是以完成初始業務合併為條件的。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

24個月

 

40

截至2021年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能向您保證，我們將有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求，直至清算日期和/或自本報告發布之日起12個月內。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年3月22日之前完成業務合併，則我們將停止除清算目的外的所有業務。我們的流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

每股

 

 

 

 

 

41

 

 

 

 

本公司首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額合共202,500,001美元，包括首次公開發售所得款項淨額196,000,000美元(扣除承銷成本淨額4,000,000美元)及出售認股權證所得款項6,500,001美元。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

 

42

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有特別規定最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股票的金額，不得令我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或導致協議中與我們最初的業務合併有關的任何更大有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

 

43

三分之二

三分之二

折算為

開業前

 

44

每股

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未與任何特定目標業務訂立最終協議，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

折算為

 

45

此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。

因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

8-K

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

核銷

非現金

預先存在

 

46

目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制, 新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

 

47

如果我們追求的目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，並將重點放在南非進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

 

49

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

非美國

關鍵人物

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

 

50

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初步業務合併後，業務合併候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，業務合併候選人的管理團隊的某些成員仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與首次公開招股同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲項目10“董事及行政人員”。

 

51

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的每一位創始人、高管、董事和顧問目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該創始人、高管、董事或顧問必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

此外，我們的贊助商、創始人、高管、董事和顧問未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

關於我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲項目10“董事和高管”、項目10“利益衝突”和項目13“某些關係和關聯交易與董事的獨立性”。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的創始人、贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的創始人、董事、高級管理人員或顧問的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的創始人、董事、高級管理人員和顧問在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

 

52

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股後24個月內完成的初始業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在我們首次公開募股之後，我們必須保持我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們通常被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。屆時，我們可能無法滿足這些初始上市要求，尤其是在與我們最初的業務合併相關的大量贖回情況下。

 

 

 

 

 

 

53

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

新冠肺炎

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

54

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

分階段

 

55

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時尚未發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金等。, 縮短行權期或者減少行權證可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

 

56

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

20-交易

交易日

20-交易

交易日

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

三分之一

三分之一

 

 

57

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載與我們首次公開募股相關的信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

 

58

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

根據吾等的登記及股東權利協議，吾等的保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募認股權證及行使於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證及認股權證後可發行的A類普通股，以及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份、私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

雖然南非的經濟核心是高度發達和複雜的商業部門以及金融和法律基礎設施，但它也受到高失業率、貧困和犯罪等社會經濟挑戰的影響，南非的大部分人口，特別是農村地區的人口，得不到適當的教育、保健、住房和其他服務，包括水和電。政府旨在緩解和糾正前幾屆政府期間大多數公民遭受的不利條件的政策，可能會增加我們合併後業務的成本，降低盈利能力。這些問題或擬議的解決方案可能會阻礙對南非的固定外來投資，並增加技術工人的移民，因此，我們可能難以留住合格的員工。

 

 

59

很難預測南非未來的政治、社會和經濟方向，也很難預測任何未來的政府將以何種方式試圖解決該國的不平等問題。解決這些不平等問題將對我們合併後的業務產生什麼影響，也很難預測。雖然南非的政治狀況總體上是穩定的，但其執政黨的組成或其政治、財政和法律制度可能會發生變化，可能會影響我們合併後企業的所有權或運營。這些風險可能包括立法的改變、對土地的私人所有權的任意干涉，以及影響對外貿易或投資的外匯管制、税收和其他法律或政策的改變。任何此類變化，包括投資評級、法規和政策的變化，或對南非內部和對南非的政治態度的變化，都不是我們所能控制的，可能會對我們合併後業務的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

撒哈拉以南地區

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撒哈拉以南地區

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撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

合併後的業務將受到其運營所在國家內部和國家之間不斷變化的税收法律、法規和條約的約束。合併後企業的税費將以發生費用時各國現行税法為準。這些税法、法規或條約或其解釋的變化，或合併後業務的遞延税項資產估值的變化，將超出合併後業務的控制範圍，可能導致合併後業務收益的税費支出或實際税率大幅上升。此外，合併後業務向新司法管轄區的擴張可能會對其税務狀況產生不利影響，並大幅增加其未來的現金納税。

鑑於合併後業務所在的各個司法管轄區的税務法規可能不會提供明確或明確的理論，合併後業務對適用於其運營和集團內交易的税制的期望將基於其對税務法律法規的解釋。合併後的業務不能保證這種解釋不會受到有關税務機關的質疑，税務機關的不利裁決可能會對合並後的業務的財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，合併後業務可能受益於其運營的一些司法管轄區的税收和其他相關豁免制度。這些豁免制度的改變，或更廣泛地説，任何未能遵守合併後業務所在國家的税務法律或法規的情況，可能會導致重新評估、逾期支付利息、罰款和罰款，這可能對合並後業務的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

60

撒哈拉以南地區

撒哈拉以南地區

我們合併後業務的信用評級將受到其業務表現和槓桿、南非共和國的金融政策和主權評級以及其他因素的影響，例如可能不在我們控制範圍內的全球市場狀況。

南非在提高該國的長期增長潛力和公共部門收入增長疲軟、穩定債務水平以及解決國有企業和其他機構的弱點方面面臨着持續的挑戰。這些因素繼續對南非主權信用評級前景構成風險。2020年3月，穆迪和標普分別在2020年3月和2020年4月下調了南非的信用評級。未來，如果南非主權評級進一步下調，我們合併後業務的信用評級也可能受到進一步的負面影響。此外，如果我們的合併後業務的信用指標在評級機構提供的指導之外惡化，則其信用評級可能會被下調。

我們的合併後業務將受到南非外匯管制法規的約束，這些法規監管來自共同貨幣區(CMA)的資本流入和流出。CMA由萊索托、納米比亞、南非和埃斯瓦蒂尼組成。CMA的居民(包括公司)與其正常居住地、住所或註冊地不在CMA的個人之間的交易，受外匯管制。因此，我們合併後的業務在CMA以外籌集和部署資本的能力可能會受到限制。

 

61

撒哈拉以南地區

雖然近年來不斷放鬆外匯管制，但這些規定可能會阻礙合併後業務未來進行外幣投資和獲得外幣融資的能力，這可能會對合並後業務的業務、財務狀況、前景、經營結果和前景產生不利影響。

B-BBEE

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62

撒哈拉以南地區

不遵守規定

撒哈拉以南地區

我們的合併後業務可能依賴於南非國有能源供應商Eskom Limited或Eskom產生的電力，Eskom在南非市場擁有壟斷地位。過去10年，南非的電力供應一直受到限制，斷斷續續停電，政府偶爾會實施電力配給和有計劃的停電(在當地被稱為“減負”)。Eskom建議，在新的發電站上線之前，國家電網可能會在幾年內保持緊張狀態，在此期間仍有可能定期停電。任何停電或其他電力供應中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2019年2月，南非總統宣佈垂直分拆Eskom。雖然將保持完全的國家所有權，但分拆預計將導致Eskom的發電、輸電和分配職能分離為獨立的實體，這可能需要立法和/或政策改革。預計這一進程將需要時間來實施，導致電力供應的可靠性持續較差，價格不穩定，電費漲幅可能高於通貨膨脹率，預計將在非捆綁進程中繼續下去。如果合併後業務電價進一步上調，其業務經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

撒哈拉以南地區

我們合併後的公司，其董事會和高管的某些成員將是南非居民。所有資產都將設在美國境外，董事會成員和執行幹事的資產的很大一部分將全部或基本上設在美國境外。因此，您可能無法在美國或其他地方(包括南非)向我們合併後業務的大多數董事或高級管理人員送達法律程序，包括根據美國聯邦證券法或適用的美國州證券法產生的事項。

 

63

此外，根據南非以外國家(包括美國)證券法的民事責任條款，您可能無法對我們的合併後業務或其董事會成員和高管在南非以外的法院獲得的判決進行強制執行。外國判決不能在南非直接執行，但構成由南非法院執行的訴因，條件是：

 

 

 

 

 

 

 

南非法院的政策是賠償被賠償人遭受的損失或損害。雖然南非法律制度一般不瞭解懲罰性賠償，但這並不意味着這種賠償必然違反公共政策。判決是否違反公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合理或過高的獎勵通常是違反公共政策的。南非法院不能審理外國判決的是非曲直，也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。南非法院通常會執行自己的程序法，在根據國際合同向南非法院提起訴訟的情況下，合同當事人的行為能力通常將根據南非法律確定。

根據美國聯邦證券法提起的原創訴訟能否提交南非法院，令人懷疑。在南非提起訴訟的情況下，非南非居民的原告可能被要求提供費用擔保。此外，南非高等法院的規則要求，在南非境外簽署的文件必須經過鑑定，才能在南非法院使用。因此，投資者可能不可能因違反美國聯邦證券法而在南非法院要求我們承擔責任。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

64

有關績效的信息僅供參考。我們的創始人、我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

初創企業

初創企業

初創企業

非附屬公司

 

 

65

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

 

66

沒有。

 

KY1-1102,

814-5771.

 

據本公司管理層所知，目前並無任何重大訴訟、仲裁或政府程序待決或擬針對本公司、本公司任何高級職員或董事以上述身份或本公司任何財產提出。

 

不適用。

 

67

 

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“TBSAU”、“TBSA”和“TBSAW”。我們的單位於2021年3月23日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年5月13日開始單獨交易。

2021年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的B類普通股有五名持有人，我們的權證有兩名持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

於2021年2月1日，保薦人支付25,000元以支付本公司若干成立及一般及行政費用，代價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

於二零二一年三月二十五日首次公開發售(“首次公開發售”)結束的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格配售合共10,500,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來10,500,000元的總收益(“私募”)。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。

 

 

68

規則第2a-7條

是不計息的

交易成本為4,772,041美元，其中包括4,000,000美元的承銷費和772,041美元的其他發行成本。在總交易成本中，233,453美元在經營報表中作為非營業費用分配給支出，其餘的發售成本記入股東權益。

扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為202,500,001元，其中200,000,000元(或首次公開發售售出的每股股份10.00元)存入信託户口。

沒有。

 

 

69

本報告中提及的“吾等”、“吾等”或“公司”指TB SA收購公司。提及吾等的“管理層”或吾等的“管理團隊”，係指吾等的高級職員及董事，而提及的“發起人”指的是TCPSA，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們是一家空白支票公司，於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等擬以首次公開發售(“首次公開發售”)所得20,000,000個單位(每個“單位”及統稱為“單位”及就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)所得現金，以每單位10.00美元的發行價完成一項初步業務合併，產生於2021年3月25日(“截止日期”)及私募(定義見下文)的總收益2億元，以及額外發行(如有)吾等股權及債務，或現金、股權及債務的組合。

在首次公開發售於截止日期截止的同時，本公司完成了合共4,333,334份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1.5美元的價格配售，所得收益約為6,500,000美元。

2a-7

我們的管理層對首次公開招股的淨收益的具體應用和私募認股權證的銷售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成最初的業務合併。我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。

吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准最初的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，此前並未釋放給我們以支付所得税)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。

 

70

如果我們在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在股東大會上投票贊成初始業務合併的普通股的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票)，我們才會繼續進行業務合併。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，吾等將根據完成首次公開發售時通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併。此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權, 與完成初始業務合併相關的私募認股權證和公開股份。

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准初始業務合併且不根據要約收購規則進行與初始業務合併相關的贖回，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經我們事先同意。

吾等的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，該修正案會修改吾等義務的實質或時間，即向吾等的公眾股份持有人提供與企業合併有關的贖回其股份的權利，或若吾等未能在首次公開招股結束後24個月或2023年3月22日(“合併期”)或任何其他與公眾股東權利有關的條文內完成吾等的企業合併，則吾等有權贖回其股份或贖回100%的公開股份。除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。

每股價格，

初始股東已同意，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄對其持有的方正股份和私募認股權證的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在合併期間內完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，承銷商將放棄其於信託户口所持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。

 

71

為保障信託户口內的金額，吾等的保薦人已同意，如因信託資產價值減少而導致信託户口內的資金減少至(I)每股10.00美元及(Ii)信託户口於清盤當日的實際每股公開股數低於10.00美元，並在第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，本保薦人將對吾等負上法律責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。

此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

非運營

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有252,323美元，營運資本赤字為1,018,220美元。在最初的企業合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於企業合併或贖回A類普通股。截至2021年12月31日，信託賬户中沒有一筆款項可以如上所述提取。

截至2021年12月31日，本公司的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元和完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在完成我們的初始業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、本公司高級管理人員和董事或其各自關聯公司的任何額外營運資金貸款(見我們財務報表附註5所述)，用於確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、選擇要收購的目標業務並構建、談判和完成初始業務合併。

 

72

我們已經根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題205-40“財務報表的列報-持續經營的考慮”對持續經營的考慮進行了評估。我們必須在2023年3月22日之前完成初步的業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成初步的業務合併還不確定。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，我們可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。吾等已確定，若初步業務合併未發生，流動資金狀況及強制清盤，以及潛在的後續解散，將令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

除下列各項外，本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

自2021年3月23日，即本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司開始向保薦人償還向本公司提供的辦公場所、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。截至2021年12月31日，公司確認了92,000美元的行政支持服務費用。

鎖定

45天的選項

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計400萬美元。

承銷商和Towerbook Financial，L.P.將協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，幫助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件，他們將有權在公司完成初始業務合併後獲得IPO總收益3.5%(7,000,000美元)的遞延營銷費用。

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

做出估計需要我們做出重大判斷。至少合理的可能性是，我們在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

 

73

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

吾等根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們使用蒙特卡羅模擬法將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

我們在首次公開發售日給予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售。超額配售選擇權是根據ASC 480“區分負債和股權”進行評估的。我們的結論是，超額配售選擇權的基礎交易(包括可贖回股份和認股權證的單位)體現了回購發行人股權的義務。因此，該期權在發行日進行了公允估值並作為負債入賬。超額配售期權於2021年5月7日到期，因此750,000股方正股票被沒收，超額配售期權負債在經營報表中被取消確認，金額為10,676美元。

該公司根據ASC 718“補償-股票補償”對股票獎勵進行會計處理，該條款要求所有的股票獎勵都按其“公允價值”進行會計處理。公允價值於授出日以a)成功業務合併的可能性及b)創辦人股份缺乏市場能力為基礎，按折扣率計算。

等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買我們股票的11,000,000股已發行認股權證的潛在普通股從2021年1月27日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股淨收益中被剔除，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。

非運營

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和ASC 815-40(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-從2023年12月15日之後的財年開始生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

安排

失衡

S-K

 

74

非新興市場

非新興市場

 

75

規則12B-2

規則第2a-7條

我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。

 

F-1

F-19

 

沒有。

 

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的審核員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理和估值以及財務報表結算過程，因為它涉及區分或有安排和合同安排以及對應計項目的不正確會計。

鑑於這些重大弱點，我們進行了控制改進，包括提高我們審查程序的效率，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於或有和合同安排、複雜金融工具和財務報表中應計負債的處理和報告的會計準則的細微差別。我們目前的計劃還包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們管理層和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就或有和合同安排、複雜的金融工具和應計負債會計應用進行諮詢。此外，鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本報告所包括的財務報表在各重大方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。我們繼續評估補救已確定的實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

10-K

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

 

於2022年4月19日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出之欠款函件，指出因未能透過納斯達克的EDGAR系統及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)呈交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“10-K表格”)，以致未能遵守美國證券交易委員會上市規則(“美國證券交易委員會上市規則”)第5250(C)條有關公司資格、上市及退市的規定。

根據納斯達克上市規則，本公司自短函發出之日起計有60個歷日向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。

 

76

 

我們的高級管理人員和董事如下：

 

非營利組織

非執行董事

撒哈拉以南地區

 

77

詹姆斯·克勞利是TB SA Acquisition Corp.首席財務官。克勞利曾是TowerBrook的投資專業人士，專注於消費者、醫療保健和商業服務投資。目前，Crawley先生是Ally Waste Services的首席執行官，該公司是一家以技術為基礎的便利設施服務提供商，服務於住宅物業管理。此前，克勞利是高盛的一名投資銀行家，為醫療保健和消費者零售領域的企業提供諮詢服務。克勞利先生也畢業於哈佛商學院。

14年

非執行董事

共同領導

共同領導

非執行董事

截至本報告之日，我們有四名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。由Ziyanda Ntshona組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Thando MhlamBiso組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由加雷斯·彭尼和安德魯·羅爾夫組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。

 

78

根據我們首次公開招股結束時達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定，加雷斯·彭尼、坦多·姆蘭比索和齊揚達·恩肖納是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

分階段

10A-3

分階段

我們成立了董事會審計委員會。加雷斯·彭尼、坦多·姆蘭比索和齊揚達·恩肖納是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自是獨立的。坦多·姆蘭比索擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Gareth Penny和Thando MhlamBiso有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

79

 

 

 

我們成立了董事會提名委員會。加雷斯·彭尼、坦多·姆蘭比索和齊揚達·恩肖納擔任我們提名委員會的成員，齊揚達·恩肖納擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，董事的提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出，或向全體董事會推薦。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

根據我們提名委員會章程的規定，遴選被提名人的準則一般將規定被提名人：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們成立了董事會的人力資本委員會。Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona擔任我們的人力資本委員會成員，Gareth Penny擔任人力資本委員會主席。

 

80

根據納斯達克上市標準，我們被要求至少有兩名人力資本委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，Gareth Penny、Thando MhlamBiso和Ziyanda Ntshona各自是獨立的。

我們通過了人力資本委員會章程，其中詳細説明瞭人力資本委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，人力資本委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，人力資本委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會或人力資本委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

8-K

 

81

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

我們的某些創始人、高管、董事和顧問目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括對TowerBrook及其附屬公司以及TowerBrook基金投資的某些公司，未來他們中的任何人可能也會對其他實體承擔額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於吾等及吾等保薦人及另一實體(包括吾等保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等保薦人或該等實體已投資或吾等任何高級職員或董事知悉的任何公司)的任何商業機會中的權益或預期，或有機會參與該等商機，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對本公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

 

82

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

83

 

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

TowerBrook及其附屬公司管理着幾隻現有的TowerBrook基金，並可能在我們尋求初步業務合併期間推出更多TowerBrook基金。一隻或多隻TowerBrook基金或TowerBrook基金的投資組合公司可能會與我們爭奪收購機會。如果任何TowerBrook基金決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。此外，TowerBrook或其關聯公司，包括羅爾夫先生和其他可能為公司做出決策的人產生的投資想法可能既適合我們，也適合當前或未來的TowerBrook基金，並可能針對該TowerBrook基金而不是我們，但須遵守適用的受託責任。TowerBrook、其任何聯營公司或我們管理團隊中同時也是TowerBrook或其任何聯營公司的員工、合作伙伴或顧問的任何成員，均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅是作為TowerBrook或其任何聯營公司的員工、合作伙伴或顧問的身份而知道的。

TowerBrook及其聯屬公司和/或我們的管理層，以TowerBrook或其聯屬公司的員工或合作伙伴或顧問的身份，或在他們的其他努力中，可選擇在TowerBrook基金或第三方向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向他們提供潛在的業務組合。此外，在我們尋求初步業務合併期間，TowerBrook或其關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券在納斯達克首次上市之日起，我們開始每月向保薦人報銷提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

 

84

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償，並可能與我們的關聯公司簽訂此類協議。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員、董事及聯營公司已同意放棄信託帳户內任何形式的權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員、董事和關聯公司是必要的。

對於根據證券法可能允許董事、高級管理人員、關聯公司或根據上述條款控制吾等的人士就證券法下產生的責任進行賠償的情況下，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

 

 

85

此外，我們將在完成我們的初始業務合併後向TowerBrook Financial支付營銷費的一部分，我們可能會就我們的初始業務合併聘請TowerBrook Financial作為財務顧問，並向此類關聯公司支付常規財務諮詢費，金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。我們還將向我們的首席財務官支付每週費用，以支付以這種身份向我們提供的服務。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事組成的人力資本委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

下表列出了截至本報告之日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們股票的實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

 

86

 

 

 

 

 

 

 

87

沒有。

 

於2021年2月1日，保薦人支付25,000元支付本公司若干開支，代價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。Penny先生、Crawley先生、Ntshona女士和Radebe Healthcare目前分別擁有上述B類普通股的100,000股、35,000股、30,000股和30,000股，這些股份於2021年3月12日從我們的保薦人手中轉讓給他們。2021年3月22日，保薦人交出股份，導致保薦人交出1,437,500股方正股票。保薦人同意放棄最多750,000股方正股份，惟超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股(不包括私募認股權證)的20%。2021年5月7日，超額配股權到期而未行使，保薦人自動將750,000股方正股份免費交還給本公司。

30-交易

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,333,334份私募認股權證的私募配售，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.50美元，為本公司帶來6,500,001美元的總收益。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天。

是不計息的

 

88

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的股份。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。到目前為止，該公司在本協議下沒有未償還的借款。

自2021年3月23日公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和公司清算的較早時間，公司開始向保薦人償還為公司提供的辦公場所、祕書和行政服務每月10,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

S-K

 

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

年終

10-Q

 

89

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

90

 

 

 

 

沒有。

 

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

 

 

91

 

 

不適用。

 

92

10-K

May 4, 2022

 

10-K

 

 

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東虧損變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

目錄表

資產
流動資產：
現金		$	252,323
預付費用			555,000
流動資產總額			807,323
信託賬户持有的有價證券			200,014,773
預付 非流動費用			123,164
總資產		$	200,945,260
負債和股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用		$	1,582,505
因關聯方原因			243,038
流動負債總額			1,825,543
認股權證負債			5,610,000
總負債			7,435,543
承付款和或有事項(見附註6)
可能贖回的A類普通股，20,000,000贖回價值為$的股票10.00每股			200,014,773
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還			—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；無已發行和未償還(不包括20,000,000可能被贖回的股票)			—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,000,000已發行及已發行股份			500
額外實收資本			267,150
累計赤字			(6,772,706	)
股東虧損總額			(6,505,056	)
總負債和股東赤字		$	200,945,260

組建和運營成本		$	2,648,016
股票補償費用			267,150
運營虧損			(2,915,166	)
其他收入(費用)
利息收入			14,773
公允價值超額配售負債變動			10,676
發售與認股權證發行有關的開支			(233,453	)
認股權證負債的公允價值變動			9,460,000
其他收入合計			9,251,996
淨收入		$	6,336,830
A類普通股加權平均流通股			16,637,168
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股		$	0.29
B類普通股加權平均流通股			4,926,254
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股		$	0.29