附件3.2

禮來公司及其公司

附例

經修訂通過

May 4, 2022

禮來公司及其公司

附例

索引

附例
的
禮來公司及其公司
(一家印第安納公司)

第一條
股東們

第1.0節年會。本公司股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務，須於董事會不時決定的日期舉行。未能在指定時間召開年度股東大會不應影響其他有效的公司行為，也不影響公司的沒收或解散。

第1.1節特別會議。股東特別會議可以隨時由董事會或者董事長召集。

第1.2節會議的時間、地點和進行。

(A)每次股東大會應於董事會決定的時間及地點舉行，不論是在印第安納州境內或以外。每次延期的股東大會應在休會動議規定的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定，除實際會議外，還應以遠程通信(包括虛擬通信)的方式舉行此類會議。

(B)董事會可就任何股東會議的召開採納其認為適當的規則及規例。除非與本附例或董事會通過的其他規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開及休會(不論是否有法定人數出席)、制定有關規則、規例及程序、決定與會議進行有關的問題，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由股東會主席規定，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事程序；(2)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(3)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議；(4)在所定的會議開始時間後，對進入會議的限制；(5)限制與會者提問或發表意見的時間，以及(6)限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備。除非董事會或股東會主席決定召開股東會，否則股東會無須按照議會議事規則或其他議事規則或行為規則舉行。

第1.3節會議通知。祕書應安排在大會召開前至少十(10)天但不超過六十(60)天，將每次股東大會的地點、日期、時間和目的的書面或印刷通知(可包括通過傳真或其他形式的電子通信)遞送或郵寄給有權在大會上投票的每一位登記在冊的股東，地址與公司保存的記錄上的股東地址相同。任何股東可在股東大會之前或之後向祕書遞交一份書面放棄書，以免除有關該等股東大會的通知。親身或由受委代表出席任何會議時，如委託書合理詳細列明召開會議的目的或目的，應構成放棄會議通知。除非法規另有要求，否則不需要發出任何延期的公司股東大會的通知。

第1.4節法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就某事項投票的流通股過半數，不論是由親身代表或委派代表出席，均構成就該事項採取行動的法定人數。如會議不足法定人數，大會主席或有權投票的過半數股份持有人可親自出席或委派代表出席，或如無有權投票的股東親身或受委代表出席，則任何有權主持會議或擔任會議祕書的高級職員均可不時將大會延期，直至有法定人數出席為止。在任何該等可出席法定人數的延會上，可處理任何原本可在該會議上處理的事務，而該等事務原可在該會議上處理。

第1.5節投票。除法規或公司章程另有規定外，在每次股東大會上，每名有權投票的股份持有人有權在根據下列條款確定的會議記錄日期，就公司賬簿上股東名下的每股股份投一票。

第1.7條。每名有權投票的股東均有權親自或委派代表投票，或由股東或事實上的正式授權代表以書面(包括傳真)或以電子方式遞交。股東投票批准公司章程第9(C)條或第9(D)條或第13條或成文法第13條規定適用的任何事項時，應要求投贊成票的百分比。除董事選舉外，所有其他事項均須在有法定人數出席的會議上投下的贊成票，超過反對該事項的票數。如果有一組以上的股份有權作為一個單獨的投票組投票，則每一組的投票應分別考慮和決定。

第1.6節投票名單。祕書應在根據第1.7條確定股東大會的記錄日期後，以及在股東大會召開前至少五(5)天，製作或安排製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，包括每名該等股東的地址及每名股東持有的股份數目，該名單須存放於本公司的主要辦事處，並須由任何有權在該會議上投票的股東查閲。該名單須於會議舉行的時間及地點提交及公開，並須在該等會議或任何續會舉行期間接受任何該等股東的查閲。除法律另有規定外，該名單應為誰是股東有權在任何股東大會上表決的唯一證據。如有超過一組股份有權在會議上以獨立投票組的身份投票，則每組的股東應分別列名。

第1.7節記錄日期的確定。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了任何其他適當目的對股東進行決定，董事會應提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，不遲於要求股東決定這一特定行動的日期之前七十(70)天。如本條規定已對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，則在法律許可的範圍內，該項決定適用於其任何延會。

第1.8節股東事務通知。

(A)於股東周年大會上，唯一須處理的事項為根據印第安納州法律應由股東採取適當行動的事項，並已妥為提交大會審議。業務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交大會，或(Iii)由登記在冊的股東以其他方式適當地提交會議，才能妥善地提交股東周年大會。除根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-8條及其下的規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“交易法”)適當地提出幷包括在董事會所發出或在其指示下發出的會議通知內的建議外，上述第(Iii)條應為股東向大會提交業務建議的唯一途徑。對於股東在年度大會上適當提出的任何業務項目(受第1.9節或第1.10節約束的提名參選董事的人除外)，提出該業務項目的股東(“提議股東”)必須(A)在(X)發出第1.8節規定的通知時對公司普通股擁有記錄，(Y)確定有權在任何會議上獲得通知或投票的股東的記錄日期，以及(Z)該會議的時間。(B)有權在該會議上表決；。(C)具有提出該建議以供在該會議上考慮的法定權利和權限；。(D)已按(B)款的規定及時發出通知，並按(C)款的規定以適當的形式發出通知。, 及(E)親自出席會議或由指定代表出席會議，以陳述事務項目。

(B)為切合時宜，建議中的股東通知必須不遲於第120公曆日營業時間結束前，以及不早於公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的週年日期前180公曆日營業結束時，送交公司主要執行辦事處並由祕書接獲；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度委託書所訂日期更改三十(30)天以上，股東必須在該股東周年大會舉行前一百二十(120)個歷日或首次公開披露會議日期後十(10)個歷日內，於營業時間較後的收市日期前收到有關股東的適時通知。任何年會的延期或延期或其公告不得開始或延長上述及時發出通知的新期限或任何期限。

(C)提出建議的股東向祕書發出的通知，如採用適當的形式，須列明：

(I)(A)建議股東在公司簿冊上的姓名或名稱及記錄地址，以及任何其他持有人及股東聯繫者的姓名或名稱及地址；(B)由每名持有人及任何股東聯繫者實益擁有的公司股份或其他證券的類別及數目(前提是，就第1.8節及第1.9節而言，任何該等人士在任何情況下均被視為實益擁有該人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何公司股份)；。(C)任何衍生工具(定義見IND)的簡要描述。或其他協議、安排或諒解(包括任何持有人或股東聯繫者直接或間接實益擁有的公司股份)或其他協議、安排或諒解(包括任何掉期、認股權證、空頭頭寸、利潤、權益、期權、套期保值交易或借入或借出股份)。安排或理解是指增加或降低該人分享公司股份價值增加所得利潤的能力，減輕該人對股份價值變化的經濟敞口，及/或增加或減少該人的投票權，包括任何目前或過去十二(12)個月內由任何持有人或股東聯繫人持有的公司證券的“空頭股數”(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他, (D)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，任何持有人或任何股東聯繫者有權投票或已授予投票權以投票本公司任何證券的任何股份；(E)任何持有人或任何股東聯繫者實益擁有的本公司證券的股息權利，而該等權利是與本公司的相關股份分開或可分開的；(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接實益擁有的公司證券或衍生工具的任何相稱權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，任何持有人或股東相聯人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益或管理成員(或同等人士)，或直接或間接實益擁有有限責任公司或相類似實體的經理或管理成員(或同等人士)的任何權益；(G)任何持有人或任何股東聯繫者有權根據公司的任何證券或衍生工具(如有)在該通知日期的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)；。(H)由任何持有人或股東聯繫者實益擁有的在公司的任何主要競爭對手中的任何直接或間接法律、經濟或金融權益(包括任何空頭股數)；。, 任何持有人或股東相聯者在(X)本公司任何股東大會或(Y)任何其他實體的股東大會上就與任何持有人根據本附例建議的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜(上述資料在(B)至(I)條“所有權資料”中描述)的表決結果中的經濟或財務利益(包括任何空頭股數)；(J)持有人是否有意向持有至少一定比例的公司流通股的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准該建議(如屬第1.9條，則為該項提名)及/或以其他方式徵求股東的委託書以支持該項建議(或如屬第1.9條，則為該項提名)；(K)證明每名持有人及任何股東相聯人士已遵守與其收購公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為；(L)任何持有人或股東相聯者所知道的支持該建議的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址(如屬第1.9條的情況，則為該項提名)，以及在已知範圍內，由該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司所有股份或其他證券的類別及數目；及(M)與每名該等人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他文件須由每名該等人士就擬議業務徵求委託書而作出(或在第1.9節的情況下), 由上述人士根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例(上述第(J)至(L)款所述的信息，“附加信息”)在年度會議上提交；以及

(Ii)就擬議的每項事務(A)須提交週年大會審議的事務的簡要描述；。(B)在週年會議上處理該等事務的原因；。(C)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)；。(D)提出建議的股東在該等事務中的任何重大利益；及。(E)提出建議的股東之間的所有協議、安排或諒解。

持有人及股東相聯者之間，或任何持有人或股東相聯者之間，或任何其他人士之間，另一方面，與該等業務有關。

(D)提呈建議的股東須於必要時進一步更新及補充該等通知，以使該通知所提供或須提供的資料在各重大方面均屬真實、正確及完整(I)截至大會記錄日期及(Ii)於大會或其任何續會前十(10)個營業日。(A)如屬第(I)款所規定的更新，則不遲於記錄日期後五(5)個營業日；及(B)如屬第(Ii)款所規定的更新，則不遲於會議或其任何續會前七(7)個營業日。

(E)除非按照第1.8節規定的程序，否則不得在任何年度股東大會上處理任何事務。如果事實證明有必要，年會主席應確定並向會議聲明沒有按照第1.8節的規定適當地將事務提交會議，如果主席如此確定，則主席應向會議聲明任何未適當地提交會議的此類事務不得處理，即使可能已就該等事務徵求了委託書。

(F)第1.8節的要求應適用於將提交年度股東大會的任何業務項目(董事選舉和根據《交易所法》第14a-8條適當提出的任何建議除外)，無論該業務是直接在股東大會上提交還是通過獨立出資的委託書徵集的方式提交給股東。第1.8節的要求是為了向公司提供股東有意將業務提交年度會議的通知，不得被解釋為將尋求公司批准的要求強加於任何股東，作為將任何此類業務提交年度會議之前的條件。

(G)在任何股東特別大會上，只可處理由董事會或董事會主席或在其指示下提交大會的業務。

(H)就本第1.8節以及第1.9和1.10節而言，(I)“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(Ii)特定日期的“營業結束”是指下午5點。印第安納州印第安納波利斯當地時間，如果適用的截止日期適逢非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束；(Iii)“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令沒有授權或義務關閉印第安納州印第安納波利斯的銀行機構的日子；(Iv)股東按規定須“遞送”的任何通知或材料，須以以下兩種方式“遞送”：(A)以專人遞送、隔夜速遞服務或掛號或掛號郵遞、回執收據的方式寄往本公司各主要行政辦事處的祕書，以及(B)以電子郵件方式將通知或材料送交祕書，電郵地址為Shareholderproposals@lilly.com，或在緊接遞送通知或材料前本公司股東周年大會的委託書中指定的祕書的其他電郵地址；(五)“登記股東”是指股份登記在公司記錄中的股東，登記為公司普通股股東的人被視為擁有公司普通股的“登記所有權”；。(六)“持股人”指任何提議股東或提名股東(視情況而定)。, (Vii)“股東聯繫者”指對任何股東而言，(X)任何與該股東一致行動的人，(Y)任何由該股東或其各自的聯營公司及聯營公司控制或共同控制的人，或與該股東一致行動的人，及(Z)該股東的任何直系親屬成員或該人的聯營公司或聯營公司；(Viii)術語“聯營公司”、“聯營公司”和“實益所有權”應具有根據《交易法》頒佈的條例中所賦予的含義；及(Ix)術語“個人”應具有IND中所賦予的含義。代碼§23-1-20-18，自2010年10月18日起生效。

第1.9節股東被提名人通知。

(A)只有由董事會或股東按照第1.9節或第1.10節規定的程序提名或在董事會或股東指示下提名的人才有資格當選為董事。依照第1.9條的規定提名董事會成員的候選人只能(I)在股東大會上或之前，由董事會或在董事會的指示下，或由任何提名委員會或由董事會或在董事會的指示下任命的人提名，或(Ii)在年度股東大會或股東特別會議上(但只有在董事選舉是

任何登記在冊的股東在股東大會上適當地提出提名的股東)在特別大會通知中指明的事項。為使股東向股東大會正式提出任何提名，提出提名的股東(“提名股東”)必須(A)有權在大會上投票選舉董事，(B)遵守第1.9節規定的通知程序，(C)在(X)發出第1.9節規定的通知時，(Y)在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)在會議時，擁有公司普通股的記錄所有權。該等提名須依據(B)款所規定的及時通知及(C)款所規定的適當形式作出，而任何擬獲提名的人(“建議的被提名人”)必須符合(E)款所規定的參選資格。

(B)如提名股東通知書是與股東周年大會有關的，則提名股東通知書必須不遲於第120公曆日營業時間結束，但不得早於公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的週年紀念日前180公曆日營業結束之日，交付公司主要執行辦事處並由祕書接獲；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度委託書所訂日期更改三十(30)天以上，提名股東須於該年度股東周年大會舉行前一百二十(120)個歷日或首次公開披露股東大會日期後十(10)個歷日內，於營業時間較後的收市前收到適時通知。任何年會的延期或延期或其公告不得開始或延長上述及時發出通知的新期限或任何期限。如該通知與股東特別大會有關，則該通知必須不遲於特別會議日期前(90)個日曆日營業結束時送交或郵寄至本公司主要執行辦事處，或如較遲，則不遲於公開披露特別會議日期後第十(10)個日曆日營業結束時送交或郵寄至本公司主要執行辦事處。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(C)為符合第1.9節的規定，提名股東通知應列明：(I)公司賬簿上的持有人姓名和記錄地址以及任何股東聯繫者的姓名和地址；(Ii)持有人和任何股東聯繫者的所有權信息；(Iii)附加信息；及(Iv)就該建議的代名人而言，(A)該建議的代名人及其直系親屬的擁有權資料，或該建議的代名人的任何相聯者或相聯者，或任何與該等建議的代名人一致行事的人，(B)建議的代名人的姓名、年齡、業務地址及居住地址，(C)建議的代名人的主要職業或工作(截至該通知的日期及過去五(5)年)，(D)所有直接及間接補償及其他協議的完整而準確的描述，過去三(3)年的安排和諒解(無論是書面的或口頭的)，以及任何持有人和/或任何股東聯繫人之間或之間的任何其他關係，一方面，與該提名的被提名人，以及該被提名人各自的關聯公司和聯繫人，或與其一致行動的其他人，包括但不限於，根據聯邦和州證券法，包括根據S-K法規頒佈的第404條，要求披露的所有個人和相關方信息，如持有人或任何股東有聯繫人士為該規則所指的“登記人”，而建議的代名人是該登記人的董事或主管人員，則(E)在徵求董事選舉委託書時須披露或以其他方式要求的與建議代名人有關的任何其他資料, 在每一種情況下，根據交易法第14條(包括但不限於建議的被指定人同意在委託書中被指名為被指定人並在當選後擔任董事)，以及(G)關於該建議的被指定人，填寫並簽署的調查問卷、陳述、協議以及1.9(E)節所要求的任何和所有信息。

(D)如有需要，提名股東須進一步更新及補充該等通知，使該通知所提供或要求提供的資料在各重大方面均屬真實、正確及完整(I)截至大會記錄日期及(Ii)截至大會或其任何續會前十(10)個營業日。(A)如屬第(I)款所規定的更新，則不遲於記錄日期後五(5)個營業日；及(B)如屬第(Ii)款所規定的更新，則不遲於會議或其任何續會前七(7)個營業日。

(E)要符合成為公司董事的資格，建議代名人必須(按照本條第1.9條(B)段規定的遞交通知的期限)向祕書遞交一份關於建議代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在任何按姓名識別的登記股東提出書面請求後五(5)個工作日內提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書提供的格式，在任何按姓名識別的股東提出書面請求後五(5)個工作日內)

被提名人(I)不是也不會成為(A)與任何人達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何人作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(Ii)不是也不會成為任何協議的一方，(I)與公司以外的任何人士就任何直接或間接補償、補償或賠償事宜作出安排或達成諒解，而該等直接或間接的補償、補償或賠償涉及任何建議的被提名人蔘選董事會或董事的服務或行為，而該等安排或諒解並未披露於(Iii)將遵守適用的法律及上市標準、公司的所有公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引，包括有關套期保值的政策及指引，以及適用於董事的任何其他政策及指引，及(Iv)如獲選將在整個任期內充當公司的董事。

(F)公司亦可要求任何持有人或建議的代名人在提出任何該等要求後五(5)個營業日內，向祕書提交公司合理要求的其他資料，包括但不限於董事會為(A)評估該項提名而行使其全權酌情決定權合理地要求的其他資料，以作為將任何提名適當地提交週年大會或特別會議的條件。(B)決定(I)該建議提名人擔任董事的資格及(Ii)該建議提名人是否符合適用的獨立準則(定義見第1.10(H)節)，或是否符合適用法律、證券交易所規則或規例或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程所指的“審計委員會財務專家”資格，及(Ii)董事會全權酌情認為可能對合理股東瞭解該建議提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(G)除非按照第1.9節或第1.10節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有充分理由，會議主席可決定並向會議宣佈一項提名並沒有按照本附例所訂明的程序如此宣佈；如主席如此決定，則主席須向會議宣佈該項提名，而即使公司可能已收到有關該項提名的委託書，亦無須理會該項有欠妥之處的提名。儘管有第1.9節的前述規定，股東在提名受第1.9節約束的任何董事時，也應遵守《交易所法案》的所有適用要求。

第1.10節董事提名的代理訪問。

(A)在2020年年度股東大會之後，只要董事會就年度股東大會徵求委託書，在符合第1.10節的規定的情況下，公司應在其委託書中包括名稱以及所需的信息(如第1.10(B)節所定義)，(I)在第1.10(B)節規定的提名通知的期限內，以第1.10(B)節規定的方式提交的(I)在第1.10(B)節規定的時間內以第1.10(B)節規定的方式提交的任何股東被提名人(定義見第1.10(B)節)，(Ii)由股東(或股東團體)交付，且在交付請求時滿足或代表滿足第1.10節的所有權和其他要求的人(該股東或該股東團體，以及代表他們行事的任何人)，“合資格股東”)，及(Iii)明確提名一名股東被提名人蔘加董事會選舉，並在提供委託書提名通知時，根據第1.10節的規定，選擇將該股東被提名人納入公司的委託書材料。

(B)就本第1.10節而言，“股東被提名人”應指根據本第1.10節由合格股東適當和及時提名擔任董事的人。本公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(I)由本公司決定須在委託書或其他文件中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，該委託書或其他文件要求根據和根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和法規就建議徵集委託書，以及(Ii)如果符合資格的股東如此選擇，則為聲明(定義見第1.10(G)節)。為了及時，合格股東的代理訪問提名通知必須在公司就上一年股東年會向股東發佈委託書的日期(可如此交付此類提名的最後一天，即“最終代理訪問提名日”)之前不少於一百二十(120)個歷日或不超過一百五十(150)個歷日，送交或郵寄並由祕書收到；然而，如果上一年度沒有舉行年度會議，或者年度會議的日期從上一年的委託書時的預期日期起已經改變了三十(30)天以上，則合資格的股東必須在不早於該年度會議召開前一百五十(150)個日曆日，也不遲於該年度會議召開的日期之前遞交代理訪問提名通知(A)。

於股東周年大會舉行前一百二十(120)個歷日結束，或(B)如較遲，在首次公開披露會議日期後十(10)個歷日內。年度大會或其公告的延期或延期不得開始或延長任何新的時間段，以及時交付符合條件的股東根據本第1.10節規定發出的委託書提名通知。

(C)根據第1.10節的規定，公司委託書中可包含的最大股東提名人數(“允許人數”)不得超過截至最終委託書提名日董事會任職董事人數的百分之二十或百分之二十(20)(或如果該數額不是整數，則向下舍入到最接近的整數)，但在任何情況下，允許人數不得超過公司所通知的在適用的年度會議上選出的董事人數。就決定何時達到第1.10節規定的允許股東提名人數而言，以下人士應被視為股東被提名人：(I)董事會決定提名為董事(Sequoia Capital)的合資格股東根據第1.10節提交併納入公司委託書的任何股東被提名人(“董事會被提名人”)，(Ii)其提名隨後被撤回的任何股東被提名人，以及(Iii)在之前三次年度會議中的任何一次中曾是股東被提名人並在即將舉行的股東周年大會上被董事會推薦連任的任何董事。如果(一)董事會因任何原因在最終委託書提名日之後和年度會議日期之前的任何時間出現一個或多個空缺，以及(二)董事會決定縮減與此相關的董事會規模, 允許的董事人數應根據減少後的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第1.10節提交的股東提名總數超過允許的數量，則根據第1.10節的規定提交一名以上股東被提名人以納入公司的委託書的任何合格股東，應根據合格股東希望這些股東被提名人被選入公司的委託書的順序對這些股東被提名人進行排名。如果符合第1.10節規定的合格股東提交的股東提名人數超過允許人數，將從每名合格股東中選出符合第1.10節要求的最高級別股東提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到允許人數為止。為此目的，股東被提名人應按照每位合資格股東在其委託書提名通知中披露為擁有的公司有表決權股本的股份數量(從大到小)進行排序。如果在從每個合格股東中選出符合第1.10節要求的最高級別股東提名人後，仍未達到允許人數，則將從每個合格股東中選出符合第1.10節要求的下一個最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數為止。

(D)要成為合資格的股東，股東(或股東團體)必須(I)已連續擁有(如第1.10(E)節所界定)公司已發行股本的3%或以上的股份至少三年，而該等股份有權投票選舉所有董事，該等股份的計算日期為公司根據第1.10節收到委任代表委任通知之日(“所需股份”)，(Ii)於股東周年大會記錄日期繼續擁有所需股份，及(Iii)繼續擁有所需股份，直至股東提名人獲提名參加股東周年大會之日止。為滿足第1.10節規定的上述所有權要求，一名或多名股東或擁有公司股本並由任何股東代表其行事的一名或多名個人擁有的股本股份可以合併，但為此目的合併股份所有權的股東和其他人士的人數不得超過二十(20)人。如果兩個或兩個以上的基金(A)處於共同管理和投資控制之下，(B)處於共同管理下並主要由同一僱主出資，或(C)“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義的那樣，在確定本款中的股東總數時，應將其視為一個所有者。對於任何一次年度股東大會，任何人不得是構成第1.10節規定的合格股東的一個以上羣體的成員。

(E)就本第1.10節而言，合格股東應被視為僅“擁有”公司股本中的已發行股份，該股東擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)條計算的股份數目，並不包括任何股份(A)由該合資格股東或其任何聯繫人士在任何尚未結算或完成的交易中出售，(B)由該合資格股東或其任何聯繫人士為任何目的而借入，或(B)由該合資格股東或其任何聯繫人士根據轉售協議購買，或(C)受該股東或其任何聯繫人士訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議將予結算

以本公司股本名義金額或流通股價值為基礎的股份或現金，在任何該等情況下，有關文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少有關股東或聯營公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，或(2)對衝、抵銷或在任何程度上改變該等股東或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的損益。符合條件的股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人士對股份的擁有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)該人士借出該等股份，但該人士有權在不超過三個工作日的通知下收回該等借出股份，該人士在接獲其任何股東提名人將包括在委託書材料內的通知後三個工作日內收回該等借出股份；或(Ii)該人士已透過委託書、授權書或可隨時撤回的其他文書或安排轉授任何投票權。

(F)合資格股東(包括作為合資格股東的一組人士中的每一名成員)必須及時向祕書提供以下書面資料(除第1.10(B)條規定須提供的資料外)：(I)根據第1.9(C)(Ii)條規定須由提名股東提供的所有資料；(Ii)令公司滿意的文件，包括股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每間中介機構)的一份或多份書面陳述，核實截至本公司收到委託書提名通知之日起七個歷日內，符合資格的股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有所需股份，以及符合資格的股東同意提供：(A)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，記錄持有人和任何中間人的書面聲明，核實合格股東對所需股份的持續所有權，直至記錄日期，和(B)如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何所需股份，立即發出通知，(Iii)令公司滿意的文件，證明就第1.10節而言，被視為一個股東的一組基金(A)處於共同管理和投資控制之下，(B)處於共同管理之下並主要由同一僱主提供資金，或(C)投資公司集團，(Iv)每名股東被提名人的書面同意，如果當選，將在委託書中被提名為董事的被提名人，(V)附表14N的副本一份，而該副本已經或正在同時存在, 根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交，(Vi)在由一組股東組成的合格股東提名的情況下，由集團所有成員指定一名此類成員，該成員被授權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員就提名和所有相關事項採取行動，包括撤回提名，(Vii)表示合資格股東(包括合資格股東的每一名成員)(A)在正常業務過程中取得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(B)沒有亦不會在股東周年大會上提名任何人進入董事會選舉，但根據本第1.10節獲提名的股東被提名人除外(就合共為合資格股東的股東集團的每名成員而言，包括，(C)沒有、也不會參與、也不會“參與”規則14a-1(L)所指的、旨在支持任何個人在年度股東大會上當選為董事會員的“邀約”活動，但股東被提名人或董事會被提名人除外；(D)除本公司派發的表格外，不會向任何股東派發股東周年大會的任何形式的委託書, (E)擬在股東周年大會日期前及在該週年大會後至少一年內繼續擁有規定股份，。(F)已在與公司及其股東的所有通訊中提供及將會提供在所有要項上屬或將會屬真實和正確的事實、陳述及其他資料，並沒有亦不會遺漏述明所需的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出陳述的情況下不具誤導性，(G)不是也不會成為任何尚未向公司披露的有表決權承諾的一方，或可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該人的受信責任的能力；及(H)不是也不會成為與公司以外的任何人就與公司以外的任何人就尚未向公司披露的董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償付或賠償而作出的任何直接或間接補償、償付或賠償的一方，及(Viii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的一切責任，(B)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員，並使其不會因針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而負上任何責任、損失或損害，並使其不受損害, 因合資格股東根據本協議提交的任何提名而產生的高級管理人員或僱員

第1.10節或與此相關的任何徵集或其他活動，(C)根據第1.10(J)節的要求向美國證券交易委員會提交所有徵集和其他材料，以及(D)遵守與年度股東大會相關的任何徵集相關的所有其他適用法律、規則、法規和上市標準。

(G)合資格股東可不遲於最終代表委任提名日向祕書提交一份書面聲明，以納入本公司於股東周年大會上的代表委任聲明內，該聲明不超過500字，以支持股東代名人的候選人資格(“聲明”)。即使第1.10節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其認為將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述(或其部分)，或其認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或其部分)(或遺漏陳述必要的重大事實，以根據情況使所作陳述不具誤導性)。

(H)在第1.10節規定的提供代理訪問提名通知的期限內，股東被提名人必須在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份書面陳述和協議，表明該人(I)不是也不會成為任何尚未向公司披露的投票承諾的一方，或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行其受信責任的能力的一方，(Ii)不是也不會成為任何協議的一方，(I)與公司以外的任何人士就任何直接或間接補償、補償或賠償事宜作出任何安排或諒解，而此等補償、補償或賠償涉及該人士作為董事人士而尚未向公司披露的服務或行為；及(Iii)將遵守適用的法律和上市標準、公司的所有公司管治、利益衝突、保密和股權及交易政策和指引，包括有關對衝的政策和指引，以及適用於董事的任何其他政策和指引。在公司的要求下，股東提名人必須提交公司董事所要求的所有填寫並簽署的調查問卷。本公司亦可要求任何股東被提名人提供本公司合理所需的其他資料，以便董事會決定每名股東被提名人(A)是否根據適用的法律、適用的上市標準是獨立的, 美國證券交易委員會的任何適用規則或條例以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括關於任何董事會委員會的更高獨立性要求(統稱為“適用獨立標準”)，(B)與本公司有任何直接或間接的關係，但根據適用的獨立標準或S-K規例第404項被視為絕對不具關鍵性的任何關係除外；及(C)根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“證券法”)，正在或曾經受制於S-K規例第401(F)項所指明的任何事件或規則D規則506(D)所指明的任何類型的任何命令。本公司亦可要求任何股東代名人提供本公司合理地相信對合理股東理解(I)該等股東代名人的獨立性或缺乏獨立性及(Ii)該等股東代名人擔任本公司董事的資格或資格有重大幫助的其他資料。如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的事實，而該等資料或通訊是在何種情況下作出而不具誤導性的，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應立即將任何該等失實或遺漏以及使該等資料真實及正確所需的資料通知祕書。

(I)根據第1.10節的規定，公司不應被要求在其委託書材料中包括股東被提名人(或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書)(I)祕書收到任何年度股東大會的通知，表明符合資格的股東或任何其他股東已根據第1.9節的要求提名一人蔘加董事會選舉，但在提供該通知時並未根據第1.10節明確選擇將其被提名人包括在公司的委託書中，(Ii)如果提名該股東被提名人的合格股東已經從事或正在從事，或曾經或正在“參與”交易所法第14a-1(L)條所指的另一人的“徵求意見”，以支持任何個人在年度股東大會上當選為董事會員，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(Iii)如果該股東被提名人是或成為與公司以外的任何人達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正在或將從公司以外的任何人那裏接受任何此類補償或其他付款，在尚未向本公司披露的與本公司董事服務相關的每個案例中，(Iv)根據董事會確定的適用的獨立標準不是獨立的，(V)其當選為董事會成員將導致本公司違反本章程、經修訂的公司章程、適用的證券交易所規則和條例, 或任何適用的州或

聯邦法律、規則或法規，(Vi)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的競爭對手的董事或高管，(Vii)其當時或之前10年的業務或個人利益使該股東提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，這可能會極大地限制股東提名人以應有的謹慎和不可分割的忠誠作為公司董事的能力，如董事會所確定的；(Viii)屬未決刑事法律程序(不包括輕微交通違法及其他輕微罪行)的被點名標的，或在過去十年內在該刑事法律程序中被定罪；。(Ix)受根據證券法頒佈的規則D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(X)如該股東被提名人或適用的合資格股東就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實，而根據作出該等資料的情況，該等資料不具誤導性，根據董事會的決定，(Xi)符合條件的股東(或其合格代表)沒有出席年度股東大會，根據第1.10條提出任何提名, 或(12)如果合格股東或適用股東被提名人以其他方式違反該合格股東或股東被提名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據第1.9節或第1.10節規定的義務。公司不應被要求在年度會議的委託書材料中包括由符合條件的股東提出的任何繼任者或替代被提名人，只要任何該等股東的股東被提名人未能遵守本第1.10節的條款和條件。

(J)合資格股東(包括為符合第1.10(D)節的規定而擁有構成合資格股東所有權一部分的股份的任何人士)應向證券交易委員會提交任何與提名股東提名的股東年會有關的徵求意見或其他溝通，無論是否根據證券交易委員會的委託書規則要求提交任何此類文件，或根據證券交易委員會的委託書規則是否有任何豁免可用於此類徵集或其他溝通。

(K)任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少25%的投票贊成該股東被提名人當選，則在任何情況下，根據第1.10節的規定，該名股東被提名人均沒有資格在該股東被提名參選的股東周年大會後的下三次股東周年大會上被提名為股東被提名人。

(L)儘管有上述規定，符合條件的股東還應遵守與第1.10節所述事項有關的所有適用於《交易所法案》及其下的規則和條例的要求。第1.10節的任何規定不得被視為影響本公司任何系列優先股持有人根據經修訂的公司章程細則任何適用條款所享有的任何權利。

(M)董事會(以及董事會授權的任何其他個人、委員會或其他機構)有權解釋本第1.10款，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第1.10款適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(I)一個人或一羣人是否有資格成為合格股東，(Ii)公司股本的流通股是否“擁有”，以滿足本第1.10款的所有權要求，(Iii)委託書提名通知是否符合第1.10節的要求；(Iv)某人是否符合成為股東代名人的資格和要求；(V)在本公司的委託書中加入所需資料是否符合所有適用的法律、規則、規例和上市標準；及(Vi)是否已符合第1.9節和第1.10節的任何及所有規定。董事會(或董事會授權的任何其他人士、委員會或其他機構)真誠通過的任何此類解釋或決定均為最終解釋或決定，並對所有人具有約束力。

第二條
董事會

第2.0節一般權力。公司的財產、事務和業務在董事會領導下管理。

第2.1節人數和資格。組成董事會的董事人數為十六(16)人，可由不少於在任董事的多數通過決議增加或減少；但董事人數不得減少至九(9)人以下，減少的人數不得產生縮短現任董事的任期的效果。在優先股持有者有權選舉兩名董事的情況下，董事和

董事的最低人數應增加兩人。董事的資格不需要擁有公司的股票或在印第安納州的住所。

第2.2節董事的類別和任期。董事應分為三類，人數應儘可能相等。除《公司章程》第九條規定的初始分類董事會任期為一年、二年和三年外，每類董事的任期為三年。如果因董事的死亡、辭職或撤職或由於董事人數增加而出現空缺，則每次更換或更換新的董事應任職於該替代或新董事所屬類別的任期的剩餘部分，或如董事人數增加，則任職於該替代或新董事所屬類別的任期的餘額。所有當選為一屆任期的董事應繼續任職，直至其各自繼任者的選舉和資格、其去世、其根據第2.6節的規定辭職、根據第2.7節的規定被免職，或者如果董事的人數已經減少且沒有繼任者將被選舉，則直至任期結束。董事的級別和條款不受IND的管轄。法典§23-1-33-6(C)。

第2.3節董事選舉。在優先股持有人有權選舉作為類別或系列單獨投票的任何董事的情況下，在每次股東周年大會上，只要出席會議的有權投票的股份持有人所投的票數達到法定人數，將於大會上選出的董事應由有權投票的股份持有人所投的過半數票選出；但如獲提名人的人數超過擬選出的董事人數，則董事應由有權投票的股份持有人所投的多數票選出，但須達到法定人數。就本節第2.3節而言，“所投的多數票”應指“贊成”董事選舉的票數超過“反對”該董事選舉的票數。如果被提名人未能獲得所需票數，並且是現任董事，董事應迅速向董事會提交辭呈，但須經董事會接受。董事和公司治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將根據提交的辭呈採取行動，考慮到董事和公司治理委員會的建議，並公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件), 或其他廣泛傳播的通信手段)在證明選舉結果之日起九十(90)天內作出關於提交辭呈的決定以及決定背後的理由。董事及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事將不參與董事會和公司治理委員會關於董事辭職的建議或董事會的決定。如果現任董事的辭職未被董事會接受，該董事應繼續任職，直至下一屆股東大會和正式選舉該董事的繼任者為止，或該董事較早辭職或被免職為止。如果董事的辭職被董事會接受，或者如果被提名人未能獲得所需的投票並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據修訂後的公司章程第9條的規定填補由此產生的空缺，或者根據修訂後的公司章程第9條和第2.2節的規定減少董事會的人數。

如會議主席指示或提名人數超過應選董事人數，股東應以書面投票方式選舉董事。

董事會的任何空缺應由其餘董事的過半數贊成票填補。

如果優先股持有人有權選舉作為類別或系列單獨投票的任何董事，則這些董事應由有權在會議上投票的優先股持有人以多數票選出，只要優先股持有人出席的人數達到法定人數。

第2.4節董事會議.

(A)週年大會。除非董事會決議另有規定，董事會年度會議應在年度股東大會的地點舉行，並在股東年會之後立即舉行，以組織、選舉高級管理人員和處理在會議之前可能適當進行的其他事務。除非擬考慮修訂附例，否則無須發出會議通知。

(B)定期會議。董事會可通過決議規定舉行定期會議，並可確定召開會議的時間和地點(在印第安納州境內或境外)。除非考慮修訂附例，否則無須發出召開例會的通知。

當例會的時間或地點確定或變更時，應將有關此行動的通知及時郵寄給採取行動時不在場的各董事，並寄往董事的住所或通常營業地。

(C)特別會議。董事會特別會議可由董事會主席召集，並應三(3)名董事的要求由祕書召集。除法規另有規定外，每次特別會議的通知應至少在會議召開之日前三(3)天郵寄至有關董事的住所或通常營業地點，或以傳真或其他形式的電子通訊或親自遞送至有關地點的董事，但不得遲於會議舉行日的前一天。通知應説明會議的時間和地點(可以在印第安納州以內或之外)，但除非法規、公司章程或章程另有要求，否則不必説明會議的目的。

任何會議的通知不需要發給任何董事，但誰應該出席會議，或誰應該放棄會議通知，在會議之前、時間或之後，以董事簽署並交付給公司的書面形式。任何董事會成員均應出席的會議，無需事先通知。

第2.5節法定人數及行事方式。除根據第2.3條填補董事會空缺或根據第2.12條就利益衝突交易進行投票外，根據第2.1條設立的實際董事人數的多數應不時構成處理任何業務的法定人數。出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、公司章程或章程要求更多的董事行為。根據公司章程第13條的規定，其中規定的董事會的某些行動不僅需要得到董事會的批准，還需要獲得大多數留任董事的批准，如其中所定義的。任何董事或所有董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式同時聽到對方的聲音，這種參加方式應構成親自出席會議。如會議不足法定人數，出席董事的過半數可不時休會，直至會議達到法定人數為止。無需就任何延期會議發出通知。

第2.6節辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書發出書面辭職通知。除非書面通知另有規定，辭職自收到之日起生效；除書面通知另有規定外，辭職不一定非要接受才能生效。此外，董事如未能在提名人數不超過應選董事人數的年度股東大會上獲得過半數投票，應根據第2.3節的規定提出董事的辭職申請，但須經接受。

第2.7節董事的免職。任何董事(由優先股投票權持有人選為一個類別的董事除外)可在任何時間被免職，但前提是必須有理由，且只有在持有所有有投票權股票(定義見公司章程細則第13條)的持有人投下至少百分之八十(80%)的贊成票後，才能作為一個類別一起投票。

第2.8節不開會就採取行動。任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果由董事會或該委員會的所有成員採取，可在沒有會議的情況下采取，並由所有該等成員簽署書面同意，並於書面同意書中規定的同意日期之前或之後生效，或如果書面同意書中未指明生效日期，則為同意與董事會或委員會議事紀要一起提交的日期。

第2.9節出席和不提出反對。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非(I)董事的異議應載入會議紀要，(Ii)董事應在其續會前向會議祕書提交對該行動的書面異議，或(Iii)董事應在大會續會後立即以掛號郵寄方式將異議送交祕書。前一句規定的異議權利不得用於在任何會議上採取行動的任何事項上，投票贊成該行動的董事。

第2.10節特別常設委員會。董事會以經選舉產生並符合資格的董事實際人數過半數通過的決議，可從成員中指定一個或多個委員會。這些委員會應具有董事會的權力，而根據法律，董事會的權力

委託給這些委員會，並由董事會決議或董事會批准的委員會章程規定。

第2.11節核數師的委任。董事會或董事會審計委員會在每次年度股東大會之前，應任命一家獨立會計師事務所為公司的審計師。該項委任須在作出該項委任後的下一屆股東周年大會上提交股東批准。如果股東未能批准任何公司的核數師任命，或者董事會或審計委員會因任何原因決定終止任何此類任命，董事會或審計委員會應任命另一家獨立會計師事務所擔任公司核數師，該任命應提交股東在任命後的下一次年度或特別股東大會上批准。

第2.12節與公司的交易。任何與公司的交易，如一名或多名董事擁有直接或間接權益，如符合下列任何一項情況，均不得僅因該等權益而無效或可予撤銷：

(A)交易的重要事實和董事的權益已向董事會或委員會披露或知悉，董事會或委員會以在交易中沒有直接或間接利益的董事(或委員會成員)的多數票或同意，無論如何至少有兩名董事(或委員會成員)的贊成票或同意來授權、批准或批准交易；

(B)有權投票的股東披露或知悉該項交易的重要事實及董事的權益，並以投票方式批准、批准或批准該項交易；或

(C)該交易對地鐵公司公平。

如果在交易中沒有直接或間接利益的大多數董事或委員會成員投票批准、批准或批准交易，則根據本條(A)款採取行動的法定人數應達到法定人數。在交易中有直接或間接利害關係的董事的出席或投票，不影響根據本條(A)款採取的任何行動的有效性。

第2.13節董事的薪酬。董事會獲授權釐定及釐定董事的薪酬，以及任何該等董事可為本公司提供的額外服務的額外薪酬。

第三條
高級船員

第3.0節軍官、一般職權和職責。公司的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、總裁、兩(2)名或兩(2)名以上的副總裁、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管、一名首席會計官，以及根據第3.2節的規定選舉或任命的其他高級管理人員。董事會可指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或集團副總裁。任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任。公司與公司之間的所有高級人員和代理人在公司管理方面擁有章程規定的權力和履行董事會決議所決定的不與章程相牴觸的權力和職責。

第3.1節選舉、任期、任職資格。每名高級職員(根據第3.2節的規定可能任命的高級職員除外)應由董事會在每次年度會議上選舉產生。每名此類官員(無論是在董事會年度會議上當選或填補空缺或以其他方式當選)應任職至選定繼任者並獲得資格為止，或直至去世，或直至該官員按第3.3條規定的方式辭職或按第3.4條規定的方式被免職。董事會主席和首席執行官應為董事會成員。任何其他高級人員可以但不必是公司的董事。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第3.2節選舉或任命的其他人員。董事會可不時選舉其認為必要或適宜的其他高級職員或代理人(包括一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或一名或多名助理財務總監)。董事會可將任命任何該等高級人員或代理人的權力轉授任何高級人員，並規定他們各自的任期、權力和職責。

第3.3條辭職。任何高級管理人員均可隨時向公司董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出辭職書面通知。除非書面通知另有規定，辭職自收到之日起生效；除書面通知另有規定外，辭職不一定非要接受才能生效。

第3.4條刪除。在為此目的召開的任何董事會會議上，無論是否有理由，第3.0條中具體指定的高級職員均可由實際當選和合格的董事人數的過半數投票罷免。根據第3.2節的規定選出或任命的高級職員和代理人可在任何出席法定人數的董事會會議上、經出席該會議的董事過半數表決、由董事會授予免職權力的任何上級高級職員或由董事會根據第3.2節授予任命該高級職員的任何高級職員免職。任何免職不應損害被免職人員的合同權利(如有)。

第3.5節空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，可由董事會或根據第3.2條授權任命的官員填補。

第3.6節董事會主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議(如有出席)，並應擁有章程和董事會賦予他或她的權力和履行其職責。董事會主席於任何時間不能履行董事會主席的權力及職責，則直至董事會委任新主席或決定主席能夠復職為止，應暫時授權行政總裁履行有關職責及行使有關權力，或如首席執行官不能履行有關職責及行使有關權力，則暫時授權董事會主持或領導董事(如先前已選定)。

第3.7節首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司業務的管理和指導進行全面監督。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效。行政總裁擁有章程或董事會賦予他或她的其他權力及執行該等其他職責。

第3.8節總統。總裁應擁有首席執行官、章程或董事會賦予他或她的權力和履行其職責。

第3.9節執行副總裁。每名執行副總裁應擁有首席執行官、總裁或董事會分配給他或她的權力和職責。

3.10高級副總裁和集團副總裁。各高級副總裁及各集團副總裁須履行行政總裁、總裁或董事會賦予其的職責及權力。

第3.11節副總裁。每名副總裁應履行首席執行官、總裁或董事會賦予他或她的職責和權力。

第3.12節祕書。祕書應：

(A)將股東會議及董事局會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內；

(B)安排按照本附例的條文及按法規的規定妥為發出所有通知；

(C)作為公司印章的保管人，並安排在發行前代表公司股票的所有股票(但須受第5.0節的條文規限)以及所有已按照本附例代表公司以公司印章妥為授權籤立的文書上加蓋該印章；

(D)在符合第5.0節規定的情況下，簽署代表公司股票的證書，該股票的發行應經董事會授權；和

(E)概括而言，須執行祕書職位的所有附帶職責，以及本附例或董事會主席、行政總裁、總裁或董事會委派祕書的其他職責。

第3.13節助理祕書長。每名助理祕書均須協助祕書執行祕書的職責，並須履行董事會不時指定或行政總裁、總裁或祕書不時轉授的其他職責。在祕書的要求下，任何助理祕書均可暫時署理祕書的職位，執行祕書的部分或全部職責。在祕書去世的情況下，或在祕書缺席或不能行事的情況下，沒有指定一名助理祕書暫時代替祕書的情況下，執行祕書職責的助理祕書應由首席執行官或董事會指定。

第3.14節首席財務官。首席財務官應：

(A)監督及負責公司的資金、證券、收據及支出；

(B)安排保存在公司的主要業務辦事處，並根據法律或法規的要求保存財務交易記錄和使用適當會計原則的正確賬簿，以供審查；

(C)負責對公司的交易和賬簿建立充分的內部控制；

(D)應要求負責向適當的高級人員和董事會，以及向股東和法律或法規規定的其他各方提供公司的財務報表；以及

(E)一般情況下，執行與該職位有關的所有職責，以及附例所賦予或行政總裁、總裁或董事會所指派的其他職責。

第3.15節司庫。司庫應：

(A)掌管公司的資金、證券、收入及支出；

(B)安排將公司的款項及其他有價財物，以公司的名義存入或投資於按照董事局通過的決議所選定的銀行或信託公司，或存入銀行或其他存放處或投資項目；

(C)安排從地鐵公司的認可存放處支出地鐵公司的資金，並安排就所支出的所有款項備存妥善紀錄；及

(D)一般而言，執行與司庫職位有關的一切職責，以及附例賦予司庫的其他職責，或行政總裁、總裁、首席財務官或董事會可能委予司庫的其他職責。

第3.16節助理司庫。每名助理司庫應協助司庫履行司庫的職責，並應履行董事會可能不時指定或總裁或首席財務官可能不時授權的其他職責。應司庫的要求，任何助理司庫均可暫時代替司庫履行司庫的部分或全部職責。在司庫去世的情況下，或在司庫不在或沒有指定助理司庫代替司庫的情況下，執行司庫職責的助理司庫應由首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定。

第3.17節首席會計官。首席會計官應：

(A)在屬於海洋公園公司的簿冊內，就海洋公園公司的所有資產、負債、承擔、收入、成本及開支及其他財務往來備存全面而準確的賬目，並使該等賬目符合健全的會計原則及有足夠的內部控制；

(B)安排對這些簿冊和記錄進行定期審計；

(C)確保所有開支均按照地鐵公司不時妥為訂立的程序支付；

(D)應董事會的要求提交財務報表，並在年度股東大會之前提交完整的財務報告，以及法律或條例規定的其他財務報表；

(E)一般情況下，執行所有通常與首席會計官職位有關的職責，以及行政總裁、總裁、首席財務官或董事會可能指派給他或她的其他職責。

第3.18節總法律顧問。董事會可任命一名總法律顧問，該總法律顧問應全面控制與公司有關的所有重要法律事務。

第3.19節其他高級人員或代理人。根據第3.2條推選或委任的任何其他高級職員或代理人應具有本章程不時規定或行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。

第3.20節榮譽主席。為表彰對公司的卓越服務，董事會可任命一名曾擔任董事會主席但不再是員工、高管或董事的人為榮譽董事長。應董事會主席的要求，榮譽主席可代表公司任職。

第3.21節賠償。公司高管的薪酬應由根據第2.10節設立的薪酬委員會(或繼任委員會)不時確定。除非董事會通過決議另有指示，非公司高管的僱員的薪酬應由公司管理層確定。任何僱員不得因身為公司董事而不能獲得補償。

第3.22節保證債券。如果董事會提出要求，公司的任何高級人員或代理人應向公司簽署一份保證書，金額和擔保人由董事會指定，條件是該高級人員必須忠實履行對公司的職責，包括對該高級人員或代理人可能處理的公司所有財產、資金或證券的疏忽和會計責任。

第四條
票據的執行和公司資金的繳存

第4.0節文書的一般籤立。所有需要由公司籤立的契據、合同和其他文書均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署。董事會可授權任何人簽署任何須由公司籤立的契據、合同或其他文書，不論此等人士或人士是否為公司的高級人員。如獲董事會授權，該等人士可不時以書面文件將該等權力的全部或任何部分轉授予任何其他人士或人士。

第4.1節票據、支票、其他票據。公司的所有票據、匯票、承兑匯票、支票、背書以及所有證明公司負債的證據，應由公司的高級職員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。存入本公司任何正式授權託管機構的背書，應按董事會不時決定的方式進行。

第4.2節代理。由公司擁有或以公司名義擁有或以公司名義擁有的其他公司或其他實體的股份或單位的委託書、授權書或投票同意書，可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何其他人不時代表公司籤立和交付

董事會授權的人員。根據第4.2節的規定，有權執行委託書、委託書或同意書的人可以授權執行，除非董事會禁止。

第五條
股票

第5.0節股票憑證。公司的股份可以記賬式發行，也可以憑證書證明。然而，每名公司股份持有人應有權應要求獲得一份證明股東擁有股份的證書，該證書由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書以公司名義簽署，以證明股東在公司擁有的股份數量。這些官員的簽名、轉讓代理人和登記員的簽名以及公司的印章可以是傳真件。如任何高級人員或僱員已簽署或其一份或多於一份的傳真簽署將已在公司發出和交付該證書之前停止為公司的高級人員或僱員，則該證書仍可由公司採納並予以發出和交付，猶如簽署該證書或其一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是該公司的高級人員或僱員一樣；而由公司發出和交付任何該等證書，即構成採納該證書。每張股票均須在正面(如屬簿記股份，則須在證明該等股份的所有權的陳述書上註明)公司的名稱，以及根據印第安納州的法律成立的公司、獲發股票的人的姓名、股份的數目及類別，以及股票系列的名稱(如有的話)，並須在正面或背面顯眼地註明公司將應書面要求免費向股東提供指定名稱的摘要, 適用於每個類別的相對權利、偏好和限制，以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變化(以及董事會決定未來系列變化的權力)。每份股票(或入賬報表)應註明該等股票是否已繳足股款且不應課税。如任何該等股份未繳足股款，證書(或記賬報表)須清楚加蓋印花，以顯示已繳足的百分比，而當進一步付款時，股票應加蓋印花(或更新記賬報表)。在符合上述規定的情況下，代表公司股份的股票應採用董事會批准的格式。在發行或轉讓每股股份時，應將代表該股份的股票編號(如有)、股份擁有者姓名、股份類別及發行或轉讓日期記入公司的股票賬簿。

第5.1節股份轉讓。本公司股份的轉讓須由本公司的登記持有人或獲正式授權的股東受權人在本公司的賬簿上作出，並須向本公司的祕書或其任何轉讓代理人提交，並在交出代表該等股份的一張或多張證書(如有)後作出。除印第安納州法規另有明文規定外，本公司及其轉讓代理及登記處均有權就所有目的將任何一股或多股股份的記錄持有人視為該等股份的絕對擁有者，因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論該等人士或該等人士是否已就此發出明示或其他通知。股東如不時更改其地址，應以書面通知本公司。

第5.2節規定。在符合本第五條規定的情況下，董事會可制定其認為合宜的有關公司股票或記賬股份證書的發行、轉讓和監管的規則和條例。

第5.3節轉讓代理人和登記員。董事會可以委任一名或多名轉讓代理人、一名或多名登記員以及一名或多名代理人，對公司的股票和記賬股票兼任轉讓代理人和登記員的職務。

第5.4節證書遺失或銷燬。公司任何股份的持有人如遺失或銷燬代表該等股份的證書，應立即通知公司或其一名轉讓代理人及登記員。公司可按董事會或祕書所採納的條款及規例發出新的證書，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失或損毀的證書，而董事會或祕書可要求遺失或損毀的證書的擁有人或擁有人的法定代表，以董事會或祕書所指示的形式及款額向公司作出保證，並獲得董事會或祕書滿意的一名或多於一名擔保人，以彌償公司及其轉讓代理人及登記員因指稱任何該等證書遺失或銷燬或該等新證書的發出而向公司或任何該等轉讓代理人或登記員提出的任何申索。新證書可能是

在董事會或祕書認為適當的情況下，不需要任何債券發行。

第5.5節贖回在控制權收購中獲得的股份。在控制權股份收購中獲得的任何或全部控制權股份應由公司贖回，條件是：

(A)沒有就控制權股份收購向公司提交收購人陳述書；或

(B)該公司的股東並未按照《公司條例》的規定，給予該公司的控制權股份全部投票權。代碼§23-1-42-9。

根據第5.5(A)條的規定，可在收購人最後一次收購控制權股份之日起六十(60)天內的任何時間進行贖回。根據第5.5(B)條的規定，在股東投票後兩(2)年內，可隨時贖回有關控制權股份的投票權。根據本條款第5.5條進行的任何贖回應按控制股份的公允價值並按照本附例所載或董事會決議通過的贖回程序進行。

如第5.5節所用，術語“控制權股份”、“控制權股份收購”、“收購人聲明”和“收購人”應具有在IND中賦予它們的含義。法典§23-1-42。

第六條
賠償

第6.0節獲得賠償的權利。

(A)公司須在現時或以後有效的適用法律所允許的最大範圍內，向現在或以後有效的公司的董事、高級人員或僱員(“合資格人士”)作出彌償，而該人現在或曾經以任何方式牽涉(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何訴訟)，由公司提起或根據公司有權促致勝訴判決的訴訟或法律程序)(“法律程序”)，原因是該合資格人士是或曾經是公司的高級人員或僱員，或現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)的受託人、高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、受託人或代理人而提供服務，罰款或罰金(包括就僱員福利計劃評估的消費税)，以及該合資格人士因該法律程序而實際和合理地招致的和解款項。

(B)儘管有第6.0(A)條的規定，公司沒有義務就符合資格的人發起的法律程序(或其中的部分)對其進行賠償，但以下情況除外：(I)由符合資格的人根據第6.4(E)或(F)條啟動的司法裁決或仲裁，其中根據第6.4(H)條規定了獲得賠償的權利，或(Ii)公司董事會授權或同意的程序(或其中的部分)。

(C)如因合資格人士向受保實體提供服務而引起訴訟，公司根據本條提供的賠償應次於受保實體提供的任何賠償，而不是與受保障實體提供的任何賠償同等。但是，公司可以首先向符合資格的人提供賠償，在這種情況下，公司應在這種支付的範圍內代位於符合資格的人在被保險實體提供的賠償和由被保險實體代表該合格人維持的任何保險範圍內的權利。

(D)符合資格的人獲得賠償的任何權利應是一種合同權利，並應包括在任何訴訟結束前根據第6.3條預支該符合資格的人因該訴訟而產生的任何費用的權利。

6.1節保險、合同和資金。公司可購買和維護保險，以在現行或今後有效的適用法律允許的最大範圍內，針對第6.0節規定的和解協議中支付的任何費用、判決、罰款和金額，或任何符合資格的人因與該節所指的任何訴訟相關而發生的任何費用、判決、罰款和金額，購買和維護保險。地鐵公司可

與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或任何涵蓋實體的任何董事高級職員、僱員、受信人或代理人訂立協議，以補充或貫徹本細則的規定，並可設立信託基金或使用其他方式(包括但不限於信用證)以確保支付按本條規定實現賠償和墊付開支所需的金額。

第6.2節非排他性權利；對某些訴訟的適用性。本條規定的權利不排除任何合資格人士以其他方式有權享有的任何其他權利，本條條文適用於任何合資格人士的繼承人和法定代表人的利益，並適用於在本條通過後開始或繼續的法律程序，不論該等作為或不作為是在收養之前或之後發生的。

第6.3節墊付費用。

(A)除下文第6.3(B)和(C)節所規定的情況外，公司在收到符合本節和第6.4條規定的合資格人士的一份或多份要求墊款的聲明後六十(60)天內，應向該合資格人士墊付與任何訴訟相關的所有合理費用，除非已根據第6.4條確定該合資格人士無權獲得賠償。任何該等聲明或聲明應合理地證明該合資格人士所招致的開支，並應包括(I)一份書面陳述，表明該合資格人士就引起訴訟的事宜真誠行事，以及該合資格人士認為符合該公司最大利益或至少不反對該公司最大利益的事情，及(Ii)如最終確定該合資格人士無權根據本條獲得賠償，則書面確認或承諾償還墊款。

(B)儘管有第6.3(A)條的規定，對於符合資格的人被有管轄權的初審法院定罪或認罪後發生的費用，預支費用不應是強制性的，但應由公司酌情決定，或認罪或不認罪或與引起訴訟的情況相同的罪行。

(C)儘管有第6.3(A)條的規定，對於符合條件的人或其代表根據第6.4(E)或(F)條進行司法裁決或仲裁而發生的費用，預支費用不應是強制性的，但應由公司酌情決定，除非符合資格的人遵守第6.3(A)條的要求，對於在控制權變更後提出的司法裁決或仲裁，預支費用應是強制性的，涉及因在控制權變更前的行動或未能採取行動而引起的與基本訴訟有關的費用。

第6.4節程序；若干法律程序的推定及效力；補救。為進一步執行但不限於上述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於本條項下的賠償和墊付費用的權利。

(A)為獲得本條規定的賠償，符合資格的人應向公司祕書提交書面請求，包括該符合資格的人可合理獲得併合理需要的文件和資料，以確定該符合資格的人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償(“證明文件”)。公司應在收到書面請求及證明文件後不遲於六十(60)天確定合格者獲得賠償的權利。地鐵公司祕書在接獲該項要求後，須立即以書面將該合資格人士的要求通知董事局。

(B)符合資格的人根據本條獲得賠償的權利應以下列方法之一確定，該方法由董事會選擇，無論是否有任何無利害關係的董事(如下文所界定)：(I)無利害關係的董事以多數票通過，如果他們構成董事會的法定人數；(Ii)如(A)控制權發生變動而合資格人士提出要求，或(B)無法取得由無利害關係董事組成的董事會的法定人數，或(即使可取得)大多數該等無利害關係董事如此指示，則由特別顧問(定義見下文)以書面意見作出指示；(Iii)由本公司股東(但只有在構成董事會法定人數的無利害關係董事的大多數提出權利問題以供其決定的情況下)；或(Iv)如(D)款所規定的那樣。

(C)如果權利的確定由特別顧問作出，多數無利害關係的董事應選擇特別顧問，但只有合資格的人不合理地反對的特別顧問；但如果控制權發生變化，則該合資格的人應

選擇該等特別顧問，但僅限於大多數無利害關係董事不合理地反對的特別顧問。

(D)除本條另有明確規定外，如果控制權發生變更，則在根據第(A)款提交賠償請求和證明文件時，合資格的人應被推定為有權獲得賠償(就控制權變更之前發生的行為或不作為而言)，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，作出相反的決定。在任何情況下，如果根據第(C)款被授權確定權利的人沒有被任命，或者在公司收到請求和支持文件後六十(60)天內沒有做出決定，則合格的人應被視為有權獲得賠償和墊付費用，除非(I)符合資格的人在提出賠償請求時或在支持文件中錯誤陳述或未能披露重要事實，或(Ii)法律禁止此類賠償。任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，如藉判決、命令、和解或定罪而終止，或因不認罪或同等的抗辯而終止，其本身並不不利地影響合資格人士作出彌償的權利，或訂立一項推定該合資格人士並非真誠行事的權利，以及就任何刑事法律程序而言，該合資格人士有合理因由相信該合資格人士的行為是違法的。

(E)如裁定該合資格人士無權獲得彌償：(I)該合資格人士有權就該合資格人士有權獲得該彌償的權利作出裁決，而該合資格人士可自行選擇在(A)印第安納州的適當法院或任何其他具司法管轄權的法院，或(B)由單一仲裁員依據美國仲裁協會的規則在印第安納州印第安納波利斯進行仲裁；(Ii)在任何此類司法程序或仲裁中，符合資格的人不得因根據本第6.4條作出的事先裁決而受到損害；以及(Iii)如果控制權發生變更，公司有責任在任何此類司法程序或仲裁中證明該合資格的人無權獲得賠償，但僅限於在控制權變更之前發生的行為或行為失敗。

(F)如已作出或被視為已作出決定，認為合資格人士有權獲得賠償，本公司有義務在作出或被視為作出決定後十(10)天內支付合資格人士所招致的款項，並受該項決定的最終約束，除非(I)合資格人士在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未能披露重大事實，或(Ii)法律禁止此類賠償。如果(A)未根據第6.3條及時預付任何費用，或(B)未在確定有權獲得賠償後十(10)天內支付賠償，則符合資格的人有權尋求司法執行公司的義務，向符合資格的人支付此類預支費用或賠償。儘管有上述規定，公司仍可向印第安納州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院提起訴訟，以抗辯因發生本款(F)第(I)或(Ii)款所述事件(“取消資格事件”)而獲得本合同項下賠償的合資格人士的權利；但在任何此類訴訟中，公司有責任證明該取消資格事件的發生。

(G)公司不得在根據本條第6.4條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本條規定的約束。

(H)如該合資格人士尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行該合資格人士根據本條所享有的權利，或因違反本條而追討損害賠償，則該合資格人士有權就該合資格人士在該裁決或仲裁中勝訴而實際及合理地招致的任何開支，向地鐵公司追討，並由地鐵公司予以賠償。如在該司法裁決或仲裁中裁定該合資格人士有權獲得所要求的部分而非全部彌償或墊付開支，則該合資格人士因該司法裁決或仲裁而招致的開支須按比例計算。

第6.5節某些定義。就本條而言：

(A)“控制權變更”是指下列任何事件：(I)任何“人”的收購，該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但(A)公司、(B)公司的任何子公司、(C)公司或公司的子公司的任何員工福利計劃或員工股票計劃除外。

(D)禮來公司(Lilly Endowment，Inc.)直接或間接擁有公司股本中20%或以上股份的“實益擁有權”，其持有人在一般情況下擁有一般投票權以選舉至少多數董事會成員(或如果沒有IND的申請，禮來公司就會有這種投票權)。代碼§23-1-42-1至23-1-42-11)(“有表決權的股票”)；(Ii)董事會成員總數少於半數的第一天(如公司章程第13(F)條所定義)；(Iii)完成合並、股份交換或本公司的合併(“交易”)，但不包括會導致緊接該交易前尚未發行的本公司的有表決權股份繼續(不論以尚未發行或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)在緊接該等交易後繼續代表本公司或該尚存實體超過50%的有表決權股份的交易；或(Iv)本公司股東批准將本公司完全清盤或出售本公司全部或幾乎所有資產的交易。

(B)“無利害關係的董事”指不是或不是該合資格人士要求賠償的訴訟的一方的董事。

(C)“特別顧問”是指一家律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所目前或過去五年都沒有被聘請來代表根據本條提出賠償要求的訴訟的任何其他一方。此外，根據適用的專業行為標準，在確定符合資格的人在本條下的權利的訴訟中代表公司或符合資格的人會有利益衝突的任何人，不得擔任特別顧問。

第6.6節代理人的賠償。儘管本條有任何其他規定，公司可根據適用法律的規定，賠償任何人，但董事、公司高級職員或僱員除外，並且現在或曾經是公司代理人，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的法律程序，理由是該人是或曾經是公司代理人，或應公司要求，董事、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員、承保實體的受託人或代理人不承擔該人在訴訟過程中實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。根據適用法律的規定，公司還可以墊付該人與任何此類訴訟有關的費用。

第6.7節修訂或廢除的效力。修訂或廢除或採納與本細則任何條文不一致的條文，均不會對任何合資格人士根據本條細則所享有的權利造成不利影響：(I)在修訂、廢除或採納不一致條文之前已開始或受到威脅的任何訴訟，或(Ii)在控制權變更發生後，因在修訂、廢除或採納不一致條文之前發生的任何行動或遺漏而引起的任何訴訟，在這兩種情況下，均未經該合資格人士書面同意。

第6.8節可分割性。如果本條任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條的各項規定(包括但不限於本條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

第七條
雜類

第7.0節公司印章。公司的印章應由圓形圓盤組成，其圓周上應出現以下字樣：

“禮來公司，印第安納州印第安納波利斯”

中間寫着幾個字：

“成立於1876年，成立於1901年”。

第7.1節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到次年12月31日結束。

第7.2節附例的修訂。在印第安納州商業公司法任何明文規定的規限下，此等附例可由(A)董事會以當時在任董事的多數表決通過、廢除、更改或修訂，或(B)在正式召開及組成的股東大會上，由所有已發行股份的持有人有權投下的至少過半數贊成票通過、廢除、更改或修訂。

* * *