附件3.1
(修訂至2022年5月4日)
禮來公司及其公司
(印第安納州一家公司)
經修訂的公司章程
1.公司的名稱為
禮來公司和公司。
2.成立公司的目的是從事根據《印第安納州商業公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
3.公司繼續作為法團的期間是永久性的。
4.公司有權發行的股票總數為32.05億股，其中包括32億股普通股和500萬股優先股。本公司的股份並無任何面值或聲明價值，但僅就根據本公司的資本化徵收任何税項或費用的任何法規或法規而言，本公司的每股股份應被視為每股面值0.01美元。
5.以下條文適用於地鐵公司的股份：
(A)公司有權(以購買、贖回或其他方式)取得、持有、擁有、質押、出售、轉讓、轉讓、再發行、取消或以其他方式處置公司的股份，其方式及範圍現為印第安納州法律所允許(但該權力並不隱含任何股份的擁有人或持有人有義務將該等股份出售或以其他方式轉讓予公司)，包括直接或間接購買、贖回或以其他方式取得公司本身的股份的權力，而在沒有按比例對待任何類別或系列股份的擁有人或持有人的情況下，除非在生效後，公司將無法償付在通常業務過程中到期的債務，或公司的總資產將少於其總負債(並且不考慮公司在購買、贖回或以其他方式收購時解散，以滿足在股東解散時其優先權利優於被購買、贖回或以其他方式收購的公司股份持有人的優先權利所需的任何款額)，除非另有明文規定，
優先股系列)。公司購買、贖回或以其他方式收購的股份應構成授權但未發行的股份，除非在任何該等購買、贖回或其他收購之前或之後三十(30)日內，董事會通過決議，規定該等股份構成授權已發行但非流通股。
(B)由本公司贖回(不論透過運作退休或償債基金或以其他方式)或購買的任何系列的優先股，或如可兑換，已轉換為本公司任何其他類別或系列的股份，可作為該系列或任何其他系列優先股的一部分重新發行，但須受董事會根據經修訂的公司章程細則第7條的規定就該系列優先股釐定的限制(如有)所規限。
(C)本公司董事會可根據印第安納州法律及此等經修訂公司章程細則的規定，以本公司董事會決定的價格、時間及條款及條件(包括選擇性回購股份的特權)，出售、發行及出售股份，而無須本公司任何股東的授權或批准。股份可出售、發行及出售予董事會所決定的人士、商號或公司，而本公司任何類別或種類的其他股份的擁有人或持有人並無任何優先購買權或其他權利，因擁有該等其他股份而收購該等股份。
6.下列規定適用於普通股：
(A)除印第安納州商業公司法另有規定外，並受本公司董事會藉其行動制定的股東披露及認可程序(可能包括禁止投票制裁)的規限，普通股股份應享有無限投票權，而每股已發行普通股於本公司有效發行時，其記錄持有人應有權在所有股東大會上就提交本公司股東表決的所有事項投一票。
(B)就普通股與公司的關係而言，普通股在各方面應是平等的，但這種權利的平等並不意味着公司在贖回或以其他方式收購股份方面的平等待遇。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，普通股持有人有權按比例分享董事會不時就普通股宣佈及支付的股息或其他分派(公司購買、贖回或其他股份收購除外)。
(C)如公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，須在向
普通股持有人如持有任何已發行系列優先股，其有權獲得的全部金額，則普通股持有人有權按其持有的普通股股數按比例分享公司所有剩餘資產中可供分配給股東的股份，但不包括任何及所有系列優先股的持有人。
7.特此明確授權董事會從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供資金。在發行任何此類系列股票之前，董事會應根據《印第安納州商業公司法》通過並提交一項或多項修訂，以確定此類優先股或優先股系列的條款，包括以下條款，並在此明確授權董事會通過並提交修正案：
(A)該系列的名稱、組成該系列的股份數目，以及該系列的述明價值(如與其面值不同)；
(B)除法律規定的任何表決權外，該系列股份是否另有表決權，如有，則該等表決權的條款，可以是一般的或有限的，並可包括在指明情況下選舉額外董事的權利；
(C)就該系列須支付的股息(如有的話)，任何該等股息是否為累積股息，如屬累積股息，則須支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的應付股息所具有的優先權或關係；
(D)該系列的股份是否須由地鐵公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；
(E)在公司的自動或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司的任何資產分配時，就該系列股份須支付的款額，以及該系列的持有人在該等清盤、解散或清盤中的權利；
(F)該系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的股份以作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；
(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券(不論是否由公司發行)，如可轉換或可交換，則其價格或價格或轉換或交換的比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；
(H)如有任何限制及限制，在該系列的任何股份於派發股息或作出其他安排後仍未發行時有效
在公司購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的股票或任何其他系列優先股時的分配；
(I)在公司產生負債或發行任何額外股額時的條件或限制(如有的話)，包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別股額的額外股份；及
(J)任何其他權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制。
除該等經修訂公司章程細則另有明文規定或法律規定者外，(I)除董事會根據本條第7條釐定的投票權外，任何優先股股份均無任何投票權，及(Ii)普通股股份就任何系列優先股條款的任何修訂並無任何投票權；然而，在本條第(Ii)款的情況下，經修訂的該系列優先股的條款可在沒有任何普通股投票權的情況下設立。
8.海洋公園公司有權宣佈和支付海洋公園公司已發行及已發行股份的股息或其他分派，但須受以下限制所規限：如海洋公園公司在生效後將無法清償在通常業務運作中到期的債務，或海洋公園公司的總資產會少於其總負債，則海洋公園公司不得作出股息或其他分配，而無須顧及如海洋公園公司在派息或其他分發時解散所需的任何款額，以滿足股東解散時的優先權利，其優先權利高於收取股息或其他分派的股份持有人的優先權利，除非就任何已發行的優先股系列另有明確規定)。公司有權發行某一類別或系列的股份，作為該類別或系列或一個或多個其他類別或系列的股息或其他分派。
9.現加入以下條文，以管理公司的業務及處理公司的事務，並明文規定該等條文旨在促進而非限制或排除法規所賦予的權力：
(A)本公司董事人數(不包括根據第7(B)條可由任何一個或多個優先股系列持有人選出的董事(“優先股董事”))不得少於九名，該確切人數須不時純粹由董事會決議釐定，並須由不少於當時在任董事的過半數委任。
(B)董事會(不包括優先股董事)分為三類，每一類的任期每年屆滿。在一九八五年年度股東大會上，選舉產生第一類董事五名，任期至一九八六年年度會議屆滿；第二類董事五名，任期至一九八六年年度會議屆滿。
選舉產生的第三類董事的任期在1987年年會上屆滿，第三類董事的任期在1988年年會上屆滿。從1986年的年度股東大會開始，任期屆滿的每一級董事應被選舉為任期三年。如果董事會出現任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，應通過選舉董事會成員的方式填補空缺，由選舉產生的董事在董事的剩餘任期內任職，或如增加一名董事，則在董事所屬類別的剩餘任期內填補空缺。所有董事應繼續任職，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止。當董事的人數發生變化時，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由當時在任的董事的過半數在各班級中分配，儘管不足法定人數，以使所有班級的數量儘可能相等。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
(C)董事任何一名或多名董事(不包括優先股董事)可於任何時間遭罷免，惟須以投票權股份(定義見本細則第13條)所有已發行股份持有人有權投下最少80%的贊成票，並作為一個類別一起投票方可。
(D)儘管此等經修訂公司章程細則或法律有任何其他條文可能容許較少投票權或無投票權，但除法律或此等經修訂公司章程細則規定任何特定類別有表決權股份的持有人投贊成票外，所有有表決權股份全部已發行股份的持有人有權投下的至少80%的贊成票(作為單一類別的投票權)須經修改、修訂或廢除本條第9條。
10.在符合印第安納州商業公司法任何明文規定的情況下，公司細則可由(I)公司董事會全體董事會多數表決通過、廢除、更改或修訂，或(Ii)在正式召開並組成的股東大會上，由所有已發行股份的持有者有權投下的至少過半數贊成票通過、廢除、更改或修訂。
11.公司應在現在或今後有效的適用法律允許的最大範圍內，賠償現在或過去是公司董事、高級職員或僱員(“合資格人士”)的任何人，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何訴訟)。由公司提起或根據公司有權促致勝訴判決的訴訟或法律程序)(“法律程序”)，原因是該人現在或過去是公司的董事、高級人員或僱員，或現時或過去是應公司的要求以另一法團的高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人的身分服務，
合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)，所有費用(包括律師費)、判決、罰款或罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)以及該符合資格的人為和解而實際和合理地產生的與此類訴訟相關的金額；但前述規定不適用於由符合資格的人發起的訴訟，除非公司的章程或與符合資格的人的協議另有規定。公司可制定補充或促進本條第11條規定的規定，包括但不限於：公司章程或與任何符合資格的人的協議中關於確定任何符合資格的人進行賠償的規定、強制或允許向符合資格的人墊付與訴訟有關的費用、公司控制權的任何變化對賠償和墊付費用的影響以及為實現賠償和墊付費用而提供資金或以其他方式支付所需金額的規定。
12.除本修訂公司章程另有明文規定外，本公司保留以現在或以後法律規定的方式修訂、更改或廢除本修訂公司章程所載任何條款的權利，而本協議賦予股東的所有權利均受此保留的約束。
13.除法律和本修訂條款規定的所有其他要求外，除本第13條第(C)款另有明確規定外，除非符合本第13條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的適用要求，否則在確定有權投票的股東的記錄日期之前，除非符合本條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的適用要求，否則本公司不得實施或作為本公司任何多數股東子公司的股東批准下列任何行動或交易。
(A)本條第13條範圍內的行動或交易如下：
(I)公司或其任何附屬公司合併或合併為該有關人士或與該有關人士合併或合併；
(Ii)將公司或其任何持有多數股權的附屬公司的全部或任何主要部分資產出售、租賃、交換或以其他方式處置予該有關人士或與該有關人士一起出售、租賃、交換或以其他方式處置；
(Iii)向該有關人士發行或交付公司任何多數股權附屬公司的任何有表決權股票(定義見下文)或有表決權證券，以換取現金、其他資產或證券，或其組合；
(Iv)公司的任何自願解散或清盤；
(V)證券的任何重新分類(包括任何反向股票分拆)，或公司的資本重組，或公司的任何合併或合併
公司與其任何附屬公司的任何交易，或具有直接或間接增加公司任何類別或系列股本的比例份額的任何其他交易(不論是否與有關連人士進行或以其他方式涉及有關連人士)，或任何可轉換為公司股本的證券或任何附屬公司的股本證券，而該等證券是由任何有關連人士實益擁有的；或
(Vi)就上述第(I)至(V)款所指明的任何一項或多項行動作出規定的任何協議、合約或其他安排。
(B)本條第13條(A)段所述的行動及交易，須獲投票權股票已發行股份持有人有權投下的全部投票權中至少80%的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。
(C)儘管有本條第13條第(B)段的規定，但如第(A)段所述的任何行動或交易獲本公司董事會及過半數留任董事(定義見下文)批准，則80%的投票權要求並不適用。
(D)除非獲得大多數在任董事批准，否則不得在成為關連人士後及該等行動或交易完成前作出。
(I)有關人士不得直接或間接從本公司或其任何附屬公司取得任何新發行的股本或庫存股，或任何可直接或間接轉換為本公司或其任何控股附屬公司的股本的新發行證券(轉換其在成為關連人士前購入的可轉換證券，或因按比例向所有股東派發股息或股票拆分或以其他方式向所有股東分配股份的結果除外)；
(Ii)該有關人士不得直接或間接(以股東身分除外)收受該公司或其任何多數股東附屬公司所提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或税務抵免，或對該公司或其任何多數股東附屬公司的業務或資本結構作出任何重大改變，或將公司股本的現行股息率調低至低於緊接該有關人士成為有關連人士之前的水平；及
(Iii)該有關人士應已在其權力範圍內採取一切所需行動，以確保公司董事會包括留任董事至少與公司其餘公眾股東(見下文定義)所持有表決權股份的投票權成比例，並在董事的零碎權利產生時，繼續擔任董事的額外董事會職位，以及，在任何情況下，董事
只要還有剩餘的公眾股東，至少有一名董事將繼續在董事會任職。
(E)一份迴應經修訂的1934年證券交易法的規定的委託書，不論公司當時是否受該等規定規限，均須郵寄給公司的股東，以徵求股東對該訴訟或交易的批准，並須在其前面的顯眼位置載有留任董事可選擇述明的關於該訴訟或交易是否適宜或不適宜的任何建議，如大多數留任董事認為適宜，由大多數留任董事選擇的投資銀行公司從財務角度對行動或交易的條款是否公平(或不公平)的意見，該投資銀行公司應就其服務向公司支付合理費用。本(E)段的規定不適用於經過半數在任董事批准的任何該等行動或交易。
(F)為本條第十三條的目的
(I)“關聯人”一詞係指直接或間接實益擁有或控制投票權股票5%或以上流通股的任何其他公司、個人或實體，以及關聯人的任何聯屬公司或聯營公司(按1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》對該等術語的定義)；但有關人士一詞不得包括(A)本公司或其任何附屬公司，(B)本公司或其任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃，或(C)禮來公司的任何受託人或受託人，或(C)禮來公司；並進一步規定，任何公司、個人或實體不得僅因是禮來公司的關聯公司或聯營公司而被視為與公司有關的人；
(Ii)有關人士應被視為直接或間接擁有或控制由其或任何登記在冊的聯營公司或聯營公司擁有或實益擁有的任何已發行的投票權股份，包括但不限於股份
A.根據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權，或以其他方式獲得的權利，或
B.由任何其他公司、個人或其他實體直接或間接實益擁有(包括通過適用上文A條被視為擁有的股份)，而該公司、個人或其他實體與其或其關聯公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或處置投票權股票，或為其聯營公司(除本公司以外)或聯營公司(除本公司外)；
(Iii)“有表決權股份”一詞是指在董事選舉中一般有權投票的公司任何類別股本的所有股份；
(4)“留任董事”一詞，是指並非關連人士的聯營公司、聯營公司或代表，而在緊接參與擬議行動或交易的任何關連人士成為關連人士之前是公司董事會成員的董事，或指並非關連人士的聯營公司、聯營公司或代表，並由其餘留任董事的過半數提名的董事；及
(五)“剩餘公眾股東”是指公司股本的持有者，但關聯人除外。
(G)就本條第13條而言，本公司大多數在任董事有權及有責任根據留任董事當時所知的資料，釐定(I)任何關連人士是否存在或是否另一人的聯屬或聯繫人士，及(Ii)任何擬出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或任何持有多數股權的附屬公司的部分資產是否涉及本公司或其任何附屬公司的大部分資產。任何該等由留任董事作出的決定，在任何情況下均為最終決定，並具約束力。
(H)本條第13條所載任何條文不得解釋為免除任何關連人士或任何關連人士的任何聯營公司或聯營公司的法律規定的任何受信責任。
(I)任何行動或交易符合本條第13條規定的事實，不得解釋為放棄或滿足法律或此等經修訂的公司章程細則的任何其他要求，或將批准該行動或交易或建議採納或批准該行動或交易的任何受信責任、義務或責任強加於董事會或其任何成員，亦不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事會或其任何成員就該行動或交易所作的評估或行動及迴應。公司董事會在評估本條第13條(A)項所述的任何行動或交易時，在行使其判斷以確定什麼是公司及其股東的最佳利益時，應適當考慮所有相關因素，包括但不限於對公司及其子公司的員工、客户、供應商和其他組成部分以及公司及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響。
(J)儘管這些經修訂的公司章程細則或法律有任何其他規定，否則可能會允許較少的投票權或反對票，但除了任何特定類別有表決權股票的持有人的任何贊成票外
根據法律或此等經修訂的公司章程細則的規定，凡持有所有已發行股份的持有人有權投贊成票的至少80%的持有人須按同一類別投票，方可更改、修訂或廢除第13條的規定。
14.在5,000,000股核定優先股中，共有1,500,000股被指定為“B系列初級參與優先股”(“B系列優先股”)。可通過董事會決議增加或減少B系列優先股的數量；但B系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何可轉換為B系列優先股的已發行證券轉換為B系列優先股時為發行保留的股份數量。B系列優先股應具有下列權利、優先權、資格、限制和限制：
(A)B系列優先股的持有者享有下列分紅和分派權利：
(I)在任何優先股系列(或任何類似股票)的任何股份持有人的權利的規限下，在股息方面優先於B系列優先股的任何系列優先股(或任何類似股票)的持有人，優先於持有無面值普通股(“普通股”)的公司和任何其他初級股的B系列優先股的持有人，有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，於3月10日以現金支付季度股息。自B系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起計的每年6月、9月和12月(每個日期在本文中被稱為“季度股息支付日”)，每股股息金額(四捨五入到最接近的百分數)等於(A)10美元或(B)在下文所述的調整規定下，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，以及所有非現金股息或其他分派每股總額(應支付的實物)的1000倍，除普通股股份應付股息或普通股已發行股份(經重新分類或其他方式)分派股息外，自緊接上一季度股息支付日或(就第一個季度股息支付日)B系列優先股的任何股份或零碎股份首次發行以來，普通股上宣佈的股息。在這種情況下，公司應在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息, 或將普通股已發行股份(透過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆細、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在上述每一種情況下，B系列優先股持有人根據前一句(B)段於緊接該事件發生前有權獲得的B系列優先股股份數額須乘以一個分數調整，該分數的分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目。
(2)公司應在宣佈普通股股息或分配(普通股應付股息除外)後，立即宣佈本節(A)段規定的對B系列優先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間，普通股沒有宣佈股息或分配，則B系列優先股每股10美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。
(Iii)B系列優先股的已發行股份的股息須自該等股份發行日期的前一個季度股息支付日期起開始累積，但如該等股份的發行日期早於首個季度股息支付日期的紀錄日期，而在該情況下，該等股份的股息須自該等股份的發行日期開始累算，或除非發行日期是季度股息支付日期或有權收取季度股息的B系列優先股股份持有人釐定記錄日期後但在該季度股息支付日期之前的日期，則屬例外。在任何一種情況下，此類股息應從該季度股息支付日起開始累計。應計但未支付的股息不計息。就B系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按比例在發行時所有該等股份中按比例分配。董事會可確定一個記錄日期，以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的B系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期的60天。
(B)B系列優先股的持有者應擁有下列投票權：
(I)在下文所載調整規定的規限下，B系列優先股的每股股份持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投1000票。如公司須在任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，B系列優先股的持有人在緊接該事件發生前有權享有的每股投票權數目，須藉乘以分數而予以調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(Ii)除本條例另有規定外，在設立一系列優先股或任何類似股份的任何其他修訂條款中，或根據法律，B系列優先股的股份持有人以及本公司擁有一般投票權的普通股及任何其他股本的持有人，應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(Iii)除本文所述或法律另有規定外，B系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才可採取任何公司行動。
(C)公司須受下列限制：
(I)如第2節所規定的B系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠，此後，在B系列已發行優先股的所有應計和未支付的股息和分配(不論是否宣佈)均已足額支付之前，公司不得：
宣佈或支付股息，或對B系列優先股級別較低的任何股票(無論是股息，還是在清算、解散或清盤時)進行任何其他分配；
B.對與B系列優先股平價的任何股票(無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時)宣佈或支付股息，或進行任何其他分配，但B系列優先股按比例支付的股息和按所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票除外；
C.贖回、購買或以其他方式以代價獲取(股息或在清盤、解散或清盤時)B系列優先股的任何級別的股票，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等初級股票的股份，以交換B系列優先股的級別(股息或解散、清盤或清盤)的公司的任何股票；或
D.贖回或購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份，或與B系列優先股平價的任何股票，除非按照董事會在考慮各自的年度股息率和各自系列和類別的其他相對權利和偏好後應真誠地決定的條款，以書面或公開方式向該等股份的所有持有人提出購買要約，以實現相應系列或類別之間的公平和公平待遇。
(Ii)公司不得準許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股份，除非公司可根據本條第14(C)條第(I)款在當時以該方式購買或以其他方式收購該等股份。
(D)公司以任何方式購買或以其他方式收購的B系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份一經註銷，即成為經批准但未發行的優先股，並可作為新一系列優先股的一部分重新發行，但須受本文件所載發行條件及限制的規限。
公司章程，或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他修正案條款，或法律另有要求的。
(E)在公司進行任何清盤、解散或清盤時，不得(I)向B系列優先股級別較低的股份持有人作出分配(不論是就股息而言，或在清盤、解散或清盤時)，除非在此之前，B系列優先股的股份持有人已收到以下數額中較大者：(A)每股$1000，另加一筆相等於截至上述付款日期的應計及未支付股息及其分派的款額(不論是否已宣佈)，或(B)每股總款額，在下文所載調整條款的規限下，相當於每股分派總額1000倍的普通股股份持有人，或(Ii)與B系列優先股持有者(股息或清算、解散或清盤時)平價的股票持有人，不包括按比例對B系列優先股及所有該等股份持有人於清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額按比例作出的B系列優先股的分派。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股, 則在每一種情況下，B系列優先股持有者在緊接該事件發生前根據前一句(I)款的但書有權獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
(F)倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股額或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，B系列優先股的每股股份須同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須受下文所述的調整條款規限，相當於每股普通股股份變更或交換的股額、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)總額的1000倍。如公司須於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為更多或更少的普通股，則在上述情況下，前一句所列有關交換或變更B系列優先股的款額，須以分數相乘的方式調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(G)B系列優先股的股份不得贖回。
(H)就股息的支付和資產的分配而言，B系列優先股的排名低於公司任何其他類別的優先股的所有系列。
(I)本公司經修訂的公司章程細則不得以任何方式作出修訂，以致對B系列優先股的權力、優先股或特別權利有任何重大改變或改變，以致對該等權力、優先權或特別權利產生不利影響，除非持有B系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
(J)如果公司與紐約第一芝加哥信託公司之間於1998年7月20日簽訂的權利代理(或任何後續權利代理)的權利協議在B系列優先股任何股票發行之前終止或到期，B系列優先股的所有股票將成為授權的但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須遵守公司章程或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他修正案條款中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。
15.在優先股持有人有權在每屆股東周年大會上選出作為類別或系列分開投票的任何董事的權利的規限下，只要出席會議的法定人數達到法定人數，將在大會上當選的董事應由有權在選舉中投票的股份持有人所投的過半數票選出；但如被提名人的人數超過擬當選董事的人數，則在出席會議的情況下，董事應由有權投票的股份持有人所投的多數票選出。就本條第15條而言，“過半數票”應指“贊成”董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數。