基於業績的限制性股票單位獎勵協議
根據《
貝瑞公司(Bry)2022年綜合激勵計劃

* * * * *

參與者：[________________]

授予日期：[________________]

績效目標數量-
基於限制性的股票
單位(“目標PRSU”)：[_______]

業績歸屬

條件：參見表A

表演期：[________________]

歸屬日期：[________________]

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本基於業績的限制性股票單位獎勵協議(“本協議”)於上文指定的授出日期(“授出日期”)生效，由位於特拉華州的公司Berry Corporation(“Bry”)與上文指定的參與者根據有效並經不時修訂的Berry Corporation(Bry)2022綜合獎勵計劃(“計劃”)訂立。

鑑於，委員會認為，授予參與者以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約和承諾，以及出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方在此相互約定並達成如下協議：

1.參照合併；計劃收文。除本協議特別規定外，本協議在所有方面均受本協議條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時通過的對本協議的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本裁決)，所有這些條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議，就像它們各自在本協議中明確闡述一樣。除本協議另有規定外，未在本協議中定義的任何大寫術語的含義與本計劃中賦予該術語的含義相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本，並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

2.授予PRSU。本公司特此在授予日向參賽者頒發該獎項，根據本合同附件A所列績效授予條件(“績效授予條件”)的滿足程度，參賽者可獲得低至目標PRSU的零%(0%)或高達目標PRSU的兩倍(200%)。根據本協議和本計劃的條款，每個PRSU在其成為歸屬的PRSU的範圍內，代表有權獲得一(1)股股票或相當於一(1)股股票的公平市場價值的現金金額，這由委員會根據第4條自行決定。除非和直到一個PRSU成為歸屬的PRSU，參與者將無權結算該PRSU。除本計劃另有規定外，參與者同意並理解，本協議中包含的任何內容均不向參與者提供或打算提供任何保護，以防止參與者在公司的權益在未來可能因任何原因被稀釋，並且不得對現金或其他財產、分配或其他權利方面的股息進行任何調整

除本計劃或本協議另有明確規定外，PRSU的基礎股票份額。

3.歸屬；沒收。

(A)一般歸屬。除本第3節另有規定外，受本獎項約束的PRSU應根據績效歸屬條件歸屬；前提是參與者從授予之日起至上述歸屬日期間繼續受僱於公司或關聯公司。

(B)死亡或傷殘。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱用，目標PRSU應自終止之日起立即歸屬，並應在終止之日起三十(30)天內按照第4條的規定予以解決。

(C)無故終止；有充分理由辭職。如果公司或其他僱傭關聯公司無故終止參與者的僱傭，原因是公司未能續簽僱傭協議(定義見下文)或參與者有充分理由(每一項均為“合格終止”)，則(I)績效期間應視為自合格終止之日起結束，(Ii)PRSU的按比例部分應根據附件A中規定的績效標準，根據截至合格終止之日的實際業績而歸屬，以及(Iii)參賽者在符合資格的終止後六十(60)天內簽署並未撤銷(如果適用)以公司為受益人的債權，並繼續遵守所有適用的限制性契諾，則歸屬的PRSU(如果有)應在符合資格終止之日起六十(60)天內根據第4款進行結算。就本第3條(C)款而言，“按比例分攤部分”應指相當於(X)一個商的部分，其分子是參與者在業績期間第一天開始至參與者終止僱用之日止期間受僱的天數，其分母是業績期間的天數，乘以(Y)委員會根據本第3條(C)款確定的根據業績歸屬條件授予的PRSU的數量。

(D)委員會加快歸屬的酌情權。除上述規定外，委員會可隨時以任何理由自行決定加快對減貧單位的歸屬。

(E)沒收。所有未獲授權的PRSU應在參與者被公司或其他僱傭關聯公司因故終止或參與者在歸屬日期前無充分理由終止僱用時立即沒收並無償取消。為免生疑問，參賽者的連續受僱或服務不得因參賽者在本公司及/或其附屬公司及/或聯屬公司之間的受僱或服務轉移而被視為中斷，亦不得被視為已被終止受僱。

(F)控制權的變更。控制權變更完成後，只要參與者自授權日起至控制權變更完成期間一直繼續受僱於本公司或關聯公司，(I)目標PRSU應歸屬於受本合同約束的PRSU的100%，以及(Iii)歸屬的PRSU(如有)應在控制權變更完成後三十(30)天內按照第4款結算。

4.和解。除非本協議另有規定，在結算日(定義見下文)，PRSU的結算方式為：(A)在適用歸屬日期歸屬的PRSU數量減去本公司根據本協議第9節扣留的任何股票股份(“淨股份”)，向參與者交付(A)與在適用歸屬日期歸屬的PRSU數量相對應的股票數量；(B)現金金額等於(I)股份淨值乘以(Ii)股份於結算日的公平市價或(C)根據上一(A)條規定的股份股份與根據上一條(B)項規定的現金的組合。如本文所使用的，

“結算日期”應為委員會選定的日期，該日期應在(X)上述歸屬日期和(Y)認證日期(定義見下文)兩者中較晚者之後三十(30)天內。

5.股權分置；股權分置。如果公司就其已發行股票支付現金股息，並且在股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未按照第4條歸屬和結算的PRSU，則公司應將一筆金額貸記到公司為參與者開設的賬户中，金額相當於在該記錄日期參與者是記錄持有者的情況下，參與者將收到的現金股息，該記錄日期與截至記錄日期尚未結算或沒收的PRSU部分相關的股票股票數量；但該等現金股息不應被視為再投資於股票股份，並應在PRSU按照本章程細則規定結算的同時或(如較後)向本公司股東支付現金股息的日期以現金支付，且應持有未投資、無利息和以現金支付。股票的股息或財產股息應代表參與者就授予參與者的每個PRSU記入股利賬簿記賬賬户；但該等股票或財產股息應以股票或財產股息的形式支付，在剝離的情況下，股票或財產股息應是從本公司剝離出來的實體的股票或其他財產(視適用情況而定)，且在每種情況下，應同時將PRSU相關的股票股份交付給參與者。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第5款或根據本第5款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。除本協議另有規定外，參與者無權作為股東對任何PRSU所涵蓋的任何股票享有任何權利。

6.不可轉讓性。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押PRSU的任何部分，但因本協議規定沒收PRSU而出售、轉讓、轉讓、抵押或質押給公司的除外。

7.限制性契約。作為參與者收到本合同項下籤發的PRSU的先決條件，參與者同意繼續受該特定僱傭協議中規定的限制性契約義務的約束，該協議由參與者、本公司和Berry Petroleum Company，LLC(“僱傭協議”)以及參與者、本公司和Berry Petroleum Company，LLC之間規定。

8.依法行政。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州的法律選擇原則。

9.持有税款。參與者同意並承認，公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯出足以滿足公司善意酌情決定為遵守守則和/或與PRSU有關的任何其他適用法律、規則或法規而需要扣繳或匯出的任何種類的任何聯邦、州、地方和外國税款的金額，如果扣繳要求不能得到滿足，公司可以以其他方式拒絕解決PRSU。如果任何預扣税款是通過淨結清或以前擁有的股份支付的，可如此扣繳或退還的股票股份的最大數量應為扣繳或退還日公平市值總額等於根據委員會確定的聯邦、州、外國和/或地方税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負總額，而不會對本公司造成關於PRSU的不利會計處理的股票數量。

10.傳奇。本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表股票的所有股票(如有)的限制的圖例。在公司的要求下，參與者應迅速向公司提交代表參與者根據本協議獲得的股票的任何和所有證書(如果有)，以執行本第10條的規定。

11.證券代理。本協議由本公司依據參與者的下列明示陳述和保證簽訂。參賽者特此確認、陳述並保證：

(A)參與者已被告知，根據證券法，參與者可能是規則144所指的“關聯方”，在這方面，公司部分依賴參與者在第11節中所作的陳述。

(B)如參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司，則根據證券法可發行的股份必須無限期持有，除非豁免任何適用的轉售限制，或本公司就該等股份提交額外的登記聲明(或“重新要約招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等股份(或提交“重新要約招股説明書”)。

(C)若參與者被視為證券法第144條所指的聯營公司，則參與者理解，除非當時該證券存在公開交易市場，公眾可獲得有關本公司的足夠資料，以及遵守規則144的其他條款及條件或任何豁免，否則將無法根據規則第144條獲得豁免註冊，而根據規則第144條的任何條款及條件或任何豁免，根據規則第144條可發行的股份的任何出售只可限量進行。

12.定義。此處使用但未在本協議或本計劃中定義的大寫術語的含義應與《僱傭協議》中賦予的含義相同。

13.沒有豁免權。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄或不採取行動，不得被視為或解釋為放棄任何後續違反該條款的行為，或被解釋為放棄該條款本身。

14.最終協議；修正案。本協議、本計劃和就業協議包含本協議雙方之間關於本協議所含主題的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議或先前諒解，無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃和本計劃的規定以及本協議的具體規定(包括本協議的附件A)，自行決定(且未經參與者同意)隨時修改或修改本協議。在不限制前述規定的情況下，委員會可自行決定(且無需正式修訂)修改或修訂本協議，以規定PRSU將根據第4條規定完全以股票(如果計劃得到公司股東批准)或完全以現金(無論計劃是否得到公司股東批准)進行結算。公司應在本協議通過後儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類修改或修訂。

15.注意事項。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在公司祕書收到通知後才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式向參與者發出，該通知只有在收到通知後才視為已正式發出，地址為參與者向本公司提交的地址。

16.沒有就業或服務的權利。本協議的任何條款均不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司或其關聯公司根據僱傭協議的條款和條件隨時終止參與者的僱傭或服務的權利，不論是否出於任何原因。

17.個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意公司(或任何關聯公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的PRSU有關的任何個人數據信息。這種授權和同意是由參與者自由給予的。

18.遵守法律。授予PRSU和根據本協議發行股票應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》以及在每一種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定

)以及適用於其的任何其他法律、規則規定或交換要求。本公司沒有義務根據本協議發行PRSU或任何股票，如果任何此類發行將違反任何此類要求。作為解決PRSU的一個條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規。

19.有約束力的協議；轉讓。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓本獎項的人具有約束力。

20.標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

21.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。電子承兑和簽字與原簽字具有同等效力。

22.進一步的保證。本協議每一方應作出和履行(或應促使作出和履行)本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，以及完成本協議項下預期的交易；但該等額外文件不得包含與本協議的條款和條件不一致的條款或條件。

23.可維護性。本協議的任何條款(或其任何部分)在任何司法管轄區的無效或不可執行，不得影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協議的任何條款(或其任何部分)在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內予以強制執行。

24.沒有既得權利。參與者承認並同意：公司可隨時終止或修訂本計劃；根據本協議發放的PRSU完全獨立於任何其他獎勵或補助，並由公司全權酌情決定；過去的撥款或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的PRSU)不賦予參與者在未來獲得任何贈款或獎勵的任何權利；根據本協議授予的任何福利不是參與者正常工資的一部分，在發生遣散費、裁員或辭職的情況下，不得被視為此類工資的一部分。

25.第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的PRSU旨在豁免非限制性遞延補償規則的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，在委員會確定不能免除《非限制性遞延補償規則》的範圍內，如果按照委員會所確定的，參與者被視為《非限制性遞延補償規則》所指的“特定僱員”，在參與者有資格在《非限制性遞延補償規則》所指的“離職”後有資格結清PRSU時，則在防止根據《非限制性遞延補償規則》繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種結清將推遲到下列兩個日期中較早的一個：(A)參加者離職後六(6)個月的日期和(B)參加者去世後六(6)個月。儘管有上述規定，本公司及其聯營公司並不表示根據本協議提供的PRSU可獲豁免或符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不會就參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

附件A

履約歸屬條件

本附件A包含適用於PRSU的績效授予條件和方法。根據《計劃》和《協議》中規定的條款和條件，在績效期間獲得本獎項的PRSU部分(如果有的話)將在委員會根據本附件A對績效標準的實現進行認證時確定，該認證應在績效期限結束(“認證日期”)後六十(60)天內進行。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本協議或本計劃中賦予的含義相同。

A.業績標準

PRSU的業績標準基於C&J Well Services，LLC(“CJWS”)在協議規定的履約期內的投資資本回報率(“ROCI”)。

CJWS ROCI的計算方法如下：

EBITDA等於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，但須按慣例加回(例如，非現金股票薪酬支出和非經常性現金項目)，以及由公司首席執行官或董事會(或其薪酬委員會)全權酌情決定的其他非常項目調整。

Bry Investment相當於該公司向CJWS支付的5300萬美元的收購價。

已動用資本等於業績期間的資本支出，但公司首席執行官或董事會(或其薪酬委員會)全權酌情決定對非常項目進行適當調整。

資本支出被定義為按權責發生制使用的資本，適用時包括資本化管理費用和利息，不包括收購和資產報廢支出。

B.業績歸屬的證明

在認證日期，委員會應認證履約期內CJWS的累計ROCI，並根據該CJWS ROCI，根據下表確定歸屬的目標PRSU的百分比，並在列出的值之間進行直線內插。

受本獎項約束的所有未授予的PRSU，如果沒有如上所述地被授予，則應沒收並取消所有未授予的PRSU，如果這些未授予PRSU的未授予PRSU在績效期間最後一天之後的日期。

C.關於績效授予方法的其他因素或信息

與本計劃的條款一致，根據本計劃或本協議的條款或與本計劃或協議的條款有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附件A，應由委員會自行決定，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。