商標許可協議

之間

    

Sanmina公司

和

Sanmina SCI印度私人有限公司

日期[●] 2022

商標許可協議

本商標許可協議的日期為[●](“協議”)，由Sanmina Corporation與Sanmina SCI India Private Ltd(“Sanmina SCI India Private Ltd”)簽訂，Sanmina Corporation是一家特拉華州公司，主要營業地點位於美國加利福尼亞州聖何塞北一街2700號(“許可方”)，Sanmina SCI India Private Ltd是根據印度法律成立的私人有限公司，公司識別號為048391，註冊辦事處位於第2700號地塊。Oz-1，SIPCOT高科技經濟特區Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram區，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(“被許可方”，並與許可方一起稱為“當事人”)。

獨奏會：

A.雙方，信實戰略商業風險投資有限公司(“信實”)和Sanmina-SCI系統新加坡私人有限公司(所有上述“合資實體”)已於2022年3月2日簽訂了股東協議(“股東協議”)；

B.合營實體同意促使被許可方簽訂本協議；

C.被許可方按照股東協議的定義經營業務；

D.許可方擁有或有權按照本協議規定的條款和條件將許可商標許可給被許可方；

E.許可方希望向被許可方授予使用許可商標的許可，並且被許可方希望使用與業務相關的許可商標；

因此，現在，考慮到上述情況以及本協定中規定的陳述和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。本協議中使用但未定義的術語具有股東協議(定義見下文)中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“廣告宣傳活動”是指支持企業的廣告宣傳活動。

“協議”具有序言中所賦予的含義。

“授權子公司”是指根據股東協議成立的被許可方的子公司。

“公司名稱”具有第2.3(A)節中賦予的含義。

“知識產權”是指在世界任何地方的任何司法管轄區內任何種類或性質的、現在已知或今後得到承認的知識產權，不論是否已註冊或未註冊，包括(A)專利、專利申請及部分專利的補發、分立、延續、續展、複審、幹擾、延展、延展及延展；(B)實用新型；(C)外觀設計；(D)

版權；(E)商業祕密；(F)商標；以及(G)任何註冊或註冊上述任何內容的申請

“股東協議”具有朗誦中所賦予的含義。

“合資企業實體”具有獨奏會中所賦予的含義。

“許可商標”係指附表A所列的商標、任何新商標以及與上述任何一項相關的任何普通法權利。

“被許可人”具有前言中指定的含義。

“被許可方領域”具有第2.3(B)節中所賦予的含義。

“許可方”具有前言中指定的含義。

“新商標”具有第6.4節所賦予的含義。

“當事人”具有序言中所賦予的含義。

“被許可的次級受讓人”具有第2.2節中所賦予的含義。

“質量標準”具有3.1節中賦予的含義。

“信賴”具有獨奏會中所賦予的含義。

“術語”具有第10.1節中賦予的含義。

“領土”指世界上的任何地方。

“商標”是指任何商標、服務標記、商號、域名、徽標或其他來源標識。

“交易文件”具有股東協議中賦予的含義。

第二條

牌照的批予

第2.1節授予。

(A)自本協議之日起及之後，在本協議期限內，在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，許可方特此授予被許可方，並且被許可方在此接受可轉讓的(僅根據本協議第12.2條所允許的轉讓)、非排他性的(僅在第2.3條規定的範圍內除外)、可再許可(僅根據第2.2條的規定)在與業務有關的區域內使用和使用許可商標的權利和許可：在被許可方及其授權子公司的公司名稱或商標名稱中，在廣告和營銷材料中引用此類公司名稱或商號的任何材料或媒體(印刷或電子)，如下文第2.3節所述。

(B)被許可人不得以超出根據第2.1(A)節授予的許可範圍的任何方式使用許可商標。

(C)除第2.3節規定的被許可方在公司名稱中的專有權利外，許可方保留出於任何目的在世界任何地方(包括該地區)使用許可商標的無限權利，並向第三方授予使用許可的權利。

(D)儘管本協議和其他交易文件中有任何相反規定，被許可方沒有義務使用或利用根據本協議授予的任何許可或其他權利。

第2.2節向許可商標授予從屬許可。被許可人可以將根據第2.1條(I)項授予的權利和許可再許可給任何授權子公司或(Ii)與廣告活動有關的廣告公司、網站設計師、網站託管提供商或向被許可人提供廣告、營銷或託管服務的任何其他第三方，前提是上述任何內容需要許可商標才能向被許可人提供此類廣告、營銷或託管服務(根據本第2.2條，每個被許可的從屬許可人，即“被許可次級被許可人”)。

第2.3節公司名稱、域名和網站。

(A)附表B中所列的商標和名稱由許可方批准，供被許可方或其被許可分被許可方使用，作為被許可方或其授權子公司的公司名稱(該組合商標和名稱，即“公司名稱”)。僅就公司名稱而言(但為免生疑問，不包括公司名稱的任何組成部分，即許可商標)，根據第2.1條授予被許可人的權利和許可在區域內是獨家的。許可方不得在本協議期限內或終止或期滿後使用或允許他人使用公司名稱。

(B)被許可人可以註冊附表B所列的任何域名(包括通用頂級域名和通用頂級域名)，供被許可人及其授權子公司在業務中使用。每個此類域名(每個“被許可人域名”)應以被許可人的名義註冊，並由被許可人獨家擁有，但須遵守第10.2(B)節規定的限制。

(C)除第2.3(B)節另有規定外，被許可方不得註冊任何由任何許可商標組成或包含其中的組合的任何域名，許可方可自行決定選擇註冊該域名。任何此類域名都將是許可商標，但須遵守第2.1節和適用於許可商標的本協議其他條款中規定的許可授予。

(D)在有效期內，被許可人可以根據廣告宣傳活動，在從搜索引擎、網站或軟件應用程序的主頁或站點獲得的搜索結果上，購買許可商標和被許可人域名的廣告或促銷亮點。

(E)在有效期內，許可方應在其公司網站(https://www.sanmina.com/))上維護一個鏈接到被許可方網站的超鏈接。在此期間，Reliance及其附屬公司有權但無義務在其公司網站www.ril.com上維護鏈接到被許可方網站的超鏈接。此類鏈接可包含對被許可方及其服務的簡要描述，其形式經雙方批准。

第三條

質量標準和控制

第3.1節質量控制。

(A)被許可方應盡合理努力確保所有帶有許可商標的貨物的性質和質量符合許可方和許可商標歷來的質量標準。在不限制前述規定的情況下，被許可方應在本合同期限內的任何時間，使(I)帶有許可商標的任何廣告、營銷或促銷材料或其他印刷材料的性質和質量，以及(Ii)被許可方對許可商標的所有使用，在任何情況下((I)和(Ii))符合作為附表C所附的質量標準(“質量標準”)。

(B)儘管有第3.1(A)款的規定，許可方無權在任何時候對被許可方執行比許可方在其自身業務中使用或強加給其附屬公司(合資實體除外)的商標質量標準更沉重的任何質量標準。

第3.2節樣品；檢驗權。如果許可方在合同期限內的任何時間或不時發現許可商標使用中的任何重大不符合規定，則在許可方合理的書面要求下，被許可方應向許可方提供被許可方當時使用許可商標的代表性樣本(或描繪許可商標的照片或屏幕剪貼畫)，以確認被許可方遵守質量標準，費用由許可方承擔。

3.3節不足之處。如果被許可方對許可商標的任何使用不符合歷史上與許可方有關的質量標準和許可商標或質量標準，許可方應以書面形式將該使用情況通知被許可方，並向信實公司提供副本。許可方的通知應註明不合格的使用及其原因。許可方應與被許可方合作，努力糾正不合格的使用，其中包括建議使用符合質量標準並符合業務合理要求的許可商標的替代用途。在收到此類通知後，被許可方應與許可方合作，採取商業上合理的努力，修改或停止此類使用，以糾正許可方通知中確定的不符合項。

第四條

合規守法

第4.1節遵守和通知。許可方可以通過書面通知被許可方指定適用的商標標記或圖例(即“TM”、“SM”、®符號或其他適用的商標標記)，該商標標記或圖例是法律要求的或根據適用法律規定的，以確保許可商標受到法律保護。對於所有帶有許可標誌的材料(包括所有文具、標籤、包裝、廣告、促銷材料、手冊、發票和所有其他印刷或電子材料)，被許可方應(A)在商業上可行的地方貼上適當的商標標記，(B)在商業上可行的情況下，在每種情況下(A)和(B)按照許可方的書面指定，做出合理的努力，貼上商標圖例(如果有的話)。被許可方應僅以符合適用法律的方式使用許可商標，但許可方應單獨負責商標標記和商標圖例的指定，並確保按照質量標準使用許可商標符合所有適用法律。

第五條

所有權和維護

第5.1節所有權。

(A)除本協議明確授予的權利外，被許可人不得在任何司法管轄區要求對許可商標的任何權利、所有權或利益。

(B)被許可方承認(I)許可商標是許可方的專有財產，並且(Ii)許可商標的所有使用應僅對許可方有利。除本協議明確授予的權利外，本協議中的任何內容均不授予，被許可方也不得憑藉本協議或任何其他明示或默示的許可，獲得許可商標或與其相關的任何商譽的任何權利、所有權或權益。

(C)未經許可方事先書面同意，被許可方不得在任何時候直接或間接獲得商標註冊，或就世界各地任何商品或服務的任何許可商標、任何許可商標的任何組成部分、變化或派生、或與任何許可商標相似的任何名稱或標記提出商標申請並提起訴訟，或採取措施提起訴訟或採取步驟提起訴訟。

第5.2節商業登記。許可方承認並同意，每個被許可方及其授權子公司均可根據1956年《公司法》的規定，使用公司名稱在區域內進行商業登記，並且此類註冊和任何相關的許可、登記和批准不需要許可方的事先批准，不應被視為違反本協議。許可方還承諾不向被許可方及其授權子公司發出反對函，反對在該等商業登記中使用公司名稱。

第六條

註冊

6.1.許可商標的註冊。

(A)許可方將在本協議生效之日起四十五(45)天內提交一份或多份在印度註冊許可商標的申請(在尚未註冊的範圍內)，並將盡商業上合理的努力在印度對每個許可商標進行註冊，條件是許可方有權在下列情況下撤回在印度註冊許可商標的任何申請：(I)外部商標律師告知許可方，在印度註冊許可商標的申請很可能會被商標註冊處合理地拒絕，或(Ii)已對許可商標的註冊提出反對，並且外部商標律師告知許可方，這種反對並非無關緊要。

(B)許可方應立即書面通知被許可方和信實機構：(I)其注意到的任何因素、事件或事件，這些因素、事件或事件合理地可能對其在區域內獲得或維持許可商標註冊的能力產生不利影響；(Ii)許可方根據第6.1(A)節的規定撤回在區域內註冊許可商標的申請的任何決定，連同信實機構出於合理特權考慮可能合理要求的合理描述和其他材料，説明撤回申請的依據。在根據本6.1節撤回註冊申請之前，

許可方應給予Reliance一段合理的時間來考慮該訴訟並與許可方進行討論。

(C)如果許可方根據第6.1條撤回註冊申請，則被許可方有權但無義務將所有當時存在的許可商標替換為新的商標或服務標記，此後雙方應真誠合作，將被許可方的業務品牌轉換為替換標記。

第6.2節維護；登記；備案。被許可方應簽署所有合理必要或便利的文件，以協助許可方準備、獲取、歸檔、記錄和維護與區域內許可商標有關的任何註冊和申請，否則應由許可方承擔費用。

第6.3節被許可人註冊為許可商標的使用者。許可方應根據本地區任何司法管轄區法律的要求或需要，提出將被許可方註冊或記錄為任何許可商標的用户或被許可方的申請，費用由許可方承擔。在許可方提出合理要求後，被許可方應自費加入該等申請，並應簽署實施該等申請所需或需要的其他文件，包括在本協議條款範圍內簽訂進一步的確認性和可記錄的註冊用户協議。

第6.4節新商標。被許可人可不時要求許可方註冊新的組合標記、設計或徽標，包括在區域內使用的全部或部分許可標記(“新標記”)。應此要求，許可方應真誠地考慮是否註冊新商標。如果許可方拒絕被許可方註冊新商標的請求，它將以書面形式通知被許可方，此後雙方應真誠地嘗試解決該問題。如果該事項在發出通知後三十(30)天內仍未得到解決，則信實公司高級代表和Sanmina高級代表將立即面對面或通過視頻會議，以誠意嘗試代表雙方解決問題，在這種情況下，雙方將按照該決議行事。如果Reliance高級代表和Sanmina高級代表無法在會議後三十(30)天內解決問題，則許可方有權自行決定是否註冊新商標。任何可能為新商標頒發的商標註冊應歸許可方所有，並應被視為在本協議下獲得許可的許可商標。

第6.5節取消。本協議終止後，被許可方和許可方應共同申請取消被許可方作為許可商標的用户或被許可方的任何註冊，或取消根據本第六條生效的本許可的記錄，費用由許可方承擔。

第七條

侵權或稀釋

第7.1節許可方權利。

(A)每一締約方在瞭解到在印度的許可商標受到任何實質性侵犯或稀釋時，應立即通知另一方。

(B)許可方可採取其認為必要的步驟，阻止對許可商標的侵犯或稀釋，以保護許可商標。如果許可方沒有就(A)公司的侵權行為提起訴訟或提起訴訟

在收到被許可方關於侵權或被指控侵權的通知後六十(60)天內，如果此類侵權行為涉及與被許可方根據許可商標提供的商品或服務競爭而提供的商品或服務，則被許可方有權(但不是義務)自費提起訴訟。如果被許可方提起並起訴任何此類訴訟，許可方應提供被許可方可能合理要求的協助，以停止此類侵權行為，並由被許可方承擔與此相關的所有費用。因此類訴訟而產生的任何賠償應完全屬於被許可方，許可方除有權獲得本合同規定的費用報銷外，無權要求賠償賠償的任何部分。許可方可通過許可方自行選擇的單獨律師，以其他方式參與被許可方採取的任何行動或提起的任何訴訟，但被許可方應始終完全控制此類行動。

(C)如果許可方選擇提起或起訴侵權或稀釋訴訟，被許可方應提供許可方可能合理要求的協助，以停止此類侵權或稀釋，許可方應承擔與此相關的所有費用。許可方有權完全控制任何此類訴訟，包括選擇律師的權利、就其認為適宜的任何條款達成和解的權利、對在任何法院作出的任何不利決定提出上訴的權利、終止其採取的任何行動的權利或以其他方式酌情作出任何與此有關的決定的權利；但在任何情況下，未經被許可方事先批准，許可方不得在任何此類訴訟中採取任何立場或提出任何論點，或同意任何可能以任何方式實質性減少、損害或損害被許可方在本協議下的任何權利或公司名稱中的權利的和解條款。許可方應承擔與上述條款有關的所有費用，包括被許可方發生的所有費用。因此類訴訟而產生的任何賠償應完全屬於許可方，被許可方除有權獲得本合同規定的費用報銷外，無權要求賠償賠償的任何部分。被許可方可通過被許可方自行選擇的單獨律師參與許可方採取的任何行動或提起的任何訴訟，但許可方應始終完全控制此類行動。

第八條

賠償

違反下文第9.2節中規定的任何陳述或保證，以及因被許可人根據本協議條款使用或利用許可商標侵犯、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權而提出的任何第三方索賠，公司應有權根據並依照《股東協議》第13條尋求賠償和其他救濟，該條款通過必要的引用納入本協議，如同在本協議中詳細闡述了本協議的理解和協議一樣，被許可方是本合同項下的補償方，許可方是本合同項下的賠償方。本第八條所載有關賠償的規定，不排除或不損害本公司根據任何法律、本協議或任何其他協議可能享有的任何其他權利。在任何情況下，交易單據的一方不得尋求向該交易單據的另一方追回任何損失，只要該另一方已經根據任何其他交易單據追回了同一套事實所產生的或以其他方式產生的相同損失或損失，或者該另一方是該其他交易單據下的現有索賠或訴訟的標的。

第九條

陳述和保證；免責聲明

第9.1節當事人的陳述。每一方分別向另一方表示並保證，在本協議簽訂之日，下列陳述和保證均真實無誤：

(A)根據其成立管轄區的法律，該締約方是適當組織、有效存在和地位良好的；

(B)該締約方簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准。該締約方已正式簽署並交付了本協議，本協議構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人權利和補救辦法有關或影響的一般適用法律以及一般衡平法以及一般衡平法的限制；

(C)本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成，無論是否發出通知或時間的推移，或兩者兼而有之，不會也不會違反或違反：(I)該當事方的組織文件的條款；(Ii)法律的任何要求(假設任何其他一方沒有違反或違反法律的任何要求)；或(Iii)該當事一方作為當事一方的任何協議或文書，導致對該當事一方的財產或資產產生或施加任何留置權，或給予任何第三方終止或取消該當事一方根據其作為當事一方的任何協議或文書所享有的任何權利的權利；

(D)該締約方在簽署、交付或履行本協定時，不需要獲得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、聲明、通知、報告或其他備案；以及

(E)該締約方(I)在所有實質性方面都遵守了所有法律，並且(Ii)據該締約方所知，在第(I)和(Ii)兩種情況下，沒有就任何重大違反任何法律的行為接受調查，只要這種遵守或不進行調查涉及或影響了該締約方履行本協定項下任何義務的能力。

第9.2節許可方的陳述。許可方聲明並向被許可方保證：(A)它擁有或有權在區域內許可許可商標；(B)它有權授予第2款規定的許可；以及(C)世界各地沒有針對許可方或其任何關聯公司的與許可商標有關的索賠、判決或和解，也沒有任何人提起索賠或訴訟，任何人聲稱(I)任何許可商標無效或不可強制執行，或(Ii)任何許可商標侵犯、淡化或以其他方式侵犯任何第三方的商標或任何其他知識產權，許可方也不知道有任何可能的索賠。

第9.3節保證免責聲明。每一方均明確表示不作任何明示或默示的陳述或保證。除本條第九條所述的陳述和保證外，

許可商標按原樣獲得許可，許可方明確拒絕所有保證、條件或陳述(明示或暗示、口頭或書面)，包括對所有權、不侵權、適銷性或特定目的適用性的任何和所有默示保證。

第十條

期滿；終止

第10.1節術語。本協議的期限(“期限”)自本協議之日起生效，並將持續有效，直至股東協議根據本協議第12.1條終止為止。

第10.2節終止的效果。

(A)在本協議終止後，被許可方應在實際可行的情況下儘快：(I)盡一切商業上合理的努力銷燬和刪除，或在這種銷燬和刪除不可行的情況下，停止使用其擁有或控制的帶有許可商標的所有材料；以及(Ii)向許可方發送書面聲明，確認遵守該等義務。

(B)在本協議終止後，被許可方應(I)將所有網站流量從所有被許可方域名重定向至被許可方指定的不使用任何許可商標的域名，(Ii)停止對任何和所有被許可方域名的所有使用和利用，但第10.2(B)(I)節規定的有限使用除外，以及(Iii)將被許可方域名的任何註冊按“原樣”免費轉讓給許可方，並同意在終止後12個月內不(A)出於任何目的使用或利用任何此類被許可方域名，或(B)將任何此類被許可人域名轉讓給任何人。

(C)除本第10.2節明確規定外，在本協議終止時，(I)本協議授予被許可方的許可商標的所有權利，以及包括任何許可商標的任何複合或組合商號、商標、徽標或域名應自動恢復或由被許可方轉讓，(Ii)被許可方不再擁有許可商標或任何此類複合或組合的權利，並應立即停止使用，以及(Iii)被許可方無權使用或被授予使用任何許可商標或任何此類複合體或組合的許可證。

(D)儘管本協議有任何相反規定，許可方和被許可方根據第2.3(A)條最後一句、第五條(所有權和維護)、第八條(賠償)、第9.3條、第10.2條(終止的影響)、第十一條(爭議解決)和第十二條(一般)的權利和義務應無限期地繼續存在，無論本協議是否終止或到期。

第十一條

爭端解決

第11.1節爭議的仲裁。在符合第11.2款的規定下，除第八條所涵蓋的事項和任何其他交易文件中明確規定外，因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何和所有爭議、索賠或爭議，包括本協議的範圍或適用性的確定

除非經本協定修改，仲裁應完全並最終通過根據《LCIA規則》進行的仲裁來解決。《股東協議》第10.10條適用於任何此類仲裁。

第11.2節臨時濟助。儘管有第11.1款的規定，任何一方都有權在任何有管轄權的法院(包括第11.8款中的司法管轄區)尋求必要的臨時救濟，以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令。

第11.3節可得救濟。根據本協議組成的任何仲裁庭應有權命令該法院可採取的任何補救措施，包括強制令救濟、宣告性救濟和其他形式的衡平法救濟，包括指示股東以特定方式投票表決其股份的救濟，就好像它是根據英格蘭和威爾士法律運作的具有管轄權的法院一樣。

第11.4條座位和語言。仲裁地點應在英國倫敦，仲裁應以英語進行。

第11.5節仲裁員人數。仲裁應由三名仲裁員進行。信實和Sanmina應各自提名三名仲裁員中的一名，這兩名被提名人應共同提名第三名仲裁員。如果信實或Sanmina在收到另一方指定仲裁員的書面通知後30天內未能指定仲裁員，則該仲裁員應由LCIA指定。如果信實和Sanmina指定的兩名仲裁員在提名第二名仲裁員後30天內未能就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由LCIA指定。

第11.6條具有約束力。仲裁裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，不受任何關於法律、事實或其他問題的上訴。

第11.7節1996年《排除仲裁法》。雙方明確排除1996年《(印度)仲裁和調解法》第一部分(該法案第9節除外，該節將在第11.1節的約束下適用)對根據第11.7節進行的任何仲裁的適用性。

第11.8條司法管轄權；送達。

(A)當事各方出於執行本條第十一條規定的仲裁協議的有限目的，服從英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權。為免生疑問，任何一方均不得向任何司法管轄區的任何法院提出質疑，質疑雙方是否可對因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議進行仲裁。

(B)尋求(1)根據第11.2條或(2)項臨時救濟以進入或執行仲裁庭的任何裁決、判決或命令的當事各方，可在(A)紐約州最高法院、紐約縣和紐約南區的美國地區法院，以及(B)英格蘭和威爾士主管法院，或(C)位於新德里或孟買的印度共和國主管法院提出上訴。儘管有上述規定，對任何裁決的判決可由對一方或其資產具有管轄權的任何法院進行。

(C)每一方放棄對第11.8(A)條或第11.8(B)條所指任何法院行使管轄權的任何異議，也不反對任何此類訴訟的地點或

在任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的。

(D)各方同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至股東協議第15.1條所述的有關一方的地址或根據股東協議第15.1條通知各方的其他地址，並同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(E)每一方當事人，在法律允許的範圍內，(I)就根據本協議作出的任何仲裁裁決的進入和執行的任何訴訟，放棄該方在陪審團審判方面可能擁有的任何和所有權利，(Ii)同意不反對、質疑或上訴，並放棄該方在反對、質疑或上訴根據本協議作出的任何仲裁裁決或在任何法院作出和執行此類裁決方面的任何和所有權利。

第11.9節補救措施。雙方同意：(A)任何一方違反本協議可能對其他各方造成不可估量和不可彌補的損害，(B)金錢損害可能不足以彌補此類違約，以及(C)除此類其他各方可能擁有的任何其他權利或補救外，此類其他各方應有權(I)根據第11.2款在任何有管轄權的法院獲得臨時救濟，(Ii)根據第11.3款從仲裁庭獲得衡平救濟，包括具體履行，以及(Iii)作出或執行任何裁決、判決、或仲裁庭根據第11.8(B)條作出的命令，以及仲裁庭可採取的任何和所有其他法律或衡平法補救辦法。每一方同意(A)不反對給予任何此類救濟，理由是金錢損害賠償將是一種適當的補救辦法，以及(B)免除與此類救濟有關的任何保證書的郵寄要求。

第11.10節適用法律。本協議及其執行應受英格蘭和威爾士的法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

第十二條

一般信息

第12.1條雜項。股東協議第1.2節(解釋)、第15.1節(通告)、15.5節(豁免或同意的效力)、15.6節(修訂)、15.10節(可分割性)、15.15節(對應部分)和15.16節(整個協議)的規定應適用於本協議，並在必要時通過引用併入本協議，如同本協議詳細闡述一樣。為免生疑問，本協議為股東協議所界定的交易文件。

第12.2條轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議及根據本協議授予的權利和許可，但如第2條所述，且經董事會批准，被許可方可將本協議及根據本協議授予的許可全部或部分轉讓或轉讓給其任何授權子公司。任何不符合本節規定的轉讓或其他轉讓從一開始就是無效的。根據本協議授予被許可方使用許可商標的任何權利和許可應使任何

被許可方的收購人或利益繼承人，無論是通過合併、合併、購買、法律實施或其他方式。本協議對每一方、每一方的繼承人、受託人、允許受讓人和法定代表人都有利，並對其具有約束力。

第12.3款費用和支出。除本協議另有規定外，各方應承擔與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有費用和開支。

第12.4條管理局。許可方將是被許可方的獨立承包商，本協議中的任何內容都不會或將被視為(A)使任何一方或該方的任何僱員成為另一方的代理人、僱員或合作伙伴，或(B)授權任何一方或該方的任何僱員代表另一方行事、約束另一方或使其承擔任何合同、協議或其他類似的具有法律約束力的義務。

第12.5節進一步保證。每一方應簽署和交付所有此類未來文書，並採取合理必要或適當的其他和進一步行動，以實現雙方在本協定中表達的意圖，包括盡其合理努力(I)迅速準備和提交與本協定有關的所有申請書和文件，(Ii)在每一種情況下((I)和(Ii))儘快獲得任何政府當局或其他第三方的所有同意或批准，在每種情況下都需要與本協定相關。

第12.6節無第三方受益人。信實是本協議的第三方受益人，涉及具體提及信實的條款，以及股東協議第十三條賠償條款的規定。除第12.6節另有規定外，本協議不授予任何第三方受益人任何權利，但雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人除外。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

附表A

許可商標

附表B

公司名稱和域名

A.公司名稱：

B.域名：

附表C

質量標準