知識產權和專有技術許可協議

各方

1.Sanmina Corporation，根據美利堅合眾國特拉華州法律成立，其主要營業地點位於美利堅合眾國加利福尼亞州聖何塞第一大街2700號(“Sanmina”)；以及

2.Sanmina SCI印度私人有限公司，這是一家根據印度法律成立的私人有限公司，公司識別號為048391，註冊辦事處位於第Oz-1，SIPCOT高科技經濟特區Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram區，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(“公司”)，

每個“黨”和共同的“黨”。

背景

A.信實戰略業務風險投資有限公司(“信實”)和各方(其中包括)根據日期為2022年3月2日的股東協議(“股東協議”)成立合資企業，公司擬根據該協議開展業務。

B.Sanmina擁有或控制與產品製造相關的某些專有技術、工藝和其他信息的權利，包括其中的知識產權，並希望按照本協議中規定的條款向公司提供和許可這些專有技術、工藝、知識產權和其他信息。

雙方同意：

1.定義及釋義

1.1在本協議中，大寫術語的含義如下。

1.2在本協定中，下列解釋規則適用：

(A)對以下各項的任何提及：

(I)任何政府當局包括該政府當局的任何繼承者；

(Ii)任何人包括該人的任何繼承人；及

(Iii)除另有説明外，任何法律包括(A)經不時修訂、綜合或重新制定的法律，以及(B)根據此類法律(經如此修訂、綜合或重新制定)制定的任何附屬立法、規則或條例。

(B)除文意另有所指外，本協議中提及的“信實”、“Sanmina”、“公司”或“一方”均指各自的繼承人和經允許的受讓人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。

(D)第1.1條和本協定其他部分對術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(E)只要上下文需要，任何代詞及其變體將包括相應的單數和複數形式。

(F)在本協定中，凡提及任何其他協定或文件，即視為提及可不時修訂、重述或以其他方式修改或修訂的該協定或文件。

(G)本協定中的標題僅為方便起見，不影響本協定任何條款的解釋或解釋。

2.授予；知識產權

2.1 Sanmina特此向公司授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、全額的、免版税的和可再許可的(僅如下文第2.7節所述)許可證，許可專有技術和專有技術中的所有知識產權(不包括與排除產品有關的任何知識產權)(“背景知識產權”)用於(A)僅在

(B)在全球範圍內銷售、提供銷售、分銷、部署、營銷、推廣、使用、維護、測試或以其他方式將產品商業化。

2.2所有背景知識產權仍歸Sanmina所有。

2.3 Sanmina應擁有任何由任何一方基於背景知識產權創建的新開發的知識產權(“背景改進”)。

2.4 Sanmina特此向公司授予非獨家、不可轉讓、永久和不可撤銷、全額支付、免版税和可再許可(僅見下文第2.7節所述)許可證，所有背景改進包括：(A)僅在區域內設計、開發、製造和製造產品；以及(B)在全球範圍內銷售、要約銷售、分銷、部署、營銷、推廣、使用、維護、測試和以其他方式商業化產品。

2.5本公司及Sanmina將各自擁有其創造的所有非基於背景知識產權的新開發知識產權(“新開發知識產權”)。

2.6每一方應授予另一方不可轉讓的、全球範圍的、非排他性的、永久的和不可撤銷的許可，以便按照雙方商定的商業合理條款，為其業務實踐所有新開發的知識產權，包括應支付的使用費。

2.7本公司可根據第2.1及2.4條所授許可，自由向(A)其任何附屬公司、(B)向本公司或其附屬公司提供服務或代表本公司或其附屬公司提供服務的第三方，或以其他方式提供與產品的保養、維修或服務有關的服務，(C)產品的經銷商及分銷商，及(D)其任何客户或其聯屬公司就其使用產品而自由授予再許可。

2.8除本協議明確授予的許可和權利外，公司未根據Sanmina現在或今後擁有或控制的任何專有技術或知識產權以默示或其他方式授予任何許可或權利。

3.提供專有技術

3.1雙方將真誠合作，以確定和轉讓開展業務所需的任何專有技術。根據下文第3.3節的規定，Sanmina應按照允許公司開展業務的時間表，免費向公司提供該專有技術，包括對其進行的任何改進。在不限制前述規定的情況下，Sanmina應在Sanmina的控制範圍內向公司提供其在開展業務時可能不時需要的其他專有技術。

3.2 Sanmina應負責獲取和維護法律要求的所有許可證、批准或授權，以便根據本協議向公司提供專有技術。

3.3如果Sanmina根據本協議向公司提供任何未來專有技術，將違反Sanmina獲得該未來專有技術權利的任何協議的條款，或導致Sanmina對任何第三方產生材料成本或其他物質義務，前提是Sanmina不在Sanmina的正常業務過程中向Sanmina關聯公司提供此類未來專有技術，在雙方就Sanmina提供此類專有技術的條款達成協議之前，Sanmina不應要求Sanmina向公司提供此類專有技術(任何此類條款應是合理的，且應反映Sanmina向任何關聯公司提供此類專有技術的條款)。

4.技術援助

4.1應本公司的要求，Sanmina應提供本公司在使用專有技術開展業務方面可能合理需要的技術援助。

4.2在不限制第4.1條的情況下，Sanmina應指定一個聯絡點來管理公司的技術協助查詢和協助。

5.保密

5.1雙方承諾，在本協議期間以及在本協議終止或期滿後的三(3)年內，除第5.2條允許的情況外，不得向任何人披露另一方的任何機密信息。每一方都同意以與保護自己類似性質的保密信息相同的謹慎程度處理另一方的保密信息，但不得低於合理的謹慎程度。

5.2每一方均可披露對方的保密信息：

(A)為行使締約方在本協定項下或與本協定有關的權利或履行其義務而需要了解此類信息的其代表，但每一締約方應確保向其披露另一方機密信息的其代表受其保密限制的約束，並遵守不低於本第5條規定的保密限制；和

(B)法律可能要求的，但條件是：(I)接收方採取商業上合理的努力，在披露前立即向披露方發出書面通知(如適用)，如果可行且合法允許這樣做的話；

(Ii)接受方應在披露方的要求和費用下，酌情與披露方合理合作，以便披露方可以尋求獲得保護令、保密待遇或其他補救措施；及(Iii)接受方在諮詢內部或外部法律顧問後，僅應真誠地披露其認為在法律上需要披露的保密信息部分。

5.3除行使本協議和股東協議項下或與本協議相關的權利和義務外，任何一方不得將另一方的保密信息用於任何目的。

6.申述及保證

6.1每一方均聲明並保證：

(A)它完全有權訂立和履行本協定；

(B)本協定構成雙方之間可根據條款強制執行的合法、有效和有約束力的協定；和

(C)本協定的簽署和交付及其完成不違反適用於本協定的任何法律或約束本協定的任何法律。

6.2 Sanmina表示並保證：

(A)它擁有或擁有有效的使用許可證，並將保留對本協議規定的專有技術和其中的任何知識產權的所有權利、所有權和權益以及其中的任何知識產權的所有權或有效使用許可證，在每種情況下，這些權利、所有權和權益足以授予根據本協定授予的權利和許可證；

(B)根據本協議許可的專有技術和知識產權足以滿足公司開展業務的需要；和

(C)公司在按照本協議開展業務時使用專有技術，不得侵犯任何第三方的知識產權或其他權利。

7.法律責任

7.1本協議中的任何條款均不限制或排除任何一方對以下事項的責任：

(A)一方的疏忽造成人身傷害或死亡；

(B)任何限制或免除法律責任即屬違法的法律責任。

7.2對於因本協議或與本協議相關的任何間接或後果性損失，無論是在合同、侵權(包括疏忽)或其他方面，任何一方均不對另一方承擔責任。

7.3違反上文第6.2節中規定的任何陳述或保證，以及任何基於或以其他方式引起的關於使用或利用根據本協議許可的專有技術和知識產權侵犯或侵犯任何其他人知識產權的主張的任何第三方索賠，應使本公司有權根據並依照股東協議第13條尋求賠償和其他救濟，該條款在必要的情況下通過引用併入本協議，就本協議的目的而言，如同在理解和協議中詳細闡述一樣。本公司為本合同項下的賠償方，Sanmina為本合同項下的賠償方。本第7款中有關賠償的規定不排除也不損害本公司根據任何法律、本協議或任何其他協議可能享有的任何其他權利。在任何情況下，交易單據的一方不得尋求向該交易單據的另一方追回任何損失，只要該另一方已經根據任何其他交易單據追回了同一套事實所產生的或以其他方式產生的相同損失或損失，或者該另一方是該其他交易單據下的現有索賠或訴訟的標的。

8.終止合同

8.1本協議自生效之日起生效，直至股東協議終止為止。

9.終止的後果

9.1本協議終止後，第2、5、6、9、10和11條(第2.5條除外)將繼續完全有效。

10.仲裁

10.1爭議的仲裁。除第10.2條另有規定外，因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何和所有爭議、索賠或爭議，包括本協議仲裁範圍或適用性的確定，均應完全按照LCIA規則進行仲裁併最終予以解決，但經本協議修改的除外。第5條適用於任何此類仲裁。

10.2臨時救濟。儘管有第10.1條的規定，任何一方都有權在任何有管轄權的法院(包括第11.9條中的司法管轄區)尋求必要的臨時救濟，以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令。

10.3可用的救濟。根據本協定組成的任何仲裁庭應有權命令該法院可採取的任何補救措施，包括禁令救濟，

宣告性救濟和其他形式的衡平法救濟，包括指示股東以特定方式投票表決其股票的救濟。

10.4個座位和語言。仲裁地點應在英國倫敦，仲裁應以英語進行。

10.5仲裁員人數。仲裁應由三名仲裁員進行。公司和Sanmina應各自提名三名仲裁員中的一名，這兩名被提名人應共同提名第三名仲裁員。如果Sanmina或本公司在收到另一方指定仲裁員的書面通知後30天內未能指定仲裁員，則該仲裁員應由LCIA指定。如果Sanmina和本公司指定的兩名仲裁員在提名第二名仲裁員後30天內未能就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由LCIA指定。

10.6具有約束力。仲裁裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，不受任何關於法律、事實或其他問題的上訴。

10.7合併。根據本協定組成的仲裁庭可將仲裁程序與交易文件引起的或與交易文件相關的任何其他仲裁程序合併(但此類交易文件規定，仲裁程序項下的任何爭議、主張或爭議應按照不同於本條第11條所列程序的程序解決的除外)，條件是：(A)程序中存在共同的事實或法律問題，使得合併的程序將比多個單獨的程序更有效率；以及(B)不會有任何當事方因不當拖延或其他原因而因合併而受到損害。如果不同的仲裁庭就是否應當合併多個程序的問題作出不同的裁決，應以最初組成的仲裁庭的裁決為準。

10.8 1996年《排除仲裁法》。雙方明確排除1996年《(印度)仲裁和調解法》第一部分(該法案第9節除外，該節將在符合第10.1條的前提下適用)對根據第10條進行的任何仲裁的適用性。

10.9司法管轄權；送達。

(A)為執行第10條所列仲裁協議的有限目的，當事各方應服從英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權。為免生疑問，當事各方不得向任何司法管轄區的任何法院提出質疑，質疑當事各方是否可以仲裁因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議。

(B)尋求(I)根據第10.2或(Ii)條作出或執行仲裁庭的任何裁決、判決或命令的臨時濟助的每一方當事人，可向(A)紐約州最高法院、紐約州最高法院、紐約州最高法院和

美國紐約南區地區法院，以及(B)英格蘭和威爾士主管法院，或(C)位於新德里或孟買的印度共和國主管法院。儘管有上述規定，對任何裁決的判決可由對一方或其資產具有管轄權的任何法院進行。

(C)各締約國均不反對第10.9(A)或10.9(B)項所述的任何法院行使管轄權，也不反對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行，或此類訴訟或程序是在不便的法院提起的。

(D)各方同意，在任何此類訴訟或程序中，送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄至第11.1條所述的一方地址或根據第11.1條通知各方的其他地址，並同意本協議中的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。

(E)每一方當事人，在法律允許的範圍內，(I)就根據本協議作出的任何仲裁裁決的進入和執行的任何訴訟，放棄該方在陪審團審判方面可能擁有的任何和所有權利，(Ii)同意不反對、質疑或上訴，並放棄該方在反對、質疑或上訴根據本協議作出的任何仲裁裁決或在任何法院作出和執行此類裁決方面的任何和所有權利。

10.10補救措施。雙方同意：(A)任何一方違反本協議可能對其他各方造成不可估量和不可彌補的損害，(B)金錢損害可能不足以彌補此類違約，以及(C)除此類其他各方可能擁有的任何其他權利或補救外，此類其他各方應有權(I)根據第10.2款在任何有管轄權的法院獲得臨時救濟，(Ii)根據第10.3款從仲裁庭獲得衡平救濟，包括具體履行，以及(Iii)作出或執行任何裁決、判決、或仲裁庭根據第10.9(B)款作出的命令，以及他們可獲得的任何和所有其他法律或衡平法補救辦法。每一方同意(A)不反對給予任何此類救濟，理由是金錢損害賠償將是一種適當的補救辦法，以及(B)免除與此類救濟有關的任何保證書的郵寄要求。

11.雜項

11.1通知。股東協議第15.1條(通知)的規定應適用於本協議，並在必要時通過引用併入，如同在

在本協議中的長度。為免生疑問，本協議為股東協議所界定的交易文件。

11.2費用和費用。除本協議另有明文規定外，各方應承擔與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有費用和開支。

11.3作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議(以及本協議項下的權利和義務)。

11.4放棄或同意的效力。未能或延遲行使與本協議有關的任何權利不被推定為棄權，且任何權利的單一或部分行使不被推定為排除隨後或進一步行使該權利或行使任何其他權利。對本協議任何條款的任何修改或放棄，除非以書面形式作出，否則無效。任何此類豁免僅在特定情況下和為所給目的有效。任何放棄不應產生受益於該放棄的一方在未來獲得任何類似(或任何其他)放棄的任何權利，也不產生任何其他締約方在類似情況或任何其他情況下接受放棄的任何權利，無論該締約方尋求的放棄是否類似於任何其他締約方獲得的放棄。

11.5修正案。本協議的任何條款只能通過各方簽署和交付一份書面文書來修改。

11.6主管當局。本協議中的任何內容都不應被視為(A)使任何一方或該一方的任何僱員成為任何其他方的代理人、僱員或合作伙伴，或(B)授權任何一方或該一方的任何僱員代表任何其他方行事或約束任何其他方履行任何合同、協議或其他類似的具有法律約束力的義務。

11.7第三方權利。本協議只能由雙方執行，並不授予任何第三方這樣做的權利。

11.8適用法律。本協議及其執行應受英格蘭和威爾士的法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

11.9進一步保證。每一方應簽署和交付所有此類未來文書，並採取合理必要或適當的其他和進一步行動，以實現雙方在本協定中所表達的意圖。

11.10可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘條款將不受影響，並且

每一項非法、無效或不可執行的條款將被雙方都能接受的條款所取代，該條款是合法、有效和可執行的，最接近非法、無效或不可執行條款的當事人的意圖。

11.11對應方。本協議可以簽署一份以上的副本，每份副本在簽署和交付時將構成一份正本，當所有副本合併在一起時將構成一份協議。

11.12整個協議。本協定構成雙方就其主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之間先前就此類主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上文第一次寫明之日起作為協議簽署。