服務協議

之間

Sanmina SCI印度私人有限公司

和

Sanmina公司

日期[●] 2022

    

附件A服務明細表

本服務協議(本《協議》)日期為[●]2022年，在Sanmina SCI印度私人有限公司中，這是一家根據印度法律成立的私人有限公司，公司識別號為048391，註冊辦事處位於第Oz-1、SIPCOT Hi-Tech SEZ Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram區，印度Orgadam Kancheepuram TN 602105，以及Sanmina Corporation，這是根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點位於美利堅合眾國加利福尼亞州聖何塞第一街2700號(及其附屬公司，不包括服務提供商，稱為“服務接受者”，與服務提供商一起稱為“當事人”)。

獨奏會

A.信實戰略業務風險投資有限公司，一家根據該法在印度註冊成立的公司，公司編號為U74999GJ2019PLC108789，其註冊辦事處為Office-101，Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmedabad-380006 Gujarat-India(“信實”)和服務接受方等，已於2022年3月2日訂立股東協議(“股東協議”)，成立合資企業從事業務(定義見股東協議)。

B.雙方的意圖是，根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，服務提供商應履行和/或提供，或促使其一個或多個附屬公司或分包商履行和/或提供服務給服務接收方(每個此類術語定義如下)。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議中規定的陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。本協議中使用但未定義的術語具有股東協議中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

[“收購公司”]手段[•].

“關聯公司提名”具有第2.3節中所賦予的含義。

“關聯公司被提名者”具有第2.3節中指定的含義。

“協議”具有序言中所賦予的含義。

“審計師”具有第5.1節中所賦予的含義。

“董事會”是指服務提供商的董事會。

“成本加成”指就任何服務而言，此類服務的成本，以及(如有必要)為遵守適用的轉讓定價要求而商定的保證金。

“成本”是指與特定服務的執行直接相關的所有合理成本和自付費用，包括提供此類服務的人員直接參與執行此類服務的員工的合理工資，但為免生疑問，不包括用於支付與此類員工相關的行政管理費用的任何額外金額。

    

“費用”具有4.1(A)節中賦予的含義。

“知識產權”具有許可協議中所給出的含義。

“知識產權和專有技術”是指由服務接收方根據許可協議授權給服務提供商的知識產權和專有技術。

“INR保證金”是指，對於INR金額，[***]百分比([***]%)。

“發票”具有第4.2(A)節所賦予的含義。

“專有技術”具有許可協議中給出的含義。

“許可協議”是指服務提供商和服務接收方之間與知識產權和專有技術有關的、日期為偶數日的某些許可協議。

“非責任人”具有第9.15節所賦予的含義。

“正常業務流程”具有股東協議中賦予的含義。

“當事人”具有序言中所賦予的含義。

“個人信息”是指作為業務的一部分而生成、收集或獲取的所有個人身份信息(包括姓名、地址、信用卡號碼、電子郵件地址、帳號和電匯指令)，包括與個人有關的交易數據和其他數據。

“符合資格的股東”具有股東協議中賦予的含義。

“信賴”具有獨奏會中所賦予的含義。

“代表”就任何人而言，是指(A)其關聯公司，(B)該人或其任何關聯公司的(實際或潛在)融資夥伴，(C)該人或其任何關聯公司的直接或間接股東，和/或(D)該人、任何此類關聯公司、任何此類融資夥伴或任何此類股東的董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人、經理、律師、會計師、保險公司、投資者以及財務和其他顧問。

“服務明細表”指實質上以本協議附件A的形式提供的服務明細表。

“服務提供者”的含義如前言所述。

“服務接受者”具有序言中所賦予的含義。

“服務”具有第2.1(B)節中賦予的含義。

“股東協議”具有朗誦中所賦予的含義。

“分包商”是指在每種情況下執行和/或提供任何服務的服務提供商的承包商或其他代理。

“尾部期間”具有第6.3節中所賦予的含義。

“税”具有第4.3(A)節所賦予的含義。

“術語”具有6.1節中賦予的含義。

“第三方索賠”係指非股東協議一方對公司受償人提出的任何索賠、反索賠、要求、訴訟、訴訟和/或訴訟或調查。

第1.2節釋義。

(A)如本協定所用，任何提及：

(I)除另有説明外，序言或背誦、條款、章節或附表均指本協定的序言或背誦、條款、章節或章節或附表；

(2)任何政府當局包括該政府當局的任何繼承者；

(3)印度盧比、盧比或盧比是印度的合法貨幣；

(Iv)任何人包括該人的任何繼承人；及

(V)除另有説明外，任何法律包括(A)經不時修訂、綜合或重新制定的法律，以及(B)根據此類法律(經如此修訂、綜合或重新制定)制定的任何附屬立法、規則或條例。

(B)本協議中提及的“信實”、“服務提供者”、“服務接受方”或“一方”，除文意另有所指外，係指每一方或信賴方(視情況而定)的繼承人和允許受讓人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。

(D)第1.1節以及本協議和股東協議中其他部分對術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(E)只要上下文需要，任何代詞及其變體將包括相應的單數形式、複數形式、陽性形式、陰性形式和中性形式。

(F)在本協定中，凡提及任何其他協定或文件，即視為提及可不時修訂、重述或以其他方式修改或修訂的該協定或文件。

(G)本協定中的標題僅為方便起見，不影響本協定任何條款的解釋或解釋。

(H)雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(I)“直接或間接”和“直接和/或間接”一詞係指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，“直接或間接”和“直接和/或間接”應分別具有相關含義。

(J)如果本協議或根據本協議條款簽署的任何文件規定了任何天數或營業日，這些天數或營業日應僅計算在第一天或營業日(視屬何情況而定)，幷包括最後一天或最後一個營業日。

(K)凡提及日(未指明為營業日)、月和年時，分別指日曆日、日曆月和日曆年。

(L)對書籍、記錄或其他信息的提及是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、膠捲、電子存儲數據、縮微膠片。

(M)如果一締約方履行本協定項下的任何義務(“主體義務”)需要任何批准才能履行主體義務，則主體義務應被視為包括申請、獲得、維持和遵守此類批准條款的義務。

第二條

服務提供者的義務

第2.1節服務。

(A)根據本協議的條款，在遵守董事會在印度法律下的義務和權力的前提下，在本協議生效之日起至Sanmina不再是合資格股東之日止的期間內，服務提供商應本着非獨家原則，本着誠意，並在本協議結束後的兩年內免費提供下列服務，其方式與在本協議生效前的正常過程中提供的服務一致，且僅限於與Sanmina的運營有關的服務，且[收購公司]在領土：會計、財務和人力資源；但在任何情況下，服務提供商均無義務提供超過[***]百分比([***]%)的時間超過[***] ([***])與提供此類服務有關的全職僱員。

(B)根據本協議的條款，除第2.1(A)節規定的免費提供的服務外，服務提供商還應在非排他性的基礎上真誠地提供雙方可能同意的特定服務，每項服務基本上以附件A所列的形式在服務明細表中列出(第2.1(A)節和第2.1(B)節所述的服務在本協議中稱為“服務”)。

(C)在履行服務時，服務提供商應利用其或其關聯公司的某些員工和/或具有必要技能、資質和經驗的專業人員來執行服務提供商真誠確定的所需任務，並考慮服務提供商合理確定的所有因素。

第2.2節服務時間表。

(A)在合同期限內，雙方可簽署《服務明細表》，按照第2.1(B)節的規定，概述雙方在《服務明細表》項下提供的服務的義務。

(B)每份服務明細表經雙方簽署後即生效。一旦生效，每個服務時間表將構成本協議的一部分。

(C)每個服務明細表均應參照本協定，並在其中規定的期限內有效和完全有效，除非按照第六條提前終止。

(D)經雙方書面同意，每個服務時間表均可隨時修改。

第2.3節聯營公司。服務提供商可以提名(“關聯提名”)其任何關聯公司(“關聯被提名人”)履行第2.1(A)條規定的義務。服務提供商應負責(A)附屬公司被提名者的表現

對於該附屬公司被指定人正在履行的任何服務或部分服務，必須遵守本協議的條款，並且(B)附屬公司被指定人遵守根據第9.3節通過引用納入本協議的保密義務。如果附屬公司被提名者不再是服務提供商的附屬公司，附屬公司提名將自動終止，服務提供商(或其當時的附屬公司)應提供此類服務並履行該附屬公司被提名人的所有義務。

第2.4節分包商。服務提供商可以將其在第2.1(B)條下的義務分包給一個或多個分包商。服務提供商應負責(A)分包商按照本協議條款履行任何分包服務或其部分的表現，以及(B)分包商遵守第9.3節規定的保密義務。

第2.5節經營業務。根據本協議向服務接收方提供服務的服務提供商及其附屬公司和分包商應：

(A)履行第2.1(A)款規定的義務，真誠地履行和利用其對自身業務所適用的技能、謹慎和注意水平；

(B)在遵守並遵守法律在所有實質性方面的所有要求的情況下提供此類服務；

(C)已取得法律規定的許可和批准，並在有效期內保持完全有效，以便提供本協議所規定的服務。

第2.6節財產。除非服務明細表中另有規定，否則服務提供商應獲得並維護(或使其關聯公司獲得並維護)服務提供商對公司執行服務所涉及的任何材料、設備、硬件、系統、軟件和任何其他財產的所有權以及權利和利益。

第2.7節個人信息。服務提供商應遵守與保護、收集、使用和分發個人信息有關的所有適用的隱私和其他法律。在雙方之間，個人信息是服務接收方的專有財產，應被視為服務接收方的保密信息。儘管本協議有任何其他相反的規定，服務提供商不得將個人信息用於本協議項下向服務接收方提供服務以外的任何目的。

第三條

員工

第3.1節僱員。

(A)除非《服務明細表》另有規定，否則服務提供商應負責所有(I)工資、就業和其他福利和債務，(Ii)工資、就業、社會保障、工人補償、失業、殘疾和類似税收

(I)(I)、(Ii)和(Iii)遵守與被指派履行和/或提供服務的服務提供者的人員有關的所有就業、移民和任何其他法律。在履行本協議項下各自的職責時，服務提供商的所有人員將受服務提供商的指導、控制和監督，除非服務明細表中另有規定，否則服務提供商將擁有對該等人員的僱用(包括終止僱用)、分配和補償的專有權力。

(B)服務提供商應確保提供服務的人員不會因適用法律而喪失履行服務的資格。

第3.2節連續性。服務提供商應採取商業上合理的努力，以保持向服務接收方提供服務的人員的連續性，但應理解，服務提供商沒有義務確保任何特定人員能夠提供此類服務。

第3.3節與提供服務的僱員簽訂的協議。服務提供商應確保其員工和提供服務的分包商按照慣例條款遵守與保密和知識產權轉讓有關的書面協議，這些協議足以使服務提供商履行其在本協議項下的義務。

第四條

費用和付款

第4.1條費用。

(A)在本協議期限內(包括任何尾期)，服務接收方應向服務提供商支付或促使向服務提供商支付(I)根據第2.1(A)條提供的服務的金額，該金額將在成本加成的基礎上確定，但在截止日期後二十四(24)個月內，不應就根據第2.1(A)條提供的任何服務支付任何款項，以及(Ii)根據第2.1(B)條提供的服務，按照相應的服務明細表確定的該等服務的款額(根據第(I)及(Ii)項須予支付的每項款額均為“費用”)。除《服務明細表》中規定的費用外，服務提供商不應對向服務接收方提供的服務收取任何費用。

(B)在本協議期限內(包括任何尾期)，服務接收方應根據服務提供商的費用報銷政策，報銷服務提供商及其附屬公司因本協議而發生的合理的預先批准的自付差旅費用(如果有)。自付費用應包括因提供相應服務而合理發生的所有自付費用，包括任何受薪員工或獨立承包商的合理支出。

(C)服務提供者應保存與費用和任何可報銷的旅行費用有關的完整和準確的記錄。

第4.2節開具發票；付款。

(A)在每個日曆季度結束後不遲於二十(20)天，服務提供商應向服務接收方交付一張發票，金額相當於服務接收方在上一個日曆季度發生的費用(“發票”)。每張此類發票應合理地標明費用中包含的每項材料、要報銷的任何差旅費用以及在編制此類發票時使用的任何相關計量和計算方法。

(B)服務接受方應在發票交付後三十(30)天內支付每張發票上所列金額。

(C)除非法律另有要求或雙方書面約定，否則根據本協議支付的所有款項將以INR電匯至服務提供商指定的銀行，由服務提供商在首次預定付款前至少七個工作日書面通知服務提供商，服務提供商可在向服務接收方發出至少七個工作日的書面通知後，隨時將選擇的銀行更改為任何其他銀行。

(D)如果服務接收方對服務提供商開具的任何發票金額提出異議，服務接收方仍應按照本第4.2節的規定及時支付該發票的全部金額。如果根據第9.3節指定的仲裁庭最終確定任何爭議金額不是欠服務提供商的，則服務提供商應立即向服務接收方償還該金額連同INR保證金的利息，從服務接收方支付該金額之日起至服務提供商實際償還之日止(但在任何情況下，該利率不得超過法律允許的最高利率)。

(E)對無爭議逾期款項的付款將計入從到期日到實際付款日的年利率，利率始終等於到期日確定的印度盧比差額，但在任何情況下都不高於法律允許的最高利率。

第4.3節税收。

(A)即使本協議中有任何其他相反規定，向服務提供商或其關聯公司徵收的與提供服務相關的所有銷售、轉讓、貨物、服務、增值税或類似的基於毛收入的税收(包括要求預扣的任何此類税收，但不包括根據淨收益、收益或資本或參考淨收益、收益或資本計算的對服務提供商或其關聯公司徵收的所有税)(統稱“税”)應由服務接收方支付，前提是應服務接收方的請求，服務商及其關聯企業應當依法採取合理措施，減少此類税收的發生。

(B)如果服務接收方被要求扣繳在源頭徵收的任何預扣税或在適用的源頭扣除税，則服務接收方應向服務提供商交付税務收據或其他付款憑證的正本或真實副本，服務接收方對餘額的支付(在扣除任何此類扣繳後)將構成服務接收方對服務提供商的全額付款。服務提供商將根據服務接收方的合規需要提供所需的税務和其他支持文件。

第五條

審計

第5.1節審計。服務接收方有權通過向服務提供商提供書面通知，對其收取非固定費用的服務提供商提供的服務進行審核。在收到服務接收方的此類通知後，在按照慣例條款簽署保密協議的前提下，服務提供方應允許服務接收方、其審核員(包括內部審計人員和外部審核員)、檢查員和監管機構(統稱“審核員”)在合理時間訪問(A)服務提供方或其附屬公司或其分包商的人員(視情況而定)、(B)與此類服務直接相關的數據、賬簿和記錄。以及(C)與此類服務直接相關的財務賬簿、記錄和相關證明文件(不包括服務提供商或其附屬公司或其分包商(視情況而定)的成本數據、內部成本分析和與此直接相關的材料，但不包括為本協議的目的核實費用)，在每種情況下，僅限於(I)核實遵守本協議第四條的程度，(Ii)支持對服務接收方的財務報表或與服務接收方的賬户合併的附屬公司的財務報表進行審計，(Iii)遵守政府當局關於本協議和服務接收方業務的要求或要求，或(Iv)滿足服務接收方或其附屬公司的其他合理合規性要求。服務提供商應並應促使其關聯公司提供審計師在此類審計方面可能合理要求的任何協助。審計師的費用和開支應由服務接收方承擔。為免生疑問, 服務接收方根據本5.1節進行審核的權利不適用於服務提供商不收取任何費用或根據提供該服務的服務明細表收取固定費用的服務。

第六條

期限，終止

第6.1節術語。本協議的期限(“期限”)應從交易結束之日開始，一直持續到(A)雙方根據第6.2節終止本協議，以及(B)終止股東協議；但如果個別服務具有服務明細表中規定的開始和到期日期，則該服務應在該服務明細表中規定的日期開始和終止。

第6.2節終止。為方便起見，服務接收方可提前90天書面通知服務提供商終止任何個人服務。任何一方均可終止本協議

如果服務接收方不再是符合資格的股東，則同意在90天前發出書面通知。

第6.3節過渡援助。本協議終止後，在終止後的六(6)個月內(該六(6)個月的“尾部期間”)，服務提供者應合理地與服務接受者合作，將本文所述的服務有序地過渡到服務接受者(以及服務接受者在正式工作文件範圍中可能進一步詳細和補充的內容)或服務接受者指定的任何新的服務提供者，包括在服務接受者的指示下，通過在服務接受者將此類服務過渡到服務接受者或替代服務提供者時繼續提供服務(但須服務提供者支付合理的、雙方同意的費用)；只要該替代服務提供商按照服務提供商合理接受的條款和條件與服務提供商簽訂保密協議。

第6.4節生存。本協議的終止不會解除任何一方在終止之前在本協議項下產生的任何義務或責任。在不限制上述規定的情況下，第6.3條(過渡援助)、第6.4條(生存)和第五條(審計)、第七條(賠償)、第8.2條(其他保證的免責聲明)、第8.3條(責任限制)和第九條(其他)將在本協議終止或期滿後繼續有效。

第七條

賠償

第7.1節在法律允許的最大範圍內，服務接收方有權根據《股東協議》第十三條，就因服務提供商在向服務接收方提供任何服務時的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而引起或與之相關的任何第三方索賠，尋求賠償和其他救濟，如同股東協議第十三條已在本協議中詳細闡述一樣(這些條款在必要時作了必要的參考)，但有一項諒解和協議，即在納入本協議時應適用以下條款：

(A)股東協議第十三條中對“公司”的提及應被視為對服務提供商的提及；

(B)第十三條中對“公司受償人”的提及應被視為對服務接受者及其關聯公司(不包括服務提供者)、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人的提及，但除此之外，不應包括第13.1(A)條第(I)和(Ii)款所列的人員；

(C)第十三條中提及的“本協定”應指本協定；

(D)第13.1(B)、13.2(G)、13.6和13.7條在本協定中無效；和

(E)第13.5條應視為“服務接收方無權就因本協議、服務提供商或服務提供商的資產、業務或事務而引起、有關或與之相關的任何附帶、特殊或懲罰性損害賠償向服務提供商追償”。

第7.2節本第七條中關於賠償的規定不應排除也不應損害服務接收方根據任何法律、本協議或任何其他協議可能享有的任何其他權利。在任何情況下，交易單據的一方不得尋求向該交易單據的另一方追回任何損失，只要該另一方已經根據任何其他交易單據追回了同一套事實所產生的或以其他方式產生的相同損失或損失，或者該另一方是該其他交易單據下的現有索賠或訴訟的標的。

第八條

申述及保證

第8.1節當事人的陳述。每一方分別向另一方表示並保證，在本協議簽訂之日，下列陳述和保證均真實無誤：

(A)根據其成立管轄區的法律，該締約方是適當組織、有效存在和地位良好的；

(B)該締約方簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准，並且該締約方已正式簽署和交付本協議，本協議構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行以及與債權人權利和補救辦法有關或影響債權人的一般適用的類似法律以及一般衡平法以及一般衡平法的限制；

(C)本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成，無論是否發出通知或時間的推移，或兩者兼而有之，不會也不會違反或違反：(I)該當事方的組織文件的條款；(Ii)法律的任何要求(假設任何其他一方沒有違反或違反法律的任何要求)；或(Iii)該當事一方作為當事一方的任何協議或文書，導致對該當事一方的財產或資產產生或施加任何留置權，或給予任何第三方終止或取消該當事一方根據其作為當事一方的任何協議或文書所享有的任何權利的權利；

(D)除本協定所述外，該締約方不需要就本協定的簽署、交付或履行獲得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、聲明、通知、報告或其他備案；以及

(E)該締約方(I)在所有實質性方面都遵守了所有適用法律，並且(Ii)據該締約方所知，在第(I)和(Ii)兩種情況下，沒有就任何違反任何適用法律的重大行為接受調查，只要這種遵守和/或不進行調查涉及和/或影響該締約方履行本協定項下的任何義務的能力。

第8.2節對其他保證的免責聲明。

(A)每一方明確表示不接受本協議中未由其作出的任何明示或默示的陳述或保證。除本協議中規定的陳述和保證外，服務提供商明確表示不對IT(或其代表)提供的服務以及前述服務的履行和/或提供的質量，包括任何和所有的默示保證和/或條件(無論是因習慣或行業習慣和/或交易過程而聲稱的)作出任何保證、條件和/或陳述(明示或暗示、口頭或書面)。除本協議另有規定外，本協議項下的所有服務均按“原樣”和“有瑕疵”提供。

(B)任何一方均未就使用其知識產權的有利可圖的業務和/或任何業務結果的可能性作出任何保證、契約或陳述。

第8.3節責任限制。

(A)任何一方均不對另一方因本協議引起的或與本協議相關的任何間接或後果性損失承擔責任，無論是在合同、侵權(包括過失)或其他方面。儘管有前一句話，本協議中的任何內容都不限制或排除任何一方對以下事項的責任：

(一)一方的過失造成人身傷害或死亡；

(Ii)任何限制或免除法律責任即屬違法的法律責任。

第九條

其他

第9.1節公平的補救措施。

(A)雙方同意：(I)任何一方因其故意的不當行為或欺詐行為而造成的任何實質性違反本協議，和/或(Iii)對於服務提供商在第2.1條下的義務，由於服務提供商的不誠信而導致的任何實質性違約，可能會給另一方造成不可估量和無法彌補的損害，(Ii)金錢損害可能不足以彌補任何此類重大違約行為，以及(Iii)除了任何其他

對於因故意的不當行為或欺詐而導致的實質性違反本協議的行為和/或服務提供商在第2.1節項下的義務中因服務提供商的不守信用而產生的任何實質性違反本協議的行為，(A)臨時救濟，(B)衡平法救濟，包括具體履行，和(C)提起和/或執行任何有管轄權的法院的任何裁決、判決和/或命令，以及(C)向任何有管轄權的法院提起和/或執行任何裁決、判決和/或命令，該另一方可以尋求作為對該另一方可能擁有的權利和/或補救措施的補救措施。

(B)每一方同意，對於由於另一方故意的不當行為或欺詐而導致的實質性違反本協議，和/或關於服務提供商在第2.1條下的義務，由於服務提供商的惡意而導致的任何實質性違約，雙方將(I)不反對給予任何此類衡平法救濟，理由是金錢損害將是充分的補救，(Ii)免除與此類衡平法救濟相關的任何保證書的任何要求。

第9.2節不一致。

(A)除第9.2(B)款另有規定外，如果本協議的主體與通過引用併入本協議的任何服務時間表之間存在任何衝突或不一致，則在該衝突或不一致的範圍內應以本協議的主體為準。

(B)如果通過引用納入本協議的任何服務明細表的規定(I)明確規定優先於本協議正文的規定，並且(Ii)在服務明細表的指定部分中明確規定了這種引用，則儘管有第9.2(A)條的規定，在這種衝突或不一致的範圍內，應以該服務明細表的規定為準。

(C)如果本協議的規定(包括通過引用納入本協議的任何服務明細表)與股東協議的規定不一致，則任何此類不一致的解決方式應反映交易文件所預期的信實和服務接受方的整體交易利益，但雙方的意圖是，服務接受方將擁有在服務提供方的正常業務過程中做出影響事項的所有決定的唯一權利和酌情決定權，但受信賴性投票事項給予信賴性的保護，以及適用法律可能另有規定。

第9.3節其他。股東協議第10.10條(保密)、第15.1條(通知)、15.10條(可分割性)、15.15條(對應)、15.16條(整個協議)和第XIV條(仲裁)的規定應適用於本協議，並經必要的參考併入，如同本協議詳細闡述一樣。

第9.4節成本和費用。除本協議另有明文規定外，各方應承擔與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有費用和開支。

第9.5節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議(以及本協議項下的權利和義務)不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓，但與符合本協議或其他規定中任何適用轉讓限制和條件的股份轉讓有關的受讓方除外，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓或其他轉讓從一開始就無效。本協議適用於每一方及其繼承人、繼承人、允許受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

第9.6節放棄或同意的效力。未能或延遲行使與本協議有關的任何權利不被推定為棄權，且任何權利的單一或部分行使不被推定為排除隨後或進一步行使該權利或行使任何其他權利。對本協議任何條款的任何修改或放棄，除非以書面形式作出，否則無效。任何此類豁免僅在特定情況下和為所給目的有效。任何放棄不應產生受益於該放棄的一方在未來獲得任何類似(或任何其他)放棄的任何權利，也不產生任何其他締約方在類似情況或任何其他情況下接受放棄的任何權利，無論該締約方尋求的放棄是否類似於任何其他締約方獲得的放棄。

第9.7條修正案。本協議的任何條款只能通過各方簽署和交付一份書面文書來修改。

第9.8節授權。本協議中的任何內容都不應被視為(A)使任何一方或該一方的任何僱員成為任何其他方的代理人、僱員或合作伙伴，或(B)授權任何一方或該一方的任何僱員代表任何其他方行事或約束任何其他方履行任何合同、協議或其他類似的具有法律約束力的義務。

第9.9節適用法律。本協議及其執行應受英格蘭和威爾士的法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

第9.10節進一步保證；監管批准。每一方應簽署和交付所有此類未來文書，並採取合理必要或適當的其他和進一步行動，以實現雙方在本協定中所表達的意圖，包括合作、與另一方協商，並盡合理努力(A)迅速準備和提交與本協定有關的所有申請和文件，以及(B)在每一種情況下，(A)和(B)儘快獲得與本協定有關的所有政府當局和其他第三方的同意和/或批准。

第9.11節不可抗力。任何一方在其根據本協定履行義務的範圍內，只要其履行義務完全或部分受到火災、洪水、地震、其他天災、戰爭、暴動、罷工、停工或其合理控制範圍之外和無法控制的任何其他情況的阻礙，均可免除其履行義務，但尋求免除其履行義務的一方應在妨礙其履行的條件開始後，在切實可行的範圍內儘快以書面通知另一方，並應努力盡快恢復履行義務。

第9.12節“1999年合同(第三方權利)法”。除第9.13節另有規定外，根據英國1999年《合同(第三方權利)法》，非締約方無權強制執行本協議的任何條款。

第9.13節第9.12節的例外情況。在9.14節的約束下，非責任人可以執行9.15節(非責任人)的條款，即使在每一種情況下，他們都不是本協議的一方。

第9.14節修改不經第三方同意。儘管有第9.13節的規定，本協議仍可根據第9.7節(修正案)進行更改，並可通過雙方之間的書面協議予以撤銷，而無需徵得任何根據《1999年合同(第三方權利)法》有權執行本協議任何條款的人的同意。

第9.15節非責任人。只有雙方才有本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議可能有任何明示或暗示，但根據本協議，不得向信實或服務接收方的任何當前或未來關聯公司、信實或服務接收方的任何當前或未來的直接或間接股東、成員、普通或有限合夥人、控制人或信實或服務接收方的其他實益所有者、他們各自的任何成員、合作伙伴、控制人、員工、顧問、會計師、法律顧問、顧問、代理人和其他代表，或上述每一項的任何繼承人和受讓人(統稱為“不負責任的人”)，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，對於本協議項下的任何信賴或服務接受者的義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，任何不負責任的人不應附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上文第一次寫明之日起作為協議簽署。

附件A

服務附表的格式

服務時間表：[插入姓名]

本服務明細表納入Sanmina-SCI Private Limited與Sanmina Corporation於#年簽訂的服務協議，並構成該協議的一部分[•]，2022年。本服務明細表中未定義的術語具有《服務協議》中其他地方所給出的含義。在本服務時間表與服務協議之間發生任何衝突的情況下，應適用服務協議的第9.2節。

自上文第一次寫明之日起作為協議簽署。