管理服務協議

其中

Sanmina公司

Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司

和

Sanmina SCI印度私人有限公司

和

信實戰略商業投資有限公司

日期[●]

目錄

頁面

附表1公告

本管理服務協議(本《協議》)日期為[●]其中，Sanmina Corporation是根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點位於美利堅合眾國加利福尼亞州聖何塞第一街北2700號(“Sanmina Corp”)；Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司是根據新加坡法律成立的公司，公司識別號為198305350W，註冊地址為30 Raffles Place#23-01 Oxley@Raffles新加坡048622(“Sanmina新加坡”，與Sanmina Corp，“Sanmina”)，以及Sanmina SCI India Private Ltd.，一家根據印度法律成立的私人有限公司，公司識別號為048391，註冊辦事處位於第Oz-1，SIPCOT高科技經濟特區Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram區，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(“本公司”)和Reliance Strategic Business Ventures Limited，一家根據該法在印度成立的公司，公司識別號為U74999GJ2019PLC108789，其註冊辦事處位於印度古吉拉特-380006古吉拉特邦，Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmedabad-380006 Gujarat-India(“Reliance”，與Sanmina和本公司一起稱為“當事人”)。

獨奏會

A.Reliance和Sanmina已於2022年3月2日簽訂合資企業和股東協議，成立一家合資企業，從事一項與本公司目前從事的業務沒有實質性不同的業務(以下簡稱“業務”)，該業務包括(I)在領土內製造類似於幷包括用於醫療、電信、數據中心和互聯網領域的電子設備的電子設備(如本文所定義)，以及(Ii)在領土內組裝類似於汽車、航空、電力、視聽產品和基礎設施設備，如自動扶梯和電梯，在第(I)或(Ii)項的情況下，不包括STIPL業務。

B.雙方的意圖是，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，Sanmina將擁有唯一的權利和自由裁量權來作出影響本公司正常業務過程(定義如下)的所有決定。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議中規定的保證和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“法案”指2013年《公司法》(及其任何修正案或修改)以及根據該法案發布的所有祕書標準、規則和條例。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“批准”係指適用法律要求的所有撥款、獎勵、批准、許可、許可、同意、命令、許可、證書、授權、登記、通知或任何政府當局的任何裁決(如適用)(包括(如適用)勞工專員的批准、總規劃圖和建築圖則的批准、入住證以及相關市政公司、公共工程部門和適用政府當局的其他部門的其他相關批准)；

“董事會”是指公司的董事會。

“業務”具有演奏會所賦予的涵義，幷包括根據股東協議第3.5(A)節批准的本公司任何及所有額外活動。

“營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)印度共和國金奈、孟買和德里等城市的銀行機構被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

“因由”就一名人員而言，指該人員(A)死亡，(B)身體或精神上的殘疾，以致該人員連續180天或總共180天不能令人滿意地執行其基本職責，該期間由董事會按其合理酌情決定權及適用法律釐定，(C)構成故意不當行為(包括明知及故意違反公司重大政策)或違反受信責任的作為或不作為，(D)董事會合理判斷的重大疏忽或其他行為，違反公司利益(包括多次未按公司董事會指示履行職責)；(E)欺詐、洗錢、賄賂、挪用公款或挪用公款；(F)實施犯罪，如適用法律規定刑事罪行分級，構成適用法律下的重罪或同等罪行；(G)嚴重違反公司合規政策和/或利益衝突政策，和/或公司費用報銷政策，或從事(直接或間接)與業務競爭的活動；(H)嚴重違反與本公司訂立的任何僱傭合約或類似合約，或任何不會對本公司構成不利競爭的契約，(I)藥物測試顯示濫用藥物違反本公司政策及/或適用法律及/或在酒精影響下報到工作，(J)獲取與本公司或代表本公司訂立的任何交易有關而未向董事會全面披露及未獲董事會批准的任何個人利潤，(K)對本公司任何僱員或工人或人員進行性騷擾，或(L)根據法律未予清償破產。

“首席執行官”是指本公司的首席執行官。

“首席財務官”是指公司的首席財務官，負責管理公司的財務事務。

“結案”一詞具有中學學位分配辦法所賦予的含義。

“共同發展商業務”指(I)沙田地產租賃文件項下沙田地產的權利及義務，包括因此而產生的土地租賃權益；(Ii)沙田地產根據沙田地產租賃契約的條款及條件向本公司出租物業；及(Iii)截至2021年3月31日，沙田地產營運及維修本公司用以經營及營運業務的樓宇，以及反映於SSPA附表13的其他相關資產及負債。

“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對於一個實體來説，是指有權指導該實體的事務，原因是：(A)有權通過所有權、成員資格或其他方式直接或間接選舉或任命該實體董事會或其他管理機構50%(50%)以上的成員；(B)擁有或控制該實體超過50%(50%)有表決權的股份或其他有表決權的股權，或(C)有權通過合同或其他方式指導該實體的事務或政策的一般管理。

“控制人”，就某一特定人而言，是指自本合同生效之日起最終直接或間接控制該人的人。

“股權”是指公司的股份、合夥企業的合夥權益、有限責任公司的有限責任公司權益、股份有限公司的股份或其他實體的任何可比權益，而不考慮投票權。

“股權”是指公司的普通、全額繳足投票權的股權，每股面值為10印度盧比。

“政府當局”是指(A)任何超國家、國家、州、市、市、縣或地方政府、政府當局或其政治分支；(B)上述(A)項所述任何當局的任何機關或工具；(C)任何監管或行政當局、團體或其他類似組織，但以該機關、團體或其他組織的規則、條例、標準、規定、程序或命令具有法律效力為限；(D)具有司法管轄權的任何法院或審裁處；(E)任何證券交易所的管治機構；(F)任何政府所有或控制的實體(包括國有或國家控制的企業或準政府實體)；(G)任何政黨；(H)國家或聯邦政府承認的任何王室；或(I)任何國際公共組織(如世界銀行或紅十字會)。

“股東協議”是指日期為[●]，在公司、Sanmina和Reliance之間。

“法律”係指所有法規、法令、立法機關或議會的法案、法律(包括與税收有關的法律)、條例、條例、通知、規則、判決、命令、

法令、章程、決議、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或由對上述任何事項具有法律效力的任何有關政府當局作出的決定或決定，或具有上述任何法律效力的任何解釋或裁決。

“留置權”是指任何抵押、質押、信託契據、債權、擔保權益、產權負擔、租賃、所有權保留、權益、選擇權、第一要約權、代理權或其他任何性質的限制或限制，無論是現有的或同意授予或設定的。

“正常業務過程”是指採取此類行動的個人在日常正常運作過程中採取的行動，包括與之相關的所有重大活動，在每一種情況下都符合該個人的慣例商業慣例並遵守公認的行業慣例，對於本公司及其各子公司而言，該行業是指在綜合基礎上向原始設備製造商(OEM)提供製造和全球供應鏈解決方案。為免生疑問，本公司及其各附屬公司的日常運作和/或重要活動包括以下各項，所有這些均應視為本公司及其各附屬公司的日常業務活動：原材料和生產投入品的採購、客户和供應商協議的談判、資源分配、工廠運營慣例和程序、商品和服務的定價、新客户和客户計劃、客户和供應商關係、客户退出、資本設備的採購和處置。在每個案例中，高級管理人員和其他員工的薪酬符合其他領先的綜合製造服務公司通常執行的標準和操作程序，這些公司向原始設備製造商(OEM)提供製造和全球供應鏈解決方案。

“獲準受讓人”指，就每名股東而言，該股東的任何關聯公司，且僅就信實工業而言，還包括[***], [***], [***]或信實或其任何附屬公司的任何高級員工，僅為滿足法律規定的最低股東要求。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業、類似前述的組織、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“符合資格的股東”是指任何股東(連同其許可的受讓人)，其股權總持有量至少等於門檻金額。

“信實董事”係指信實根據股東協議委任或保留的董事。

“Sanmina服務協議”指公司與Sanmina之間關於Sanmina向本公司提供的某些服務的服務協議，日期為本協議之日。

“祕書”是指公司的公司祕書。

“股東”是指股權持有人。

“股份認購協議”指股份認購協議，日期為[●]，公司、Sanmina、Reliance和Sanmina新加坡之間的合作。

“STIPL”指Sanmina-SCI Technology India Private Limited。

“沙田地產-公司租賃契約”合共指：(I)沙田地產與本公司於2019年6月19日訂立的有關泰米爾納德邦坎切普蘭邦奧拉加達姆SIPCOT工業增長中心1號地塊的契約，編號602105；及(Ii)沙田地產與本公司於2019年6月19日訂立的有關第號地塊的契約。Oz-1，SIPCOT高科技經濟特區，奧拉加丹，Sriperumbudur Taluk，泰米爾納德邦坎切普拉姆區，602105。

“STIPL租賃文件”指泰米爾納德邦國家工業促進公司與STIPL之間於2008年8月22日簽訂的某些租約和/或泰米爾納德邦國家工業促進公司於2007年9月27日向STIPL發出的配發書。

“STIPL業務”是指在截止日期前開展和運營STIPL的業務，不包括合作開發商業務。

“附屬公司”就個人以外的任何人而言，是指由該第一人控制的任何其他人(個人除外)。

“領土”是指印度共和國。

“第三方”指除(A)信實、(B)Sanmina、(C)本公司或(D)其各自關聯公司以外的任何人。

“門檻金額”是指代表[***]已發行及已發行股本的百分比。

“交易單據”具有SSPA中所賦予的含義。

“轉讓”是指出售、轉讓、轉讓、遺贈、分發、轉讓、處置、抵押、質押或留置權，無論是自願的、非自願的，還是直接或間接的(“可轉讓”和“受讓人”及任何其他相關術語應據此解釋)。

第1.2節釋義。

(A)如本協定所用，任何提及：

(I)除另有説明外，序言或背誦、條款、章節或附表均指本協定的序言或背誦、條款、章節或章節或附表；

(2)任何政府當局包括該政府當局的任何繼承者；

(3)印度盧比、盧比或盧比是印度的合法貨幣；

(Iv)任何人包括該人的任何繼承人；及

(V)除另有説明外，任何法律包括(A)經不時修訂、綜合或重新制定的法律，以及(B)根據此類法律(經如此修訂、綜合或重新制定)制定的任何附屬立法、規則或條例。

(B)本協議中提及的“信實”、“Sanmina”、“公司”或“一方”，除文意另有所指外，係指每一方的繼承人和經允許的受讓人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。

(D)第1.1節和本協定其他部分給出的術語定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(E)只要上下文需要，任何代詞及其變體將包括相應的單數形式、複數形式、陽性形式、陰性形式和中性形式。

(F)在本協定中，凡提及任何其他協定或文件，即視為提及可不時修訂、重述或以其他方式修改或修訂的該協定或文件。

(G)本協定中的標題僅為方便起見，不影響本協定任何條款的解釋或解釋。

(H)雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(I)附表1是本協定不可分割的一部分。

(J)“直接或間接”和“直接和/或間接”一詞係指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，“直接或間接”和“直接和/或間接”應分別具有相關含義。

(K)在本協議或根據本協議條款簽署的任何文件中規定任何天數或營業日的情況下，相同的天數或營業日

只計入第一天或營業日，包括最後一天或最後一個營業日。

(L)凡提及日(未指明為營業日)、月及年時，分別指歷日、歷月及歷年。

(M)對書籍、記錄或其他信息的提及是指書籍、記錄或任何形式的其他信息，包括紙張、膠片、電子存儲的數據、縮微膠片。

(N)如果一締約方履行本協定項下的任何義務(“主體義務”)需要任何批准才能履行主體義務，則主體義務應被視為包括申請、獲得、維持和遵守此類批准條款的義務。

第二條

公司的管理

第2.1節公司的日常運營。根據本協議的條款及條件，並在適用法律的規限下，只要Sanmina仍是合資格股東，Sanmina將擁有唯一權利及酌情決定權，按照本協議所載方式作出一切影響本公司日常業務過程中事宜的決定，惟本公司的任何資本融資需求須按股東協議所載方式處理。除股東協議另有規定外，Sanmina作出一切影響本公司日常業務運作事宜的決定的唯一權利及酌情決定權將不受任何限制。

第2.2節Sanmina的義務。Sanmina應促使其人員履行本協議項下的義務。

第2.3條一般高級人員。

(A)在符合股東協議第3.7節的規定的情況下，只要Sanmina是符合資格的股東，Sanmina就擁有唯一的權利和酌情決定權來決定將被任命為公司主要管理人員和其他高級管理人員的個人(每個該等人士應包括首席執行官、首席財務官和祕書，以及Sanmina認為合適的任何其他高級管理人員)，但條件是：除股東協議第3.7節所述的諮詢權外，只要信實是符合資格的股東，CFO(或其他類似職位，不論職務)的委任均須事先獲得信實的批准(該批准不得被無理拒絕)。

(B)只要Sanmina是符合條件的股東，Sanmina就將監督和協調公司高級管理人員的招聘和聘用，

包括高級管理人員，具有Sanmina真誠地確定為適合公司的職位所需的技能、資格和經驗。

第2.4節免職。

(A)在股東協議第3.7節條文的規限下，董事會有權以任何理由罷免或更換任何高級職員(惟任何更換首席財務官須受本協議第2.3(A)節規限)。

(B)在股東協議第3.7節條文及任何適用僱傭協議的條款或適用法律的其他規定的規限下，只要Sanmina是合資格股東，Sanmina即擁有唯一權利及酌情權隨時以任何理由或無理由撤換或更換任何高級職員(惟更換首席財務官須受第2.3(A)條規限)，在此情況下(在所需範圍內)，董事會應採取所需行動以罷免該高級職員。

第2.5節高級船員的權力和職責。

(A)每名人員須行使其僱傭合約(如有)所載的權力，及(Ii)由Sanmina向每名該等人員指定的權力，但第(I)及(Ii)項均須受Sanmina的控制、指示及監督。

(B)行政總裁須(I)全面負責本公司的業務及事務，及(Ii)管理本公司在日常業務過程中的日常運作。

(C)祕書須(I)擔任所有股東及董事會會議的祕書，並在為此提供的簿冊內備存所有該等會議的記錄；(Ii)根據本公司的組織章程細則及法律規定安排遞送所有通知；及(Iii)擁有Sanmina不時規定或本協議另有規定的其他權力及職責，但須時刻受公司法規定的祕書職能所規限。

(D)細則第二條的規定在作出必要的修訂後適用於本公司的附屬公司。

第三條

業務的經營和管理

第3.1節一般管理。Sanmina應努力通過公司以最大化公司增長和盈利的方式管理和運營業務，並將其整合到Sanmina及其關聯公司的活動中，併為公司在股東協議範圍內製造Sanmina及其關聯公司客户希望在該地區生產的產品創造機會。包括接洽和/或提供餐飲和/或服務：(I)在領土內製造此類產品以供在領土內銷售並出口到世界各地的客户，以及(Ii)在領土內製造此類產品並向該等客户銷售此類產品的世界其他地方客户。Sanmina應以與Sanmina適用於位置相似的全資子公司的相同水平的技能、謹慎和關注來運營業務。

第四條

考慮事項

第4.1節對價。本協議的對價應符合《Sanmina服務協議》的規定。

第五條

期滿；終止

第5.1節術語。根據第5.2節的規定，本協議的初始期限為十(10)年，自協議結束之日起生效；除非按照本協議條款提前終止，否則本協議的初始期限應自動續訂，此後再延長十(10)年。

第5.2節終止。

(A)經雙方同意，本協定可隨時終止。

(B)本協議於股東協議終止時自動終止。

(C)本協議於Sanmina不再是合資格股東時自動終止。

第5.3節附條件。每一方在本協議項下的權利和義務以本協議的完成為準。如果未根據SSPA的條款完成終止，本協議將自動無效，不具有任何效力或效果。

第六條

其他

第6.1節通知。根據本協定向締約一方發出的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式送達或發出(視屬何情況而定)：(A)在正常營業時間內通過專人遞送的傳真(帶有確認)或電子郵件(具有合理的傳輸證據)，或(B)在發送營業日之後的第三個營業日(如果由國際公認的快遞遞送)，按附表1所列地址(或編號)或締約方以附表1所列方式向其他各方發出書面通知而指定的其他地址(或編號)。(A)公司集團向股東提供的所有通知的副本，以及(B)

任何股東向本公司集團提供的副本應與其他股東同時提供(但為免生疑問，該副本不應構成通知本身)。

第6.2節不一致。若本協議的條文與股東協議的條文不一致，則任何該等不一致應以反映信實及Sanmina協議中有關彼等在本公司的權益的交易文件所預期的基本要素的方式予以解決，但須理解，訂約方的意圖是Sanmina將擁有唯一權利及酌情權作出影響本協議所載事項的所有決定，但在任何情況下均須受股東協議第3.5節給予信實及適用法律另有規定的保障所規限。

第6.3節費用和支出。除本協議另有明文規定外，各方應承擔與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有費用和開支。

第6.4節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議(以及本協議項下的權利和義務)不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓，但與符合本協議或其他規定中任何適用轉讓限制和條件的股份轉讓有關的受讓方除外，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓或其他轉讓從一開始就無效。本協議適用於每一方及其繼承人、繼承人、允許受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

第6.5節放棄或同意的效力。未能或延遲行使與本協議有關的任何權利不被推定為棄權，且任何權利的單一或部分行使不被推定為排除隨後或進一步行使該權利或行使任何其他權利。對本協議任何條款的任何修改或放棄，除非以書面形式作出，否則無效。任何此類豁免僅在特定情況下和為所給目的有效。任何放棄不應產生受益於該放棄的一方在未來獲得任何類似(或任何其他)放棄的任何權利，也不產生任何其他締約方在類似情況或任何其他情況下接受放棄的任何權利，無論該締約方尋求的放棄是否類似於任何其他締約方獲得的放棄。

第6.6條修正案。本協議的任何條款只能通過各方簽署和交付一份書面文書來修改。

第6.7條授權。本協議的任何內容均不得視為(A)使任何一方或該方的任何僱員成為任何其他方的代理人、僱員或合夥人，或(B)授權任何一方或該方的任何僱員代表任何其他方行事或約束任何其他方履行任何合同、協議或其他類似的具有法律約束力的義務，但根據第二條規定高級職員對本公司具有約束力的授權除外。

第6.8節適用法律。本協議及其執行應受英格蘭和威爾士的法律管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

第6.9節進一步保證；監管批准。每一方應簽署和交付所有此類未來文書，並採取合理必要或適當的其他和進一步行動，以實現雙方在本協定中表明的意圖，包括(A)投票表決其股權份額以實施本協定的規定，以及(B)與其他各方合作、協商，並盡其合理努力(I)迅速準備和提交與(I)和(Ii)有關的所有申請和文件，以及(Ii)在每一種情況下，儘快獲得任何政府當局或其他第三方的所有同意或批准，在每一種情況下，根據與本協議或業務行為相關的要求。

第6.10節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘條款將不受影響，每個非法、無效或不可執行的條款將被雙方均可接受的合法、有效和可執行的條款取代，該條款最接近非法、無效或不可執行條款當事人的意圖。

第6.11節“1999年合同(第三方權利)法”。根據英國1999年《合同(第三方權利)法》，非當事一方無權強制執行本協議的任何條款。

第6.12節非責任人。只有雙方才有本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但不得根據本協議向信實或Sanmina的任何當前或未來關聯公司、信實或Sanmina的任何當前或未來的直接或間接股東、成員、普通或有限合夥人、控制人或信實或Sanmina或任何此類關聯公司的其他實益所有者、其任何成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、顧問、會計師、法律顧問、顧問、代理人和其他代表，或上述每一方的任何繼承人和受讓人(統稱為“非責任人”)，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，對於Reliance或Sanmina在本協議下的任何義務，或基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠，任何不負責任的人不得附加、強加於任何個人責任或以其他方式招致任何個人責任。

第6.13節對應部分。本協議可以簽署一份以上的副本，每份副本在簽署和交付時將構成一份正本，當所有副本合併在一起時將構成一份協議。

第6.14節以引用方式成立為法團。股東協議第10.10條(保密)和第十四條(仲裁)的規定應適用於本協議，並經必要的參考併入，如同本協議中詳細闡述的一樣。為免生疑問，本協議為股東協議所界定的交易文件。

第6.15節整個協議。本協議和其他交易文件(包括本協議的所有附表、證物、附件和其他附件以及此類其他交易文件)構成雙方關於其標的的完整協議和諒解，並取代各方之間先前就此類標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面S-1緊隨其後]

自上文第一次寫明之日起作為協議簽署。

附表1

通告

如果是對Sanmina公司、Sanmina新加坡公司或本公司：

姓名：[***]

地址：[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

姓名：[***]

地址：[***]

請注意：[***]l

電子郵件：[***]

If to Reliance：

姓名：[***]

地址：[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

地址：[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

地址：[***]

請注意：[***]

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