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Sanmina Corporation 2019
股權激勵計劃
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(於2022年3月14日修訂)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
以促進公司業務的成功。
本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他由管理人決定的股票或現金獎勵。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與本公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)，包括本公司的任何母公司或子公司。
(C)“適用法律”是指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(D)“獎勵”是指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位(包括以現金支付的業績單位)、業績股票和其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的，由署長決定。
(E)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
公司所有權的變更，發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個集團(“人”)，獲得公司股票的所有權，與該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有本公司股票總投票權超過50%(50%)的人士收購額外股票，將不被視為控制權的變更，及(B)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股份的所有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。就此目的而言，間接實益擁有權將包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體直接或透過擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體(視屬何情況而定)擁有有投票權證券而產生的權益；或於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員更換之日發生的本公司實際控制權變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可。為施行本款第(Ii)款, 如果任何人被認為是對公司的有效控制，由同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)之日，公司大部分資產的所有權發生變化；但就本款第(Iii)款而言，下列情況並不構成公司大部分資產的所有權的改變：(A)轉移至緊接以下情況後由公司股東控制的實體
轉讓，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取公司股票或與公司股票有關；(2)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(3)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人；或(4)實體，由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權的最少50%(50%)。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(I)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或由一個或多個其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第4節的規定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指Sanmina公司、特拉華州的公司或其任何繼承者。
(L)“顧問”指本公司或聯屬公司聘用以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，惟該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的本公司證券市場，且顧問只包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記發行股份的人士。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(O)“僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。為免生疑問，如第6(A)節所述，管理員不得實施交換計劃。
(R)“公平市值”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：公平市值將是普通股在確定日期(或如未報告出售，則為收盤競價)確定之日在任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)上市的普通股的收盤價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，則為收盤價。
如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(S)“財政年度”是指公司的財政年度。
(T)“激勵性股票期權”是指按照“守則”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在成為激勵性股票期權的期權。
(U)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(V)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(W)期權“是指根據本計劃第7條授予的股票期權。
(十)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Y)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Z)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Bb)“業績單位”是指可在達到業績目標或管理人確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據管理人的全權酌情決定權，以現金、股票或其他證券或前述各項的組合，以管理人的全權裁量權進行結算。
(Cc)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(DD)《計劃》是指本2019年股權激勵計劃。
(Ee)“限制性股票”是指根據本計劃第9條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(Ff)“限制性股票單位”是指根據第10條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Gg)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Hh)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Ii)“第409a條”指已經或可能不時修訂的守則第409a條，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政條例和國税局指南。
(Jj)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(K)“服務提供者”指僱員、董事或顧問。
(Ll)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
(Mm)“股票增值權”是指根據第8節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Nn)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在本計劃第15節條文的規限下，根據本計劃可授予及出售的最高股份總數為8,293,000股，加上根據Sanmina Corporation 2009股票激勵計劃(“2009計劃”)授予的任何受股票認購權或類似獎勵規限的股份(“2009計劃”)，該等股份於股東批准本計劃日期後到期或以其他方式終止而尚未全部行使，以及根據根據2009計劃授予的獎勵而發行的股份(於股東批准本計劃日期後沒收予本公司或由本公司回購)，根據2009計劃須加入本計劃的最大股份數目為6,436,840股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)全額價值獎勵。除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份將被計入本第3節的數字限制，即每一股受獎勵的股份將計入1.36股。此外，如根據任何該等獎勵而取得的股份被本公司沒收或購回，並將根據第3(C)條以其他方式重返計劃，則被沒收或購回的股份數目的1.36倍將返回至計劃，並將再次可供發行。
(C)裁決失效。如果獎勵到期或在沒有全部行使的情況下變得不可行使，或就受限制股票、受限制股票單位、業績股份或業績單位而言，
若以股份結算、本公司沒收或購回本公司股份，則受其影響的未購回股份(或購股權及股份增值權以外的獎勵、沒收或購回的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權時，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。倘若本公司購回或沒收未歸屬的限制性股票股份，或根據授予限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的未歸屬股份，則該等股份將可供日後根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的税款和行使價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，在行使獎勵股票期權時可發行的最大股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據本計劃根據第3(C)節可供發行的任何股份。
(D)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
3.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)轉授予一名高級船員。董事會可授權本公司一名或多名高級職員作出以下一項或兩項授權：(I)指定非高級職員的本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問接受購股權、限制性股票及限制性股份單位及其條款；及(Ii)釐定授予該等僱員及顧問的普通股股份數目；惟有關該項授權的董事會決議須列明可接受該高級職員授予的獎勵的普通股股份總數。儘管第4(A)節有任何相反規定，董事會不得根據下文第4(B)節將確定普通股公平市價的權力轉授給高級管理人員。
(Iv)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(Viii)修改或修訂每個裁決(受本計劃第6(B)條和第20(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的酌情決定權。儘管有前述規定，管理人不得在授予後修改或修改期權或股票增值權以降低該期權或股票增值權的行使價格(根據第15條進行的調整除外)，也不得取消任何未完成的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或行使價格低於原始期權或股票增值權的行使價格的期權或股票增值權，或實施任何其他類型的交換計劃，除非此類行動在採取此類行動之前得到股東的批准；
(9)允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税款義務；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xi)允許參與者按照署長可能決定的程序，推遲收到本應根據授權書支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力
4.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及管理人決定的其他現金或股票獎勵可授予服務提供商。激勵股票期權只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。
5.限制。
(A)沒有更換計劃或重新定價。管理員不能實施Exchange計劃。
(B)一年歸屬要求。根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予之日的一(1)週年，但行政長官可自行決定，獎勵可加速授予，包括但不限於由於參與者的死亡、殘疾或退休，或參與者服務的終止，此外，儘管有上述一年的歸屬要求，但根據第3(A)條為發行保留的股份的總髮行量最高可達5%(5%)的獎勵可授予服務提供商，而不考慮此類最低歸屬條款。
(C)股息和其他分配。管理人不得就獎勵向參與者支付或發行與股票有關的股息或其他分配，除非和直到基礎獎勵已被授予。此外，在任何情況下，不得支付與股票期權或股票增值權獎勵有關的股息等價物。
(D)董事以外的限制。在任何財政年度，董事以外的公司不得授予公允價值(根據美國公認會計準則確定)超過900,000美元的獎項。為表彰個人作為僱員的服務或作為顧問的服務(董事外部人員除外)而頒發給他或她的任何獎勵，將不計入第6(D)條規定的限制範圍。
(E)首席執行官的任職要求。本公司行政總裁在履行任何適用的税務責任後，根據行使、發行或交收授予其擔任行政總裁期間所獲獎勵而收取的任何股份，不得在行政總裁收到該等股份的一(1)週年日前出售或以其他方式轉讓(用於遺產規劃目的除外)，或在行政總裁終止其作為服務提供者的地位之前(如較早)。
6.股票期權。
(A)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第7(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(B)股份數目。根據授予任何參與者的期權，管理人將擁有完全的自由裁量權來決定股份的數量。
(C)選擇權期限。行政長官將自行決定每一選項的期限，但期限不得超過授權之日起十(10)年。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(D)期權行使價和對價。
(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但將不低於授予日每股公平市價的100%。此外，在授予員工激勵股票期權的情況下，員工在授予激勵股票期權時，擁有的股票價值超過
持有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權的百分之十(10%)，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的110%。儘管有本第7(D)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行使價授出。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將在適用法律允許的範圍內，確定行使期權的可接受的對價形式，包括支付方式，這些對價形式應在授予時在授標協議中規定。
(E)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的形式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但根據計劃第15節的規定。終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後九十(90)天內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止, 而該期權所涵蓋的股份將恢復到參與者的傷殘計劃。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的五(5)年內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本合同規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到參與者的計劃死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可在參與者去世後的指定受益人在獎勵協議規定的時間內行使期權，範圍為受期權約束的所有股份，包括在去世之日尚未歸屬的股票(但在任何情況下，期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人在參與者死亡前已以管理人可接受的形式指定。如果參與者沒有指定該受益人, 然後，這種選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參賽者去世後五(5)年內，該選擇權仍可行使。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Ii)使用費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(B)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)如果參與者作為服務提供者的地位終止(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後九十(90)天內行使期權期間不違反此類註冊要求的時間終止。
7.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。在本計劃條文的規限下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款及條件，但條件是行使價格不得低於授予當日股份公平市價的100%。儘管如上所述，參與者在服務提供商去世時持有的任何未償還股票增值權將在參與者去世後加速並完全授予。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效；但期限不得超過授予之日起十(10)年。儘管如此，第7(C)節的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(I)股份在行使權力當日的公平市價與行使權力價格之間的差額；
(Ii)行使股票增值權的股份數目。根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，限制性股票的股份將由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制失效。
(C)可轉讓性。除第14條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情決定於授出日期對限制性股票股份施加其認為合宜或適當並載於授出協議內的其他限制。
(E)取消限制。除本第9條另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中釋放。在符合第6(B)條規定的歸屬限制的情況下，管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間。儘管如上所述，參與者在服務提供商去世時持有的任何已發行的限制性股票將在參與者死亡後加速並完全歸屬。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將無權獲得股息或就該等股票支付的任何其他分派。
(H)向公司交還限制性股票。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給本公司，並可根據該計劃授予。
9.限制性股票單位。
(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。每項限制性股票單位授予將由授予協議證明，該協議將規定管理人自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，這些條款和條件可由管理人自行決定，但第10(D)條另有規定。
(B)歸屬標準和其他條款。在符合第6(B)節的情況下，管理人將酌情設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。在第6(B)條的規限下，在授予限制性股票單位後，管理人可全權酌情減少或免除對該等限制性股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定歸屬標準，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。儘管如上所述，參與者在服務提供商去世時持有的任何已發行的限制性股票單位將在參與者死亡後加速並完全歸屬。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管有上述規定，但在符合第6(B)條規定的歸屬限制的情況下，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或免除必須滿足的任何歸屬標準才能獲得派息。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給本公司，並可根據該計劃授予。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可由管理員自行決定，隨時和不時授予服務提供商。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。在符合第6(B)款的情況下，管理人將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供者的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。管理人員可根據公司範圍、部門或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或根據管理人員自行決定的任何其他基礎，設定績效目標。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明績效期限以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/股份後，在符合第6(B)條規定的歸屬限制的情況下，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。儘管如上所述，在服務提供商去世期間去世的參與者持有的任何未償還績效單位/股票將在參與者去世後加速，這種加速假設所有績效目標和其他歸屬標準被視為達到了目標績效水平，並滿足了任何額外的服務條件。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。所賺取業績單位/股份的付款將於適用履約期屆滿及達到業績準則及其他歸屬條款後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將沒收給公司，並可根據該計劃授予。
11.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)將不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。
12.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或公司書面政策另有規定，否則在任何無薪休假期間或公司書面政策規定的情況下，根據本協議授予的獎勵將暫停授予。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司與其關聯公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則六(6)
在假期開始後的一個月零一天，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將為税務目的被視為非法定股票期權。
13.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。經管理人批准，參與者可按照管理人指定的方式，(A)根據法院批准的關於提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權的國內關係令，將獎勵轉讓給參與者的配偶或前配偶，以及(B)以真誠贈與的方式將期權轉讓給(I)參與者的直系親屬成員，(Ii)為參與者和/或參與者直系親屬成員的專有利益而建立的信託，(Iii)合夥關係，其他實體的有限責任公司，其唯一的合夥人或成員是參與者和/或參與者的直系親屬；或(Iv)參與者和/或參與者的直系親屬控制基金會資產管理的基金會。就本第14條而言，“直系親屬”是指參與者的配偶、前配偶、子女、孫輩、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄子、侄子、岳父母、女婿、兒媳、弟兄、嫂子，包括領養或繼母關係，以及任何與參與者同住的人(租户或僱員除外)。
14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整根據本計劃可提供的股份的數量和類別，和/或數量、類別、以及各未清償獎勵所涵蓋的股份的價格，以及第3和第6節所列的數字或價值限制(如適用)。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的變更。如本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變動，則每項尚未完成的獎勵將被視為管理人決定，但須受下一段所述限制，包括但不限於，每項獎勵須由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司(“繼承公司”)承擔或代以同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(為了避免懷疑，儘管有第6(B)條的歸屬限制)，參與者將完全歸屬並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為基於截至獎勵仍未完成的最後日期(或更早的日期)的實際業績。任何履約期按比例縮短，而適用的業績目標或其他歸屬準則按比例調整，以反映縮短的履約期(或在適用範圍內，本公司股東就合併或控制權變更而收取的代價價值)，由管理人全權酌情釐定。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股時收到的代價，為受該獎勵限制的每股股份，按公平市價等同於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價，成為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，從而承擔或取代了此類獎勵，如果在承擔或取代之日或之後，參與者作為董事或繼任公司董事(視情況而定)的地位在參與者自願辭職之外終止(除非該辭職是應收購方的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權利，包括那些原本不會被歸屬或行使的股票對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件。
15. Tax.
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付股票，以履行全部或部分扣繳税款義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定。(Iii)向本公司交付公平市值相等於規定扣留的法定金額或管理人可能釐定的較大金額的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(管理人全權酌情決定)；(Iv)出售足夠數目的股份，否則可透過管理人全權酌情決定的方式(不論是否透過經紀或其他方式)交付予參與者相當於需要扣留的金額；或(V)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
16.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或任何關聯公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
17.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
18.計劃期限。在符合本計劃第24條的情況下，本計劃將在董事會通過後生效。除非根據《計劃》第20條的規定提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。
19.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
20.發行股份的條件。
(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
21.無法獲得授權。公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、同類股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規下的任何股票註冊或其他資格要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
22.追回。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策。董事會可要求參與者根據本公司政策的條款或為遵守適用法律而有需要或適當時，沒收或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何款項，以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或所得款項。
23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。