美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
説明登記人所屬的每一類普通股截至最新實際情況時的流通股數量日期：
目錄
第一部分財務信息 |
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3 |
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I項目1.財務報表 |
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3 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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36 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
項目4.控制和程序 |
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50 |
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第二部分：其他信息 |
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52 |
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第1A項。風險因素 |
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52 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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52 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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52 |
項目6.展品 |
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53 |
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簽名 |
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54 |
2
第一部分融資IAL信息
項目1.財務報表
API集團公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：百萬，共享數據除外)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 |
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養卹金和退休後資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的短期和流動部分 |
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$ |
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應付帳款 |
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或有對價和補償負債 |
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應計薪金和工資 |
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合同責任 |
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經營租賃和融資租賃 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減少流動部分 |
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養卹金和退休後債務 |
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— |
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或有對價和補償負債 |
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||
經營租賃和融資租賃 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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(注16) |
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股東權益： |
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A系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
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股東權益總額 |
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||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
3
API集團公司
壓縮合並S經營業績(未經審計)
(單位：百萬，每股除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出，淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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) |
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投資收益和其他淨額 |
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— |
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( |
) |
其他費用，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備(福利) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損)： |
|
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|
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B系列優先股的股票分紅 |
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( |
) |
|
|
— |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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|
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稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
4
API集團公司
簡明合併報表綜合收益(虧損)(未經審計)
(單位：百萬)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
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2021 |
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||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損)： |
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||
公允價值變動--扣除税金(費用)的衍生品 |
|
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
5
API集團公司
(單位：百萬，不包括股份)
|
|
已發行優先股 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
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赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
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||||||||
平衡，2021年12月31日 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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公允價值變動-衍生品 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
首輪優先股分紅 |
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— |
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B系列優先股股息 |
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( |
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股份回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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) |
利潤分享計劃供款 |
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— |
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|
— |
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基於股份的薪酬和其他，淨額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|||
平衡，2022年3月31日 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
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|
已發行優先股 |
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已發行普通股 |
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其他內容 |
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|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
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|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
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權益 |
|
||||||||
平衡，2020年12月31日 |
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$ |
— |
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
淨收益(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
公允價值變動-衍生品 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
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首輪優先股分紅 |
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已行使認股權證 |
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利潤分享計劃供款 |
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基於股份的薪酬和其他，淨額 |
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— |
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平衡，2021年3月31日 |
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— |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
見簡明合併財務報表附註。
6
API集團公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：百萬)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
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|
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||
折舊 |
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|
|
|
|
|
||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
分紅費用 |
|
|
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|
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非現金租賃費用 |
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|
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非服務性養老金福利 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
營業資產和負債的變動，扣除業務收購的影響： |
|
|
|
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應收賬款 |
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|
|
|
|
|
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合同資產 |
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( |
) |
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( |
) |
盤存 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
養老金繳費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計負債和應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
收購，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產、設備、持有待售資產和企業的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
對長期借款的償付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
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|
發行股票所得款項 |
|
|
|
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限售股投標納税 |
|
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
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( |
) |
|
|
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流披露： |
|
|
|
|
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 |
|
|
|
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向利潤分享計劃發行的普通股 |
|
|
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|
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見簡明合併財務報表附註。
7
API集團公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以百萬為單位，但股份除外，如另有註明)
注1.業務性質
API Group Corporation(以下簡稱“公司”或“APG”)是一家全球領先的商業服務提供商，在全球範圍內提供安全和專業服務
附註2.列報基礎和重大會計政策
合併原則
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表(“中期報表”)包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。這些中期報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自當時截至的年度經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的關於年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，中期報表包括所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)，以公平地列報公司的綜合財務狀況、經營業績和所列日期和期間的現金流量。建議將本中期報表與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及附註一併閲讀。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何未來期間的預期結果。
再分段
該公司將工業服務和專業服務運營部門的領導責任和全面問責結合在一起。因此，從截至2022年3月31日的三個月開始，工業服務部門的信息與專業服務部門合併，公司提供安全服務和專業服務部門、兩個運營部門以及可報告部門的財務信息。公司首席運營決策者定期審查財務信息，以分配資源並評估利用這些重組部門的業績。
上一年度的某些金額已重新計算，以符合本年度的列報方式。在所有這些中期陳述中，除非另有説明，否則金額和活動反映了與公司重新分割有關的重新分類，如附註20-“部門信息”中所述。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。限制性現金在簡明合併資產負債表中報告為流動限制性現金和其他資產。限制性現金反映了某些銀行擔保的抵押品，以及附註11--“債務”中所述以第三方託管方式持有的金額。
投資
本公司持有合營企業的投資，因本公司不對合營企業行使控制權，故按權益會計方法入賬。公司從合資企業中獲得的收益份額為不到$
養卹金和退休後債務
本公司與退休金及退休後債務有關的會計政策於附註14-“退休金”中披露。
8
附註3.最近的會計聲明
有關最近採用的會計聲明和其他最近會計聲明的影響的信息，請參閲下文的最近會計聲明討論，這些聲明是根據2022年3月1日提交的公司10-K表格中包括的公司2021年經審計的綜合財務報表中的討論更新的。
發佈和採用的會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響這有助於限制由於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)而導致的合同修改(包括對衝關係)對會計的影響，這些參考利率將於2022年12月31日之前完成。本公司於2022年1月1日採用該準則，對合並財務報表沒有影響。公司將繼續使用1個月期LIBOR，直至2023年6月30日逐步取消，並預計從LIBOR向替代參考利率的過渡不會對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但將繼續監測這一過渡的影響，直至完成為止。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)它簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益(EPS)計算的指導意見。本公司於2022年1月1日採用該ASU，並未對其合併財務報表產生實質性影響。
注4.業務合併
公司不斷評估與公司現有投資組合戰略契合的潛在收購，或將公司投資組合擴展到一個新的、有吸引力的業務領域。收購採用收購會計方法作為企業合併進行會計處理。因此，本公司將收購價格初步分配給所收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。在完成交易後的幾個月內，隨着本公司獲得有關收購資產和負債的更多信息以及對新收購業務的更多瞭解，本公司能夠完善公允價值估計並更準確地分配收購價格。收購價格分配給收購的資產和負債，這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的，但根據美國公認會計原則允許的有限例外情況，根據公司認為合理的估計和假設確定。該公司聘請第三方估值專家協助準備關鍵假設和計算與重大收購相關的已收購無形資產的公允價值。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。商譽歸因於被收購業務的勞動力、這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應，以及預期通過擴大平臺在新市場獲得的機會。
2022年收購Chubb
2022年1月3日，本公司完成了對Chubb消防和安全業務的收購(以下簡稱“Chubb收購”)。Chubb消防和安全業務(“Chubb”Business“)是全球公認的消防安全和保安服務提供商，為客户提供從設計和安裝到監控、持續維護和經常性服務的完整和可靠的服務。Chubb業務總部位於英國，在
本公司為購買Chubb業務的股票支付的總代價的資金來自手頭現金和私募B系列優先股的淨收益(定義見附註15-“關聯方交易”)、發售
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司產生的交易成本為
9
Chubb收購被視為使用符合ASC 805的會計收購方法的業務合併，企業合併(“ASC 805”)。收購價格已初步分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債，但下列情況除外：(1)按照美國會計準則450確認和計量的收購前或有事項；或有事件(2)取得的遞延所得税資產和承擔的負債按照ASC 740確認和計量，所得税(三)退休金及退休金以外的其他退休後福利，按照美國會計準則第715條確認和計量，薪酬--退休福利(4)合同資產和負債按照美國會計準則第606條計量和確認，與客户簽訂合同的收入；(五)按照美國會計準則842計量和確認的與租賃有關的某些資產和負債，租契.
下表彙總了在收購Chubb之日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值：
成交時支付的現金 |
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其他估計調整數 |
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總對價 |
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現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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養卹金和退休後資產 |
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其他非流動資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用 |
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融資和經營租賃負債 |
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養卹金和退休後債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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由於Chubb收購發生在截至2022年3月31日的三個月內，本公司尚未完成與Chubb收購相關的任何收購價格分配領域的會計處理。該公司預計將在2022年第四季度完成對Chubb收購的會計處理。本公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。
購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。本公司已轉讓暫定商譽$
根據內部評估以及與Chubb業務管理層的討論，該公司確定了以下重要的無形資產：商號和商標、客户關係和合同積壓。
客户關係 |
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$ |
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商標名 |
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合同積壓 |
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總無形資產 |
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$ |
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無形資產攤銷的預計使用年限如下：客户關係(
於收購Chubb的生效時間，可識別無形資產須按公允價值計量，該等資產可能包括不擬用作或出售的資產，或擬用作最高及最佳用途以外的其他用途的資產。關於與收購Chubb相關的無形資產，Chubb業務擁有許多商品名稱和商標的權利。就該等簡明綜合財務報表而言，該等無形資產的公允價值及加權平均使用年限已採用不同的收益法估計。用於評估這些無形資產價值的重要投入包括對未來現金流、長期增長率、客户流失率、貼現率、特許權使用費和適用所得税税率的預測。
Chubb業務的經營結果自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
形式上的合併財務信息
以下備考綜合財務信息反映了本公司截至2021年3月31日的三個月的經營結果，就像在實施某些購買會計和融資調整後，Chubb收購和相關融資已於2021年1月1日發生一樣。
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截至三個月 |
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淨收入 |
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淨收益(虧損) |
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備考財務資料的呈列方式猶如Chubb的業務自2021年1月1日起已包括在本公司的綜合業績內，並使可直接歸因於Chubb收購及相關融資的交易生效。扣除相關税務影響後的調整包括：與購置的財產、設備和無形資產的公允價值有關的額外折舊和攤銷費用，如這些資產是在2021年1月1日收購的；與購入的存貨的公允價值增加有關的成本；公司2021年定期貸款和
總累計交易成本為$
2021年收購
公司於2021年7月完成了對Premier Fire&Security，Inc.(“Premier Fire”)的收購，並於2021年11月完成了對北方航空公司(“NAC”)的收購，這兩項收購都包括在安全服務部門，以及其他幾項單獨的非實質性收購。所有已完成收購的總購買對價為$
該公司尚未完成對Premier Fire和NAC收購的會計處理。2021年重大收購尚未敲定的收購價格分配領域包括無形資產的估值和所得税相關事項。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司記錄了計量期調整，主要與南汽收購的無形資產和商譽之間的重新分類有關。本公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。根據初步估計，2021年收購的商譽總額預計可扣除TAX個用途為$
11
下表彙總了在購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計值：
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高級消防局 |
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NAC |
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其他2021年 |
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成交時支付的現金 |
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應計代價 |
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總對價 |
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現金 |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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流動負債 |
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取得的淨資產 |
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該公司過去12個月的重大收購的淨收入和營業收入為#美元
應計代價
公司的收購購買協議通常包括延期付款條款，通常是向成為公司或其子公司員工的賣家支付。這些準備金由三種一般安排組成，即或有報酬和或有對價(兩者都取決於被收購實體今後的業績)以及與賠償有關的延期付款。或有補償安排通常取決於前所有者未來在公司的工作，相關金額在所需的僱傭期內確認，這通常是至
或有薪酬安排負債總額為 $
或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量，公允價值估計的變動在收益中確認。有關公司或有對價負債的公允價值的其他考慮因素，請參閲附註7--“金融工具的公允價值”。
延期付款的總負債為作為$
附註5.淨收入
在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，收入在承諾的商品和服務控制權轉移給客户時或在控制權轉移給客户時確認，確認的收入金額反映實體預期有權獲得的對價，以換取轉讓的商品和服務。淨收入主要由公司在一段時間內利用成本對成本的進度衡量標準確認。在某一時間點確認的淨收入主要涉及分銷合同和短期時間和材料合同。
12
與客户簽訂合同
該公司的淨收入主要來自期限不到一週至三年的合同(大多數合同期限不到六個月)，這些合同受多種定價選項的制約，包括固定價格、單價、時間和材料，或成本加上加價。該公司還簽訂與安全系統的監測、維護和檢查相關的固定價格服務合同。公司可利用分包商履行其履約義務。在這樣做時，該公司被視為這些交易的本金，收入按毛數確認。
固定價格協議的淨收入一般按成本比會計方法隨時間確認，這種方法是根據履行其履行義務所產生的成本與預期總成本之比來衡量進展情況。使用成本比成本法是因為它最好地描述了對商品或服務的控制權不斷轉移給客户。發生的成本包括直接材料成本、人工成本和委外成本，以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。這些合同成本包括在收入成本項下的業務結果中。人工和分包商人工成本被認為是已發生的，並在工作完成時確認。
時間合同和材料合同的淨收入一般在提供服務時確認，等於合同費用加上商定的加價之和。從分銷合同中賺取的淨收入在發貨或服務履行時確認。
根據成本比法，隨着時間的推移確認淨收入的成本估算過程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。管理層持續審查合同交易總價和項目總成本的估算。工作表現、工作條件的變化和管理層對預期可變對價的評估是影響合同總交易價格、完成這些合同的總成本和公司利潤確認的估計的因素。這些因素的變化可能導致對確定修訂的期間的淨收入進行累計修訂，這可能會對公司在該期間的綜合經營業績產生重大影響。未完成合同的估計損失準備金計入確定此類估計損失的期間。
該公司主要按部門、服務類型和收入開具發票的國家/地區分解其淨收入，因為E現金流量的性質、時間和不確定性在這些類別中都相對一致。下表披露了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按部門分列的淨收入。如附註2--“列報基礎和重要會計政策”所述，此表中的上期餘額已重新計算，以反映本期列報。按淨收入分列的信息如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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生命安全 |
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機械式 |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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生命安全 |
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機械式 |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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13
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截至2022年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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法國 |
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其他 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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美國 |
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法國 |
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其他 |
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淨收入 |
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該公司與其客户簽訂的合同通常需要大量服務，以便將複雜的活動和設備整合為單一可交付成果，因此，通常被視為在項目期間提供單一簽約服務的單一履約義務。對於有多項履約義務的合同，合同的交易價格分配給每項履約義務，並在履行履約義務時確認為淨收入，使用每種不同商品或服務的估計獨立銷售價格。獨立銷售價格是使用預期成本加每項履約義務的保證金方法估計的。本公司利用ASC 606規定的實際權宜之計，不披露未履行的服務合同的履約義務，因為這些合同的原始期限一般不到一年。對於原期限超過一年的進行中合同，分配給截至202年3月31日未償還的履約義務的交易價格總額2是$
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了一份以上合同，管理層將評估這些合同是否應合併並作為一份合同入賬，以及這些合同是否應作為一項或多項履約義務入賬。這項評估需要作出重大判斷，並以各種合同的事實和情況為依據。
合同經常通過變更單進行修改，以説明所提供的貨物或服務的範圍和價格的變化。雖然公司對每個變更單進行評估，以確定這種變更是否產生單獨的履約義務，但大多數變更單針對的是在原始合同範圍內不明確的貨物或服務，因此不被視為單獨的履約義務，而是作為對現有合同和履約義務的修改。
可變考慮事項
客户合同的交易價格可以包括可變對價，其中包括提前完成獎金和違約金條款等項目。管理層使用被認為最能預測公司有權獲得的對價金額的估計方法，對履約義務的可變對價進行估計。在交易價格中計入可變對價的前提是，根據公司的判斷，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，根據合同確認的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉。
交易價格估計數的變動在修正估計數期間的累計追趕基礎上在淨收入中確認。如果最終結果與公司先前的估計不同，這種估計的變化也可能導致先前確認的淨收入發生逆轉。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，與交易價格修訂相關的確認淨收入沒有出現重大逆轉。在履行義務完成後，公司通常不會產生任何退貨、退款或類似的義務，因為任何不足之處都會在履行期間得到糾正。
14
合同資產和負債
該公司通常向客户開具發票，付款條件為
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括公司項目的未開賬單金額，當收入根據進度的成本-成本衡量確認，並超過向公司客户開出的發票金額時，因為這些金額不能根據公司合同條款開出賬單。此外，根據合同條款，公司的許多時間和物質安排都是拖欠的，導致合同資產被記錄為淨收入，並在開單之前確認。
本公司利用ASC 606下的實際權宜之計，如果付款與相關貨物或服務的轉讓之間的時間預期為一年或更短時間，則不會對重大融資部分進行調整。公司的收入安排通常是根據這樣的權宜之計入賬的，因為公司的服務付款是在業績的一年內支付的。截至2022年3月31日，該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。當向公司客户開出的發票金額超過按成本對成本衡量進度確認的淨收入時，公司合同中的合同債務就會產生。合同負債還包括公司客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為公司確認了履行相關履約義務後的淨收入。合同資產和合同負債在簡明綜合資產負債表中歸類為流動資產，因為預計所有金額都將在一年內償還。
應收賬款餘額、扣除備抵、合同資產和與客户合同產生的合同負債2022年3月31日和2021年12月31日如下：
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帳目 |
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合同 |
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合同 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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該公司沒有確認與前幾個期間完成的任何項目的合同價值最終結算相關的重大收入。根據行業慣例，應收賬款包括應收保留款，其中一部分可能在一年內收不到。在2022年3月31日和2021年12月31日，應收預留款e $
獲得或履行合同的費用
該公司一般不會因在項目開始前獲得或履行合同而產生重大增量成本。在下列情況下，公司可能產生某些履行成本，如初始設計或動員成本，這些成本將被資本化：(I)它們與合同直接相關；(Ii)預計產生的資源將用於履行公司根據合同承擔的履約義務；以及(Iii)預計將通過合同產生的收入收回。這些費用在各自項目的存續期內攤銷，在列報的任何期間都不是實質性費用。
15
附註6.商譽和無形資產
商譽
下表按部門提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的商譽披露情況。如附註2--“列報基礎和重要會計政策”所述，對本表上一期結餘進行了重新計算，以反映本期列報。
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安全問題 |
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專業 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的商譽 |
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測算期調整和其他(1) |
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截至2022年3月31日的商譽 |
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無形資產
該公司的可確認無形資產包括以下內容2022年3月31日和2021年12月31日：
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March 31, 2022 |
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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淨載運 |
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攤銷無形資產： |
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合同積壓 |
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) |
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客户關係 |
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商號 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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淨載運 |
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攤銷無形資產： |
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合同積壓 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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商號 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在可識別無形資產上確認的攤銷費用如下：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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|
2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和管理費用 |
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無形資產攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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||
16
附註7.金融工具的公允價值
美國公認會計原則將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威指導討論了估值方法，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。這些估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。作為評估此類投入的基礎，三級價值層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
1級： |
可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
第2級： |
直接或間接可見的資產或負債的報價以外的可觀察的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似或相同資產或負債的報價；以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
|
|
第3級： |
無法觀察到的、反映報告實體自身假設的輸入。 |
經常性公允價值計量
本公司的金融資產及負債(至少每季度按公允價值調整)為衍生工具，主要計入其他非流動負債，以及或有對價，主要計入簡明綜合資產負債表的或有對價及補償負債。
下表彙總了公允價值體系中的公允價值和水平，其中資產和負債的計量是以經常性為基礎的，截至2022年3月31日和2021年12月31日：
|
|
2022年3月31日的公允價值計量 |
|
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|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產： |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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現金流對衝--利率互換 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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現金流對衝-交叉貨幣互換 |
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— |
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— |
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淨投資對衝 |
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— |
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公允價值對衝 |
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— |
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— |
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||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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外幣合同 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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財務負債： |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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公允價值對衝 |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
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外幣合同 |
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— |
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— |
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或有對價債務 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
|
|
2021年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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|
總計 |
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||||
金融資產： |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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現金流對衝-交叉貨幣互換 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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淨投資對衝 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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財務負債： |
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||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
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現金流對衝--利率互換 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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外幣合同 |
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— |
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或有對價債務 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司使用標準定價模型和基於市場的假設來確定其被指定為對衝工具的衍生工具的公允價值，用於所有投入，如收益率曲線和報價的即期和遠期匯率。因此，本公司的衍生工具被歸類為2級。
或有對價債務的價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的。這種公允價值計量基於市場中不可觀察到的投入，因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如，潛在付款金額、衡量期限的長短、計算任何到期金額的方式)，並利用了有關未來現金流、實現此類未來現金流的可能性以及貼現率的假設。根據購買協議的合同條款，未來實現現金流或收益的可能性通常是唯一重要的不可觀察的投入。或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量，公允價值估計的變動在收益中確認。
下表列出了使用不可觀察投入的公司或有對價債務的公允價值(第3級)，以及有關或有對價債務的其他信息：
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截至三個月 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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發行 |
|
|
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聚落 |
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— |
|
對公允價值的調整 |
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— |
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截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
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|
期末未結或有審議安排的數目 |
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期末最高潛在支付額度 |
|
$ |
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|
截至2022年3月31日，剩餘的未結或有考慮安排將在不同日期到期，直至2023年。第三級不可觀察的投入用於計算上表所示的公允價值調整。截至二零二二年三月三十一日止三個月，公允價值調整及相關不可觀察到的投入被視為並不重要。
18
公允價值估計
下表載列本公司非浮動利率債務的賬面金額及公允價值(“
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||||
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|
|||||
附註8.衍生工具
該公司使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換協議來管理與外幣匯率、利率和海外業務淨投資相關的風險。本公司並無持有投機性或作交易用途的衍生金融工具。本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將衍生工具作為資產和負債入賬。公允價值的變動立即在收益中確認，除非衍生品符合條件並被指定為對衝。衍生工具的現金流量在簡明綜合現金流量表中分類，與受指定對衝或非指定(經濟)對衝關係項目的現金流量分類為同一類別。該公司在開始時和持續的基礎上評估對衝效果。如果衍生品不再被預期有效，對衝會計就會停止。
如果外幣遠期外匯合約和利率互換協議的交易對手不履行，本公司將面臨信用風險。該公司通過使用信貸審批和信貸限額以及選擇主要的全球銀行和金融機構作為交易對手來監控其信用風險敞口。本公司並不預期任何該等交易對手會有不良表現，因此，並無必要就本公司的衍生工具餘額記錄估值減值。本公司不為交易目的而進行衍生品交易，也不參與任何要求在結算前提交抵押品的衍生品。
現金流對衝
對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告，並重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的收益。不計入有效性評估的對衝成分衍生工具的損益在當期收益中確認。
交叉貨幣互換
本公司訂立交叉貨幣兑換合約，以對衝匯率波動對以外幣計價的現金流的影響。這些交易被指定為現金流對衝。該等衍生工具的結算或延期將導致在對衝交易影響收益期間重新分類(從累積其他全面收益(“AOCI”))至收益。本公司定期評估其貨幣兑換合約是否有效，當一份合約被確定為不再有效作為對衝時，本公司將終止預期的對衝會計。
於二零二一年期間，本公司訂立
19
利率互換
該公司使用利率互換管理其固定和浮動利率債務組合。本公司使用利率互換合約將利率風險管理與債務融資決策分開。利率掉期結算所支付及收到的現金計入簡明綜合經營報表的利息支出。該公司選擇了一種不需要持續評估對衝效果的方法。
截至2022年3月31日，公司擁有
負債餘額的變化主要是由於與倫敦銀行同業拆借利率相關的適用遠期收益率曲線的變化。被指定為對衝工具的利率掉期的公允價值為#美元。
淨投資對衝
根據外幣匯率的變化，公司對外國子公司有淨投資。於2021年期間，本公司簽訂了一項
於2021年期間，本公司修改了外幣掉期的關鍵條款，延長了到期日，並修改了美元和歐元息票。修訂後的掉期因修訂而重新指定為淨投資對衝，按公允價值記錄，並按AOCI記錄的變動入賬，而初始淨投資對衝則取消指定。修訂後的淨投資對衝使公司的利息支出減少了約#美元
之前在AOCI中確認的與非指定掉期利率變動相關的公允價值將在2029年第三季度之前按直線攤銷至利息支出。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，從AOCI攤銷為利息支出的金額不到$
公允價值對衝
根據外幣匯率的變化，該公司有某些公司間貸款。為了對衝這些風險，該公司簽訂了三份交叉貨幣掉期合約，每份合約的到期日均為2027年1月。這些合同被指定為公允價值對衝，名義美元等值總額為#美元。
這些套期保值的公允價值為負債#美元。
外幣合同
本公司使用外幣合約，主要是遠期外幣合約，以減少某些外幣交易的外幣風險。未被指定為對衝工具的外幣合約的公平市價收益或虧損計入經營業績，並歸入投資收益及其他項目，淨額計入簡明綜合經營報表。
20
本公司的若干衍生產品交易須遵守主要淨額結算安排，使本公司可與相同的交易對手淨額結算合約。這些安排一般不需要抵押品，也沒有收到或質押與標的衍生品有關的現金抵押品。
《公司記錄》確認收入為#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，外幣合同的負債和資產餘額都不到#美元。
附註9.財產和設備，淨額
截至的財產和設備的組成部分2022年3月31日和2021年12月31日如下：
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估計數 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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土地 |
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不適用 |
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$ |
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$ |
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建房 |
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機器設備 |
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汽車和卡車 |
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辦公設備 |
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租賃權改進 |
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總成本 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
與財產和設備有關的折舊費用，包括融資租賃，是$
注10.租約
本公司決定一項安排在開始時是否為或包含租賃，即同意合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。在ASC 842下，租契(“ASC 842”)在下列情況下，合約即為或包含租賃：(I)經明示或默示識別的資產已在合約中部署，及(Ii)客户從使用該相關資產獲得實質上所有經濟利益，並指示該資產在合約期內如何使用及作何用途。該公司還考慮其服務安排是否包括控制資產使用的權利。
本公司向非關聯方租賃各種設施、設備和車輛，主要歸類並作為經營租賃入賬。設施租賃主要用於辦公空間，初始租期最長可達
有關最近收購的租賃的效果的信息，請參閲下表，這些信息是根據公司2021年經審計的綜合財務報表中的討論更新的，該報表包括在2022年3月1日提交的公司10-K表格中。本公司的10-K表格所載的租賃披露並無其他重大影響。
21
未來五年及以後每年的未貼現現金流量以及截至2022年3月31日在簡明綜合資產負債表上確認的租賃負債的對賬如下：
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃負債現值合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債現值合計 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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與租賃有關的補充簡明綜合資產負債表信息如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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注11.債務
債務包括以下內容：
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到期日 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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定期貸款安排 |
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2019年定期貸款 |
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$ |
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循環信貸安排 |
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— |
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— |
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2021年定期貸款 |
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— |
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高級附註 |
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其他義務 |
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債務總額 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
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總債務，扣除遞延融資成本 |
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減去：長期債務的短期和流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，減少流動部分 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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||
22
定期貸款安排
截至2022年3月31日，公司HAD$
本公司修訂了其信貸協議(“2022年增量修正案”)，並簽訂了增量美元
根據2022年增量修正案，公司增加了循環信貸安排能力，本金總額增加了1美元
在2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有適用的債務契約。
與2021年長期債務的發行和清償有關的信息在公司2021年年報10-K表格中的附註11-“債務”中進行了描述。
高級筆記
在2021年期間，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為
在2021年期間，該公司完成了一次非公開發行，募集資金為
該公司遵守了契約中所載的所有契約
其他義務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司HAD$
23
不包括債務發行成本攤銷的公司在2022年3月31日之後的融資安排的大約年度到期日如下：
2022年剩餘時間 |
|
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
注12.所得税
該公司的季度所得税撥備是根據其綜合年度有效税率的估計來衡量的，該綜合年度有效税率在本期間內針對不同的所得税項目進行了調整。本公司不同時期所得税撥備的比較可能受到税收管轄區的損益水平和組合、外國所得税税率差異和離散項目的影響。該公司的實際税率為
截至2022年3月31日，公司的遞延税項資產包括估值允許首席執行官：$
截至3月3日1,2022，該公司的聯邦、州和國外淨營業虧損總額約為$
本公司未確認税項優惠的負債計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債，並在簡明綜合經營報表的所得税撥備中確認與未確認税項優惠相關的應計利息和罰金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的未確認税收優惠總額Re$
如果公司截至2022年3月31日的所有未確認的税收優惠是已識別，$
截至2022年3月31日，除極少數例外，本公司及其子公司在2014納税年度前均不受審查。在州和外國司法管轄區還有各種其他審計。沒有提出任何調整建議，本公司預計審計結果不會對合並財務報表產生重大影響。
2020年12月27日，綜合撥款法案簽署成為法律，其中包括一項臨時條款，允許
24
注13.員工福利計劃
多僱主養老金計劃
公司的某些子公司，包括在加拿大的某些子公司，向多僱主養老金計劃和其他多僱主福利計劃和信託基金繳款，這些款項被記錄為收入成本中員工工資和薪金的組成部分。對於這些計劃涵蓋的員工，繳費一般以每名員工每小時的固定金額為基礎。多僱主計劃繳費率每年確定，並基於工會員工工資單按現收現付方式進行評估。無法確定未來期間的工會工資單，因為在特定時間僱用的工會僱員人數及其參與的計劃因正在進行的項目的地點和數量以及與這些項目相關的工會資源需求而異。對多僱主計劃的綜合繳款總額是$
養老金
該公司假設有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃覆蓋了公司的一部分員工，最大的計劃不對新參與者開放。請參閲NOTE 14--“養老金”，瞭解有關這些計劃的更多信息。
利潤分享計劃
該公司有一個受託人管理的利潤分享退休計劃，涵蓋了幾乎所有不在集體談判協議範圍內的公司在美國的員工，併為加拿大員工制定了一個利潤分享計劃(統稱為“利潤分享計劃”)。利潤分成計劃規定了年度酌情繳款，其金額基於公司董事確定的業績網格。關於這些計劃，公司認識到愛德$
員工購股計劃
公司在美國和加拿大的大多數員工，包括指定的高管，都有資格參加公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據特別提款權計劃，公司普通股的出售通常是根據旨在滿足國內税法第423條要求的發售進行的。ESPP允許公司員工以相當於以下價格購買普通股
退休後福利計劃
作為對Chubb收購的一部分，該公司承擔了一項沒有資金的退休後福利計劃，該計劃為加拿大某些符合條件的退休人員提供生活福利。截至2022年3月31日，福利義務是$
福利付款，包括將從公司資產中支付的數額，並酌情反映預期的未來服務，預計將少於#美元
附註14.退休金
該公司同時發起有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃，這些計劃覆蓋了公司的部分員工，最大的計劃不對新參與者開放。公司於2022年1月3日將養老金計劃作為收購Chubb的一部分，因此，該計劃使用2022年1月3日的計量日期來確定公司在收購價格分配中對養老金計劃的初步估值。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題715下的指導：薪酬--退休福利要求資產負債表確認養老金和退休後福利計劃的資金過剩或資金不足狀況。根據這一指導方針，精算損益、以前的服務費用或貸項以及根據以前的會計準則尚未確認的任何剩餘過渡資產或債務必須在扣除税收影響後的其他全面收益中確認，直到它們作為定期福利淨成本的組成部分攤銷為止。簡明綜合資產負債表中反映的退休金和退休後債務餘額及相關成本包括直接歸屬於本公司專用計劃的成本。
25
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2022年1月3日 |
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計劃資產 |
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2022年1月3日 |
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預計福利債務(“PBO”)供資狀況 |
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計劃資產的公允價值 |
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福利義務 |
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計劃的資金狀況 |
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補充與養卹金有關的簡明綜合資產負債表信息如下：
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2022年1月3日 |
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養卹金和退休後福利 |
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其他應計負債 |
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— |
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其他非流動負債 |
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) |
確認淨額 |
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累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息：
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2022年1月3日 |
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PBO |
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累積利益義務 |
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計劃資產的公允價值 |
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預計福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息：
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2022年1月3日 |
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PBO |
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$ |
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累積利益義務 |
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計劃資產的公允價值 |
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固定收益養卹金計劃的定期養卹金淨額構成如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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( |
) |
定期養老金淨額 |
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$ |
( |
) |
下表以加權平均值的形式列出了確定養卹金計劃的福利義務和定期福利淨費用時使用的主要假設：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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福利義務 |
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淨週期 |
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折扣率： |
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PBO |
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利息成本 |
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— |
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% |
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服務成本 |
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— |
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薪級表 |
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% |
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% |
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計劃資產的預期回報 |
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— |
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% |
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26
非美國養老金計劃資產通常由分散的信託委員會管理。以下披露的資產類別彙總列示
按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下：
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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活躍的市場： |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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不 |
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相同的資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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受制於 |
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資產類別 |
1級 |
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2級 |
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3級 |
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水準測量 |
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總計 |
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公募股權： |
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按資產淨值計算的全球股票基金1 |
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固定收益證券： |
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各國政府 |
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公司債券 |
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固定收益證券1 |
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房地產1,2 |
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其他1,3 |
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— |
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現金及現金等價物 1,4 |
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小計 |
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— |
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其他資產和負債 5 |
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總計為2022年1月3日 |
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該計劃中的衍生品主要用於管理風險和獲得資產類別敞口，同時仍保持流動性。衍生工具主要包括股票期貨、利率期貨、利率互換和貨幣遠期合約。
這些計劃至少每季度審查一次資產，以確保它們在目標資產分配範圍內，如有必要，資產餘額將在目標分配範圍內調整回來。這些計劃一般採用廣泛多樣化的投資經理結構，其中包括通過主動和被動管理、風格、資本化、國家、部門、行業和投資經理數量實現多樣化。
報價的市場價格被用來評估投資時的價值。在交易所交易的證券投資，包括上市的期貨和期權，按一年最後一個營業日的最後一次報告的銷售價格估值，如果無法獲得，則按最後一次報告的出價估值。固定收益證券主要使用市場法定價方法進行計量，其中可觀察到的價格是通過涉及具有類似信用評級的發行人的相同或可比證券的市場交易獲得的。抵押貸款的估值依據是其未來的本金和利息支付，按類似投資的現行利率貼現。投資合同按公允價值計價，方法是根據具有可比期限的類似工具的當前收益率對相關現金流量進行貼現。房地產投資使用折現現金流模型按季度進行估值，該模型考慮了長期租賃估計、未來租金收入和估計剩餘價值。估值估計會得到第三方年度評估的補充。
場外證券和政府債券的估值是根據一年中最後一個工作日的買入價或買入價和賣出價的平均值，這些出價來自已公佈的來源，如果無法獲得，則來自被認為可靠的其他來源，通常是經紀人報價。臨時現金投資按成本列報，接近公允價值。
27
該公司預計將提供約50億美元的總捐款Tly$
福利付款，包括從計劃和公司資產中支付的數額，並酌情反映預期的未來服務，預計將支付如下：
附註15.關聯方交易
A系列優先股的年度股息於2021年12月31日宣佈，並於2022年1月以股票結算。該公司發行了
2022年1月3日，本公司發行並出售
公司已與皇家橡樹企業公司簽訂銷售合同，皇家橡樹企業公司是一家由公司董事會聯合主席控制的實體，DED$
本公司亦不時訂立其他非重大關聯方交易。
附註16.承付款和或有事項
除另有説明外，本公司無法根據目前掌握的信息預測下列事項的最終結果。然而，公司不認為這些問題的解決會對經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
環境
該公司的運營受到各有關部門的環境監管。本公司已累計環境補救活動的成本，包括但不限於調查、補救、運營和維護成本以及績效保證，並定期重新評估這些金額。管理層認為，虧損大大超過應計金額的可能性微乎其微。本公司已將與長期資產報廢相關的法律義務的公允價值記錄為資產報廢義務。隨着時間的推移，負債因其現值的變化而增加，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。
包括資產報廢債務在內的環境債務的未償負債為 $
法律程序
在正常業務過程中，本公司不時會受到工藝保證、意外事故、疏忽、施工缺陷、違約、產品責任和其他與本公司安裝的產品有關的索賠和法律訴訟的影響，如果不利確定，可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。本公司並不認為這些事項的最終解決會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
28
注17.股東權益及可贖回可轉換優先股
股東權益
A系列優先股
該公司擁有
股票回購
2022年3月9日，公司宣佈，公司董事會批准了一項股票回購計劃(SRP)，購買總額高達$
可贖回可轉換優先股
B系列優先股
在截至2022年3月31日的三個月內，公司授權、發行和出售，購買總價為$
B系列優先股可根據持有者的選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於1美元。
公司可以選擇將B系列優先股的流通股轉換為普通股，但前提是公司普通股的成交量加權平均價超過#美元。
分紅
B系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計股息
29
注18.基於股份的薪酬
本公司維持2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，允許授予以股份為基礎的獎勵。本公司已發行基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、具有EBITDA基礎業績條件的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)以及帶有股價目標的基於業績的限制性股票單位(“MSU”)，如果在歸屬前終止僱傭，這些股票通常都會被沒收。沒收是使用歷史沒收比率來估計和記錄的。在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予了新的RSU、PSU和MSU，詳情如下。
基於時間的限制性股票單位
RSU使接受者有權獲得公司普通股的股份，並主要以等額分期付款的方式
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月已發行RSU數量的變化(以整數表示的股票和以整數美元表示的每股價值)：
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基於時間的限制性股票單位 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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預計將於2022年3月31日授予 |
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$ |
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基於業績的限制性股票單位
基於EBITDA
如果達到規定的業績條件，PSU使接受者有權獲得公司普通股的股份。在截至2022年3月31日的三個月內，公司Y批准並授予具有EBITDA財務業績條件的PSU。PSU背心，如果有的話，遵循
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月已發行PSU數量的變化(以整數表示的股票和以整數美元表示的每股價值)：
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基於業績的限制性股票單位 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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預計將於2022年3月31日授予 |
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30
基於市場的
如果達到特定的市場條件，MSU使接受者有權獲得公司普通股的股份。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司批准及批准
無風險利率 |
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股息率 |
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— |
預期波動率 |
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截至2022年3月31日的三個月內批出的MSU總數的加權平均批出日期公允價值為$
公司認可愛德$
注19.每股收益(虧損)
淨收益在公司普通股和其他參與證券之間根據他們的參與權進行分配。A系列優先股和B系列優先股代表參與證券。在計算每股普通股收益時，A系列優先股和B系列優先股的應佔收益不包括在普通股應佔收益中(兩類法)。對於淨虧損期間，由於A系列優先股和B系列優先股沒有合同義務分擔虧損，因此兩類法對每股收益(虧損)沒有影響，因為淨虧損被分配給普通股。
下表列出了使用兩類法計算每股普通股收益(虧損)的方法。已發行的A系列優先股、B系列優先股、A系列優先股股息和B系列優先股股息的稀釋效應使用IF轉換法反映在稀釋後每股收益中，認股權證、期權、受限和履約股反映在庫存股方法中。對於淨虧損期間，基本每股收益和稀釋每股收益與假設行使A系列優先股、B系列優先股、限制性股票和履約股以及股票期權的反稀釋相同(金額以百萬計，不包括股票和每股金額)：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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B系列優先股應佔股票股息減少 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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基本和稀釋後加權平均流通股(1) |
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每股普通股收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 |
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31
注20.細分市場信息
該公司將其兩個運營部門的領導責任和全面問責結合在一起。因此，從截至2022年3月31日的三個月開始，工業服務部門的信息與專業服務部門合併，公司提供安全服務和專業服務部門的財務信息，這兩個部門是兩個主要運營部門，也是可報告的部門。有關更多信息，請參閲附註2--“列報基礎和重要會計政策”。下表中的信息已進行追溯調整，以反映報告分段中的這些變化。
該公司通過兩個運營部門管理其運營，這兩個運營部門代表着公司的兩個可報告部門：安全服務和專業服務。這一結構一般側重於與承包服務和工商業設施維護有關的各種業務。這兩個可報告部門的收入來自大約20個國家和地區的安裝、檢查、維護、服務和維修、翻新和升級、工程和設計、分銷、製造和各種類型的其他服務。
安全服務部分側重於端到端綜合乘員系統(消防解決方案、暖通空調和進入系統)，包括這些綜合系統的設計、安裝、檢查和服務。這一細分市場內開展的工作跨越行業和設施，包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業和特殊危險環境。
專業服務部門提供各種基礎設施服務和專門的工業廠房服務，包括維護和維修關鍵基礎設施，如地下電力、天然氣、供水、下水道和電信基礎設施。該部門的服務包括工程和設計、製造、安裝、維護服務和維修、翻新和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、輔助設施，以及為能源行業的客户進行持續的完整性管理和維護。這一細分市場的客户包括北美各地的私人和公用事業、通信、醫療保健、教育、交通、製造、工業工廠和政府機構。
可報告分部的會計政策與附註2-“列報基礎和重要會計政策”中所述的相同。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。可報告分部內實體之間的公司間收入和成本被抵銷，以得出分部總數，分部之間的抵銷單獨列報。公司業績包括與公司職能相關的金額，如行政成本、專業費用、與收購相關的交易成本(不包括收購整合成本，這些成本包括在被收購業務的分部業績中)，以及其他離散項目。
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在其部門報告中的盈利能力的衡量標準。在適當的情況下，該公司根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告將補充某些非美國公認會計原則的財務指標，包括EBITDA。該公司相信，這些非美國公認會計原則的衡量標準提供了有意義的信息，並幫助投資者瞭解公司的財務結果，評估其未來業績的前景。該公司使用EBITDA來評估其內部和與同行相比的業績，因為它排除了某些項目，這些項目可能不能反映公司在其可報告部門的核心經營業績。分部EBITDA的計算方式與合併EBITDA一致。
32
公司可報告部門的彙總財務信息列於下表，並與綜合財務信息進行核對，包括綜合營業收入與EBITDA的核對。下表可能包含因四捨五入而產生的微小求和差異：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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淨收入 |
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EBITDA對賬 |
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營業收入(虧損) |
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另外： |
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投資收益和其他淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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折舊 |
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攤銷 |
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總資產 |
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資本支出 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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淨收入 |
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EBITDA對賬 |
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另外： |
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33
關於以下方面的警告前瞻性陳述
本季度報告包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於作出這些陳述之日的信念和假設，受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“項目”、“將”、“應該”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“潛在”、“目標”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的表述。
這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，以及管理層目前可獲得的信息，其中包括截至作出此類陳述之日的陳述：
這些前瞻性聲明會受到大量已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告和我們於2022年3月1日提交的10-K表格年度報告中描述的那些，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分描述的那些，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。可能對前瞻性陳述產生重大影響的重要因素包括：
34
上述因素被認為是重要的因素，但不一定是所有的重要因素，它們可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。這裏沒有討論的其他因素也可能對我們產生實質性的不利影響。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用，除非適用法律要求。
可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本季度報告和今後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
35
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與本季度報告中包含的中期報表和相關説明，以及我們的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表、相關説明和MD&A部分以及其他披露內容，包括截至2021年12月31日的年度財務結果一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致差異的因素包括但不限於本季度報告“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。為了補充我們在本MD&A部分根據美國公認會計原則公佈的財務結果，我們提出EBITDA，這是一個非美國公認會計原則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績，並在期間與期間可比的基礎上提供關於趨勢和基本經營結果的額外視角。非美國GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據美國GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非美國公認會計原則財務衡量標準的情況下，我們提供了根據美國公認會計原則計算和提出的最直接的可比衡量標準、與美國公認會計原則衡量標準的對賬以及管理層認為這些信息對其有用以及可能對投資者有用的原因的討論。
除文意另有所指外，本節中提及的“APG”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指API集團公司及其子公司。
概述
APG是一家全球市場領先的商業服務提供商，在大約20個國家和地區的500多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業強大的長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們有一種成功的領導文化，由企業家領導推動，為客户提供創新的解決方案。
我們在兩個主要運營部門下運營我們的業務，這兩個部門也是我們需要報告的部門：
我們專注於增加我們的經常性收入，並從我們多元化的長期客户那裏獲得跨多個終端市場的重複業務，我們相信這為我們提供了穩定的現金流和有機增長的平臺。我們認為，通過合同安排，維護和服務收入通常更具可預測性，通常期限從幾天到三年不等，其中大多數期限較短，由於一致的續約率和長期的客户關係，往往會反覆出現。
有關我們經營部門的財務信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表的附註20-“部門信息”。
36
最近的發展以及影響我們經營業績的某些因素和趨勢
收購
2022年1月3日，我們完成了對Chubb消防和安防業務的收購(“Chubb收購”)。收購對價包括成交時轉移的29.35億美元現金減去收購的6000萬美元現金。Chubb消防和保安業務(以下簡稱“Chubb業務”)是全球公認的消防安全和保安服務提供商，為客户提供從設計和安裝到監控、持續維護和經常性服務的完整可靠的服務。我們預計，Chubb業務將成為我們安全服務部門的核心資產，並將通過擴大我們在關鍵終端市場交叉銷售產品和服務的機會，實現互補的收入增長，為未來的價值創造提供有意義的機會。
欲瞭解有關我們收購活動的更多信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表的附註4-“業務合併”。
再分段
從2022年開始，我們重組了我們的治理結構，並將我們的工業服務和專業服務部門的領導責任和全面問責合併為一個運營部門。因此，我們的工業服務部門的信息與專業服務部門合併，我們提供安全服務和專業服務部門的財務信息，這兩個部門是我們的兩個主要運營部門，也是我們的可報告部門。我們的首席運營決策者定期審查財務信息，以分配資源並評估利用這些重組部門的業績。
上一年度的某些數額已重新計算，以符合本年度的列報方式，下表中的信息也已進行追溯調整，以反映報告分部的這些變化。
經濟、行業和市場因素
我們密切關注經濟和市場狀況的總體變化對客户的影響。總體經濟和市場狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生負面影響，這可能會影響他們在某些終端市場的計劃資本和維護預算。市場、監管和行業因素可能會影響對我們服務的需求，包括：(I)客户資本支出計劃的變化；(Ii)我們服務的客户之間的合併和收購；(Iii)新的或變化的監管要求或其他政府政策的變化或不確定性；(Iv)經濟、市場或政治發展；(V)技術、税收和其他激勵措施的變化；以及(Vi)我們所服務行業的客户獲得資本的機會。運輸和傳輸能力的可獲得性以及能源和其他燃料來源的市場價格波動也會影響對我們的管道和發電建設服務服務的需求。這些波動，以及本港工業競爭激烈的性質，可能並已導致我們所提供的服務的建議較低，利潤亦較低。面對鋼鐵等關鍵材料的價格壓力增加或其他市場發展，我們努力通過提高生產率、降低成本計劃、價格調整和業務精簡努力來保持我們的利潤率。對熟練勞動力資源的競爭加劇和勞動力成本上升可能會降低我們的盈利能力，並影響我們為客户提供及時服務的能力。雖然我們積極監控可能影響我們業務的經濟、行業和市場因素，但我們無法預測這些因素的變化可能對我們未來的綜合運營結果、流動性和現金流產生的影響，我們可能無法完全緩解或受益於這些變化。
新冠肺炎更新
我們繼續監測新冠肺炎疫情的短期和長期影響，隨着形勢的不斷髮展，對我們工作的影響也發生了變化。在整個2020年和2021年，我們遇到了與工作現場可訪問性、項目延誤、新冠肺炎協議導致的工作流程中斷以及客户需求減少相關的逆風。隨着2021年疫苗管理的進展，我們開始並繼續經歷穩定和數量的改善，因為我們的團隊和客户適應了在長期的新冠肺炎環境中工作，我們運營的市場開始復甦。
37
在2021年下半年和2022年第一季度，我們經歷了供應鏈中斷，這對我們開展工作所需材料的來源和供應產生了負面影響。此外，最近變種病毒的爆發及其在世界各地實施的相關遏制和緩解努力，影響了熟練勞動力資源的可獲得性，特別是在我們的國際業務中，中斷了我們執行工作的能力。
儘管我們的大多數業務已經從新冠肺炎疫情的影響中基本恢復過來，但對於疫情的未來影響或由此導致的任何市場混亂或波動，包括對我們業務的潛在影響，仍然存在很大的不確定性。我們繼續對我們經營的市場和我們服務的客户持謹慎樂觀的態度；然而，如果由於病例數量激增而導致經濟活動放緩，或者更具毒性、傳染性的病毒變種增加，或者當前疫苗對其效果較差，項目可能會被推遲或取消，或者我們可能會受到客户設施的訪問限制，使我們無法執行維護和服務項目。我們的業務和經營結果在未來受到影響的程度還將取決於許多其他因素，包括我們的員工因大流行或要求接種疫苗、檢測或檢疫的地方、州或聯邦命令導致的疾病而執行工作的能力限制，我們的客户對我們服務的需求，以及我們繼續在這種環境中安全有效運營的能力。
俄烏衝突
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對我們的業務產生了政治、社會和經濟影響，未來可能會產生難以預測和/或量化的業務影響。最直接的影響是對能源供應和定價的影響，增加了我們的直接成本。此外，隨着烏克蘭商品生產的長期中斷出現，這場衝突正在並可能在未來加劇全球總體通脹壓力。這場衝突還降低了國際政治穩定，進而可能以各種方式對市場產生不利影響。例如，全球各國對俄羅斯實施的制裁和其他懲罰正在給全球經濟帶來巨大的不確定性。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，並相信我們對這些國家的客户、供應商和供應商沒有實質性的直接敞口，但我們無法預測這些行動將對全球經濟或我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。如果衝突升級超過目前的範圍，包括除其他潛在影響外，衝突相對於歐洲其他地區的地理位置接近，我們的大部分業務都在歐洲其他地區進行，可能會對我們的業務產生進一步的影響。對我們業務的準確影響很難預測，但可能包括材料和勞動力直接成本的增加；信貸或其他資本成本的增加；以及對我們服務需求的影響，其中可能包括對我們與衝突地區以外的能源生產相關的服務的需求增加，但這也可能包括其他地區或市場需求的減少。
企業的季節性和週期性的影響
我們的淨收入和運營結果可能會受到季節性和行業週期性變化的影響。季節性變化主要與大型非經常性項目有關，這些項目可能會受到影響客户支出模式、合同授予季節和項目時間表以及假期時間的天氣條件的影響。因此，由於普遍存在的不利天氣條件，我們業務的淨收入通常在第一季度和第二季度較低，這可能會導致項目延誤並影響生產率。
此外，我們服務的行業可能是週期性的。在這些行業內，終端用户需求或服務供應的波動可能會影響對我們服務的需求。因此，我們的業務可能會受到行業下滑或新項目延誤的不利影響。與大型項目有關的項目時間表的變化或意外變化可能會造成淨收入的波動。
近期會計公告
近期會計聲明摘要包含在本文所包括的簡明綜合財務報表附註3--“近期會計聲明”中。
38
關鍵行項目説明
淨收入
淨收入來自銷售各種合同服務、製造和分銷。我們的淨收入主要來自合同安排下的服務，期限從幾天到三年不等，其中大多數期限不到六個月，這可能為客户提供定價選擇，包括固定、單位或時間和材料定價的組合。固定價格協議的淨收入通常是使用成本比會計方法隨着時間的推移而確認的，這種方法根據履行我們的履約義務所產生的成本與預期總成本之比來衡量進展情況。
時間合同和材料合同的淨收入在提供服務時確認。淨收入是根據產生的總合同成本加上商定的加價計算的。這些成本加成合同的淨收入在投入的基礎上隨着工時的產生、材料的利用和服務的提供而隨着時間的推移而確認。批發或零售單位銷售的淨收入在發貨後的某個時間點確認。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、分包合同成本和與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。人工成本被認為是在執行工作時發生的。在執行工作時確認分包商的勞動。
毛利
我們的毛利受到直接人工、材料和分包成本的影響。我們的利潤率還受到原材料成本、合同組合、天氣以及與合同供應商的適當協調的影響。勞動密集型合同通常比那些包括材料、分包和設備成本的合同帶來更高的利潤率。
銷售、一般和行政費用
銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、廣告、貿易展會和公司營銷的費用。一般和行政費用主要包括行政管理、人事、設施租賃、與會計、財務、法律、信息系統、領導力發展、人力資源和風險管理相關的行政費用以及與這些職能相關的間接費用的薪酬和相關費用。一般和行政費用還包括外部專業費用和其他公司費用。
無形資產攤銷
攤銷費用反映了為攤銷我們有限壽命的可識別無形資產(如客户關係)而產生的費用，這些資產將在其估計的使用壽命內攤銷。有一部分攤銷費用與積壓的無形資產有關，反映在精簡綜合經營報表的收入成本中。
非服務性養老金福利
非服務養卹金福利反映與服務成本無關的養卹金支出組成部分的總和，即利息成本、預期資產回報率以及先前服務成本和精算損益的攤銷。
關鍵會計政策和估算
有關我們關鍵會計政策的信息，請參閲截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”部分。
39
經營成果
以下是對截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的財務狀況和運營結果的討論。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
1,471 |
|
|
$ |
803 |
|
|
$ |
668 |
|
|
|
83.2 |
% |
收入成本 |
|
|
1,095 |
|
|
|
622 |
|
|
|
473 |
|
|
|
76.0 |
% |
毛利 |
|
|
376 |
|
|
|
181 |
|
|
|
195 |
|
|
|
107.7 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
383 |
|
|
|
183 |
|
|
|
200 |
|
|
|
109.3 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
250.0 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
27 |
|
|
|
15 |
|
|
|
12 |
|
|
|
80.0 |
% |
非服務性養老金福利 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
NM |
|
|
投資收益和其他淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
3 |
|
|
NM |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
16 |
|
|
|
12 |
|
|
|
4 |
|
|
|
33.3 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
64.3 |
% |
所得税撥備(福利) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
166.7 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
|
(12.5 |
)% |
NM=沒有意義
淨收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收入為14.71億美元，而2021年同期為8.03億美元，增長6.68億美元或83.2%。淨收入的增長主要是由安全服務部門在過去12個月內完成的收購所帶來的額外收入推動的。此外，淨收入的增長是由於檢驗和服務收入的增長，我們有能力通過項目定價來轉嫁成本的通脹增加，以及我們的安全服務和專業服務部門繼續從新冠肺炎疫情中恢復市場。
毛利
下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的毛利潤(淨收入減去收入成本)和毛利率(毛利潤佔淨收入的百分比)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
376 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
107.7 |
% |
毛利率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
22.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利為3.76億美元，2021年同期為1.81億美元，增長1.95億美元，增幅為107.7%。毛利率為25.6%，較上年增加310個基點，這主要是由於安全服務部門在過去12個月內完成的收購，以及安全服務部門檢驗和服務收入與增長的改善組合。這些改善被供應鏈中斷和造成利潤率下行壓力的通脹部分抵消。
40
運營費用
下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業費用和營業利潤率(營業收入佔淨收入的百分比)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
383 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
200 |
|
|
|
109.3 |
% |
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比 |
|
|
26.0 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用(不包括攤銷)(非公認會計準則) |
|
|
329 |
|
|
|
153 |
|
|
|
176 |
|
|
|
115.0 |
% |
銷售、一般和行政費用(不包括攤銷)佔淨收入的百分比 |
|
|
22.4 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業利潤率 |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為3.83億美元，而2021年同期為1.83億美元，增加了2億美元。截至2022年3月31日的三個月，SG&A費用佔淨收入的百分比為26.0%，而2021年同期為22.8%。SG&A費用增加的主要驅動因素包括前12個月完成的收購帶來的額外SG&A費用，以及與收購相關的更高水平的支出，包括整合、轉型和重組費用，以及與2021年同期相比增加的2,400萬美元攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的SG&A費用(不包括攤銷)為3.29億美元，佔淨收入的22.4%，而2021年同期為1.53億美元，佔淨收入的19.1%，這主要是由於上述因素。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
利息支出，淨額
截至2022年和2021年3月31日的三個月，利息支出分別為2700萬美元和1500萬美元。利息支出增加主要是由於收購Chubb相關融資後債務增加所致。
非服務性養老金福利
截至2022年和2021年3月31日的三個月，非服務養老金福利分別為1100萬美元和000萬美元。2022年較高的同比福利完全是由於在截至2022年3月31日的三個月內收購了養老金計劃。有關其他詳情，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註14-“退休金”。
投資收益和其他淨額
截至2022年和2021年3月31日的三個月，投資收入和其他淨額分別不到100萬美元和300萬美元。投資收入及其他淨額下降，主要是由於外幣匯率變動及衍生工具公允價值波動的影響。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月的所得税支出(福利)為1600萬美元，而去年同期為600萬美元。這一變化是由於截至2022年3月31日的三個月的税前收入與2021年同期相比有所下降。截至2022年3月31日的三個月的有效税率為71.3%，而2021年同期為42.3%。實際税率的差異是由一個獨立項目推動的，該項目在截至2022年3月31日的三個月內記錄，用於撤銷我們的無限期再投資主張。實際税率與法定的美國聯邦所得税21.0%之間的差異是由於不可抵扣的永久項目、州税收以及我們的無限期再投資主張的逆轉。
41
淨虧損和EBITDA
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損和EBITDA：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
|
12.5 |
% |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
|
80 |
|
|
|
51 |
|
|
|
29 |
|
|
|
56.9 |
% |
淨收益(虧損)佔淨收入的百分比 |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
5.4 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為(700萬)美元，而2021年同期為(800萬)美元，增加了100萬美元。這一略有改善的原因是前12個月完成的收購帶來的額外收入和利潤，以及檢驗和服務收入組合的改善。這些增長在很大程度上被與收購費用相關的支出增加以及與新發行的定期貸款債務相關的利息成本增加所抵消。截至2022年3月31日的三個月，淨虧損佔淨收入的百分比為(0.5%)，而2021年同期為(1.0%)。截至2022年3月31日的三個月的EBITDA為8000萬美元，而2021年同期為5100萬美元，增加了2900萬美元。EBITDA的增長主要是由於前面討論的因素以及我們所得税收益增加了1000萬美元，但被2600萬美元的攤銷支出和1200萬美元的利息支出的增加所抵消。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月的經營業績
|
|
淨收入 |
|
||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
1,074 |
|
|
$ |
466 |
|
$ |
608 |
|
|
|
130.5 |
% |
專業服務 |
|
|
412 |
|
|
|
344 |
|
|
68 |
|
|
|
19.8 |
% |
公司和淘汰 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
(8 |
) |
|
|
114.3 |
% |
|
|
$ |
1,471 |
|
|
$ |
803 |
|
$ |
668 |
|
|
|
83.2 |
% |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
40.0 |
% |
安全服務營業利潤率 |
|
|
5.9 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(61.1 |
)% |
專業服務營業利潤率 |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
117.2 |
% |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
250.0 |
% |
|
|
EBITDA |
|
|||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
123 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
58 |
|
|
|
89.2 |
% |
安全服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
11.5 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
|
20 |
|
|
|
14 |
|
|
|
6 |
|
|
|
42.9 |
% |
專業服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
|
(63 |
) |
|
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(28 |
) |
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(35 |
) |
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125.0 |
% |
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$ |
80 |
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$ |
51 |
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$ |
29 |
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56.9 |
% |
42
以下討論按營業部門分列截至2022年3月31日的三個月的淨收入、營業收入(虧損)和EBITDA，與截至2021年3月31日的三個月相比。
安全服務
截至2022年3月31日的三個月，安全服務的淨收入比上年同期增加了6.08億美元，增幅為130.5%。這一增長主要是由於前12個月完成的收購帶來的額外淨收入、我們的生命安全和暖通空調服務業務的普遍市場復甦以及我們的生命安全業務中檢驗和服務收入的增加。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，安全服務營業利潤率分別約為5.9%和9.7%。這一下降是由於供應鏈中斷和通脹導致利潤率下行壓力和整合費用增加所致，但服務和檢查收入的增加部分抵消了這一下降。截至2022年和2021年3月31日的三個月，安全服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為11.5%和13.9%。這一下降主要與上述因素有關。
專業服務
截至2022年3月31日的三個月，專業服務的淨收入比去年同期增加了6800萬美元，增幅為19.8%。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，與前一年同期相比，專業承包市場的活躍程度有所增加，以及與前一年相比，一般市場復甦推動對我們服務的需求恢復，這是受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外，通過戰略定價改進和合同談判，我們能夠抵消部分商品銷售成本的通脹增長，導致截至2022年3月31日的三個月的淨收入與上年同期相比有所增加。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，專業服務的營業利潤率分別約為(1.7%)和(5.2%)。這一改善主要是由於與上一年同期相比，2022年第一季度執行專業承包工作的生產率水平有所提高。在截至2021年3月31日的三個月中，由於銷量下降但間接成本一致，我們的利潤率出現了收縮。相比之下，在截至2022年3月31日的三個月裏，由於銷售量的增長，利潤率有所增加。這些改善被供應鏈中斷和利潤率面臨的通脹壓力部分抵消。由於上述因素，截至2022年和2021年3月31日的三個月，專業服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為4.9%和4.1%。
非公認會計準則財務指標
我們對根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告補充了銷售、一般和行政費用(不包括攤銷)和EBITDA(定義如下)，這些都是非美國公認會計原則的財務衡量標準。我們使用這些非美國公認會計原則財務指標來評估我們的業績，無論是在內部還是與同行相比，因為它們排除了某些可能不能反映我們核心經營業績的項目。管理層相信這些指標對投資者是有用的，因為它們(A)允許投資者使用管理層用來評估我們過去業績、可報告業務部門和未來業績前景的相同工具來查看我們的業績，(B)允許投資者將我們與我們的同行進行比較，以及(C)在EBITDA的情況下，確定管理層激勵性薪酬的某些要素。
然而，這些非美國公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性，不應孤立於、替代或優於我們根據美國公認會計準則報告的相關財務信息。這些非美國GAAP財務指標的主要侷限性是，它們不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並且由於計算方法的潛在差異，可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。此外，這些衡量標準受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非美國公認會計原則財務衡量標準時對排除或包括哪些項目的判斷。鼓勵投資者審查這些非美國GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP財務指標的以下協調，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
43
銷售、一般和行政費用(不包括攤銷)
銷售、一般和行政費用(不包括攤銷)是管理層用來管理業務及其部門的運營成本的衡量標準。我們相信，這一非美國公認會計準則提供了有意義的信息，並幫助投資者瞭解我們的核心銷售、一般和管理費用(不包括與收購相關的攤銷費用)，以使投資者更好地瞭解我們的財務業績，並評估我們未來業績的前景。
下表顯示了銷售、一般和管理費用與銷售、一般和管理費用(不包括攤銷)之間的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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(百萬美元) |
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2022 |
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2021 |
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報告的銷售、一般和管理費用 |
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$ |
383 |
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$ |
183 |
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將銷售、一般和管理費用調整為銷售、一般和管理費用(不包括攤銷) |
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攤銷費用 |
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(54 |
) |
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(30 |
) |
銷售、一般和行政費用(不包括攤銷) |
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$ |
329 |
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|
$ |
153 |
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EBITDA
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在其部門報告中的盈利能力的衡量標準。我們用EBITDA補充我們綜合財務信息的報告。我們相信，這一非美國公認會計準則提供了有意義的信息，並幫助投資者瞭解我們的財務結果，評估其未來業績的前景。合併EBITDA的計算方式與分部EBITDA一致，分部EBITDA是衡量分部盈利能力的指標。
下表列出了所示期間的淨收入與EBITDA的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
(百萬美元) |
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2022 |
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2021 |
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報告淨收益(虧損) |
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$ |
(7 |
) |
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$ |
(8 |
) |
對淨收益(虧損)與EBITDA進行調整： |
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利息支出，淨額 |
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27 |
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15 |
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所得税撥備(福利) |
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(16 |
) |
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(6 |
) |
折舊 |
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19 |
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19 |
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攤銷 |
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57 |
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31 |
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EBITDA |
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$ |
80 |
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|
$ |
51 |
|
44
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是來自我們合併子公司經營活動的現金流、可用現金和現金等價物、我們獲得循環信貸安排的機會以及債券發行的收益。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求。儘管我們相信我們有足夠的資源來滿足未來的現金需求，但有許多因素可能會影響我們的現金流狀況，包括天氣、季節性、大宗商品價格、市場狀況和新冠肺炎的長期影響，這些因素我們無法控制。
截至2022年3月31日，我們的總流動資金為7.13億美元，包括3.15億美元的現金和現金等價物，以及3.98億美元(5億美元減少了約1.02億美元的未償還信用證，這降低了可獲得性)。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發行和出售了800,000股B系列優先股(定義如下)，總購買價為8億美元，並對我們的信貸協議進行了修訂。作為這項修訂的一部分，我們產生了一筆11億美元的七年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”)，循環信貸安排從2億美元上調至5億美元，循環信貸安排的到期日延長了5年，信用證昇華貸款增加了1億美元至2.5億美元。
我們預計將繼續能夠根據需要通過發行股票和債券進入資本市場，以實現流動性目的。我們的主要流動資金需求一直是，我們預計將是任何因出售股東而產生的應計對價，包括與此相關的税款支付，用於營運資本和一般公司目的，包括資本支出和償債，以及識別、執行和整合戰略收購和業務轉型。
2022年3月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2024年2月之前購買總計2.5億美元的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據這項股票回購計劃以約1,100萬美元的價格回購了531,431股普通股，剩餘約2.39億美元的授權回購。
現金流
下表彙總了我們在所指時期的經營、投資和融資活動的現金流量淨額：
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截至3月31日的三個月， |
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(百萬美元) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
(118 |
) |
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$ |
32 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(2,884 |
) |
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(23 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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1,831 |
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223 |
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外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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(2 |
) |
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1 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
(1,173 |
) |
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$ |
233 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
318 |
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|
$ |
748 |
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45
經營活動提供(使用)的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供(用於)的淨現金為1.18億美元，而2021年同期為3200萬美元。來自運營的現金流主要是由於對我們的服務的需求的組合和時間的變化以及與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的變化。週轉資金主要受到應收賬款總額、應付賬款、應計費用以及合同資產和合同負債變化的影響，所有這些往往是相關的，並受到所完成工作的時間和數量變化的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，運營現金流受到通脹壓力和供應鏈中斷的影響，導致所需營運資本投資水平上升，以確保我們擁有可用材料來滿足我們銷售額的增長，以及與收購成本相關的支出水平上升。此外，2021年下半年和2022年第一季度發生的與新債務發行相關的債務成本增加，以及對假設的養老金計劃的一次性貢獻2700萬美元，也是我們在截至2022年3月31日的三個月中增加運營活動現金使用量的因素。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為28.84億美元，而2021年同期為2300萬美元。在本年度，我們在安全服務部門內完成了對Chubb的收購，這與我們對增值收購的關注一致，導致在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了28.75億美元進行收購，而2021年同期為700萬美元。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為18.31億美元，而2021年同期為2.23億美元。融資活動提供的現金增加，主要是由於發行2021年定期貸款和其他債務的收益為11.01億美元，以及發行B系列優先股的收益為7.97億美元，但被3000萬美元的長期債務付款和1100萬美元的股票回購部分抵消。在上一年，提供的現金是2021年第一季度與認股權證行使有關的普通股發行收益2.3億美元。
融資活動
信貸協議
由於預期收購Chubb，於二零二一年十二月十六日，API Group DE作為借款人，吾等作為擔保人及當中點名的附屬擔保人訂立信貸協議第2號修訂(下稱“第2號修訂”)。在2022年1月3日，也就是Chubb收購的完成日期，我們完成了第2號修正案預期的交易，根據這些交易，(1)我們產生了11億美元的七年期增量定期貸款，(2)循環信貸安排從2億美元擴大到5億美元，(3)循環信貸安排的到期日延長了5年，(4)信用證再融資增加了1億美元，達到2.5億美元，(5)其他司法管轄區的額外貸款方和抵押品受到信貸協議的約束，(6)信貸協議中有關綜合EBITDA的擔保人承保範圍要求作出更改，及(7)信貸協議作出若干其他更改。
適用於2021年定期貸款的利率為(A)基本利率加等於1.75%的適用保證金，或(B)歐洲貨幣利率(經法定準備金調整)加上等於2.75%的適用保證金。2021年定期貸款的本金將在每個財季的最後一天按季度分期付款，年度總金額相當於2021年定期貸款初始本金總額的1.00%。2021年定期貸款將於2028年1月3日到期。2021年定期貸款須遵守與2019年定期貸款相同的強制性提前還款規定。
46
信貸協議包含慣常的陳述和保證，以及肯定和否定的契諾，其中包括限制我們和我們的受限制子公司有能力(I)產生額外債務；(Ii)支付股息或進行其他分配或回購或贖回股本；(Iii)預付、贖回或回購某些債務；(Iv)進行貸款和投資；(V)出售、轉讓和以其他方式處置資產；(Vi)產生或允許存在某些留置權；(Vii)與關聯公司進行交易；(Viii)訂立限制子公司支付股息能力的協議；及(Ix)合併、合併、合併或出售全部或實質上所有資產。信貸協議還包含違約的慣例事件。此外，對於循環信貸安排，我們必須維持第一留置權淨槓桿率不超過(I)截至2021年的每個財政季度的4.00至1.00，以及(Ii)截至2021年的每個財政季度的3.75至1.00，前提是在任何財政季度的最後一天，信貸協議項下的所有循環貸款和信用證債務(不包括不超過4,000萬美元的未提取信用證)的未償還金額大於其項下循環信貸承諾總額的30%，但須受補救措施的限制。截至2022年3月31日，我們的第一留置權淨槓桿率為2.93：1.00。
截至2022年3月31日，我們2019年定期貸款和2021年定期貸款的未償債務分別為11.27億美元和10.85億美元。我們沒有循環信貸機制下的未償還金額，在循環信貸機制下，在兑現1.02億美元的未償還信用證後，有3.98億美元可用，這減少了可獲得性。
高級附註
我們完成了本金總額為3.5億美元、2029年到期的本金為4.125的優先債券(“4.125%優先債券”)的非公開發行，該債券是根據日期為2021年6月22日的契約發行的。本公司及若干附屬公司以優先無抵押方式為4.125釐優先債券提供全面及無條件擔保。除非提早贖回，否則該批4.125釐的優先債券將於二零二九年七月十五日期滿，利率為年息4.125釐，每半年派息一次。我們用出售4.125%高級債券的淨收益償還2020年2.5億美元的定期貸款，預付部分2019年定期貸款，並用於一般企業用途。截至2021年3月31日，我們的本金總額為3.5億美元，未償還優先債券的利率為4.125。
我們完成了一項私募本金總額為4.750釐的2029年到期優先債券(“4.750釐優先債券”)，是根據日期為2021年10月21日的契約發行，並以日期為2022年1月3日的補充契約為輔。4.750釐優先債券由本公司及若干附屬公司以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。該批4.750釐的優先債券將期滿。除非提前贖回，否則將於2029年10月15日到期，利率為年息4.750釐，每半年派息一次。我們用出售4.750%優先債券的淨收益為收購Chubb的部分代價提供資金。截至2021年3月31日，我們的本金總額為3億美元，未償還優先債券的利率為4.750。
債務契約
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們遵守了管理4.125%優先票據和4.750%優先票據和信貸協議的契約中所載的所有契約。
發行B系列優先股
2022年1月3日，在完成對Chubb的收購的同時，根據2021年7月26日與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們發行並出售了我們的5.5%B系列永久可轉換優先股中的800,000股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為8億美元。B系列優先股發行的淨收益用於支付收購Chubb的部分對價。
B系列優先股的持有者有權根據我們的選擇以5.5%的年利率獲得以現金或普通股支付的股息。B系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們事務時的權利方面優先於我們的普通股和A系列優先股。
B系列優先股可根據持有者的選擇，以相當於每股24.60美元的轉換價格轉換為我們普通股的股票，但須遵守某些慣例調整。B系列優先股的持有人擁有B系列優先股指定證書中規定的某些其他權利，包括在轉換後的基礎上的投票權、我們私募股權發行的某些優先購買權、某些登記權，以及在某些持有人的情況下某些董事指定權。
47
我們可以根據我們的選擇，將B系列優先股的流通股轉換為普通股，但前提是我們普通股的成交量加權平均價在連續15個交易日超過每股36.90美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要涉及以下方面，關於短期和長期的信息都在簡明合併財務報表的註明附註中提供，預計將使用業務產生的現金來滿足：
我們對我們的物業和設備進行投資，以實現我們業務的持續擴張和有效業績。我們的資本支出預計約佔年度淨收入的1.5%。
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項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2022年3月31日，我們的可變利率債務主要與我們2019年12億美元的定期貸款、2021年11億美元的定期貸款和5億美元的循環信貸安排有關。截至2022年3月31日，不包括1.02億美元的未償還信用證，我們沒有未償還的循環貸款，2019年定期貸款的未償還金額為11.27億美元，2021年定期貸款的未償還金額為10.85美元。截至2022年3月31日，我們就2019年定期貸款的7.2億美元名義價值進行了5年期利率互換，將一個月期LIBOR換成了1.62%的固定年利率。因此，我們對2019年定期貸款掉期7.2億美元名義價值的固定年利率為4.12%。2019年定期貸款餘額中剩餘的4.07億美元在一個月LIBOR加250個基點的基礎上按2.71%的年利率計息。根據一個月期LIBOR加275個基點，2021年定期貸款餘額的年利率為2.96%，但利率將隨着LIBOR的波動而波動。
此外，在2021年期間，我們達成了以歐元計價的淨投資對衝，名義價值為2.3億美元。淨投資對衝每年減少我們約300萬美元的利息支出，並將我們的整體有效利率降低約24個基點。如果我們的信貸安排(包括2019年定期貸款債務的未對衝部分)下的適用利率提高100個基點，我們在截至2022年3月31日的三個月的利息支出將增加約500萬美元。
雖然我們無法預測我們為現有債務再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響，但我們繼續持續評估我們的財務狀況。洲際交易所基準管理局打算在2023年6月30日停止發佈所有期限(不包括1周和2個月)的美元LIBOR。2023年後停止1個月倫敦銀行同業拆息，並以另一種參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)取代，可能會對利率產生不利影響，我們的利息支出可能會增加。
外幣風險
我們的業務遍及全球約20個國家和地區。在截至2022年3月31日的三個月中，來自海外業務的收入約佔我們綜合淨收入的40%。與我們的海外業務有關的淨收入和費用大部分是以海外業務的本位幣計價的，這將匯率波動對淨收益或虧損的影響降至最低。當交易以功能貨幣以外的貨幣計價時，我們會受到外幣匯率波動的影響。在截至2022年3月31日的三個月內，此類交易對我們的運營並不重要。計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損的折算收益或虧損，是由於我們的海外子公司的資產和負債折算成美元而產生的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，外幣折算損失(收益)總額分別約為5900萬美元和400萬美元。
由於收購Chubb，我們對外幣匯率波動的風險增加了，如果我們繼續擴大美國以外的業務，未來可能會繼續增加。我們尋求通過將我們的合併淨資產和負債頭寸降至最低來管理外幣風險，這些淨資產和負債頭寸不是我們海外子公司的功能貨幣。截至2022年3月31日，我們的外匯敞口對我們的綜合財務狀況並不重要。我們使用外幣合約作為一種方式，以減少外幣風險敞口。
為了管理與Chubb業務公司間融資結構相關的外幣風險，我們簽訂了交叉貨幣互換協議，以管理某些公司間貸款的外幣風險。
其他市場風險
由於未完成合同對應收賬款或合同資產的潛在相關影響，我們還面臨影響我們客户基礎的市場風險。如果我們的客户支付這些債務的能力受到經濟狀況的負面影響，那麼記錄的金額可能會面臨風險。我們持續監控客户的信譽，並與客户就變更訂單和賬單條款方面的合同狀態保持持續的討論。因此，管理層認為它採取了適當的行動來管理市場和其他風險，但不能保證管理層能夠合理地識別與這些資產的可收回性有關的所有風險。另請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中關鍵會計政策部分下的“從與客户的合同中確認收入”。
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此外，我們面臨各種供應鏈風險，包括價格波動的市場風險或銅、鋼、電纜光纖和其他用作供應組件的材料或我們業務中使用的材料的可用性的市場風險。我們還面臨能源價格上漲的風險，特別是與我們車隊的汽油價格有關的價格。我們供應鏈的中斷可能是由於市場效率低下造成的，但也可能是由其他事件推動的，如網絡安全漏洞、流行病或類似的破壞性事件。雖然我們相信我們可以提高合同價格，以適應大宗商品價格的某些上漲，但我們不能保證，如果價格上漲，這種價格上漲將是可以收回的。此外，我們的一些固定價格合同不允許我們調整價格，因此，材料成本的增加可能會降低正在進行的項目的盈利能力。
石油、天然氣和其他燃料來源的市場價格大幅下降也可能影響我們的運營。石油和天然氣價格長期處於低位可能導致項目被推遲或取消，在石油和天然氣價格較低的環境下，我們的某些業務可能會變得不那麼有利可圖或蒙受損失。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中須披露的信息，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估這種控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年3月31日無效，原因是下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，這些弱點已在第9A項中披露。截至2021年12月31日的10-K表格的《控制和程序》。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的指導方針，對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發揮作用。
內部控制存在的重大薄弱環節
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現截至2022年3月31日的控制缺陷與無效的控制環境、無效的風險評估以及無效的信息和通信有關，這是由於缺乏在財務報告和信息技術系統的內部控制實施和操作方面具有專業知識的訓練有素的資源。因此，該公司在所有財務報告程序中與流程一級控制和一般信息技術控制的設計和操作有關的控制活動無效。這些控制缺陷構成了截至2022年3月31日我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
50
財務報告內部控制的變化
我們正在執行我們的補救計劃，以補救與我們對財務報告的內部控制有關的重大弱點，如下所述。這些計劃包括詳細的風險和控制評估、關鍵流程演練和流程圖文檔、培訓以及已確定的關鍵控制的執行。在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
管理層的補救計劃
管理層已採取各種措施，繼續糾正此類控制缺陷，並已看到與2021年12月31日相比有所改善的結果。考慮到這種規模的努力，管理層認為，全面補救措施很可能會在未來幾年繼續延長。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。我們正在監測我們補救計劃的有效性，並將做出管理層確定為適當的變化。我們在截至2022年3月31日的三個月內採取的措施包括：
我們計劃繼續努力改進、設計和實施綜合流程，以加強我們對財務報告的內部控制，包括：
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第二部分：其他R信息
第1A項。風險因素
我們的風險因素在第一部分第1A項中沒有實質性變化。截至2021年12月31日的年度10-K表格中的“風險因素”。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了該公司在截至2022年3月31日的季度內購買股權證券的信息：
截至2022年3月31日的三個月內 |
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購買的股份總數(%1) |
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每股平均支付價格 |
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股份總數 |
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根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以百萬為單位) |
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2022年1月1日-2022年1月31日 |
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2022年2月1日-2022年2月28日 |
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March 1, 2022 - March 31, 2022 |
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531,431 |
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21.08 |
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531,431 |
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239 |
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總計 |
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531,431 |
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$ |
21.08 |
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531,431 |
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$ |
239 |
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項目4.地雷安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本季度報告的附件95.1中。
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項目6.展品
證物編號： |
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展品的描述 |
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31.1* |
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首席執行官拉塞爾·A·貝克爾根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14和15d-14的認證。 |
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31.2* |
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首席財務官凱文·S·克魯姆根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14和15d-14條的認證。 |
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32.1** |
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首席執行官拉塞爾·A·貝克爾根據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，首席財務官凱文·S·克魯姆的證明。 |
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95.1* |
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煤礦安全信息披露。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**隨信提供
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本季度報告。
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API集團公司 |
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May 4, 2022 |
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拉塞爾·A·貝克爾 |
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拉塞爾·A·貝克爾 |
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首席執行官 |
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(妥為授權的人員) |
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May 4, 2022 |
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/s/凱文·S·克魯姆 |
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凱文·S·克魯姆 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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