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Knight-Swift Transportation Holdings Inc.(“本公司”)董事會薪酬委員會(“委員會”)已於本函件發出之日(“授出日期”)向閣下授予限制性股票單位授出(“授出”)。授權書賦予閣下最多可獲贈本公司具投票權的A類普通股(“股份”)的股份，每股面值0.01美元(“股份獎勵”)，將於本限制性股份單位授出協議(“本協議”)規定時發行。本授權書乃根據本公司經修訂及重訂的2014年綜合獎勵計劃(“計劃”)的授權而發放。本贈款受本協議和本計劃的條款和條件的約束。在本協議中，公司有時被稱為“我們”或“我們”，包括公司持有50%(50%)或以上股權或投票權的公司的任何子公司。本協議中使用的本計劃中定義的術語與本計劃中所述的含義相同。

1.授予限制性股票單位。贈款作為您薪酬的一部分，根據本協議支付給您，並期望在本贈款完全授予之前，您將繼續作為董事公司的員工或顧問為公司提供服務。你將不會得到任何零碎的股份。根據這項授予，您將獲得不超過股票獎勵總額的股票數量，該數量由下面第2節中列出的歸屬時間表確定。股票將在您歸屬日期後30天內發行給您，如下所述時間表所示。不會因股票獎勵中任何未歸屬的部分而向您發行股票。除本協議另有規定外，本贈款不得以現金支付。在任何情況下，您將獲得比您的股票獎勵更多的股票，但您的股票獎勵的股票數量將根據本計劃第6.2節的規定，根據股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重組或重新分類進行自動調整。

如果您因任何原因從公司離職，您的股票獎勵中未歸屬的部分以及任何相關的已申報和應計但未分配的股息等價物(如下文第5節所定義)將自動沒收。就本協議而言，“離職”是指(I)您或公司以或不因任何理由終止您在公司的僱傭；或(Ii)您向公司提供的真誠服務水平永久減少至您在之前36個月向公司提供的真誠服務平均水平的50%(50%)以下(根據Treas計算)。註冊§1.409A1-(H)(1)(二))。

5.除法等價物。在向您發行股票之前，您將不會收到任何股息。然而，您將獲得等同於構成您的股票獎勵的股票數量的股息。對於每一股受您的股票獎勵的股票，公司將在其賬面上從授予日期起直至支付為止，數額相當於如果股票從授予日期起發行併發行的話，該股票本應支付的股息(“股息等值”)。當您的股票獎勵授予您時，公司將向您支付現金，金額相當於您在股票授予日之前應計的股息等值。當您的股票被沒收時，可歸因於股票獎勵任何部分的任何股息等值也將被沒收。您的股息等值將不遲於您的股票發行日期支付給您。您無權選擇推遲支付任何股息等值。

在週末或節假日，公平市價將以歸屬日前一個營業日的收盤價為基礎。接受獎助金，即表示您接受因發放獎助金而對您徵收的任何所得税預扣税金或其他税款的責任。本公司有權按照本公司有義務預扣和支付的任何聯邦或州税(包括但不限於FICA、FUTA和Medicare)，減少向您分配的股票和股息等價物的總數量，您特此授權本公司減少向您支付的股票和股息等價物的數量，減去本公司需要預扣和支付的任何聯邦或州税額。委員會在授予日通過一項決議，授權本公司扣留您的一部分股票，以支付您的既得股票獎勵應繳納的税款。

(A)之所以向您提供這筆贈款，是因為您一直被公司以信任和信任的地位聘用，並促使您繼續為公司的運營業績做出貢獻。作為發放本授權書(以及本公司同意您成為本公司股東)的代價，您同意在您脱離服務後六(6)個月內(“競業禁止期”)內，您不會與本公司直接競爭，除非事先徵得本公司的書面同意，而本公司可在其合理酌情權下拒絕給予本公司書面同意。為此，如果您從事以下第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何活動，您將被視為與本公司直接競爭。這份六(6)個月的競業禁止協議的對價是發放這筆贈款。

(B)如果在競業禁止期間的任何時間，您：(I)受僱於任何與本公司有直接競爭關係的企業或公司，或與任何與本公司有直接競爭關係的企業或公司訂立合約，或作為該等企業或公司的股東、股東、合夥人、有限合夥人或成員獲得權益，則您將被視為與本公司有直接競爭關係，但不包括對任何上市公司百分之一(1%)或以下的投資；(Ii)代表閣下本身或代表閣下可能受僱的任何其他人士，招攬或轉移任何在閣下受僱期間為本公司客户或在本公司機密業務記錄中確認為本公司潛在客户的人士的業務；或(Iii)招攬、轉移或鼓勵任何本公司僱員離職，轉而受僱於與本公司有直接競爭關係的人士。就本第8條而言，您(X)將被視為與公司存在直接競爭，(Y)如果您或其從事的卡車業務(乾貨車、冷藏、經紀、貨運、多式聯運、物流或其任何組合)在公司運營的同一車道上開展重要業務，或者自您脱離服務之日起，公司已在其內部確定為計劃的運營區域或業務擴展區域，則個人、企業或公司將被視為公司的直接競爭對手。

(D)公司有權在您最初的競業禁止期限(“延長的競業禁止期限”)結束後，將競業禁止期限再延長最多十二(12)個月。如果公司選擇延長競業禁止期限，公司將不遲於初始競業禁止期限屆滿前第三十(30)天以書面形式通知您。接受本授權書，即表示您同意接受並遵守本公司的選擇。如果公司選擇延長競業禁止期限，則您同意在延長的競業禁止期限內不為公司的任何直接競爭對手(定義見第8(B)條)工作，並且公司同意在延長的競業禁止期限內向您支付相當於您的月基本工資或每月基本諮詢費(如果適用)的金額，該金額自您離職之日起生效。任何部分月份的付款將按比例計算。在延長的競業禁止期間，支付您的基本工資或諮詢費的時間和金額將與您在公司服務期間支付給您的金額相同。如果公司選擇延長競業禁止期限，您從任何其他工作中獲得的任何收入，無論是作為員工還是作為獨立承包商，都將逐美元減少公司有義務支付給您的金額。本公司根據本第8(D)條支付的款項是為延長競業禁止公約而支付的，您既不是本公司的僱員，也不是本公司的顧問。

(A)只要您是本公司的僱員，您不得出售任何股票，除非符合所有適用的聯邦和州證券法以及本公司關於內部人士、高管和員工出售、擁有和保留本公司證券的適用政策。本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明，涵蓋根據該計劃發行的授權書(及受授權書規限的股票)。只要該登記聲明有效，根據本計劃發行的股票將不受轉讓限制。本公司並不保證任何有關本公司股份的註冊聲明將繼續有效。如果由於任何原因，註冊聲明對股票無效，則股票不得出售或轉讓，除非符合適用的證券法。

(B)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求，本公司對基於獎勵的薪酬採取的任何追回政策(“追回政策”)均受本公司的任何追回政策的約束。退還政策不時存在，通過引用將其併入本協議。如果本協議的規定與退還政策有任何衝突，應以退還政策為準。

10.上升。接受這項贈與即表示，您承認股票價值可能受到以下因素的不利影響：美國經濟的變化；公司盈利能力、財務狀況、業務或財產的變化；公司增長率的降低；來自其他卡車運輸公司的競爭；以及公司在最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q和8-K報告中詳細描述的其他風險因素。本公司不向您承諾股票價值會上升，也不會向您承諾本公司將繼續增長或盈利。

11.獲取信息。關於本贈款，您確認您已審閲了http://investor.knight-swift.com/corporate-governance/equity，上提供的計劃副本，公司已向您交付或通過在線訪問向您提供了其在8-K、10-Q和10-K表格中提交的報告副本以及提交給美國證券交易委員會並可通過EDGAR獲取的任何委託書或股東信息材料的副本，供您查閲。這些材料也可以在公司的網站上查閲，網址是：http://investor.knight-swiftinc.com.如果您以書面形式向公司索要這些材料，我們將向您提供這些材料的副本。

13.爭議的仲裁。我們同意《聯邦仲裁法》應適用於本協議的仲裁條款，並對其進行管理。我們之間或我們之間關於本協議條款或我們任何一方在本協議下的權利的任何爭議，應遵循修訂後的亞利桑那州仲裁法(“RAAA”)中規定的仲裁程序，但僅限於與聯邦仲裁法不相牴觸的範圍。仲裁將在亞利桑那州鳳凰城進行。對任何仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。一名仲裁員有權作出最高500,000美元的裁決。如果您或我們提出的索賠超過500,000美元，該事項可以由一名仲裁員審理，但我們任何一方都可以要求由三名仲裁員組成的陪審團審理仲裁，如果提出要求，仲裁決定應由三名仲裁員中的多數人作出。如果選定的仲裁員發現本協議中的任何條款或條款無效、不可執行或非法，則這些條款或條款不會對本協議或整個協議中的其他條款或條款產生任何影響。本公司應支付仲裁費用，但如果本公司是仲裁的勝訴方，本公司有權向您追回所有仲裁費用。每一方明確同意仲裁，並放棄任何一方可能擁有的由陪審團進行審判的權利。作為本授權書的補償，您同意不對本公司提起任何集體訴訟或任何仲裁集體訴訟。本協議中的任何條款均不限制或限制任何自助救濟，包括但不限於一方可能擁有的任何抵銷權。在任何仲裁中勝訴的人有權支付所有法律費用和費用以及仲裁的所有費用。, 無論這種費用根據適用法律是否可以收回。如果本協議中規定的仲裁程序與RAAA之間發生任何衝突，應以本協議為準。

14.支持某些權利要求。簽署本協議並接受本授權書，即表示您同意您就本授權書或受本授權書約束的股票向公司提出的任何索賠(違反本協議或計劃的索賠除外，必須在違約發生之日起一年內提出)必須在本授權書日期後一年內提出，並且在該期限之後不得提出任何索賠(違約索賠除外)。您自願並知情地放棄任何更長時間的法令

考慮到這筆贈款的限制。此外，您和公司同意，根據本協議或計劃提出的任何索賠，或根據本協議或計劃授予的任何股票引起的或與之相關的任何索賠，應僅限於實際經濟損害，以及律師費和法院費用的追回。在法律允許的最大範圍內，任何撤銷的權利或任何要求或追討三倍損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償的權利，無論這些權利是根據成文法還是根據普通法授予的，均在此放棄和解除。每一方都同意並承認放棄和釋放此類權利是自願和知情的，並且根據本協議，每一方都得到了對這種放棄的充分和充分的考慮。

17.行政管理。委員會有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對您、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本贈款所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.接受。在線系統要求您接受或拒絕授予和本協議。如果您在收到本贈款後五(5)個工作日內未能通過在線系統肯定地接受或拒絕，則通過繼續擔任公司的董事、受僱於公司或其顧問，您將被視為已接受並同意本協議中規定的條款和條件，並被視為已確認收到本計劃的副本。