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Xylem Inc.(“公司”)和#Participant_NAME#(“Participant”)之間的本協議(“協議”)自#Grant_Date#起生效。未在本協議中定義的資本化術語在公司2011年綜合激勵計劃(“計劃”)中定義。本協議僅提供英文版本。參加者為本公司或其附屬公司的僱員。為表彰參加者所提供的寶貴服務，本公司透過其董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)，為參加者提供留任誘因及在受僱期間增加努力的誘因。考慮到本協議中的條款和條件，雙方同意如下：

1.授予限制性股票單位。本公司現確認於#GRANT_DATE#(“GRANT DATE”)授予#TOTAL_ARMARDS#限制性股票單位(“RSU”)參與者。RSU是以普通股股份計價的名義計量單位(即一個限制性股票單位的價值相當於一股公司普通股)。

A.授予RSU是自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利來獲得未來授予的RSU，或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU。所有關於未來RSU或其他贈款的決定(如果有)將由公司自行決定；

A.限制。除本計劃和本協議另有規定外，本授權書或受本授權書約束的任何RSU不得出售、轉讓、質押、交換、轉讓、抵押或擔保，但因沒收RSU而出售、轉讓、質押、交換、轉讓、質押或抵押給公司的除外。

除非及直至股份在歸屬於RSU時交付。將就歸屬的每個RSU賺取股息等價物，金額將等於對一股股票宣佈的股息總額，其中股息的記錄日期介於本獎勵的授予日期和RSU歸屬時股票的發行日期之間。所賺取的任何股息等價物將在受既有RSU約束的股票發行時以現金支付給參與者。不會就未歸屬的RSU的任何部分賺取或支付股息等價物。股息等價物不會產生利息。

除第2(I)款所規定者外，於歸屬股份單位時，包括根據第2(D)或2(E)款歸屬時，本公司將向參與者交付：(I)每一股歸屬股份單位，連同根據第2(E)款按比例分配產生的任何零碎股份(如適用)，將四捨五入至最接近的全部股份；及(Ii)根據第2(B)款賺取的股息等價物應佔現金金額，減去根據第2(F)款扣留的股份。

D.控制權變更的影響。在歸屬日期結束前控制權發生變更的情況下，如果交易中的收購或尚存公司根據本計劃承擔或繼續任何當時未完成的RSU，則任何未歸屬的RSU將繼續基於RSU的基於服務的歸屬標準進行歸屬，直至歸屬日期。

如果參與者在控制權變更後2年內被公司或關聯公司無故終止或參與者有充分理由(僅適用於適用的參與者)終止其在本公司或關聯公司的有效僱用，任何假定的未歸屬RSU將在終止日成為100%歸屬的。如果交易中的收購或倖存公司沒有承擔或繼續該計劃下的未償還獎勵，則在緊接控制權變更之前，任何未歸屬的RSU將變為100%歸屬。

“原因”是指(I)參與者故意和持續地未能切實履行其在公司或關聯公司的職責(由於參與者的身體或精神疾病而導致的任何此類失敗除外)或(Ii)參與者故意從事對公司或其關聯公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面。“故意”是指出於惡意或沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益而做出或不採取的行動。

“充分理由”是指，在未經參與者明確書面同意的情況下，(I)減少年度目標現金薪酬總額(基本工資和目標獎金)，(Ii)分配與參與者的職位、權力、職責或責任有任何重大不利方面的職責，(Iii)公司或關聯公司的任何其他行動導致該等職位、權限、職責或責任大幅減少；或(Iv)公司或關聯公司要求參與者搬遷至距離緊接控制權變更前參與者主要工作地點50英里或更遠的工作地點。參賽者必須在任何正當理由活動發生後90天內發出通知。

合理理由僅適用於在終止僱傭時或在緊接控制權變更之前的兩年內的任何時間受Xylem特別高級管理人員離職薪酬計劃或Xylem增強型離職薪酬計劃覆蓋的公司或附屬公司員工，並將排除孤立的、不重要的和無意的行動

E.終止僱用的效力。只有在參與者在歸屬日期之前積極受僱於公司或關聯公司時，RSU才會被授予。如果參與者在歸屬日期之前因任何原因終止了在公司或關聯公司的有效僱傭關係，並且終止構成了《守則》第409a節及其下頒佈的任何相關法規或其他有效指導(“第409a節”)所指的“離職”，則在第2(D)款的規限下，以下條款將適用於參與者終止僱傭之日的任何未歸屬RSU：

“退休”是指終止參與者的僱傭關係(由公司或關聯公司或參與者終止)，如果在終止時，參與者至少年滿55歲，並且已經在公司或關聯公司完成了10年的服務，或者參與者已年滿65歲或以上。

退休時按比例分配的歸屬。參與者因退休而終止僱傭時，歸屬的RSU的比例部分將通過將終止12個月內具有歸屬日期的未歸屬RSU總數乘以一個分數來確定，其中分子是參與者自最近的授權期開始日期以來連續受僱的完整月數(不超過12個)，分母為12。為此，完整的受僱月數應基於授權期開始日期的每月週年日，而不是日曆月。

F.預提税金。本公司可作出其認為必要的撥備及採取其認為必要的行動，以預扣應歸屬於RSU的所有適用税項及任何相關股息等價物。除非委員會另有決定，否則於股份交付時須預扣的最低法定預扣税項(或不會導致不利會計後果或成本的其他金額)及股息等價物的支付，將透過預扣若干公平市價合計相等於須預扣的最低法定税項(或不會導致不利會計後果或成本的其他金額)的股份來支付。如果這種扣留會導致一小部分股份被扣留，被扣留的股份數量將被四捨五入到最接近的整個股份。如果FICA税被要求在RSU未償還時被扣繳，預扣將以公司決定的方式進行。

一、參與人義務。在授予這些RSU的部分代價中，如果在授予之日和參與者終止僱用後12個月期間(“義務期”)之間的任何時間，參與者：(I)直接或間接地僱用或招攬或安排僱用或招攬

(Ii)直接或間接協助與本公司的任何現有客户、分銷商或經銷商或其他銷售或分銷渠道合作伙伴的業務競爭；(Iii)使用、披露、挪用或轉讓有關本公司或其關聯公司的機密或專有信息(參與者與本公司或其關聯公司的工作職責所要求的除外)；或(Iv)從事違反本公司政策(包括本公司行為守則)的任何活動，或從事對本公司或其聯屬公司的最佳利益有重大損害的行為；該等股份單位(不論是否已歸屬)可予悉數註銷，而參與者可能須向本公司退還因結算已歸屬股份單位而收取的任何股份或出售已歸屬股份單位所得的任何税後收入淨額，除非委員會全權酌情決定不取消該等股份單位及/或選擇不從已結算的股份單位追回任何收入，或除非適用法律禁止該等行動。

本款中的義務是對參與者與公司簽訂的、或適用於參與者的、與非徵求和保存公司機密和專有信息有關的任何其他協議的補充，本協議中的任何內容都不打算放棄、修改、更改或修改任何此類協議的條款。參與者理解，本款的目的不是也不禁止上述行為，但規定，如果參與者在義務期間選擇違反本款，則取消全部獎勵，並將在清算歸屬RSU時收到的任何股份或在清算歸屬RSU時處置收到的任何股份的税後淨收入返還給公司。本協議的任何條款均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下，自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。

二、電子交付和驗收。參與者同意以電子方式交付任何計劃文檔。參與者同意公司為交付和接受與計劃相關的文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序。參與者同意他/她或他們的電子簽名與他/她或他們的手工簽名具有相同的效力和效力。參與者同意，這些程序和交付可以由公司聘請的第三方提供與計劃相關的行政服務來完成。

三、抵銷權。如果公司根據其合理判斷確定參與者因任何貸款、債務或債務而欠公司或關聯公司任何款項，包括根據公司税收均衡計劃或公司關於差旅和商務費用的政策所欠的金額，並且參與者沒有履行這些義務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在RSU結算時獲得的股份(只要此類RSU不受代碼第409a節的約束)。或者，公司可以在守則第409a條允許的最大範圍內，從公司應支付給參與者的其他資金中扣除相當於債務金額的資金。

Iv.數據隱私。參與者確認並同意收集、使用、處理和傳輸個人數據。參賽者無須同意該等個人資料的收集、使用、處理及轉移。然而，未能提供同意可能會影響參與者參與計劃的能力。公司持有參與者的某些個人信息，其中可能包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工識別號、薪級、僱傭數據、工資、國籍、職位或所有期權或績效股票單位的詳細信息，或任何其他授予、註銷、

為管理和管理本計劃(“數據”)的目的而購買、既得或未得利。為了實施、管理和管理參與者參與本計劃，本公司及其關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，本公司或其關聯公司可以各自進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。這些受助人可能分佈在世界各地，包括美國。參與者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與計劃，包括將管理計劃和/或隨後代表參與者持有股票所需的任何數據轉移給經紀人或其他第三方，參與者可選擇將根據計劃獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。參與者可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫參與者指定的人力資源專業人員以書面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。所有數據的管理將遵守公司的數據隱私準則和適用的員工通知，這些準則可能包含更嚴格的要求，但無論如何都不會比第2(G)(Iv)款更寬鬆。

六、返還政策。如果參與者在公司的追回政策範圍內，則參與者同意RSU受該政策的約束，並可由公司收回(全部或部分)。與會者同意委員會可不時修訂《追回政策》，包括修改以符合適用的法律、法規或證券交易所的上市要求。

I.如果根據第409a節的規定，確定全部或部分獎勵構成遞延補償，並且如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“特定僱員”，則在參與者離職時，按照第409a節的要求，在第409a節要求的範圍內，本應在參與者離職時分配的任何股份(連同所有股息等價物的現金價值)應改為交付(如果是股息等價物，(X)參與者離職之日後7個月的第一個工作日或(Y)參與者死亡之日中較早者。

Ii.如果就第409a條而言，如果確定全部或部分獎勵構成遞延補償，當控制權的變更不構成公司所有權的變更或公司有效控制權的變更或“公司大部分資產的所有權變更”(這些術語在第409a條中使用)時，RSU將在控制權變更時歸屬，但根據第409a條的目的構成遞延補償的任何RSU(或相關股息等價物)的分配將不會加速(即，分配將在沒有控制變更的情況下發生)。

一、依法治國。本協議在紐約州萊布魯克發佈並授予RSU，並將根據紐約州的法律進行管轄和解釋，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。