美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號。
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼 |
| | |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
| NO ☐ |
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交併在其網站上張貼,如果有,每隔
根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)提交和張貼的交互數據文件。
| NO ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 |
| NO ☒ |
有幾個
目錄
頁面 | |||
第1部分-財務信息 |
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項目1 | 財務報表 | 3 |
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項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
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第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
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項目4 | 控制和程序 | 20 |
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第二部分--其他資料 |
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項目1 | 法律訴訟 | 21 |
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第1A項 | 風險因素 | 21 |
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項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
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第3項 | 高級證券違約 | 21 |
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項目4 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
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第5項 | 其他信息 | 21 |
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項目6 | 陳列品 | 21 |
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簽名 | 22 |
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2 |
目錄表 |
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
Solitario鋅公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千美元計,不包括每股和每股金額) |
| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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短期投資 |
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按公允價值投資於有價證券 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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礦物性 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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資產報廢義務-LIKE |
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經營租賃負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項 |
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股本: |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
3 |
目錄表 |
Solitario鋅公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位:千美元,每股除外) |
| 截至三個月 3月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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成本、費用和其他: |
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勘探費 |
| $ |
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| $ |
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折舊 |
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一般和行政 |
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總成本、費用和其他 |
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其他(虧損)收入 |
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利息和股息收入 |
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其他收入 |
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衍生工具的損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
出售有價證券的(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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短期投資的未實現虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
有價證券的未實現收益(虧損) |
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| ( | ) | |
其他損失合計 |
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| ( | ) | |
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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普通股每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均流通股: |
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基本的和稀釋的 |
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|
見未經審計的簡明合併財務報表附註
4 |
目錄表 |
Solitario鋅公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千美元) |
| 截至三個月 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動: |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊 |
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使用權租賃資產攤銷 |
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有價證券的未實現(收益)損失 |
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| ( | ) |
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短期投資的未實現虧損 |
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員工股票期權費用 |
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出售有價證券的損失(收益) |
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| ( | ) | |
衍生工具的損失 |
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其他收入購買力平價貸款減免 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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| ( | ) |
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應付帳款和其他流動負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動: |
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(購買)出售短期投資,淨額 |
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| ( | ) |
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出售有價證券所得現金 |
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購買礦業權 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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| ( | ) |
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融資活動: |
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普通股發行,淨額 |
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行使的股票期權 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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| $ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
5 |
目錄表 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.商業及重要會計政策
企業和公司的組建
Solitario鋅公司(“Solitario,”或“公司”)是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的規則定義的勘探階段公司。Solitario於1984年11月15日在科羅拉多州註冊成立,成為皇冠資源公司(“皇冠”)的全資子公司。1994年7月,Solitario通過首次公開募股在多倫多證券交易所成為一家上市公司。Solitario自1993年以來一直積極參與礦產勘探。Solitario的主要業務是收購勘探礦產或特許權使用費和/或在其礦產上發現經濟礦藏,並將這些礦藏單獨或通過合資企業預付至開發階段。在這一點上,或在此之前的某個時候,Solitario可能會試圖出售其礦產資源,獨自或通過與具有采礦運營專業知識的合作伙伴的合資企業進行開發,或者與繼續推進礦產資源開發的第三方建立特許權使用費。Solitario主要專注於貴金屬、鋅和其他賤金屬勘探礦產的收購和勘探。除專注於礦產勘探資產及待收購礦產資產評估外,Solitario還評估潛在的戰略交易,以收購Solitario認為對Solitario有利的新的貴金屬和賤金屬資產以及具有勘探潛力或業務組合的資產。
Solitario過去曾從出售礦產資產中獲得收入,包括出售某些礦產特許權使用費。出售或合營物業或資產所得的收入及/或收益,雖然在發生時相當可觀,但並非每年都有穩定的現金來源,而且只會在未來(如果有的話)不經常發生。
Solitario目前將其在祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益、在阿拉斯加Lik項目的權益以及在南達科他州的Golden Crest項目視為其核心礦產資產。Solitario的合資夥伴Nexa Resources,Ltd.(“Nexa”)正在繼續勘探和推進佛羅裏達峽谷項目,Solitario正在監測佛羅裏達峽谷的進展情況。Solitario正在與其
Solitario預計將使用其現金和短期投資,部分用於為進一步勘探佛羅裏達峽谷、Lik和Golden Crest項目的成本和活動提供資金,並可能收購更多的礦產資產。貴金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個充滿挑戰的環境,這為可能以具有潛在吸引力的條件收購早期和高級礦產勘探項目或其他相關資產創造了機會和挑戰。
隨附的Solitario截至2022年3月31日止三個月的中期簡明綜合財務報表未經審計,並按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。它們不包括公認的年度財務報表會計原則所要求的所有披露,但管理層認為,包括為公平列報所需的所有調整。中期業績不一定代表未來或截至2022年12月31日的全年可能取得的成果。
這些財務報表應與Solitario截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。該等年度財務報表所載的會計政策與編制該等財務報表所採用的會計政策相同,但為適當的中期財務報表列報而作出的修訂除外。
風險和不確定性
Solitario面臨着與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險,這可能會嚴重擾亂其運營,並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利影響。
6 |
目錄表 |
Solitario的業務仍可能受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)或其他流行病或流行病的影響。Solitario建議其所有員工和承包商遵守政府針對員工和承包商的健康和安全政策,包括鼓勵遠程通勤和儘可能在家工作。Solitario已經評估了新冠肺炎對其運營的影響,並採取了積極措施來應對對其運營的影響,包括有時降低成本,以應對與新冠肺炎潛在風險相關的經濟不確定性。這些先前的成本削減包括實施減薪,以及通過其在佛羅裏達峽谷和Lik勘探項目的合資夥伴評估和減少某些計劃中的2021年勘探項目。此外,Solitairo還評估了對其以與過去時期相同或合理相似的條件獲得未來傳統資金來源能力的潛在影響。Solitario將繼續監測新冠肺炎對其運營、財務狀況和流動性的影響。然而,新冠肺炎對Solitario的業務(包括我們的勘探和其他活動以及我們證券市場)的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括任何新爆發的持續時間、嚴重程度和範圍,以及為控制或應對新冠肺炎疫情而採取的行動。
財務報告
合併財務報表包括Solitario及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。綜合財務報表按照公認會計原則編制,並以美元表示。
現金等價物
現金等價物包括購買時原始到期日不超過三個月的高流動性貨幣市場證券的投資。截至2022年3月31日,美元
短期投資
截至2022年3月31日,Solitario擁有$
財務報表分類
Solitario分別將其在UST和CD的短期投資的公允價值變化分類為經營報表中的短期投資的未實現收益或損失,而不是利息和股息收入的一部分(淨額)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,其短期投資公允價值的非現金減少,主要是由於所持證券利率的變化,為#美元
每股收益
基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算是基於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內已發行普通股的加權平均股數。與以下已發行普通股期權相關的潛在攤薄股份
2.礦物性質
7 |
目錄表 |
下表詳細介紹了Solitario對Minory Properties的投資:
(單位:千) |
| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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探索 |
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| ||
LIKE項目(阿拉斯加-美國) |
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| $ |
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Golden Crest(美國南達科他州) |
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| ||
總勘探礦物性 |
| $ |
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| $ |
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我們的勘探物業的所有勘探成本,包括與我們的項目相關的後續租賃付款或勘探活動產生的任何額外成本,均計入已發生的支出。
勘探費
下列項目包括勘探費:
(單位:千) |
| 截至三個月 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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地質費和現場費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
行政性 |
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| ||
勘探總成本 |
| $ |
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| $ |
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資產報廢義務
關於2017年收購Lik項目的權益,Solitario記錄了#美元的資產報廢債務。
Solitario沒有對已記錄的資產報廢債務適用貼現率,因為目前尚不知道回收的估計時間框架,因為預計LIK項目壽命結束後才會進行回收,這將伴隨着未來的開發和運營,目前無法估計或確保LIK項目的開始。此外,在LIK項目投入運營之前,不會在資產報廢債務的相關資產上記錄折舊,這是不能保證的。
3.有價證券
Solitario對有價證券的投資按公允價值計價,公允價值以所擁有證券的報價為基礎。出售有價證券的成本由特定的識別方法確定。市值變動計入簡明綜合經營報表。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,Solitario擁有以下有價證券:
|
| March 31 2022 |
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| 2021年12月31日 |
| ||||||||||
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| 股票 |
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| 公允價值 (000’s) |
|
| 股票 |
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| 公允價值 (000’s) |
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金羅斯黃金公司 |
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| $ |
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|
|
| $ |
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復仇者礦業公司 |
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| ||||
Vox Royalty Corp. |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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8 |
目錄表 |
下表總結了Solitario的有價證券和對公允價值的調整:
(單位:千) |
| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
按成本價計算的有價證券 |
| $ |
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| $ |
| ||
有價證券累計未實現虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
按公允價值出售的股權證券 |
| $ |
|
| $ |
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下表代表了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內可交易股本證券的變化:
(單位:千) |
| 截至三個月 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
出售有價證券的成本 |
| $ |
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| $ |
| ||
出售有價證券的已實現(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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| |
出售有價證券所得收益 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
有價證券的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
按公允價值計算的有價證券變動 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
下表為有價證券的已實現和未實現收益(虧損):
(單位:千) |
| 截至三個月 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
有價證券的未實現收益(虧損) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
出售有價證券的已實現(虧損)收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
有價證券淨收益(虧損) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日的三個月裏,Solitario出售了
4.租契
Solitario根據ASC 842對其租約進行會計處理。Solitario租賃了其位於科羅拉多州麥嶺的辦事處(“WR租賃”),租期超過一年。Solitario沒有其他實質性的運營租賃成本。於截至2021年3月31日止三個月內,Solitario根據WR租約就同一設施訂立新租約(先前及新租約均稱為“WR租約”),並錄得相關資產及負債淨增加#美元。
Solitario對其WR租賃的租賃責任於2022年3月31日的到期日如下:
9 |
目錄表 |
未來租賃付款(以千為單位) |
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2022 |
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2023 |
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租賃付款總額 |
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| |
減去租金中相當於利息的部分 |
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| ( | ) |
租賃付款現值 |
| $ |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下:
(單位:千) |
| 截至三個月 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
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| ||
WR租賃付款的經營性現金流出 |
| $ |
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| $ |
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與西鐵租賃相關的非現金金額 |
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記錄的租賃資產以換取新的經營租賃負債--淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
5.其他資產
下列項目包括其他資產:
(單位:千) |
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
傢俱和固定裝置,累計折舊淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Lik工程設備,累計折舊淨額 |
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辦公室租賃資產 |
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仇殺搜查令 |
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勘探債券和其他資產 |
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總計其他 |
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| $ |
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仇殺搜查令
2019年7月31日,Solitario收購
6.公允價值
Solitario根據ASC 820對其金融工具進行會計處理。對於Solitario的某些金融工具,包括現金和現金等價物以及應付款項,由於其短期到期日,賬面價值接近公允價值。Solitario對UST、CD和可銷售股權證券的短期投資按其基於報價的市場價格的估計公允價值列賬。在截至2022年3月31日的三個月內,1級、2級或3級類別之間的金融資產或負債沒有重新分類。
以下是Solitario要求按公允價值經常性計量的金融資產和負債清單,以及截至2022年3月31日它們在層次結構中的分類:
10 |
目錄表 |
(單位:千) |
| 1級 |
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| 2級 |
|
| 3級 |
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| 總計 |
| ||||
資產 |
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短期投資 |
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| $ |
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有價證券 |
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仇殺搜查令 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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以下是Solitario的金融資產和負債清單,要求按公允價值經常性計量,並在截至2021年12月31日的層次結構中進行分類:
(單位:千) |
| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 總計 |
| ||||
資產 |
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| ||||
短期投資 |
| $ |
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| $ |
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有價證券 |
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仇殺搜查令 |
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7.所得税
Solitario根據ASC 740對所得税進行會計處理。根據美國會計準則第740條,所得税是就財務報表所報告的交易的税務影響而提列的,由當前應繳税款加上與財務及所得税申報目的不同期間確認的某些收入及開支有關的遞延税款組成。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或結清時,這些差額要麼應納税,要麼可扣除。遞延税項也被確認為營業虧損和税收抵免,分別用於抵消未來的應納税所得額和所得税。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則會提供估值撥備。
在2022年3月31日和2021年12月31日,都記錄了估值準備,這完全抵消了Solitario的遞延税項淨資產,因為該公司更有可能無法實現其部分或全部遞延税項資產。本公司不斷評估正面和負面證據,以確定遞延税項資產是否更有可能在到期前變現。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,Solitario沒有記錄遞延税項支出。
8.承付款和或有事項
Solitario記錄的資產報廢債務為#美元。
Solitario根據WR租賃租賃辦公空間,規定總最低租金為#美元。
9.員工股票薪酬計劃
2013年6月18日,Solitario的股東批准了2013年Solitario勘探和特許權公司綜合股票和激勵計劃(“2013計劃”)。根據經修訂的2013年計劃的條款,總共
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目錄表 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有未償還的期權可行使以獲得
10.股東權益
截至2022年3月31日的三個月的股東權益:
(以千為單位,但 |
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股份數額) |
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截至2021年3月31日的三個月的股東權益:
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股份數額) |
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| 普普通通 |
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股票期權費用 |
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發行股份-行使認購權 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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在市場發售協議上
於2021年2月2日,Solitario與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(“ATM協議”),根據該協議,Solitario可不時透過Wainwright作為銷售經理在招股説明書附錄下的市場發售中發行及出售Solitario的普通股,總銷售收益最高可達$
在截至2022年3月31日的三個月裏,Solitario總共出售了
股份回購計劃
2015年10月28日,Solitario董事會批准了一項股票回購計劃,授權Solitario購買最多200萬股其已發行普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,Solitario沒有根據股份回購計劃購買任何股份。Solitario總共購買了
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目錄表 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與Solitario截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表中包含的信息以及Solitario截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。Solitario的財務狀況和經營結果不一定表明未來可能會發生什麼。除非另有説明,否則所有提到美元的都是美元。
(A)業務概述和摘要
我們是美國證券交易委員會發布的規則定義的勘探階段公司,專注於收購具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬礦產以及開發或購買特許權使用費權益。目前我們的主要重點是收購和勘探貴金屬、鋅和其他賤金屬礦產資源。我們持有一系列礦產勘探物業和資產,以供未來出售、合資或在建立已探明和可能的儲量之前產生特許權使用費。雖然我們的礦藏未來可能由我們、合資企業或第三方開發,但我們從未開發過礦藏。除了專注於我們目前的礦產勘探資產外,我們還不時評估潛在的戰略交易,以收購新的貴金屬和賤金屬資產以及具有勘探潛力的資產。
在分析我們的活動時,我們業務中最重要的方面與我們的勘探和潛在開發活動的結果以及我們的合資夥伴在逐個物業的基礎上的結果有關。當我們的勘探或潛在開發活動(包括鑽探、取樣和地質測試)表明某個項目可能在經濟上不可行或包含足夠的地質或經濟潛力時,我們可能會損害或完全註銷該財產。
我們目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美洲;然而,我們已經為世界其他地區的潛在收購進行了資產評估。於2022年3月31日,我們將祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益、阿拉斯加Lik項目的權益以及南達科他州的Golden Crest項目視為我們的核心礦產資產。我們正在祕魯和美國進行勘探活動,既有我們自己的勘探活動,也有我們在祕魯和美國的合作伙伴分別經營的合資企業。我們還在位於南美洲和北美的其他國家進行潛在收購評估。
我們過去曾錄得出售礦產的收入,然而,出售或合資物業或資產的收入及/或收益,雖然在過去發生時通常相當可觀,但並不是一個穩定的收入來源,只會在未來(如果有的話)不經常發生。過去,我們通過使用合資企業減少了對勘探活動成本的敞口。儘管我們預計在可預見的未來,我們的一些勘探活動將繼續使用合資企業資金,但我們不能保證這些或其他資金來源將有足夠的金額滿足我們的需求。
截至2022年3月31日,我們擁有現金和短期投資餘額,我們預計將部分用於(I)為進一步勘探我們的Lik項目的成本和活動提供資金,(Ii)為進一步勘探我們在佛羅裏達峽谷項目的成本和活動提供資金,(Iii)為推進我們的Golden Crest項目的資金成本和活動提供資金,(Iv)進行勘測勘探和(V)可能獲得額外的礦產資產。貴金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個充滿挑戰的環境,這為可能以具有潛在吸引力的條款收購先進的礦產勘探項目或其他相關資產創造了機會和挑戰。
截至2022年3月31日,我們預計新冠肺炎或其他疫情的影響不會對Solitario計劃的與Lik、佛羅裏達峽谷和Golden Crest項目勘探相關的活動產生實質性影響。然而,展望2022年的剩餘時間,我們將繼續監測2022年在金頂、佛羅裏達峽谷和Lik計劃的活動。新冠肺炎或其他疫情對我們業務的影響程度,包括我們的勘探和其他活動以及我們證券市場,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,目前無法預測。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。
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目錄表 |
(B)經營成果
截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度的比較。
截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損514,000美元,或每股基本及攤薄虧損0.01美元,而截至2021年3月31日的三個月,我們淨虧損528,000美元,或每股基本及攤薄虧損0.01美元。如下文更詳細解釋的,與截至2021年3月31日的三個月的虧損相比,截至2022年3月31日的三個月的淨虧損減少的主要原因是,在截至2022年3月31日的三個月中,錄得了213,000美元的有價證券未實現收益,而在截至2021年3月31日的三個月中,有價證券的未實現虧損為122,000美元。部分抵消淨虧損減少的是:(I)在截至2022年3月31日的三個月中,勘探費用增加到22.6萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的勘探費用為14.7萬美元;(Ii)在截至2022年3月31日的三個月中,一般和行政費用增加到38.7萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為28萬美元;(Iii)截至2022年3月31日的三個月的利息收入減少至27,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為31,000美元;(4)截至2022年3月31日的三個月,出售有價證券的虧損為81,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的有價證券的銷售收益為13,000美元;(V)截至2022年3月31日的三個月錄得的短期投資未實現虧損51,000美元,而截至2021年3月31日的三個月錄得的短期投資未實現虧損25,000美元;及(Vi)截至2021年3月31日的三個月免除和註銷支薪保障計劃貸款的其他收入10,000美元, 在截至2022年3月31日的三個月內沒有類似項目。下文將更詳細地討論這些項目的每一個主要組成部分。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的勘探費用增至226,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的勘探費用為147,000美元。增加的主要原因是(I)截至2022年3月31日的三個月內,我們Golden Crest項目的支出增至127,000美元,而2021年期間沒有類似支出;(Ii)截至2022年3月31日的三個月內,我們位於阿拉斯加的Lik項目的勘探成本略有上升至4,000美元,而截至2021年3月31日的三個月為1,000美元;及(Iii)截至2022年3月31日的三個月內,勘測勘探費用增至95,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的勘測勘探費用為87,000美元。這些增加的支出被(I)與我們在祕魯的佛羅裏達峽谷項目有關的50,000美元所抵消,我們在截至2021年3月31日的三個月中基本上完成了43-101資源更新,而在截至2022年3月31日的三個月中沒有佛羅裏達峽谷項目的成本,以及(Ii)我們在截至2021年3月31日的三個月中在我們以前的亞利桑那州金幣項目中執行了9000美元的初步勘探評估費用,而在截至2021年3月31日的三個月中我們放棄了該項目,因此沒有金幣成本;受天氣限制,我們的勘探支出通常在本財年第一季度較低。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的Golden Crest項目有兩名合同地質師以及兩名全職員工和幾名兼職員工。我們丹佛的工作人員將大部分時間花在上述偵察、勘探活動和相關事項上。我們2022年的勘探和開發預算總額約為2350,000美元。, 這反映了Golden Crest項目的預期活動大幅增加,以及Lik的擬議勘探和鑽探計劃。擬議的2022年預算沒有反映任何鑽探Golden Crest項目的成本,也沒有反映我們可能在2022年收購的項目或資產的任何勘探成本。我們計劃在2022年進行的勘探活動可能會因我們可能在Golden Crest進行的任何鑽探項目或我們可能收購的項目而進行必要的修改。我們計劃的2022年勘探支出可能會發生變化,涉及許多因素,包括新冠肺炎的調整和延遲、可能收購新物業、合資企業資金、大宗商品價格以及我們資本部署的變化。我們預計2022年全年勘探支出將高於2021年全年勘探支出。
截至2022年和2021年3月31日的三個月,按項目劃分的勘探費用(以千計)包括:
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| 3月31日, |
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| 3月31日, |
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項目名稱 |
| 2022 |
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| 2021 |
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金冠 |
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佛羅裏達峽谷 |
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| 50 |
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喜歡 |
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金幣 |
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| 9 |
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偵察 |
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| 95 |
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勘探總費用 |
| $ | 226 |
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| $ | 147 |
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目錄表 |
在截至2022年3月31日的三個月中,不包括股票期權補償成本的一般和行政成本為374,000美元,而截至2021年3月31日的三個月為252,000美元。這些費用的主要組成部分涉及:(1)截至2022年3月31日的三個月的薪金和福利支出為119,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的薪金和福利費用為58,000美元,主要是由於在截至2022年3月31日的三個月向我們的三名人員每人支付了15,000美元的獎金,而在截至2021年3月31日的三個月沒有類似的獎金;(2)截至2022年3月31日的三個月的法律和專業支出為132,000美元,而截至2021年3月31日的三個月為68,000美元,增加的主要原因是會計服務費用增加,包括在截至2022年3月31日的三個月內完成SK-1300礦物儲量報告的工作,以及與我們的Golden Crest項目有關的法律費用增加;(3)截至2022年3月31日的三個月的辦公室租金和費用為20,000美元,而截至2021年3月31日的三個月為20,000美元;(Iv)截至2022年3月31日的三個月的差旅和股東關係成本為103,000美元,而截至2021年3月31日的三個月為106,000美元。我們預計2022年的全年一般和行政成本將高於2021年,主要是由於我們的Golden Crest和Lik項目的活動增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們記錄了13,000美元的股票期權費用,用於攤銷未授予授權日的公允價值,並計入了額外的實收資本,而截至2021年3月31日的三個月,股票期權補償費用為28,000美元。2022年的費用較低是因為某些期權贈款的授予日期公允價值,這些贈款在2021年期間完全歸屬,在2022年期間不再攤銷。授予日公允價值攤銷的這些非現金費用與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內未償還股票期權的歸屬有關。有關我們股票期權費用的更多信息,請參見上面的註釋9,“員工股票補償計劃”。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們以26,000美元的收益出售了500,000股Vendetta普通股,並記錄了出售有價證券的虧損81,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內,我們以78,000美元的收益出售了我們的各種股票,並記錄了13,000美元的銷售收益。有關出售有價證券的討論,請參閲上文簡明綜合財務報表附註3“有價證券”。我們可能會在2022年剩餘時間內出售我們所持的有價證券的額外股份;然而,我們預計在截至2022年12月31日的一年中,有價證券的銷售不會成為重要的現金來源。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了21.3萬美元的可交易股權證券未實現收益,而截至2021年3月31日的三個月,我們錄得可交易股權證券的未實現虧損12.2萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內的收益主要是由於在將上文附註3“可銷售股權證券”中討論的可銷售股權證券出售到簡明合併財務報表後,我們所持股票的價值增加:(I)100,000股Kinross Gold Corp.(“Kinross”)普通股,其公允價值從2021年12月31日的581,000美元增加到2022年3月31日的588,000美元;(Ii)134,055股Vox普通股,從2021年12月31日的公允價值370,000美元增加到2022年3月31日的公允價值383,000美元;(3)8,500,000股Vendetta普通股,從2021年12月31日的356,000美元的公允價值增加到2022年3月31日的442,000美元;以及上文討論的出售500,000股Vendetta普通股的已實現虧損81,000美元,這兩項加在一起佔截至2022年3月31日的季度可出售股本證券未實現虧損的大部分。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們錄得利息收入27,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為31,000美元。這一減少主要是由於在截至2022年3月31日的三個月的大部分時間內,與截至2021年3月31日的三個月相比,未償還的短期投資總額減少,導致我們在UST的短期投資賺取的利息減少。在截至2022年3月31日的三個月快結束時,我們確實淨增加了1,578,000美元的美國國債,這在2022年沒有產生任何顯著的利息收入。我們預計2022年我們的利息收入將比2021年減少,這是由於使用我們的短期投資和我們的現金餘額用於普通管理費用、運營成本以及上文討論的礦產勘探、評估和/或收購。關於我們的現金和現金等價物餘額的進一步討論,請參閲下面的“流動性和資本資源”。
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目錄表 |
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的短期投資錄得非現金未實現虧損51,000美元,而在截至2021年3月31日的三個月中,我們的短期投資錄得25,000美元的未實現虧損,這主要是由於UST的市場利率上升,這降低了我們現有UST的報價公允價值,在較小程度上降低了我們的CD的報價公允價值。這些利率的變化與許多與我們的業務無關的因素有關,也不影響我們在收購這些短期投資時對UST或CD的投資的到期收益率。在一定程度上,我們持有這些投資到到期。
我們定期對我們的礦產資產進行評估,以評估我們對這些資產的投資的可回收性。當事件或情況發生變化,顯示資產的賬面值可能無法收回時,所有長期資產均會根據基於資產未來淨現金流量的指引,以及吾等對早期礦產的地質潛力及其相關價值的估計,以供吾等或其他公司未來出售、合資或開發。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,我們沒有記錄任何財產減值。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,我們的淨營業虧損結轉超過了我們在可出售股權證券上的內在收益,從而產生了税收淨資產頭寸,我們為所有遞延税收淨資產提供了估值準備金。在截至2022年或2021年3月31日的三個月內,我們沒有記錄所得税支出或福利。由於我們的勘探活動,我們預計2022年期間將不會有目前應繳的所得税。除上文討論的估值撥備外,我們還為主要與我們在祕魯的勘探活動有關的海外淨營業虧損提供估值撥備。我們預計,我們將繼續為這些淨運營虧損提供估值準備金,直到我們對我們運營的國家處於淨納税負債狀態,或者直到我們更有可能在未來實現這些淨運營虧損。
(C)流動資金和資本資源
現金
截至2022年3月31日,我們擁有34.5萬美元現金。我們打算利用這部分現金和我們的短期投資的一部分,如下所述,為我們的一般管理費用、運營成本、勘探活動提供資金,並在未來幾年可能收購更多的礦產和其他資產。
短期投資
截至2022年3月31日,我們有661.4萬美元的短期投資。截至2022年3月31日,我們在美國的流動資產中有6,015,000美元,到期日為15天至19個月。此外,截至2022年3月31日,我們有三張CD的面值在100,000美元到250,000美元之間,它們的總公允價值為599,000美元。UST和CD按其公允價值根據所報的市場價格進行記錄。我們預計,我們將對2022年剩餘時間到期的短期投資中未用於勘探支出、運營成本或礦產資產收購的部分進行展期。
有價證券投資
我們的有價證券按公允價值列賬,公允價值基於標的證券的市場報價。截至2022年3月31日,我們擁有(I)8,500,000股Vendetta普通股,公允價值為442,000美元;(Ii)100,000股Kinross普通股,公允價值為588,000美元;(3)134,055股Vox普通股,公允價值為383,000美元。我們所有的有價證券都是根據市場報價按其公允價值列賬的。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,我們分別以26,000美元和78,000美元的收益出售了部分可出售股權證券,並分別實現了出售可上市股權證券的(虧損)收益(81,000美元)和13,000美元。我們預計,根據現金需求和市場狀況,我們可能會在2022年剩餘時間出售部分可銷售的股權證券。
營運資金
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目錄表 |
截至2022年3月31日,我們的營運資本為8,422,000美元,而截至2021年12月31日的營運資本為6,883,000美元。截至2022年3月31日,我們的營運資本主要包括我們的現金和現金等價物,我們對UST和CD的投資,我們對可銷售股權證券的投資1,413,000美元,以及其他流動資產317,000美元,減去我們的應付賬款230,000美元和其他流動負債37,000美元。截至2022年3月31日,我們相信我們的現金餘額以及我們的短期投資和有價證券足以為我們明年的預期支出提供資金。
礦產勘探業務的性質要求有大量的資本來源,為採礦項目的勘探、開發和運營提供資金。如果我們決定開發或運營我們目前的任何勘探項目或我們可能收購的任何項目或資產,我們將需要額外的資本。我們預計,我們將通過使用我們的現金儲備、短期投資、合資企業、發行債務或股權或出售其他勘探項目或資產來為任何此類開發提供資金。
基於股票的薪酬計劃
截至2022年3月31日和2021年12月31日,分別有5,440,000股和5,513,000股Solitario普通股的未償還期權。未償還期權的行權價在每股0.20美元至0.77美元之間。在截至2022年3月31日的三個月內,73,000股股票的期權被行使,平均行權價為每股0.26美元,收益為19,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內,120,350股股票的期權被行使,平均行權價為每股0.56美元,收益為67,000美元。236萬股Solitario普通股的期權將於2022年8月到期,行權價為每股0.77美元。除非我們普通股的報價市場價格在這些股票的行使日期之前超過每股0.77美元,否則我們預計在2022年剩餘時間內,期權的行使不會成為現金流的重要來源。
在市場發售協議上
2021年2月2日,Solitario與Wainwright簽署了自動取款機協議,根據該協議,Solitario可以不時地通過Wainwright作為銷售經理在招股説明書附錄下的市場發售中發行和出售Solitario的普通股,總銷售收入最高可達900萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏,Solitario根據ATM協議以每股0.79美元的平均價格出售了總計2,650,724股普通股,扣除佣金和費用後的淨收益約為2,023,000美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,Solitario根據自動櫃員機協議出售了總計150,400股普通股,平均價格為每股普通股1.21美元,扣除佣金和費用後的淨收益約為177,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內,Solitario記錄了79,000美元作為與簽訂自動取款機協議相關的一次性費用的額外實收資本費用。
(D)現金流
在截至2022年3月31日的三個月中,運營中使用的現金淨值增加到597,000美元,而截至2021年3月31日的三個月中,運營中使用的現金淨值為382,000美元,這主要是由於(I)在截至2021年3月31日的三個月中,勘探費用增加到226,000美元,而截至2021年3月31日的三個月中,勘探費用為147,000美元。(Ii)在截至2022年3月31日的三個月中,非股票期權一般和行政費用增加到374,000美元,而截至2021年3月31日的三個月中,非股票期權一般和行政費用增加到252,000美元,上述(3)在截至2022年3月31日的三個月中,用於減少應付帳款和其他負債的現金為20000美元,而在截至2021年3月31日的三個月中,因減少應付帳款和其他負債而使用的現金為26000美元;(Iv)截至2022年3月31日的三個月的利息收入減少至27,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為31,000美元;及(V)截至2022年3月31日的三個月,用於增加預付和其他流動資產的現金為14,000美元,而截至2021年3月31日的三個月的預付費用和其他流動資產減少的現金撥備為2,000美元。根據我們2022年預算中的預計支出,我們預計2022年剩餘時間將繼續使用運營資金,主要用於與我們的Golden Crest和Lik項目相關的勘探以及勘察勘探。有關這些差異的進一步解釋,請參閲上文討論的“業務結果”。
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目錄表 |
在截至2022年3月31日的三個月內,我們從投資活動中使用了1,562,000美元現金,而在截至2021年3月31日的三個月中,我們從投資活動中提供了1,016,000美元現金。在截至2022年3月31日的三個月中,現金的主要用途是根據我們的自動取款機計劃從我們出售普通股的收益中淨買入1,578,000美元的短期投資,而在截至2021年3月31日的三個月中淨出售938,000美元的短期投資。此外,於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,我們出售了有價證券,所得款項分別為26,000美元及78,000美元,一如上文附註3“可出售股本證券”對簡明綜合財務報表所述。如上所述,我們可能會在2022年剩餘時間出售更多可出售的股權證券,然而,我們預計出售可出售的股權證券不會成為2022年剩餘時間的重要現金來源。我們將繼續根據需要清算部分短期投資,為我們的運營和2022年剩餘時間內潛在的礦產資產收購提供資金。根據任何潛在交易的結構,2022年剩餘時間內任何潛在的礦產資產收購或戰略企業投資可能涉及我們提供或用於投資活動的現金的重大變化。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們通過ATM計劃發行普通股分別獲得了2,023,000美元和98,000美元的現金淨額。此外,於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,我們因行使股票期權而發行普通股分別收到19,000美元及67,000美元,以上附註9“僱員股票補償計劃”已於簡明綜合財務報表中討論。
(E)礦產資源
關於披露礦物屬性的警示説明
礦物 儲量和資源
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)和適用的加拿大證券法的報告要求,因此我們根據兩種不同的標準報告我們的礦產資源。美國的報告要求,受美國證券交易委員會發布的S-K法規(以下簡稱S-K 1300)第1300項的約束。根據加拿大采礦、冶金和石油學會提供的定義,加拿大對披露礦產資產的報告要求受《國家文書43-101礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)管轄。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標,但這些標準通常體現了略有不同的方法和定義。
在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及未提交給美國證券交易委員會的某些其他公告中,我們披露了衡量、指示和推斷的資源,每一項都符合S-K1300的定義。與已探明和可能儲量的估計相比,對已測量資源和指示資源的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性,因此提醒投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換為符合S-K 1300標準的儲量。與對其他類別資源的估計相比,對推斷資源的估計涉及到對其存在和經濟可行性的更大不確定性,因此不能假設所有或任何部分推斷資源都將被提升到更高的類別。因此,投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源存在,或者這些資源可以合法或經濟地開採。
(F)表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們沒有表外債務。
(G)開發活動、勘探活動、遵守環境和合同義務
截至2022年3月31日,我們沒有參與任何開發活動,也沒有任何與任何潛在開發活動相關的合同義務。截至2022年3月31日,我們的勘探活動、環境合規或其他合同義務與我們管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的討論和分析中披露的沒有變化。
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(H)停產項目
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,我們沒有記錄任何礦產資產減記。
(I)重要會計政策和關鍵會計估計
有關我們的重要會計政策的討論,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註1。
Solitario對礦產資產的估值是一項關鍵的會計估計。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時,我們會檢討及評估我們的礦產資產的減值情況。重大的負面行業或經濟趨勢、不利的社會或政治發展、地質結果、地質技術困難或我們業務的其他中斷是我們監測的幾個事件,因為它們可能表明礦產的賬面價值可能無法收回。在這種情況下,可能需要進行可恢復性測試,以確定是否需要減值費用。在截至2022年3月31日的三個月內,我們的假設、估計或計算沒有變化。
(J)關聯方交易
截至2022年3月31日,以及截至2022年3月31日的三個月,我們沒有關聯方交易或餘額。
(K)最近的會計公告
見下未經審計的簡明合併財務報表附註1,“業務和重要會計政策摘要”最近的會計公告“以上是對我們重要會計政策的討論。
(K)前瞻性陳述
本10-Q表格包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及我們的財務狀況、經營結果、業務前景、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、資本支出以及勘探和開發努力。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設,以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時,您應牢記本文中描述的風險因素和其他警示性陳述,以及本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”標題下的“風險因素”。這些前瞻性陳述出現在本報告的許多地方,其中包括與以下內容有關的陳述:
| · | 我們對短期投資的價值和回收的估計; |
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| · | 我們對礦產資源的價值和回收率的估計。 |
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| · | 我們對未來勘探、開發、一般和行政及其他成本的估計; |
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| · | 我們在Lik和Golden Crest項目上的投資實現回報的能力; |
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| · | 我們成功識別並執行交易以獲得新的礦產勘探資產和其他相關資產的能力; |
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| · | 我們對Vendetta、Vox和Kinross股票投資的公允價值估計; |
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| · | 我們對開發和勘探我們的物業的期望,包括那些受合資企業和股東協議約束的物業; |
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| · | 政治和監管發展的影響; |
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| · | 我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出; |
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| · | 我們的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標;以及 |
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| · | 與流行病相關的風險,包括新冠肺炎的爆發。 |
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儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年法案第13a-15條的要求,截至2022年3月31日,我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下進行的。根據評估日期,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據1934年法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表 |
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
無
第1A項。風險因素
截至2022年3月31日,我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的與我們業務相關的風險因素沒有重大變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第三項。高級證券違約
無
第四項。煤礦安全信息披露
無
第五項。其他信息
無
第六項。陳列品
本報告的展品列在《展品索引》中。
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目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Solitario鋅公司。
May 4, 2022 | 由以下人員提供: | 詹姆斯·R·馬羅尼克 |
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日期 |
| 詹姆斯·R·馬羅尼克 | |
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| 首席財務官 |
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目錄表 |
展品索引
3.1 |
| 修訂和重新修訂的Solitario Explore&Royalty Corp.的公司章程,經修訂(通過參考2010年8月10日提交的Solitario Form 10-Q表的附件3.1併入) |
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3.1.1 |
| Solitario鋅公司重新註冊章程的修正條款(通過參考Solitario於2017年7月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入) |
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3.2 |
| 修訂和重新制定Solitario鋅公司章程(參考Solitario於2021年4月23日提交的Form 8-K附件3.1) |
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4.1 |
| Solitario鋅公司普通股證書表格(參考Solitario於2017年11月8日提交的Form 10-Q附件4.1併入) |
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31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國證券交易委員會規則》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國證券交易委員會》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
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32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101* |
| 以下財務報表以XBRL格式編制:(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表,(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表,(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表,以及(Iv)簡明未經審計的綜合財務報表附註,以文本塊標記。 |
* | 隨函存檔 |
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