卡特彼勒。

2014年長期激勵計劃

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卡特彼勒(“本公司”)董事會已根據“卡特彼勒2014長期激勵計劃”(“該計劃”)所載的限制、條款及條件，於上文指定的日期(“授出日期”)向閣下授予上文指定數目的不合格股票期權(“NQSO”)，按上文指定的每股價格(即授出日紐約證券交易所公佈的普通股股份的收市價)向閣下授予。本獎勵通知和計劃明確了適用於此類非限制性股票期權獎勵(“期權獎勵”)的具體條款和規定。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

歸屬

除非NQSO在您終止僱傭時被沒收，如下所述，NQSO將在以下指定的轉歸日期(每個該等日期，一個“轉歸日期”)歸屬。

歸屬日期國家質檢總局歸屬

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如果您在NQSO完全歸屬NQSO之日之前終止僱傭，除長期服務離職、殘疾、死亡或與控制權變更相關的任何原因(如下所述)外，未歸屬的NQSO將被沒收。您的期權獎勵還受本計劃第5.16和5.17節以及本獎勵通知的僱傭後限制部分規定的某些附加沒收條件的約束。

行使裁決

期權獎勵只能通過計劃的指定管理人(目前為E*TRADE)或公司指定的其他方式進行。閣下可按本公司指定的方式發出行使通知，列明將予行使的股份數目，並連同股份的全額付款，以行使期權獎勵。行權價格應在您選擇時通過以下方式支付：(1)提供現金，(2)提供以前收購的公司普通股，(3)除適用法律可能禁止的情況外，為公司所接受的經紀交易商，您向其提交了不可撤銷的行使通知，提交現金，(4)授權公司扣留否則將交付的全部普通股，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任何組合。

期權獎勵將到期，除非在上文指定的到期日(“到期日”)，即授予日的十週年之前行使。如果到期日發生在根據公司內幕交易政策禁止您交易公司普通股的任何期間，或在行使期權獎勵將違反適用證券法律的期間(“封閉期”)，則期權獎勵將不會在到期日期到期。相反，期權獎勵直到封鎖期到期後30天才會到期。

投票權

於授出日期至閣下行使已授予的優質優質股票及受該等優質優質股票發行或交付的日期(“限制期”)期間，閣下無權就該等優質優質股票享有任何投票權。從股票實際發行或交付之日起及之後，您將擁有對這些股票的完全投票權。

股息和其他分配

在限制期內，您不會收到與NQSO有關的股息或任何其他分配(例如，股息等價物)，也不會被計入NQSO的股息或任何其他分配。從股票實際發行或交付之日起及之後，您將擁有關於這些股票的股息權利。

終止僱傭關係

您在NQSO完全歸屬日期之前終止與公司的僱傭關係將對未歸屬的NQSO產生如下影響：

·長期服務離職

如閣下於授出日期後至少六個月因長期服務離職(定義見下文)而終止在本公司的僱傭關係，則於每個歸屬日期起，閣下未歸屬的NQSO將繼續歸屬及可行使，猶如閣下在本公司的僱傭關係持續至最後預定歸屬日期。在此情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。就本期權獎而言，“長期服務離職”是指在年滿55歲並在本公司連續服務5年或以上後終止僱傭關係，由本公司自行決定。

·殘疾

如果您在本公司的僱傭因殘疾(定義見下文)而終止，則您未歸屬的NQSO將變為完全歸屬。在此情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。就本期權獎勵而言，“殘疾”是指，除非在僱傭、控制權變更或您與公司或子公司之間生效的類似協議中另有規定，否則您有資格根據公司或您參與的子公司贊助的任何長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，如果您沒有參加任何此類計劃，則指您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償商業活動，該損害預計會導致死亡，或者已經持續或預計持續不少於12個月。由公司的董事總獎勵決定，基於醫學證據。

·死亡

如果您在本公司的僱傭因死亡而終止，您的未歸屬NQSO將完全歸屬，您的遺產或您的受益人(視情況而定)將在到期日期之前行使期權獎勵。如閣下在受僱終止後去世，而選擇權獎勵是可行使的，則選擇權獎勵仍可由閣下的遺產或受益人(視何者適用而定)行使，直至：(A)屆滿日期(如閣下因長期服務分居、殘疾或控制權變更而終止僱傭關係)；或(B)屆滿日期(以較早者為準)：(1)屆滿日期或(2)僱傭終止後38個月(如閣下因長期服務離職、殘疾或控制權變更以外的任何理由而終止僱傭關係)。

·控制權的變化

如果在NQSO成為完全歸屬的日期之前發生控制權變更，根據該日期，您的期權獎勵將由尚存或收購的公司在控制權變更中有效地繼續、承擔或取代(在每種情況下，適當調整股份的數量和種類，以保留緊接控制權變更之前有效的未償還期權獎勵的重大條款和條件)，並且您的僱傭在控制權變更之日起24個月內被公司無故終止或由您以本計劃中定義的充分理由終止，您未歸屬的NQSO將立即完全歸屬。在此情況下，您的期權獎勵將一直有效，直至到期日。

·事業

如果您在本公司的僱傭因此而終止(如本計劃所定義)，則您與期權獎勵相關的所有未行使的NQSO(無論是否已授予)應立即失效，其下的所有權利在終止後即告終止。

·其他

如果您在公司的僱傭關係在NQSO完全歸屬之日之前終止，則除長期服務離職、殘疾、死亡、其他原因或與控制權變更相關的原因外，所有與本期權獎勵相關的未歸屬NQSO應立即被沒收並歸公司所有。在這種情況下，對於已授予的NQSO，您將在(1)到期日期或(2)終止僱傭日期後60天內行使期權獎勵，其中以較早者為準。

就本期權獎而言，凡提及受僱於本公司，亦指受僱於附屬公司。在您休假期間，您應在多大程度上被視為受僱，應根據公司政策確定。

裁決的可轉讓性

除本計劃規定的某些例外情況外，期權獎勵只能由您(或您的受益人、遺產或代表，視情況而定)行使，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押。期權獎勵不受執行、附加或類似程序的影響。任何違反本計劃規定的此類嘗試都將是無效和無效的。請注意，一旦您的期權獎勵被行使，普通股股票實際發行或交付，您將有能力轉讓這些股票。

受益人的指定

任何已授予和未行使的NQSO將在您死後轉移到您的遺產中。如果您希望為NQSO指定受益人，請聯繫ecutiveompensation@cat.com以瞭解更多信息。您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世時，在公司股票計劃管理人處向您的股票計劃賬户發放的任何普通股股票將在您去世時獲得支付。如果您沒有指定受益人，這些股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人建立的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

期權獎勵在任何時候都應遵守本計劃的條款和規定，本計劃應按照本計劃的條款和規定進行管理。如果本授標通知的條款和條款與本計劃的條款和條款發生衝突，以本計劃的條款為準。

《規範》第409a節

本獎項通知和期權獎的管理將不受1986年修訂的《國税法》第409a條以及頒佈的《財政部條例》和根據其發佈的其他官方指南(《税法第409a條》)的約束。本計劃和本授標通知應在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍保留在未經您同意的情況下單方面修改本獲獎通知(以及選項獲獎條款)的權利(包括委派該權利的權利)，僅是為了將本獲獎通知排除在守則第409a條的適用範圍之外或繼續遵守。您接受此選項獎即表示您對委員會的此類權利的認可和同意。本條款並不規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本期權獎勵或在行使期權獎勵時交付普通股不會受到税費、利息和罰款或守則第409a條規定的任何其他不利税收後果的影響。本獎勵通知中的任何內容均不能作為任何人基於守則第409a條所涵蓋的事項對本公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動的依據，包括根據本獎勵通知支付的任何金額的税務處理，並且公司及其任何子公司或關聯公司在任何情況下都不對您或任何其他方承擔任何責任，如果期權獎勵、行使期權獎勵時交付普通股或本合同項下的其他付款或税務事件

擬豁免或遵守《守則》第409a條的，但不是如此豁免或遵守，或委員會就此採取的任何行動。

税收影響

有關期權獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您還可以諮詢您的個人税務顧問，瞭解期權獎勵對您的個人税務情況有何影響。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容不得被解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額的任何特定税收效果的保證。

扣繳

在許多徵税司法管轄區，NQSO的行使是一項應税事件。在包括美國在內的一些國家，公司被要求在應税事件中預扣税款。為履行預扣義務，閣下特此授權本公司從根據期權獎勵向閣下發行或交付的股份中扣留該數量的股份，以滿足預扣義務。以下條件適用於這種扣繳：(A)扣留的普通股的價值必須等於最低預扣義務；(B)扣留的普通股的價值應為截至行使日確定的公平市場價值。就此目的及本期權獎勵的所有其他目的而言，除上文所述的期權價格外，公平市價應指公司普通股在紐約證券交易所交易的高價和低價之間的平均值。或者，通過您接受此期權獎勵，您特此授權公司(或您的僱主)或其各自的代理人，在適用於您的期權獎勵的應税事件(I)您向公司支付現金，(Ii)您向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前發行的全部普通股，其總公平市場價值等於履行任何此類義務所需的金額，或(Iii)公司決定並經適用法律和本計劃允許的任何其他扣繳方法時，選擇以下任何一種方法來履行扣繳義務；但是，如果您受《交易法》第16條的約束, 您應被允許在第(I)至(Iii)款所述的方法中進行選擇，以代替前一句中所述的淨股份扣留方法。

遵守證券法

本公司將採取必要步驟，以實現遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律(以及其他法律，包括註冊要求)以及本公司股票上市的證券交易所的規則和慣例，期權獎勵受該等法律和規則的要求。購股權獎勵須受一項條件規限，即如須受購股權獎勵的普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為根據本協議發行或交付股份的一項條件或與此有關的任何其他行動是必需或適宜的，則須受購股權獎勵的普通股股份不得全部或部分發行或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

《計劃》規定了股票分紅、股票拆分、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等事項的影響。

可予沒收、追回及抵銷的裁斷

期權獎勵(及其行使)受制於本計劃中規定的某些沒收條件，如果該等條件被確定已經發生，則可能導致您的未完成期權獎勵立即被沒收和取消，或有義務向公司償還您行使期權獎勵時實現的獎勵收益總額。此外，公司一般可以從公司欠您的任何金額中扣除和抵銷，包括與本期權獎勵相關的應付金額，即您可能欠公司的金額。

對其他利益的影響

期權獎勵的目的不是也不應影響您參加的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他員工福利計劃的覆蓋範圍或金額。

裁決不授予繼續受僱的權利

在任何情況下，授予期權獎勵或您接受期權獎勵，或授予獎勵通知或本計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予您繼續受僱於本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司的任何權利，也不以任何方式影響本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與選項獎有關的所有問題。董事會或委員會就該計劃或本選項裁決所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。

接班人

本授標通知對公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標通知或計劃獲得本授標通知項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力和約束力。

可分割性

本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本授標通知的其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

執法論與會場

在不受美國法律管轄的範圍內，本授標通知、選項獎以及根據本授權書和該授權書作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，而不影響法律衝突原則。您明確同意服務於伊利諾伊州迪爾菲爾德市的聯邦法院和州法院對期權獎勵和本獎勵通知引起的或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並明確放棄此類法院對您缺乏個人管轄權的任何抗辯。所有此類訴訟和行動應在為伊利諾伊州迪爾菲爾德市服務的聯邦或州法院審理，而不包括所有其他法院。

整個協議

本授標通知和本計劃構成您和公司之間關於本合同標的的全部協議，並全部取代您和公司之間關於本合同標的的所有先前承諾和協議，除本合同另有規定外，不得對您的利益不利地進行修改，除非通過您與公司簽署的書面形式。

接受獎項

您必須根據當時有效的程序，在您的股票計劃帳户內與公司的股票計劃管理員以電子方式接受本獎勵通知，才能獲得期權獎勵。您接受本獎勵通知即表示您已收到本計劃和本選項獎勵，並同意本計劃和本獎勵通知中所述的本計劃和本獎勵通知的條款。在接受本獲獎通知之前，您至少有14個日曆日的時間進行考慮，但您可以自願放棄這一期限並更快地接受。請注意，在接受此選項獎之前，您可以諮詢您自己選擇的律師以尋求獨立的建議。接受本獲獎通知，即表示您承認在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，並在充分了解和理解其條款的情況下接受了該通知。

通告

本授獎通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如果發給公司，應發送給股權補償管理公司，地址為伊利諾伊州皮奧裏亞亞當斯街100號卡特彼勒(或，如果適用，發送到公司為此目的提供的任何更新地址)，如果發送給您，

發送到您在本公司股票計劃管理人處存檔的最後已知郵寄地址。本獎項通知中規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式(A)親自遞送，(B)通過傳真或電子郵件確認收到，(C)通過美國郵寄或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

受僱後限制

接受此選項獎，即表示您同意，在您被解僱後12個月內，未經卡特彼勒事先書面同意，您不得直接或間接地進行下列任何行為：

I.向以下任何個人或實體徵集與公司業務有競爭關係的任何業務：(A)在您終止僱傭日期前18個月內是公司的供應商或客户，以及(B)在您受僱期間與您有聯繫以促進公司業務的人，或您為其提供服務或監督提供服務的人或實體；

聘用、聘用、招聘或招攬掌握公司機密信息的任何公司員工或顧問；

誘導或影響公司的任何員工、顧問、客户或供應商終止其與公司的僱傭關係或其他關係；

IV.從事或參與，或以任何方式向任何業務提供服務或協助，該業務直接或間接地與您在您所負責的任何地理區域內參與、從事或擁有有關機密信息的任何公司產品或服務競爭，在您終止僱傭日期前的18個月內；或

在上面列出的任何活動中協助任何人。

就前文而言，“公司”還包括公司的母公司、子公司和關聯公司的每一個和所有成員。如果您在加利福尼亞州居住或工作，則只有上述第(Ii)款適用於您。

如果您在終止僱傭後的頭12個月內，在未經卡特彼勒公司事先書面同意的情況下從事上述任何活動，您與期權獎勵相關的所有未行使的NQSO(無論是否已授予)應立即失效，其下的所有權利在終止後即告終止。

進一步資料

有關計劃的更詳細資料，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。這些文檔的副本可以在高管薪酬門户網站的Documents&Forms選項卡上獲取，網址為cat@work。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請聯繫ecutiveompensation@cat.com。