卡特彼勒。

2014年長期激勵計劃

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卡特彼勒(“本公司”)董事會已根據“卡特彼勒2014年長期激勵計劃”(“該計劃”)所載的限制、條款及條件，於上述指定日期(“授出日期”)向閣下授予上述數目的限制性股票單位(“限售股”)。本獎勵通知和計劃明確了適用於此類限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)的具體條款和規定。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

歸屬

RSU獎勵將在上述指定的歸屬日期(“歸屬日期”)完全歸屬。在管理上可行的情況下，但不遲於歸屬日期後60天，公司應在符合本獎勵通知的條件下，向您發行或交付相當於歸屬的RSU數量的普通股無限制股票，向上或向下舍入到最接近的整數，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而扣留的任何股份。

如閣下在卡特彼勒董事會(“董事會”)的服務於歸屬日期前終止，則除下文所述的有限例外情況外，該獎項將會被取消。您的RSU獎勵還受本計劃第5.16和5.17節中規定的某些附加沒收條件的約束。

投票權

在授出日期至受該等RSU約束的股份向閣下發行或交付之日(“限制期”)期間，閣下無權就該等RSU享有任何投票權。從股票實際發行或交付之日起及之後，您將擁有對這些股票的完全投票權。

股息等價物；股息

在向普通股持有者支付現金股利的每一天，相當於普通股每股支付的現金股息的金額乘以截至股息支付日仍未歸屬和未償還的RSU數量(“股息等值金額”)，將計入您的利益。除非董事會或委員會酌情決定，入賬予閣下的合計股息等值金額(如有)應轉換為額外數目的股息單位，計算方法為股息等值金額除以普通股於股息支付日的公平市價(“股息等值單位”)。股息等值RSU(如有)將於與入賬股息等值RSU的相關RSU對應的同一歸屬日期歸屬，否則將受制於適用於相關RSU的相同條件，包括但不限於有關結算時間和形式的規定；然而，該股息等值RSU將不會在股息等值RSU上應計。除非另有明確規定，在本協議的其他地方使用的“RSU”應包括已記入您貸方的任何股息等值RSU。自普通股股票實際發行或交付之日起或之後，您將擁有該等股票的股息權利。

以董事身份終止服務

您在歸屬日期前終止董事會服務將對未歸屬的RSU產生如下影響：

·六個月連續服務期

如果您在董事會的服務在授予日期後至少六個月終止，RSU獎勵將在授予日期起繼續歸屬，就像您在董事會的服務仍在繼續一樣

截至歸屬日期，普通股股份，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於歸屬日期後60天。

·死亡

如果您在董事會的服務因您去世而終止，RSU獎勵將成為完全歸屬的，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您的受益人或您的遺產(視情況而定)，但不遲於您去世之日起兩個半月。

·控制權的變化

如果在限制期結束前控制權發生變化，而根據該限制期，您的RSU獎勵有效地繼續、承擔或被該控制權變更中的倖存或收購公司取代(在每種情況下，適當調整股份的數量和種類，以保留緊接控制權變更之前有效的未償還RSU獎勵的重要條款和條件)，並且您在董事會的服務因控制權變更而終止，則RSU獎勵將立即完全歸屬，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份，將在行政上切實可行的範圍內儘快發出或交付給您，但不遲於歸屬日期後60天。如果根據本計劃第5.9(A)(Ii)或(Iii)節發生控制權變更後的歸屬加速事件，普通股股份(或現金金額，視情況而定)減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而預扣的任何股份(或現金金額，視情況而定)，將在管理上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於控制權變更之日起60天內，如果RSU是符合規範第409a節的不合格遞延補償，並且控制權的變更不是美國特許權法案所指的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)，RSU將根據計劃的5.9(A)(Ii)節進行歸屬，但RSU的歸屬部分應在管理上可行的情況下儘快以現金(其計算方法與第5.9(A)(Iii)節所述的方法一致)減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何金額進行結算, 但不得遲於適用歸屬日期後60天。

·其他

如果您在董事會的服務在歸屬日期之前因上述以外的任何原因終止，則受本RSU裁決約束的所有未歸屬RSU將失效，並應立即被沒收。

殘疾

一旦公司的董事認定您有殘疾(定義見下文)，RSU獎勵將成為完全歸屬的，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於該決定作出之日後60天。就本RSU獎而言，“殘疾”是指您不能從事任何實質性的有利可圖的商業活動，其原因是任何可通過醫學方法確定的身體或精神損傷，可導致死亡，或已持續或有望持續不少於12個月，由公司的董事總獎勵計劃基於醫學證據確定。

裁決的可轉讓性

除本計劃規定的某些例外情況外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押RSU獎勵。RSU獎不受執行、扣押或類似程序的影響。任何違反本計劃規定的此類嘗試都將是無效和無效的。請注意，一旦RSU歸屬和普通股股份實際發行或交付，您將有能力轉讓這些股份。

受益人的指定

您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世時，在公司股票計劃管理人處發行到您股票計劃賬户的任何普通股股票將在您去世時支付給該受益人。如果您沒有指定受益人，這些股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人建立的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

RSU獎在任何時候都應遵守本計劃的條款和規定，本計劃應按照本計劃的條款和規定進行管理。如果本授標通知的條款和條款與本計劃的條款和條款發生衝突，以本計劃的條款為準。

《規範》第409a節

在適用的範圍內，本獎項通知和RSU獎項的管理應遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條、頒佈的《財政部條例》和根據該條例發佈的其他官方指導意見(《法典第409a條》)。本計劃和本授標通知應在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。儘管本文有任何相反的規定，除非符合規範第409a條的規定，否則不得發行或交付任何股票。在本獲獎通知規定通過參考您的服務終止來解決RSU獎的範圍內，您的服務應被視為在您根據守則第409a節的含義“離職”時終止服務。委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獲獎通知(以及RSU獲獎條款)的權利(包括授予該權利的權利)，僅是為了將本獲獎通知排除在法規第409a條的適用範圍之外或繼續遵守該條款。您接受本RSU獎，即表示承認並同意該委員會的此類權利。本條款並不規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本RSU獎勵或在RSU獎勵結算後交付普通股股票不會受到税金、利息和罰款或守則第409A條規定的任何其他不利税收後果的影響。本獲獎通知中的任何內容均不得作為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動的依據，包括根據本獲獎通知支付的任何金額的税務處理, 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在任何情況下均不對閣下或任何其他人士負任何責任，如RSU獎勵、RSU獎勵歸屬/結算後普通股股份的交付，或本協議項下擬豁免或符合守則第409A條的其他付款或税務事項，或委員會就此採取的任何行動，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在任何情況下均不對閣下或任何其他方承擔任何責任。

税收影響

有關RSU獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還希望諮詢您的個人税務顧問關於RSU獎如何影響您的個人税務情況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容不得被解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額的任何特定税收效果的保證。

扣繳

在許多徵税司法管轄區，普通股股票的分配與RSU獎的歸屬有關，是一項應税事件。在您的選擇下，公司可以在應税事件中預扣税款。為了履行這一預扣義務，您特此授權公司從根據RSU獎勵發行或交付給您的股份中扣留該數量的股份，以滿足預扣義務。以下條件適用於這種扣繳：(A)被扣留的普通股的價值必須等於最低預扣義務；(B)被扣留的普通股的價值應為自RSU歸屬之日起確定的公平市場價值。為此目的以及本RSU獎的所有目的，公平市場價值應指公司普通股在紐約證券交易所交易的高價和低價之間的平均值。或者，在適用於您的RSU獎勵的應税事件發生時，您可以選擇以下任何方法來履行預扣義務，以代替上一句中描述的淨股份預扣方法：(I)您向本公司支付現金，(Ii)您向本公司交付(實際交付或通過本公司制定的認證程序)以前發行的全部普通股，其總公平市值等於履行任何此類義務所需的金額，或(Iii)公司決定並經適用法律和計劃允許的任何其他扣繳方法。儘管有上述規定，上述淨預提股份法不適用於在股票發行或交付當年前一年應付的任何與税收有關的預提義務。

而您授權本公司(或您的僱主)使用本公司確定的、適用法律和本計劃允許的方法。

遵守證券法

RSU獎勵須受一項條件所規限，即如須獲RSU獎勵的普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為發行或交付股份的條件或與其相關，則須獲RSU獎勵的普通股股份不得全部或部分發行或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

《計劃》規定了股票分紅、股票拆分、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等事項的影響。

可予沒收、追回及抵銷的裁斷

RSU獎勵受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，如果該等條件被確定已經發生，則可能導致您未支付的RSU獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還您的RSU獎勵結算後實現的獎勵收益總額。此外，公司一般可以從公司欠您的任何金額中扣除和抵銷，包括與本RSU獎相關的應付金額，即您可能欠公司的金額。

對其他利益的影響

RSU獎勵的目的不是也不應影響您參加的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他福利計劃的覆蓋範圍或金額。

裁決不授予繼續在董事會任職的權利

在任何情況下，授予RSU獎項或您接受該獎項，或獎勵通知或本計劃的任何規定，都不會賦予或被視為賦予您在董事會繼續服務的任何權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與RSU獎項有關的所有問題。董事會或委員會就該計劃或本RSU裁決所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

接班人

本授標通知對公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標通知或計劃獲得本授標通知項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力和約束力。

可分割性

本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本授標通知的其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

執法論與會場

本裁決通知、RSU裁決以及根據本通知和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。您明確同意服務於伊利諾伊州迪爾菲爾德市的聯邦法院和州法院對因RSU裁決和本裁決通知引起的或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄任何抗辯

這樣的法院對你沒有個人管轄權。所有此類訴訟和行動應在為伊利諾伊州迪爾菲爾德市服務的聯邦或州法院審理，而不包括所有其他法院。

整個協議

本授標通知和本計劃構成您和公司之間關於本合同標的的全部協議，並全部取代您和公司之間關於本合同標的的所有先前承諾和協議，除本合同另有規定外，不得對您的利益不利地進行修改，除非通過您與公司簽署的書面形式。

接受獎項

根據當時有效的程序，您必須在您的股票計劃帳户內與公司的股票計劃管理人一起接受本獎勵通知。您接受本獲獎通知即表示您已收到本計劃和本RSU獎，並同意本計劃和本獲獎通知中所述的計劃和本獲獎通知的條款。

通告

本獲獎通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如發給本公司，應發送至股權補償管理公司卡特彼勒，郵編61629-4440N.E.亞當斯街100號(或如適用，發送至本公司為此目的提供的任何更新地址)，如果發給您，則發送至您向本公司股票計劃管理人存檔的最後為人所知的郵寄地址。本獎項通知中規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式(A)親自遞送，(B)通過傳真或電子郵件確認收到，(C)通過美國郵寄或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

進一步資料

有關計劃的更詳細資料，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請通過卡特彼勒聯繫您的高管薪酬聯繫人，或發送電子郵件至ecutiveompensation@cat.com。