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授予日期：%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%

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授予單位：%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

卡特彼勒(“本公司”)董事會已根據“卡特彼勒2014年長期激勵計劃”(“該計劃”)所載的限制、條款及條件，於上述指定日期(“授出日期”)向閣下授予上述數目的限制性股票單位(“限售股”)。本獎勵通知和計劃明確了適用於此類限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)的具體條款和規定。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

歸屬

除以下規定的在您終止僱傭時被沒收的RSU外，RSU將在以下指定的歸屬日期(每個此類日期，“歸屬日期”)變為歸屬金額。

歸屬日期單位歸屬

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在管理上可行的情況下，但不遲於適用的歸屬日期後60天，公司應在符合本獎勵通知的條件下，向您發行或交付相當於歸屬的RSU數量的普通股無限制股票，向上或向下舍入到最接近的整數，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而扣留的任何股份。

如果您在RSU完全歸屬的日期之前終止僱傭，除長期服務離職、死亡或與控制權變更相關的任何原因(如下所述)外，未歸屬的RSU將被沒收。您的RSU獎勵還受本計劃第5.16和5.17節以及本獎勵通知的僱傭後限制部分規定的某些附加沒收條件的約束。

投票權

於授出日期至任何RSU歸屬日期及受該等RSU規限的股份發行或交付予閣下的期間(“限制期”)內，閣下無權就該等RSU享有任何投票權。從股票實際發行或交付之日起及之後，您將擁有對這些股票的完全投票權。

股息等價物；股息

在向普通股持有者支付現金股利的每一天，相當於普通股每股支付的現金股息的金額乘以截至股息支付日仍未歸屬和未償還的RSU數量(“股息等值金額”)，將計入您的利益。除非董事會或委員會酌情決定，入賬予閣下的合計股息等值金額(如有)應轉換為額外數目的股息單位，計算方法為股息等值金額除以普通股於股息支付日的公平市價(“股息等值單位”)。股息等值RSU(如有)將於與入賬股息等值RSU的相關RSU對應的同一歸屬日期歸屬，否則將受制於適用於相關RSU的相同條件，包括但不限於有關結算時間和形式的規定；然而，該股息等值RSU將不會在股息等值RSU上應計。除非另有明確規定，在本協議的其他地方使用的“RSU”應包括已記入您貸方的任何股息等值RSU。從日期開始和之後

普通股的股票實際上是在RSU結算時發行或交付的，那麼您將擁有關於這些股票的股息權利。

終止僱傭關係

您在RSU完全歸屬日期之前終止與公司的僱傭關係將對未歸屬的RSU產生如下影響：

·長期服務離職

如閣下於授出日期後至少六個月因長期服務離職(定義見下文)而終止受僱於本公司，則閣下的未歸屬RSU將於每個歸屬日期繼續歸屬，猶如閣下繼續受僱於本公司至最後預定歸屬日期一樣，而普通股，減去為滿足任何適用的所得税及工資税預扣規定而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付予閣下，但不得遲於適用歸屬日期後的60天。就本RSU獎而言，“長期服務離職”是指在年滿55歲並在公司連續服務5年或5年以上後，因任何其他原因終止僱傭關係，由公司自行決定。

·死亡

如果您在公司的僱傭因您死亡而終止，您的未歸屬RSU將成為完全歸屬的，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您的受益人或您的遺產(視情況而定)，但不遲於您去世之日後的兩個半月。

·控制權的變化

如果在限制期結束前控制權發生變更，而根據該限制期，您的RSU獎勵有效地由尚存或收購的公司在控制權變更中繼續、承擔或取代(在每種情況下，適當調整股份的數量和種類，以保留緊接控制權變更之前有效的未償還RSU獎勵的重要條款和條件)，並且您的僱傭在控制權變更之日起24個月內被公司或其繼任者無故終止，或由您以本計劃中定義的充分理由終止，您的未歸屬RSU將立即完全歸屬，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於以下日期：(1)適用的歸屬日期之後的60天；或(2)終止僱傭之日後六個月的日期，如果該日期早於適用的歸屬日期；如果您在限制期內有資格或將有資格享受長期服務分居，並且控制權的變更不是1986年《國税法》(經修訂)第409a節(“法典第409a節”)所指的“控制權變更事件”，則未歸屬的RSU將立即完全歸屬，如上所述，但普通股股份，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而扣留的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不得晚於適用歸屬日期後60天。如果根據本計劃第5.9(A)(Ii)或(Iii)節的控制權變更而發生歸屬加速事件, 普通股股份(或現金金額，視情況而定)減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份(或現金金額，視情況而定)，將在管理上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不得遲於控制權變更之日起60天內發放或交付給您，前提是如果RSU是符合準則第409a節的非合格遞延補償，且控制權變更不是美國貿易壁壘所指的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)，RSU將根據本計劃的5.9(A)(Ii)節進行歸屬，但RSU的歸屬部分應在管理上可行的情況下儘快，但不遲於適用歸屬日期後60天，以現金形式結算(其計算方法與第5.9(A)(Iii)節所述的方法一致)，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而預扣的任何金額。

·其他

如果您在公司的僱傭關係在RSU完全歸屬之日之前終止，則除長期服務離職、殘疾、死亡或與控制權變更相關的任何原因外，所有受本RSU裁決約束的未歸屬RSU將失效，並應立即被沒收。

就本RSU獎而言，提及受僱於本公司也應指受僱於一家子公司。在您休假期間，您應在多大程度上被視為受僱，應根據公司政策確定。

殘疾

一旦公司的董事確定您有殘疾(定義如下)，您的未歸屬RSU將成為完全歸屬的，普通股，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於該確定日期後60天。就本RSU獎而言，“殘疾”是指您不能從事任何實質性的有利可圖的商業活動，其原因是任何可通過醫學方法確定的身體或精神損傷，可導致死亡，或已持續或有望持續不少於12個月，由公司的董事總獎勵計劃基於醫學證據確定。

裁決的可轉讓性

除本計劃規定的某些例外情況外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押RSU獎勵。RSU獎不受執行、扣押或類似程序的影響。任何違反本計劃規定的此類嘗試都將是無效和無效的。請注意，一旦RSU歸屬和普通股股份實際發行或交付，您將有能力轉讓這些股份。

受益人的指定

您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世時，在公司股票計劃管理人處發行到您股票計劃賬户的任何普通股股票將在您去世時支付給該受益人。如果您沒有指定受益人，這些股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人建立的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

RSU獎在任何時候都應遵守本計劃的條款和規定，本計劃應按照本計劃的條款和規定進行管理。如果本授標通知的條款和條款與本計劃的條款和條款發生衝突，以本計劃的條款為準。

《規範》第409a節

在適用的範圍內，本獎項通知和RSU獎項的管理應遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條、頒佈的《財政部條例》和根據該條例發佈的其他官方指導意見(《法典第409a條》)。本計劃和本授標通知應在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。儘管本文有任何相反的規定，除非符合規範第409a條的規定，否則不得發行或交付任何股票。在本獲獎通知規定RSU獎將通過參考您的終止僱用來解決的範圍內，您的僱用應被視為在您根據守則第409a節的含義“離職”時終止。委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獲獎通知(以及RSU獲獎條款)的權利(包括授予該權利的權利)，僅是為了將本獲獎通知排除在法規第409a條的適用範圍之外或繼續遵守該條款。您接受本RSU獎，即表示承認並同意該委員會的此類權利。本條款並不規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本RSU獎勵或在RSU獎勵結算後交付普通股股票不會受到税金、利息和罰款或守則第409A條規定的任何其他不利税收後果的影響。本獲獎通知中的任何內容都不應成為任何人對本公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動的依據

本守則第409a條所涵蓋的事項，包括根據本授標通告支付的任何金額的税務處理，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在任何情況下均不對閣下或任何其他方承擔任何責任，如RSU獎勵、於RSU獎勵歸屬/結算時交付普通股、或本守則第409a條旨在豁免或遵守守則第409a條的其他付款或税務事件，或委員會就此採取的任何行動，則本公司或其任何附屬公司或聯營公司在任何情況下均不對閣下或任何其他方承擔任何責任。

税收影響

有關RSU獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還希望諮詢您的個人税務顧問關於RSU獎如何影響您的個人税務情況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容不得被解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額的任何特定税收效果的保證。

扣繳

在許多徵税司法管轄區，普通股股票的分配與RSU獎的歸屬有關，是一項應税事件。在包括美國在內的一些國家，公司被要求在應税事件中預扣税款。為了履行這一預扣義務，您特此授權公司從根據RSU獎勵發行或交付給您的股份中扣留該數量的股份，以滿足預扣義務。以下條件適用於這種扣繳：(A)被扣留的普通股的價值必須等於最低預扣義務；(B)被扣留的普通股的價值應為自RSU歸屬之日起確定的公平市場價值。為此目的以及本RSU獎的所有目的，公平市場價值應指公司普通股在紐約證券交易所交易的高價和低價之間的平均值。或者，通過您接受本RSU獎，您特此授權公司(或您的僱主)或其各自的代理人，在適用於您的RSU獎的應税事件時，選擇以下任何一種方法來履行扣繳義務：(I)您向公司支付現金，(Ii)您向公司交付(無論是實際交付還是通過公司制定的認證程序)以前發行的全部普通股，其總公平市值等於履行任何此類義務所需的金額，或(Iii)公司決定並經適用法律和本計劃允許的任何其他扣繳方式；但是，如果您受《交易法》第16條的約束, 您應被允許在以上(I)至(Iii)所述的方法中進行選擇，以代替前一句中所述的淨股份扣留方法。儘管如上所述，上述股份淨額預扣方法將不會用於在向您發行或交付股票的前一年應支付的社會保障、FICA或其他與就業税相關的預扣義務，相反，您授權公司(或您的僱主)使用公司確定的適當方法，並經適用法律和本計劃允許。

遵守證券法

RSU獎勵須受一項條件所規限，即如須獲RSU獎勵的普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為發行或交付股份的條件或與其相關，則須獲RSU獎勵的普通股股份不得全部或部分發行或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

《計劃》規定了股票分紅、股票拆分、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等事項的影響。

可予沒收、追回及抵銷的裁斷

RSU獎勵受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，如果該等條件被確定已經發生，則可能導致您的未完成的RSU獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還您在結算時實現的獎勵收益總額

RSU獎。此外，公司一般可以從公司欠您的任何金額中扣除和抵銷，包括與本RSU獎相關的應付金額，即您可能欠公司的金額。

對其他利益的影響

RSU獎的目的不是也不應影響您參加的由公司或其任何子公司或附屬公司贊助的任何其他員工福利計劃的覆蓋範圍或金額。

裁決不授予繼續受僱的權利

在任何情況下，授予RSU獎或您接受該獎項，或獎勵通知或本計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予您繼續受僱於本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司的任何權利，也不以任何方式影響本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與RSU獎項有關的所有問題。董事會或委員會就該計劃或本RSU裁決所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

接班人

本授標通知對公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標通知或計劃獲得本授標通知項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力和約束力。

可分割性

本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本授標通知的其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

執法論與會場

本裁決通知、RSU裁決以及根據本通知和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。您明確同意為伊利諾伊州迪爾菲爾德市服務的聯邦法院和州法院對因RSU獎和本獎項通知而引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄此類法院對您缺乏個人管轄權的任何抗辯。所有此類訴訟和行動應在為伊利諾伊州迪爾菲爾德市服務的聯邦或州法院審理，而不包括所有其他法院。

整個協議

本授標通知和本計劃構成您和公司之間關於本合同標的的全部協議，並全部取代您和公司之間關於本合同標的的所有先前承諾和協議，除本合同另有規定外，不得對您的利益不利地進行修改，除非通過您與公司簽署的書面形式。

接受獎項

您必須根據當時有效的程序，在您的股票計劃帳户內與公司股票計劃管理員以電子方式接受本獎勵通知，才能獲得RSU獎。您接受本獲獎通知即表示您已收到本計劃和本RSU獎，並同意本計劃和本獲獎通知中所述的計劃和本獲獎通知的條款。在接受本獲獎通知之前，您至少有14個日曆日的時間進行考慮，但您可以自願放棄這一期限並更快地接受。請注意，在接受此RSU獎之前，您可以諮詢您自己選擇的律師以尋求獨立的建議。接受本獲獎通知，即表示您承認在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，並在充分了解和理解其條款的情況下接受了該通知。

通告

本獲獎通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如發給本公司，應發送至股權補償管理公司卡特彼勒，郵編61629-4440N.E.亞當斯街100號(或如適用，發送至本公司為此目的提供的任何更新地址)，如果發給您，則發送至您向本公司股票計劃管理人存檔的最後為人所知的郵寄地址。本獎項通知中規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式(A)親自遞送，(B)通過傳真或電子郵件確認收到，(C)通過美國郵寄或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

受僱後限制

接受本RSU獎，即表示您同意，在您被解僱後12個月內，未經卡特彼勒事先書面同意，您不得直接或間接從事下列任何行為：

I.向以下任何個人或實體徵集與公司業務有競爭關係的任何業務：(A)在您終止僱傭日期前18個月內是公司的供應商或客户，以及(B)在您受僱期間與您有聯繫以促進公司業務的人，或您為其提供服務或監督提供服務的人或實體；

聘用、聘用、招聘或招攬掌握公司機密信息的任何公司員工或顧問；

誘導或影響公司的任何員工、顧問、客户或供應商終止其與公司的僱傭關係或其他關係；

IV.從事或參與，或以任何方式向任何業務提供服務或協助，該業務直接或間接地與您在您所負責的任何地理區域內參與、從事或擁有有關機密信息的任何公司產品或服務競爭，在您終止僱傭日期前的18個月內；或

在上面列出的任何活動中協助任何人。

就前文而言，“公司”還包括公司的母公司、子公司和關聯公司的每一個和所有成員。如果您在加利福尼亞州居住或工作，則只有上述第(Ii)款適用於您。

如果您在終止僱傭後的頭12個月內，未經卡特彼勒公司事先書面同意而從事上述任何活動，則受本RSU獎約束的所有未授權RSU將失效，並應立即被沒收。為免生疑問，任何在您因長期服務離職而終止僱傭後將繼續歸屬的RSU將被沒收，與本RSU獎相關的普通股將不再向您發行或交付。

進一步資料

有關計劃的更詳細資料，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。這些文檔的副本可以在高管薪酬門户網站的Documents&Forms選項卡上獲取，網址為cat@work。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請聯繫ecutiveompensation@cat.com