附件10.5

[古老的民族信箋]

[名字] Amount: $###

本函件協議書(包括附錄A，本“函件協議書”)旨在確認閣下選擇Old National Bancorp(“本公司”)於2022年3月2日(“授權日”)授予閣下一項特別的一次性現金保留及整合獎勵(“現金獎勵”)，獎勵總額為上文所示的税前金額。

1.現金獎背景。現向您頒發現金獎，以(I)表彰您在First Midwest Bancorp，Inc.(“First Midwest”)與本公司合併後在促進業務活動、系統和人員整合方面所發揮的重要作用，其中First Midwest Bancorp，Inc.(“First Midwest”)是公司的倖存實體(“合併”)，實現了與合併相關的協同效應，並激勵合併後的組織，以推動公司在合併後繼續取得成功，以及(Ii)支持保留您作為此類執行領導團隊成員的寶貴服務。

2.現金獎的一般收入和支付。除第3段另有規定外，您將分兩期獲得現金獎勵，條件是您必須繼續受僱於本公司，直至相關分期付款的歸屬日期包括在內：2023年2月15日為50%(50%)；2024年2月15日為50%(50%)(每個該2月15日日期均稱為“歸屬日期”)。如果滿足該條件，現金獎勵的每50%部分將在適用的歸屬日期後在管理上可行的情況下儘快一次性支付(減去所需扣繳税款)，無論如何在此後三十(30)天內支付。

3.在某些情況下加速授予和支付。(A)您的現金獎勵的未付部分將在以下情況下一次過全額支付給您：(I)公司提前終止您的服務，但如您與公司的僱傭協議(包括公司在合併中承擔的與第一中西部公司的任何僱傭協議，您的“僱傭協議”中定義的此類條款)中定義的“原因”或“不可接受的表現”，或(Ii)由於您的死亡或殘疾(也根據您的僱傭協議確定)，或(Iii)您因“好的理由”(如您的僱傭協議中的定義)而辭職。如果在任何相關期間，您與本公司沒有訂立僱傭協議，則僅在該期間，本第3(A)段或第4段或第5段中使用的、在您的僱傭協議中定義的或擬參考您的僱傭協議確定的大寫術語將參考本公司最相似的激勵薪酬或福利計劃中的可比條款來確定。

(B)在第3(A)段所涵蓋的情況下支付現金獎勵中未支付的部分，取決於您簽署並向公司交付公司規定的免除和/或遣散費協議格式。對於根據第3(A)段在您去世時應支付的現金獎勵的任何未付部分，您可以通過在公司為此目的而建立的表格或程序上填寫並向公司交付一份指定受益人的書面指定來指定受益人。如果您不指定受益人，則根據適用於通過遺囑或通過血統和分配進行轉移的州法律，任何此類未支付部分將支付給被確定為適當接受者的人。

4.管制條款的更改。如果公司的“控制權變更”(根據您的僱傭協議的定義)在授予日期之後、現金獎勵的最後歸屬日期之前發生，則您的僱傭協議中的控制條款和條件的變更將管轄現金獎勵的任何未付餘額的處理和處置。

5.沒收。除非本信函協議第3段或第4段另有規定，否則在2024年2月15日之前任何終止僱傭關係時，您將喪失現金獎勵的任何未付部分。為免生疑問，此類沒收將適用於以下情況：(I)公司因“原因”或“不可接受的表現”而終止您的僱傭關係，或(Ii)您出於“正當理由”以外的任何原因自願終止您的僱傭關係，包括但不限於您退休時(無論是否有資格獲得其他公司獎勵獎勵方面的不同待遇)或您的任何其他辭職。

6.限制性契諾。閣下：(A)特此同意遵守附錄A所載限制性契諾(“限制性契諾”)並受其約束；(B)明白並承認現金獎勵及其歸屬及其他條款的授予是以閣下繼續遵守每一限制性契諾為明確條件及受其約束；及(C)理解及承認本公司可就任何違反限制性契諾的行為尋求及取得任何及所有可用的補救措施，此外，現金獎勵亦可被沒收。限制性契諾獨立於您先前在任何僱傭、保密、競業禁止、競業禁止、遣散費、控制權變更、激勵性薪酬授予或獎勵或您可能受其約束的其他協議中同意的相同或類似主題的任何契諾(而不是替代)，所有其他協議仍然完全有效。

7.預提税款及其他税務事宜。本信函項下的所有付款僅在扣除適用的聯邦、州或當地法律要求預扣的任何税款後才會減少和支付。您特此賠償公司及其關聯公司因您未能在到期(或及時抗辯)現金獎勵時支付任何税款而承擔的任何税務責任(包括但不限於利息和罰款)。本函件協議項下的付款為“短期延期付款”，不構成“遞延補償”，但須遵守《國税法》第409a條(“第409a條”)的規定。雙方同意以符合第409a條的方式解釋和管理本函件協議。

8.不可轉讓；一般公司義務。您將沒有任何權利轉讓、轉讓、質押、轉讓或創建現金獎勵的留置權。現金獎勵是無資金和無擔保的，從公司的普通資金中支付。

9.沒有默示權利。本函件協議中的任何內容都不授予或意在為您創造任何權利，讓您在未來獲得任何形式的贈款或獎勵，無論是根據任何公司激勵性薪酬計劃或其他方式，或擁有任何保證期間繼續受僱於公司。根據您與公司簽訂的任何僱傭協議的條款，您的僱傭將繼續由您或本公司隨時隨意終止。在計算用於確定您的僱傭協議或公司贊助的任何福利計劃或其他安排下的任何獎金或其他福利(包括但不限於任何遣散費福利)的工資或補償金額時，現金獎勵將不會被考慮在內。

10.適用法律；陪審團的審判豁免。在不受美國法律(包括國税法)管轄的範圍內，本信函協議將受印第安納州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不參考該州的法律選擇原則。閣下及本公司特此明知、自願及不可撤銷地放棄就本函件協議項下的任何爭議或訴訟進行陪審團審訊的任何權利，並同意任何此等爭議或訴訟應在沒有陪審團的情況下由法官審理。

11.雜項。在本信函協議期滿或終止、現金獎勵的任何部分的歸屬或沒收和/或您的僱傭關係因任何原因終止後，本信函協議第2至10段、本第11段和附錄A的規定將繼續有效。本函件協議中各段落標題的插入僅為方便起見，不應影響本函件協議的解釋。本函件協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，但所有副本共同構成同一份協議。

我們期待着您繼續以公司的名義奉獻和努力。請在隨函附上的以下位置簽名，並將其退還給公司的人力資源部，以確認您接受此次現金獎勵機會並同意本信函協議的條款。請注意：人力資源服務部喬治·蘭斯，地址：1 Main Street，3 Floor，Evansville，In 47708，電子郵件：george.lance@oldNational al.com。

現金中標函協議附錄A

(承授人的限制性契諾)

1.定義。以下大寫術語在本附錄A中使用並用於本附錄A的目的時，具有以下各自的含義。除非本附錄A另有定義或重新定義，否則此處大寫的術語具有與授標協議正文中所述的相同的各自含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，具有“控制”和類似的術語，意思是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該其他人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或類似的所有權權益、合同或其他方式。

“業務”是指本公司提供的產品和服務，這些產品和服務可能會不時演變或改變，包括但不限於涉及下列核心業務領域的產品和服務：(I)社區和/或商業銀行業務，包括貸款活動(無論是個人/零售消費者貸款或信用額度或商業貸款、信用證和房地產或租賃交易)、存託活動、借記卡和ATM卡、商户現金管理、網上銀行和其他一般銀行業務活動；(Ii)投資和經紀服務，包括提供投資建議和投資選擇；(Iii)財資服務，包括投資管理、批發融資、利率風險、流動資金及槓桿管理及資本市場產品或服務(包括利率衍生工具、外匯及債券融資)；。(Iv)財富管理，包括受託及信託服務、收費資產管理、互惠基金管理或其他投資諮詢服務；。(V)保險代理服務，包括保險經紀服務，例如商業財產及意外傷害、保證、損失控制服務、僱員福利諮詢及行政及個人保險。

在本附錄A中使用併為本附錄A的目的而使用的“公司”是指Old National Bancorp及其關聯公司，無論是在任何特定參考時間或在本附錄A中使用的任何參考的歷史“回顧”期間(“回顧期間”)可能存在的公司及其關聯公司(“公司”)，並應包括任何該等實體的任何前身或繼任者；而“僱傭公司”指在相關時間或相關期間作為承授人僱主的公司實體。僅為説明目的，(I)於授出日期，本公司包括作為合併中尚存公司的Old National Bancorp及其附屬公司，及(Ii)就涵蓋或全部或部分延伸至合併前歷史期間的任何回顧期間而言，本公司包括First Midwest及其附屬公司(就任何為First Midwest或其任何附屬公司的前僱員而言，指幷包括任何在合併前受僱於First Midwest或該等附屬公司的受僱或服務期間)。

“保密信息”是指屬於公司或其業務或與公司或其業務有關的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定義如下)，這些信息是保密的、私人的、專有的或以其他方式不為公眾所知(包括任何和所有商業祕密)，或者不為從事與公司相同或類似業務、貿易或行業的人普遍知道或獲得的，以及任何和所有此類信息的任何和所有有形實施、副本、記錄或衍生產品，包括但不限於任何和所有報告、分析、研究、計劃、筆記、摘要、基於、派生、摘錄、合併或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、記錄或其他文件或材料。所有此類信息應構成“保密信息”(A)，無論是否被識別或標記為機密，(B)是否在本授標協議日期之前或之後向受讓人提供或提供，(C)是否(I)由公司向受讓人披露或提供，(Ii)由受讓人、其他公司員工或任何第三方在為公司提供服務或為公司利益的過程中或與其服務相關的過程中創建、創作、收集、彙編、準備或以其他方式開發，或(Iii)向受讓人提供或提供給公司使用，任何客户、客户、供應商或其他與公司有業務或合同關係或考慮與公司有業務或合同關係的第三方在信任或保密下(包括根據法律、合同、受託責任或其他保密義務)(“第三方保密信息”)；及(D)無論維護、使用或傳達信息的形式、格式、披露模式或媒體(無論書面、印刷、口頭、視覺、圖形、數字)如何, 電子的或其他的，無論是有形的還是無形的(如在一個人的頭腦或記憶中))。在不限制前述一般性的前提下，“機密信息”包括本公司與承授人之間的任何僱傭、保密、限制性契約或授予協議以及適用於承授人的任何公司保密政策或指南中描述的類型的信息。

“承保人員”指在有關時間，或在此之前的兩年回顧期間的任何時間是本公司的僱員或臨時工或合同工，或承授人在承授人受僱於本公司期間與其有監督或其他工作關係的任何個人，或承授人知悉或

因受讓人受僱於本公司而獲得或使用與該人的職位、責任、表現或潛力有關的保密信息。

“客户”是指(I)在確定僱用公司的任何服務或產品之時(或在任何終止後期間或就任何受僱人終止僱用的日期)是僱用公司的任何服務或產品的客户或客户的任何人(或其任何關聯公司)，(Ii)在緊接之前的兩年回顧期間的任何時間是僱傭公司的任何服務或產品的客户或客户，或(Iii)在其他情況下是承授人在受僱公司受僱期間的任何時間代表僱傭公司直接接觸的人。

“受資助人”與本附件A所附函件協議下的“您”具有相同的含義，即在函件協議中指定的現金獎勵的接受者。

“個人”是指任何個人或任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、商號、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

“潛在客户”是指任何人(或其任何關聯公司)，在其被確定之時(或在任何終止合同後期間，或關於受讓人終止僱用的日期)，或在緊接其之前的兩年回顧期間的任何時間，是或曾經是承授人銷售或營銷活動的直接目標或主體，或承授人現在或曾經是受僱公司銷售或營銷活動的目標。

2.客户和員工的非徵求意見。在承授人受僱於本公司期間及終止後一(1)年內，承授人不得直接或間接、個別或與任何其他人士合作，(A)就本公司所提供或與本公司業務競爭的任何產品或服務，以任何方式招攬或試圖招攬任何客户或潛在客户，或尋求獲得或服務，或接受其業務，(B)要求、建議或建議，或以其他方式誘導或導致(或試圖誘導或導致)任何客户、客户、供應商、供應商、許可人、被許可人或顧問，(C)要求、鼓勵、誘導或影響(或試圖誘使、影響或導致)任何承保人員辭去、離開或終止其與公司的僱傭、臨時勞工或獨立承包商關係或安排，或代表公司以外的任何人士招攬任何該等承保人員受僱或聘用，或(D)僱用、僱用或以其他方式聘用(不論以僱員、兼職或臨時員工或勞工、顧問、獨立承包商或其他方面)直接或為公司以外的任何人或代表任何人覆蓋的任何此類人員。

3.保密信息的保護、不使用和不披露

A.保密保護的價值和重要性。承授人承認並同意：(I)由於承授人的僱用，承授人將被允許訪問和使用保密信息，(Ii)公司已經投入(並將繼續投入)大量時間、金錢和精力來開發保密信息，並保持其專有和保密性質，以及(Iii)保密信息是專有和保密的，如果從事與公司業務競爭的業務的人員披露或知道任何保密信息，此類披露將導致困難、損失、不可彌補的損害和對公司的損害，即使不是不可能，也要確定。因此，承授人同意，保密信息的保存和保護是承授人僱傭義務的重要組成部分，由於承授人受僱於公司，承授人在保護保密信息方面對公司負有忠實、忠誠和信任的義務。

B.保密性契約。在受讓人終止受僱於公司期間和之後的任何時候：(I)受讓人將嚴格保密，並採取一切必要步驟保護和保障機密信息；(Ii)受讓人不會直接或間接使用或以其他方式僱用任何保密信息，但在受讓人受僱於公司的正常過程中合理需要的用途除外，且僅在受僱於公司期間且僅為公司的利益而使用；和(Iii)承授人不會直接或間接向任何人披露、分發、交流、傳播或披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)僅在承授人受僱於公司期間或(B)任何法院或政府機構依法要求(根據傳票或類似的強制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”該等信息以履行對公司的責任的公司員工；但僅在立即通知公司允許其對所尋求的機密信息尋求保護令或其他保密處理之後，然後僅在此類機密信息的任何部分符合

法律上要求披露的。承保人應遵守公司關於保密信息的所有政策和程序，並應盡最大努力，在特殊情況下采取任何必要或適當的額外預防措施，以保護和防止任何被禁止使用或披露的保密信息。

C.持續時間。只要保密信息仍然是保密的或根據適用法律可作為商業祕密受到保護(除非保密信息因不當使用或披露而失去其機密性，包括但不限於違反本附錄A中的限制性公約)，以及對於任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律義務保護保密信息，則本協議中包含的保密義務將繼續存在。

D.例外情況。儘管有上述規定，本附錄A的任何規定均不禁止、限制或限制承授人在未通知公司或未經公司同意的情況下行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年修訂的證券交易法第21F條及其下的規則和條例)，也不得解釋為禁止、限制或限制承授人行使任何受法律保護的舉報人權利。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，在保密的情況下，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類檔案是“密封”的(意味着該文件不向公眾開放)；和(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人提交的任何文件中包含商業祕密的印章，而不披露該商業祕密。

4.補救辦法。如果承授人違反本附錄A中限制性契諾的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害和傷害，並且將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，除了公司可以獲得的任何和所有其他補救措施外，公司有權尋求強制令救濟，以防止或停止實際、企圖或威脅違反承授人限制性契諾的行為，或具體執行其條款，而無需證明實際損害或張貼任何保證書或其他擔保。本附錄A及本授標協議所載本公司的權利及補救措施一般與本公司在法律或衡平法上可享有的其他權利及補救措施累積，而非排他性或替代該等權利及補救措施。此外，本公司將保留在承授人受僱期間違反限制性契諾或任何公司政策的情況下，對承授人採取適當紀律處分的權利。受讓人對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本授標協議，都不應構成公司執行限制性契約的抗辯理由。

5.不遵守規定的期間和期間的合理性。限制性契諾應被視為不在承授人不遵守規定的任何期間內生效，雙方的意圖是使該等限制和契諾適用於本附錄A所設想的整個期間(包括承授人終止與公司的僱傭關係後指定的期間)。本公司及承授人承認並同意，鑑於本公司的業務性質，以及承授人對本公司的業務、營運、事務、客户及潛在客户的有利知識及熟悉度，該等限制性契諾是合理的。限制性契諾是本公司簽訂本授標協議的基本條款和條件，應被視為獨立於本授標協議中的任何其他條款或承授人與本公司之間的任何其他協議。即使本文有任何相反規定，如果有管轄權的法院發現任何限制或契諾的範圍太廣，不允許執行書面規定的限制或契諾，則應在法律允許的最大限度內執行此類限制或契諾。承授人和本公司特此承認這一點，並授權任何此類法院打擊或修改任何此類條款或其部分，以允許在法律允許的最大程度上執行限制性契諾和本授標協議。

6.生存。限制性契諾在本授標協議終止或期滿以及受讓人受僱於公司的任何終止後繼續有效。

7.某些費用的償還。如果承授人違反或威脅要違反本附錄A中的任何限制性契諾，而本公司對承授人提起法律訴訟，並通過執行該等限制性契諾或就該等違反行為獲得損害賠償，在該訴訟中實質上勝訴承授人，則本公司有權向承授人支付或償還與該訴訟相關的公司合理費用和開支(包括合理的律師費和支出、訴訟費用以及調查和專家證人費用和費用)。