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鑑於，本公司已採納經修訂的經修訂的舊國民銀行2008年激勵薪酬計劃(“計劃”)，通過將參與高管和主要員工(“參與者”)的利益與公司股東的利益更緊密地結合起來，促進公司及其關聯公司的增長和財務成功，為參與者提供額外的激勵，使其在為公司及其關聯公司提供服務方面表現出色，並促進參與者之間的團隊合作；以及

公司已批准向以下參與者頒發獎項：[[共享磨粒]]受本獎勵協議和本計劃的條款和條件限制的限制性股票(本獎勵協議所涵蓋的限制性股票的股份稱為“限制性股票”)(本獎勵協議中使用的所有大寫術語在本獎勵協議中沒有另外定義，其含義與本計劃中賦予的含義相同)。在參與者簽署接受本獎勵協議後的一段合理時間內，公司應指示其轉讓代理在參與者的名義下建立一個賬簿記賬賬户，代表受限股票，並於授予日期生效；但公司應保留對該賬户的控制，直至受限股票根據本獎勵協議歸屬為止。在不限制上述但書的一般性的情況下，以參與者名義保存的賬簿記賬賬户應帶有適當的批註，類似於本計劃第8.04(C)節預期的代表受限股份的任何證書上的限制性圖例，大意是其中包括的受限股份受本獎勵協議和本計劃以及適用證券法的限制。公司可指示其轉讓代理對該賬户中任何未歸屬的限制性股票實施停止轉讓指示。

如果控制權變更在授權日之後和限制期內發生，並且(I)參與者的僱傭或服務被公司非自願終止，或(I)公司或(如果公司不是倖存實體)實施控制權變更的實體(或其任何母公司或繼任者)(視適用情況而定)出於“原因”以外的原因終止其僱傭或服務，或(Ii)參與者根據本計劃第16.02節的規定以“充分理由”終止其僱傭或服務。在上述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，自控制權變更之日起的兩年內，第2節規定的限制期即告失效。然而，根據本計劃第16.02節的規定，如果控制權在限制期內發生變更，本公司仍為尚存實體，或本獎勵協議項下的限制性股票獎勵由後CIC實體承擔，參與者在控制權變更之日起的兩年內繼續受僱或服務於本公司或後CIC實體(在該兩年期間內，參與者不得因受僱或服務理由而被非自願終止或終止)，則限制期將在本獎勵協議第2節規定的時間或時間繼續失效。

(Ii)如果參與者的服務終止是由於殘疾或退休(該等條款已在本計劃中定義，就退休而言，應要求已在公司完成至少五年的服務並年滿55歲)，他或她將繼續被視為參與者，限制期限將在本協議第2節規定的時間屆滿；但如果參與者在因殘疾或退休而終止服務後，在限制期限結束前死亡，則應適用本第4條(A)款的規定。

自授出日期起及根據本獎勵協議第1節設立代表受限制股份的賬簿記賬户口後，參與者有權收取本公司就本獎勵協議涵蓋的受限制股份支付的任何每股現金股息(即參與者先前未沒收的股份)，即使有關部分或全部該等受限制股份的限制期限當時尚未屆滿。於同一期間就任何該等受限制股份支付的任何股息須(A)加入本公司轉讓代理以參與者名義(如本條例第1節所規定)維持的受限制股份帳户，及(B)受本獎勵協議及本計劃的所有條款及條件所規限，包括適用於支付股息的相關受限制股份的相同限制。

如本計劃第15.02節所述，在向參與者釋放任何既得的限制性股票之前，公司有權要求參與者在限制期屆滿時繳納所有要求預扣的聯邦、州、市和地方所得税和就業税。為了履行該等預扣義務，參與者應被視為已選擇讓本公司扣留本公司根據本獎勵協議第10條在歸屬時將發放給參與者的股份，除非在歸屬之前，本公司和參與者已同意本計劃允許的替代預扣税款手段。將被扣留的股票的公平市值應等於公司在限制期結束之日計算的預扣税義務總額的美元金額。

在限制期結束前，不得(I)出售、轉讓、轉讓、保證金、抵押、遺贈、贈與、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限售股份，不論是自願或非自願或非自願的法律實施(遺囑或繼承及分配法除外)，或(Ii)經執行、扣押或類似程序。任何違反本第9條或本計劃的限制性股份轉讓企圖或聲稱的轉讓，從一開始就是無效的，並且沒有任何效力或效果。在簽署本獎勵協議後，參與者可通過填寫並交付受益人指定協議(“受益人指定”)並向公司提交受益人指定副本來明確指定死亡受益人(“受益人”)。如果參與人沒有指定受益人，則由適用的州法律確定繼承。

(A)一般歸屬和解除時間。除第10(B)節另有規定外，公司須在(I)所有或任何部分限制性股份(“既有限制性股份”)的限制期屆滿及因此而歸屬所有或任何部分限制性股份(“已歸屬限制性股份”)及(Ii)本公司根據第8節收取任何所需預扣税款後，在合理切實可行範圍內儘快(一般在30天內)，指示其轉讓代理人將該等已歸屬的限制性股份，減去為履行第8節下的扣繳税款義務而扣繳的股份，轉至一個非受限制帳户，而該帳户只適用於參與者(或如參與者死亡，他或她的受益人或財產)擁有控制權。

(B)額外的釋放條件和相關的時間影響。儘管有本第10條的前述規定，本公司在(I)完成根據任何聯邦或州法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規認為必要或適宜的股份登記或其他資格之前，將不會被要求根據本第10條解除或交付任何既有限制性股票；及(Ii)獲得任何聯邦或州政府機構或機構的任何批准或其他批准，本公司認為在任何一種情況下該等批准或其他許可是必要或可取的。本公司沒有義務獲得前一句中規定的條件的履行。作為根據第10條解除任何既有限制性股票的進一步條件，公司可要求作出根據任何適用法律或法規，公司認為必要或適宜的任何投資或其他陳述或擔保，如第7條所規定的。在任何情況下，公司不得將根據本節解除既有限制性股票的日期推遲到限制期限失效的日曆年度結束後2個半月內，除非該等股票的解除將違反適用的聯邦或州證券法或任何其他適用法律。在此情況下，本公司應在該等發行不再違反該等法律後，在行政上可行的情況下儘快(且不超過30天)發行該等股份。

在限制性股份的適用限制期屆滿時，如果參與者受公司高管和董事的《公司高管和董事股權指引》的約束，而不符合該指引，該指引可能會不時修訂和生效，並在公司網站上張貼的公司公司治理指引的適用部分或委員會另行制定的(“股權指引”)中闡明。參與者應繼續持有根據本協議第10節發放給參與者的既有限制性股票(扣除扣繳税款的股份後)，直至參與者首次或再次滿足股權指引。

根據本獎勵協議授予參與者的任何限制性股份或根據本計劃授予或支付給參與者的任何其他獎勵，無論是以股票期權、股票增值權、限制性股票、履約股份、業績單位、股票或現金的形式授予的，本公司必須根據本公司的紅利退還/追回政策(經不時修訂並有效)以及本公司網站上張貼的或委員會制定的本公司企業管治指引的適用“紅利退還政策”部分的規定予以退還或“追回”。

通過簽署和接受本獎勵協議，並作為授予參與者限制性股票的代價，參與者：(A)特此同意遵守附錄A中包含的限制性契諾(“限制性契諾”)並受其約束；(B)理解並承認(I)根據本獎勵協議授予受限股份，以及(Ii)向參與者授予或解除任何既得的限制性股票，明確地以參與者繼續遵守每一限制性契諾為條件和約束；及(C)理解並承認，除沒收任何限制性股份或既有限制性股份外，本公司可就任何不遵守限制性契諾尋求任何及所有可用的補救措施。限制性契約獨立於參與者先前可能在任何僱傭、保密、競業禁止、競業禁止、遣散費、控制權變更、激勵性薪酬授予或獎勵或其他協議中同意的相同或類似主題的任何契約(而非替代)，所有這些其他協議應保持完全效力和效力。

參賽者特此同意賠償本公司及其聯屬公司(及其各自的董事、高級職員及僱員)及委員會因參賽者實際或指稱違反或未能遵守參賽者在本授標協議中或根據本授標協議向本公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議而引致的任何及所有損失、申索、損害、責任及開支，並使其免受損害。參與者在此進一步同意免除本公司及其關聯公司(及其各自的董事、高級管理人員和員工)因本獎勵協議(包括授予任何限制性股份)或參與者全面參與本計劃而產生的任何税務責任，包括但不限於利息和罰款，並使其不受損害。

本計劃或本獎勵協議中的任何規定都不會使參與者有任何權利獲得本計劃下任何類型的獎勵，或本公司有義務授予參與者未來的任何獎勵。此外，本計劃或本授標協議並無賦予參加者繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何權利或義務，或以任何方式影響本公司或其聯屬公司或參賽者隨時終止參賽者在本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務的權利，但須受參賽者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何僱傭協議的條款及適用於有充分理由終止的任何計劃條款的規限。

本計劃的所有條款，包括未在此另行定義的大寫術語，均包含在此，並通過引用明確成為本授標協議的一部分。如果本授標協議的任何條款(在實施任何此類計劃條款的納入之前)與本計劃的任何條款之間發生衝突，則應以本計劃條款為準，並優先於本授標協議的任何此類衝突條款。委員會根據本計劃作出的關於本授標協議或本計劃的任何和所有決定均為最終決定，對參賽者及其任何或她的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他聲稱由參賽者或通過參賽者獲得任何權利或要求的人具有約束力。除另有規定或文意另有所指外，(I)本授標協議全文，包括本授標協議的任何和所有附件，(Ii)包括

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，具有“控制”和類似的術語，意思是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該其他人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或類似的所有權權益、合同或其他方式。

“業務”是指本公司提供的產品和服務，這些產品和服務可能會不時演變或改變，包括但不限於涉及下列核心業務領域的產品和服務：(I)社區和/或商業銀行業務，包括貸款活動(無論是個人/零售消費者貸款或信用額度或商業貸款、信用證和房地產或租賃交易)、存託活動、借記卡和ATM卡、商户現金管理、網上銀行和其他一般銀行業務活動；(Ii)投資和經紀服務，包括提供投資建議和投資選擇；(Iii)財資服務，包括投資管理、批發融資、利率風險、流動資金及槓桿管理及資本市場產品或服務(包括利率衍生工具、外匯及債券融資)；。(Iv)財富管理，包括受託及信託服務、收費資產管理、互惠基金管理或其他投資諮詢服務；。(V)保險代理服務，包括保險經紀服務，例如商業財產及意外傷害、保證、損失控制服務、僱員福利諮詢及行政及個人保險。

在本附錄A中使用併為本附錄A的目的而使用的“公司”指Old National Bancorp及其聯屬公司，無論是集體還是單獨存在於本附錄A中使用的任何特定參考時間或任何參考的歷史“回顧”期間(“回顧時期”)，並應包括任何該等實體的任何前身或繼任者；而“僱傭公司”指在相關時間或相關期間作為參與者的僱主的公司實體。僅供參考：(I)於授出日期，公司包括Old National Bancorp，Inc.(“First Midwest”)和Old National Bancorp(“合併”)及Old National Bancorp的附屬公司於2022年2月15日合併後尚存的公司；及(Ii)就涵蓋或全部或部分延伸至合併前歷史期間的任何回顧期間而言，本公司包括第一中西部公司及其附屬公司(就任何身為第一中西部公司或其任何附屬公司前僱員的參與者而言，指幷包括任何合併前受僱於第一中西部公司或該等附屬公司或服務於該等附屬公司的期間)。

“保密信息”是指屬於公司或其業務或與公司或其業務有關的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定義如下)，這些信息是保密的、私人的、專有的或以其他方式不為公眾所知(包括任何和所有商業祕密)，或者不為從事與公司相同或類似業務、貿易或行業的人普遍知道或獲得的，以及任何和所有此類信息的任何和所有有形實施、副本、記錄或衍生產品，包括但不限於任何和所有報告、分析、研究、計劃、筆記、摘要、基於、派生、摘錄、合併或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、記錄或其他文件或材料。所有此類信息應構成“保密信息”(A)，無論是否被識別或標記為機密，(B)是否在本授標協議日期之前或之後向參與者提供或提供，(C)是否(I)由公司向參與者披露或提供，(Ii)由參與者、其他公司員工或任何第三方在為公司或為公司提供服務的過程中或與其服務相關的過程中創建、創作、收集、彙編、準備或以其他方式開發，或(Iii)向參與者提供或提供給公司使用，任何客户、客户、供應商或其他與公司有業務或合同關係或考慮與公司有業務或合同關係的第三方在信任或保密下(包括根據法律、合同、受託責任或其他保密義務)(“第三方保密信息”)；及(D)無論維護、使用或傳達信息的形式、格式、披露模式或媒體(無論書面、印刷、口頭、視覺、圖形、數字)如何, 電子的或其他的，無論是有形的還是無形的(如在一個人的頭腦或記憶中))。在不限制前述一般性的情況下，“機密信息”包括公司與參與者之間的任何僱傭、保密、限制性契約或授予協議以及適用於參與者的任何公司保密政策或指南中描述的類型的信息。

“客户”是指(I)在確定僱用公司的任何服務或產品之時(或在任何終止後期間或就任何終止合同期間而言，是參與者終止僱用的日期)是僱用公司的任何服務或產品的客户或客户的任何人(或其任何關聯公司)，(Ii)在緊接在此之前的兩年回顧期間內的任何時間是僱傭公司任何服務或產品的客户或客户，或(Iii)在參與者受僱於僱傭公司期間的任何時間代表僱傭公司與參與者有直接接觸的人。

2.客户和員工的非徵求意見。在參與者受僱於公司期間以及終止後的一(1)年內，參與者不得直接或間接、單獨或與任何其他人聯合，(A)就公司提供的或與公司業務競爭的任何類型的產品或服務，以任何方式招攬或試圖招攬、獲取或服務或接受任何客户或潛在客户的業務，(B)要求、建議或建議，或以其他方式誘導或引起(或試圖誘導或引起)任何客户、客户、供應商、供應商、許可人、被許可人或顧問，(C)要求、鼓勵、誘導或影響(或試圖誘使、影響或導致)任何承保人員辭去、離開或終止其與公司的僱傭、臨時勞工或獨立承包商關係或安排，或代表公司以外的任何人士招攬任何該等承保人員受僱或聘用，或(D)僱用、僱用或以其他方式聘用(不論以僱員、兼職或臨時員工或勞工、顧問、獨立承包商或其他方面)直接或為公司以外的任何人或代表任何人覆蓋的任何此類人員。

A.保密保護的價值和重要性。參與者承認並同意：(I)由於參與者的工作，參與者將被允許訪問和使用機密信息，(Ii)公司已經投入(並將繼續投入)大量時間、金錢和精力來開發機密信息並保持其專有和保密性質，以及(Iii)機密信息是專有和機密的，如果從事與公司業務競爭的業務的人員披露或知道任何機密信息，此類披露將導致困難、損失、不可彌補的傷害和對公司的損害，對這些信息的衡量將是困難的，如果不是不可能的，來確定。因此，參與者同意保存和保護保密信息是參與者僱傭義務的重要組成部分，並且由於參與者受僱於公司，參與者在保護保密信息方面對公司負有忠實、忠誠和信任的義務。

B.保密性契約。參與者在終止受僱於公司期間和之後的任何時候：(I)參賽者將嚴格保密，並採取一切必要步驟保護和保障機密信息；(Ii)參賽者不會直接或間接使用或以其他方式僱用任何保密信息，除非參賽者在受僱於公司的正常過程中合理地需要使用，然後僅在受僱於公司期間並完全為公司的利益而使用；和(Iii)參與者不會直接或間接地向任何人披露、分發、交流、傳播或透露任何保密信息，但以下情況除外：(A)僅在參與者受僱於公司期間或(B)根據任何法院或政府機構的法律要求(通過傳票或類似的強制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”這些信息以履行對公司的責任的公司員工披露；但僅在立即通知公司允許其對所尋求的機密信息尋求保護令或其他保密處理之後，然後僅在法律要求披露此類機密信息的任何部分的範圍內。參與者應遵守公司關於保密信息的所有政策和程序，並應盡最大努力並採取任何必要的額外預防措施或

C.持續時間。只要保密信息仍然是保密的或根據適用法律可作為商業祕密受到保護(除非保密信息因不當使用或披露而失去其機密性，包括但不限於違反本附錄A中的限制性公約)，以及對於任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律義務保護保密信息，則本協議中包含的保密義務將繼續存在。

D.例外情況。儘管有上述規定，本附錄A中的任何規定均不禁止、限制或限制參與者在未通知公司或未經公司同意的情況下行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條及其下的規則和法規)。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，在保密的情況下，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類檔案是“密封”的(意味着該文件不向公眾開放)；和(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人提交的任何文件中包含商業祕密的印章，而不披露該商業祕密。

4.補救辦法。本公司將遭受不可彌補的損害和傷害，如果參與者違反本附錄A中限制性契諾的任何規定，本公司將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，除了本公司可以獲得的任何和所有其他補救措施外，本公司有權尋求禁令救濟，以防止或停止實際、企圖或威脅違反參與者的限制性契諾，或具體執行其條款，而無需證明實際損害或張貼任何保證書或其他擔保。本附錄A及本授標協議所載本公司的權利及補救措施一般與本公司在法律或衡平法上可享有的其他權利及補救措施累積，而非排他性或替代該等權利及補救措施。此外，公司將保留對參與者在公司僱用期間違反限制性契約或任何公司政策的適當紀律處分的權利。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本授標協議，都不應構成公司執行限制性契約的抗辯理由。

5.不遵守規定的期間和期間的合理性。限制性契諾應被視為在參與者不遵守規定的任何期間內生效，各方的意圖是使該等限制和契諾適用於本附錄A所設想的全部期限(包括參與者終止受僱於公司後指定的期限)。本公司及參與者確認並同意，鑑於本公司的業務性質，以及參與者對本公司的業務、營運、事務、客户及潛在客户的有利認識及熟悉度，該等限制性契諾是合理的。限制性契諾是公司簽訂本授標協議的基本條款和條件，應被視為獨立於本授標協議中的任何其他條款或參與者與公司之間的任何其他協議。即使本文有任何相反規定，如果有管轄權的法院發現任何限制或契諾的範圍太廣，不允許執行書面規定的限制或契諾，則應在法律允許的最大限度內執行此類限制或契諾。參賽者和公司特此承認這一點，並授權任何此類法院打擊或修改任何該等條款或其部分，以允許在法律允許的最大程度上執行限制性契諾和本授標協議。

7.某些費用的償還。如果參賽者違反或威脅要違反本附錄A中的任何限制性契諾，而公司對參賽者提起法律訴訟，並通過執行該等限制性契諾或就該等違規行為獲得損害賠償，從而在該訴訟中對參賽者勝訴，公司有權從參賽者支付或償還與該訴訟相關的公司合理費用和費用(包括合理的律師費和支出、訴訟費用以及調查和專家證人費用和費用)。

本計劃的所有條款，包括未在此另行定義的大寫術語，均包含在此，並通過引用明確成為本授標協議的一部分。如果本授標協議的任何條款(在實施任何此類計劃條款的納入之前)與本計劃的任何條款之間發生衝突，則應以本計劃條款為準，並優先於本授標協議的任何此類衝突條款。委員會根據本計劃作出的關於本授標協議或本計劃的任何和所有決定均為最終決定，對參賽者及其任何或她的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他聲稱由參賽者或通過參賽者獲得任何權利或要求的人具有約束力。除另有規定或文意另有所指外，(I)提及本授標協議全文，包括本授標協議的任何和所有附錄，(Ii)在本授標協議中使用的“包括”和類似的提法，指的是“包括但不限於”和(Iii)本授標協議各章節的描述性標題，在適用的情況下，本授標協議的子節僅為方便起見而插入，不影響本授標協議的解釋。

E.保密保護的價值和重要性。參與者承認並同意：(I)由於參與者的工作，參與者將被允許訪問和使用機密信息，(Ii)公司已經投入(並將繼續投入)大量時間、金錢和精力來開發機密信息並保持其專有和保密性質，以及(Iii)機密信息是專有和機密的，如果從事與公司業務競爭的業務的人員披露或知道任何機密信息，此類披露將導致困難、損失、不可彌補的傷害和對公司的損害，對這些信息的衡量將是困難的，如果不是不可能的，來確定。因此，參與者同意保存和保護保密信息是參與者僱傭義務的重要組成部分，並且由於參與者受僱於公司，參與者在保護保密信息方面對公司負有忠實、忠誠和信任的義務。

或間接使用或以其他方式使用任何保密信息，但在參與者正常受僱過程中合理需要的用途除外，且僅在受僱於該公司期間且完全為公司的利益而使用；和(Iii)參與者不會直接或間接地向任何人披露、分發、交流、傳播或透露任何保密信息，但以下情況除外：(A)僅在參與者受僱於公司期間或(B)根據任何法院或政府機構的法律要求(通過傳票或類似的強制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”這些信息以履行對公司的責任的公司員工披露；但僅在立即通知公司允許其對所尋求的機密信息尋求保護令或其他保密處理之後，然後僅在法律要求披露此類機密信息的任何部分的範圍內。參與者應遵守公司關於保密信息的所有政策和程序，並應盡最大努力，並在特定情況下采取任何必要或適當的額外預防措施，以保護和防止任何被禁止使用或披露的保密信息。

G.多倫多。只要保密信息仍然是保密的或根據適用法律可作為商業祕密受到保護(除非保密信息因不當使用或披露而失去其機密性，包括但不限於違反本附錄A中的限制性公約)，以及對於任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律義務保護保密信息，則本協議中包含的保密義務將繼續存在。

H.例外情況。儘管有上述規定，本附錄A中的任何規定均不禁止、限制或限制參與者在未通知公司或未經公司同意的情況下行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條及其下的規則和法規)。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，在保密的情況下，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類檔案是“密封”的(意味着該文件不向公眾開放)；和(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人提交的任何文件中包含商業祕密的印章，而不披露該商業祕密。


限制期失效日期			授予的限制性股票的百分比
March 21, 2023			33.3%
March 21, 2024			33.3%
March 21, 2025			33.4%


限制期失效日期			授予的限制性股票的百分比
March 21, 2025			100%