附件2.1

合併協議和合並計劃

在之前和之間

聯合社區銀行公司。

和

進步金融公司

日期：2022年5月3日

目錄

頁面

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(此“協議“)，日期為2022年5月3日，由聯合社區銀行公司和佐治亞州的一家公司(”父級)，以及阿拉巴馬州的進步金融公司(The公司”).

見證人：

鑑於， 雙方打算根據本協議中規定的條款和條件，將本公司與 合併為母公司(合併)，因此母公司是尚存的法團(以下有時稱為 以倖存的公司”);

鑑於， 公司董事會已確定合併最符合公司及其股東的利益，並已一致通過本協議，批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，包括合併；

鑑於， 本公司董事會已根據本協議的條款，決定建議本公司股東批准本協議，並將本協議提交給本公司股東(“公司股東“) 待審批；

鑑於， 雙方打算將此次合併定義為經修訂的《1986年國內税法》第368(A)(1)(A)條所指的“重組”。代碼“)，並將本協議作為《守則》第354節和第361節的重組計劃予以採納；

鑑於， 作為母公司簽訂本協議的重要誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司董事以各自股東的身份與母公司簽訂了投票和支持協議，自本協議簽署之日起生效。投票和支持協議總體而言，投票 和支持協議”); and

鑑於， 雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並 還規定合併的各種條件。

現在， 因此，考慮到上述以及本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他已確認收到和充分的善意和有價值的對價，雙方擬受法律 約束，同意如下：

第1條

合併

1.1 合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司應根據阿拉巴馬州《商業公司法》(《阿拉巴馬州商業公司法》)的規定，在生效時與母公司合併並併入母公司。ABCL“) 和佐治亞州商業公司代碼(”GBCC“)。母公司應為合併產生的倖存公司，並應根據佐治亞州的法律繼續其公司存在。合併完成後，本公司的獨立法人地位即告終止。

1.2完成。 合併完成(“結業)將以電子方式交換單據，交換日期不得遲於第7條所列條件(根據其性質只能在成交時滿足或放棄，但須在成交時滿足或放棄所有條件)得到滿足或豁免(在法律上允許的情況下)後不遲於十五(15)天，除非經雙方共同同意(截止日期”).

1.3有效 時間。合併應按照提交給阿拉巴馬州州務卿的合併聲明中的規定生效。阿拉巴馬州合併聲明“)和應向格魯吉亞國務祕書提交的合併條款(”佐治亞州合併條款並且， 連同阿拉巴馬州的合併聲明，合併章程“)在截止日期。這本書的主題是“生效時間 “應指阿拉巴馬州合併聲明和佐治亞州合併條款中規定的合併生效日期和時間。

1.4合併的影響 。在生效時間及之後，合併應具有ABCL和GBCC適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在有效時間內，公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，公司的所有債務、責任和義務應成為尚存公司的債務、責任和責任。

1.5轉換公司普通股 。在生效時，由於合併，母公司、本公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動 ：

(A)除第2.2(E)條另有規定外，本公司普通股每股面值1.00美元(“公司普通股)， 在緊接生效時間之前發行和發行的普通股，但由本公司作為庫存股或由本公司或母公司擁有的公司普通股(在每種情況下，並非以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而持有)，應轉換為0.770的收入權(“兑換率) 有效發行、繳足股款和不可評估的股票(合併注意事項)普通股，每股面值1.00美元，母公司(母公司普通股”).

(B)根據第1條轉換為母公司普通股收受權利的所有公司普通股 將不再流通，並應自動註銷，自生效時間起不復存在，而每張證書 (每張，a證書可以理解的是，本文中對“證書”的任何引用應被視為包括對與公司普通股的股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)。此後，代表公司普通股的任何此類股票的證書應僅代表以下權利：(I)表示這些公司普通股的股票已被轉換為接受權的母公司普通股的整股股數的證書， (Ii)該證書所代表的公司普通股股份已根據第1.5節和第2.2(E)節轉換為收受權利的現金，而不收取任何利息，以及 (Iii)持股人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的股票 在按照第2.2條交出代表母公司普通股的股票時，應交換為代表母公司普通股的股票(連同與此相關的任何股息或分配以及以現金代替零碎股份的對價 )，不產生任何利息。如果在生效時間之前，母公司普通股或公司普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、改變或交換不同數量或種類的股票或證券，或者存在非常股息或分配，應對交換比例進行適當和比例的調整。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股股份，由已適當行使持不同政見者對該等股份的權利的持有人持有(該等股份統稱為“持不同意見股份“直至該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人在適用法律下對該等股份的持不同政見者權利為止)。(“評估法規“)不應轉換為接受合併對價的權利，而應有權獲得根據評估規程確定應支付的對價；提供, 然而，，如果該持有人在生效時間後未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據評估規程提出異議的權利，或如具司法管轄權的法院應 裁定該持有人無權享有評估法規所提供的救濟，則該等公司普通股應被視為於生效時間起已根據第1.5(A)節 轉換為根據第1.5(A)節 收取合併對價的權利，而不計利息，當該等公司普通股交出時。本公司應就本公司從公司普通股記錄或實益持有人收到的任何用於評估的要求、撤回該等要求以及本公司收到的與上述有關的任何其他文件或文書立即通知母公司，母公司應指導與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意任何 此類評估要求。

1.6母公司 普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前已發行及已發行的每股母公司普通股仍為尚存公司的已發行及已發行普通股 ，不受合併影響。

1.7公司股權獎的待遇 。

(A)在生效時間 ，根據Progress Financial Corporation 2016股權激勵計劃(“計劃”)授予的關於受歸屬、回購或其他失效限制的公司普通股股份的每項獎勵公司股權計劃“)在生效時間(A)之前， 未完成公司限制性股票獎“)將歸屬及 自動轉換為就該等公司限制性股票獎勵相關的每股公司普通股收取合併代價的權利。尚存公司應發行第1.7(A)節所述的對價(連同根據第1.7(A)節歸屬的與公司限制性股票獎勵相對應的任何應計但未支付的股息)，在截止日期後五(5)個工作日內。

(B)在生效時間之前，持有購買公司普通股的認購權的每一位持有人(每一位)公司選項“ 以下有時與公司限制性股票獎勵一起稱為”公司股權獎) 根據公司股權計劃發行的股票，無論是歸屬的還是非歸屬的，在緊接生效時間 之前未完成的，應有能力在截止日期前至少五(5)天向母公司交付股票期權套現協議 (期權套現協議)，其形式和實質應為母公司和 公司合理接受，據此，該公司選擇權應被取消，並自動轉換為從母公司獲得一定金額的現金付款的權利 (期權套現金額“)等於(I)(A)(X)交換比率的 乘積的超額(如果有的話)的乘積，乘以(Y)平均成交售價(“母公司收盤價 價格“)在納斯達克全球精選市場上報告的緊接收盤日期前五(5)個完整交易日的母公司普通股(”納斯達克”), 完畢(B)每項該等公司期權的行使價。乘以(Ii)受該公司認購權規限的公司普通股股份數目。

(C)儘管有第1.7(B)節的規定，轉換為獲得期權套現金額的權利的公司期權的數量不得超過緊接生效時間之前未償還的公司期權總數的25%(25%)(該數量 公司期權、“期權套現限制“)。如果公司期權持有人交付的期權套現協議 代表超過期權套現限額的公司期權總數，則在緊接生效時間 之前，標的公司期權持有人無需採取任何進一步行動即可自動修改每一份期權套現協議，使其有權(I)從母公司獲得相當於(A)期權套現金額乘積的現金付款乘以(B)(X)期權套現限額的商除以(Y)受期權套現協議約束的公司期權總數 ；及(Ii)根據第1.7(D)節保留並由母公司承擔的因受期權套現協議約束的公司期權數量超過期權套現限額而未轉換為接受母公司現金支付的權利的 公司期權。

(D)截至生效時間 ，除根據第1.7(C)條被取消以換取現金的任何公司期權外，每個未償還的公司期權應由母公司承擔。假定的選項“)基本上符合公司股權計劃。自生效時間起及生效後，(I)每項認購權只能針對母公司普通股行使，(Ii)受該認購權約束的母公司普通股數量應等於(A)在緊接生效時間之前受該公司認購權約束的公司普通股數量乘以(B)交換比率(將 向下舍入至最接近的整股)，及(Iii)每項該等公司購股權的每股行權價應調整為相等於(X)緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價的商除以 (Y)兑換比率(四捨五入到最接近的整數分)。上述假設應 以這樣的方式進行：對於屬於“激勵期權”的任何股票期權，不會構成守則第424節所界定的“修改” ，或對於所有其他股票期權，不會構成會導致任何股票期權違反守則第409a節的修改。如文意另有所指，在假設公司股權計劃及適用的獎勵協議中，凡提及本公司(或本公司的聯屬公司或其前身)及適用的獎勵協議，均應視為提及尚存的公司及其附屬公司(視何者適用而定)，而所有提及本公司董事會或其薪酬委員會的內容，應視為提及尚存的公司的董事會或其薪酬委員會。

(E)在生效時間 或之前，公司董事會或其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以執行本第1.7節的規定。

(F)母公司 應採用和維護基本與當前形式相同的公司股權計劃。在 生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快以S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涉及母公司承擔的公司股權計劃和受根據該公司股權計劃 最初授予的認購權限制的母公司普通股股份。母公司應盡其合理努力維持該登記聲明的有效性(並維持招股説明書或與之相關的招股説明書的當前狀態)，只要該等假定選項 仍未完成。

1.8《尚存公司註冊條例》 條。緊接生效時間之前生效的母公司公司章程應為尚存公司的公司章程，之後根據適用法律對其進行修訂。

1.9尚存公司附例 。在緊接生效時間 之前有效的母公司章程應為倖存公司的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

1.10尚存公司的董事及高級職員。緊接生效時間前的母公司董事和高級管理人員自生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的董事和高級管理人員。

1.11銀行 合併。合併後，Progress Bank and Trust是阿拉巴馬州註冊的銀行，也是公司的全資子公司(“公司銀行“)，須合併(”銀行合併) 與聯合社區銀行合作，這是一家南卡羅來納州州立特許銀行，是母公司(母公司 銀行“)。母行應為銀行合併中尚存的實體，在銀行合併後，公司銀行的獨立法人地位將終止。雙方同意銀行合併應在生效時間 後立即生效。銀行合併應根據協議和合並計劃實施，合併協議和合並計劃的形式為附件A (“銀行合併協議“)。公司應促使公司銀行，母公司應促使母公司銀行簽署合併章程或合併聲明以及使銀行合併在生效時間後立即生效所需的其他文件和證書。

第2條

股份交換

2.1母公司 提供合併考慮。在生效時間或生效時間之前，母公司應向母公司指定的、本公司合理接受的交易所代理商交存，或應安排交存。Exchange 代理)，為了股票持有人的利益，根據本條第二條的規定交換股票，或根據母公司的選擇，以簿記形式的股票證據(本文統稱為證書)， 代表將發行給公司普通股持有者的母公司普通股股份，以及代替零碎股份的現金 (此類現金和母公司普通股股票的證書，連同與此有關的任何股息或分配，以下稱為 外匯基金“)，將根據第1.5節發行，並根據第2.2(A)節支付，以換取公司普通股的流通股。

2.2股票互換 。2.3

(A)在生效時間之後，母公司應在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)天，促使交易所代理人向每個記錄持有人郵寄一張或多張在生效時間之前代表公司普通股的證書的記錄持有人，該證書已在生效時間轉換為根據第1條規定的接受合併對價的權利， 一份傳送函(其中應規定交付應完成，證書的損失和所有權風險應已過去， 僅在將證書適當交付給交易所代理後)和用於交出證書的指示 ，以換取代表母公司普通股的全部股份的證書，以及代表該一張或多張證書所代表的公司普通股的任何現金， 根據本協議以及根據第2.2(B)條將支付的任何股息或分派轉換為權利 。在將一份或多份證書適當地交回交換和註銷代理後，連同該份已妥為簽署並填寫妥當的傳送函，該證書或該等證書的持有人有權在適用的情況下收取該證書或證書。(I)代表該公司的股東根據第一條的規定有權獲得的母公司普通股的整股股數的股票，以及(Ii)一張支票，該支票代表(A)該持有人有權就該股票收取的代替零碎股份的現金或根據本條第二條的規定交出的股票, 及(B)持有人 根據第2.2條有權收取的任何股息或分派，而如此交出的一張或多張證書應立即取消 。不得就任何現金支付或累算利息，以代替應付予股票持有人的零碎股份。在 按照本第2.2節的規定交出之前，每張股票在有效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到該證書所代表的公司普通股的母公司普通股的全部股數的權利，以及按本第2.2條的規定以現金代替零股或股息或分派的任何現金。母公司應在截止日期前至少十(10)個工作日向公司提供一份送函覆印件，以供公司審查。

(B)不得向任何未交回股票的持有人支付任何就母公司普通股宣佈的股息或其他分派，直至該股票持有人根據本條第2條交出該股票為止。在根據本條第2條交出股票後，該股票的記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而不計任何利息，而該等股息或其他分派在此之前已就該股票所代表的母公司普通股的全部股份轉換為收取權利。

(C)如 代表母公司普通股股份的任何股票的發行名稱不同於為換取該股票而交回的一張或多張證書的登記名稱，則發行該證書的一項條件是如此交回的一張或多張證書須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的形式轉讓。要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表母公司普通股的股票的證書而需要的任何轉讓或其他類似税款，而不是以證書的登記持有人的名義交出，或因任何其他原因而被要求交出，或應證明交易所代理滿意地證明已繳納或無需支付該税款。

(D)在生效時間 之後，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的公司股票過户賬簿上不得有任何轉讓。如果在生效時間之後，代表該等股份的股票 被出示轉讓給交易所代理，則這些股票將被註銷，並交換為代表母公司普通股的股票和現金，以代替本條第2條所規定的零碎股份。

(E)儘管本協議有任何相反規定，於交出換股股票後，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股息 ，不得於 或就任何零碎股份支付有關母公司普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予該股份的擁有人投票權或母公司股東的任何其他 權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，母公司應向本應有權獲得該零碎股份的每位前股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，其金額等於(I)母公司收盤價的乘積，乘以(Ii)該持有人根據第1.5節有權收取的母公司普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一 )。

(F)外匯基金的任何 部分如在生效日期後十二(12)個月內仍未被公司股東認領，則須支付予尚存的公司。任何尚未遵守本細則第2條的本公司前股東此後應只向尚存的公司支付母公司普通股股份、代替零碎股份的現金以及根據本協議確定的該等前股東所持有的每股公司前普通股的任何未付股息和可交付母公司普通股的任何股息和分配。儘管有上述規定，母公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有者負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意地交付給公職人員的任何款項。

(G)母公司和交易所代理的每一位 均有權扣除和扣留根據本協議應支付的任何代價 根據《守則》或任何國家或外國税法的規定，就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。如果母公司或交易所代理(視情況而定)扣留的金額已支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給扣減和扣繳的對象。

(H)如果任何證書已遺失、被盜或被毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，如果父母提出要求，則由該人張貼由其父母確定為合理必要的債券，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，交易所代理將發行母公司普通股的股份，以換取該丟失、被盜或被毀的證書。以及任何現金 ，以代替根據本協議可就其交付的零碎股份。

第三條

公司的陳述和保證

除本公司同時向母公司遞交的披露備忘錄(“公司披露備忘錄“)， 公司特此聲明並向母公司保證如下：

3.1組織、地位和權力。本公司是一家根據阿拉巴馬州法律正式成立、有效存在和經營良好的公司，是根據1956年《銀行控股公司法》(The Bank Holding Company Act Of 1956)正式註冊的銀行控股公司。《六六六法案》“)。公司銀行是一家阿拉巴馬州特許銀行，根據阿拉巴馬州的法律正式組織、有效存在並良好 。本公司及本公司銀行均有法人權力及授權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃及營運其物業。本公司及本公司銀行均獲正式資格 或獲許可在美國各州及外國司法管轄區內作為信譽良好的外國公司辦理業務 因其所擁有物業的性質或其業務的性質或行為而需要取得上述資格或許可，但如該等司法管轄區未能取得上述資格或許可不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司銀行是《聯邦存款保險法》所界定的“有保險的存款機構”，公司銀行的存款在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司承保。自本協議生效之日起，公司已向母公司提供了真實完整的《公司章程》和《公司章程》。

3.2公司權限 ，無衝突。

(A)公司擁有簽署和交付本協議的所有必要公司權力和授權，並在收到必要的 公司股東投票同意和監管批准後，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併和銀行合併的完成均已 公司董事會正式有效批准，公司董事會已通過本協議。本公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合本公司及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交本公司 股東會議批准，併為此通過了一項決議。除下列情況外：(I)本協議獲得公司普通股(“必需的 公司股東投票“)及(Ii)本公司採納及批准銀行合併協議，而本公司作為銀行的唯一股東，並無其他公司訴訟程序以批准本協議或完成擬進行的交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，(假設母公司適當授權、執行和交付)構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行(但在所有情況下，此類強制執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似法律的限制，影響債權人的一般權利和衡平法救濟的可用性(“可執行性 例外”)).

(B)公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的交易，或公司遵守本協議的任何規定，都不會：(I)與公司章程文件或公司董事會或公司股東或任何附屬公司通過的任何決議的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)除非公司披露備忘錄第3.2(B)節所述，否則違反、衝突、根據任何具有法律約束力的協議、合同、安排或諒解(無論是口頭或書面的)，構成或導致違約，要求任何同意，或導致公司或其任何子公司的任何資產或財產產生任何留置權。合同“)或獲得本公司或其任何附屬公司的許可，或(Iii)在收到監管批准的情況下，構成或導致適用於本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法律或命令項下的違約，或根據該等法律或命令要求取得任何同意。如本協議中所用，(A) 術語許可證指由任何有管轄權的政府機構或根據任何法律授予、豁免、聲明、登記、備案、命令、授權、批准、同意、例外、認可、證書、許可證、許可或特許，以及(B)術語訂單“指由或與任何有管轄權的政府當局發佈、公佈或輸入的任何裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決或裁決或其他類似決定。

(C)除監管審批外，與本公司完成合並及本協議預期的其他交易有關，不需要獲得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案或登記。如本 協議中所用，術語“監管審批指(I)向納斯達克全球精選市場提交申請、備案文件和通知(視情況而定)納斯達克“)母公司，(Ii)母公司向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(將包括委託書/招股説明書)和美國證券交易委員會的註冊説明書的有效性聲明，(Iii)合併章程的提交，(Iv)美聯儲、聯邦存款保險公司、南卡羅來納州金融機構委員會、阿拉巴馬州銀行部以及完成本協議所述交易(包括銀行合併)所需的任何其他監管機構的批准，以及(V)根據各州證券或藍天法律，就根據本協議發行母公司普通股和批准該母公司普通股在納斯達克上市所需的 備案和批准。

3.3資本 股票。

(A)本公司的法定股本包括20,000,000股公司普通股，其中，於本協議日期， (I)11,040,515股已發行及已發行(該數目包括171,315股受公司 限制性股票獎勵規限的公司普通股)，(Ii)500,346股以國庫形式持有(根據ABCL被視為已發行及未發行股份)， 及(Iii)1,201,850股預留供行使已發行公司購股權時發行。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，且已足額支付、無需評估且不存在優先購買權。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權對本公司股東可投票的任何事項進行投票。本公司並無發行或發行信託優先或次級債務證券。除公司股權獎勵外，並無未完成認購、 期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，使本公司 有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何該等證券。除投票及支持協議外，本公司並無有效的投票信託、股東協議、委託書或其他協議。 本公司的普通股或其他股權。本公司並無任何附屬公司擁有任何本公司普通股股份或本公司的其他 股權。

(B) 公司披露備忘錄第3.3(B)節列明本公司各附屬公司真實及完整的名單。除公司披露備忘錄第3.3(B)節所述外，本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，且不受任何留置權、質押、押記、產權負擔及擔保 權益(“留置權“)，而所有該等股份或股權所有權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任 。本公司並無任何附屬公司擁有或不受任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議約束，該等協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。

(C) 公司披露備忘錄第3.3(C)節列出了截至本備忘錄日期為止所有尚未頒發的公司股權獎勵的真實、正確和完整的清單 ，並按持有人逐一列明(I)各持有人的姓名、(Ii)每項該等公司股權獎的股份數目及(Iii)每項該等公司股權獎的授予日期。

3.4財務 報表。

(A)(I)本公司的綜合經審計財務報表，包括本公司於2021年、2020年及2019年12月31日的財務資料，以及截至 止年度的相關營運報表及股東權益及現金流量變動(統稱為“經審計的財務報表)，以及(Ii)公司銀行於2021年、2020年和2019年提交的公司銀行狀況和收入的合併報告(統稱為通話報告) ((I)和(Ii)統稱為財務報表)以前已提供給母公司。 2021年經審計財務報表中包含的公司截至2021年12月31日的資產負債表在此稱為資產負債表“並將其日期定為”資產負債表日期.”

(B)在符合其中所載假設及限制的情況下，財務報表經一併閲讀時，在各重大方面 均公平地列報本公司於其日期的財務狀況及本公司於所指期間的經營業績及股東權益變動，並已根據所涵蓋的整個 期間內一致應用的公認會計原則編制。除公司披露備忘錄第3.4(B)節另有規定外，公司銀行須在本披露日期前二十四(24)個月內提交的所有催繳報告均已及時提交。 截至其各自的提交日期，催繳報告在所有重要方面均符合任何適用的政府機構或機構(視屬何情況而定)的所有法規及適用規則及 規定。

(C)除財務報表或其任何附表所載的 外，本公司或其任何附屬公司概無責任或就任何人士的任何債務、責任或股息(本公司或其附屬公司的債務或責任除外)提供資金，或以任何其他方式擔保或承擔任何人士的任何債務、責任或股息。本公司及其任何附屬公司 目前均無責任或義務支付因收購個人股權或資產而產生的任何遞延收購價款 。

(D)本公司及其附屬公司的 記錄、系統、控制、數據及資料以 方式記錄、儲存、維持及運作，指由本公司或其附屬公司或會計師獨家擁有及控制的(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)，但不包括任何非獨家 所有權及非直接控制，而該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利 影響。本公司及其附屬公司已建立並維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，及(Ii)交易記錄符合公認會計原則及適用法律。據本公司所知，本公司、其附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人士，均未在本公司或其任何附屬公司的賬簿或記錄中作出任何欺詐記項。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員或審計師獨立會計師 均未收到書面通知或以其他方式實際瞭解本公司或其任何子公司的會計或審計做法、程序或方法或其各自的內部會計控制 存在任何重大缺陷。

(E)本公司及其附屬公司已(I)實施並一直維持披露控制及程序，以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料由本公司及其附屬公司內的其他人士向本公司行政總裁及財務總監披露，及(Ii)根據本協議日期 前的最新評估披露，向公司外部審計師和公司董事會審計委員會報告：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何 欺詐，無論是否重大。

3.5沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何重大責任或義務(不論是絕對的、應計的、或有的)，但以下情況除外：(A)在財務報表(包括任何附註)中反映或保留的負債，(B)從資產負債表日期至本協議日期的正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債，(C)與本協議和本協議預期的交易有關的負債，以及(D)該等負債和義務， 如有，列於公司披露備忘錄第3.5節。

3.6未發生某些變更或事件。自資產負債表日起至結算日止，除本公司披露備忘錄第3.6節所載的 外，本公司及其附屬公司一直按照過往慣例在正常業務過程中運作，並未對本公司或其附屬公司產生任何重大不利影響。除公司披露備忘錄第3.6節所載規定外，本公司或其任何附屬公司自資產負債表 日期起至本協議日期止期間並無採取任何行動，如本公司當時遵守第5.1節 ，本公司或其任何附屬公司並無採取任何須經母公司同意的行動。

3.7遵守法律 。

(A)本公司及其各附屬公司在所有重大方面，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》和《條例》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《條例Z》、《住房抵押公開法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》，在所有重大方面均遵守，且始終遵守。多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明 、2008年的安全抵押許可法案、房地產結算程序法 和法規X，以及與銀行保密、公平貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律， 聯邦儲備法第23A和23B條，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。

(B)本公司及其各附屬公司自2018年1月1日起一直持有並一直持有合法開展其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證及 授權，以及根據各許可證、特許經營權、許可證及資產的所有權(並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估)，且據本公司所知，並無暫停或取消任何該等必要許可證、特許經營權、許可證或授權的威脅。

(C)本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事或高級管理人員，或根據本公司或本公司的附屬公司的指示行事的僱員、代理人或其他人均未：(I)直接或 間接使用任何公司資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何其他非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他重大非法付款。

(D)本公司或其任何附屬公司均不存在根據或違反以下任何條款或規定的任何重大方面的違約：(I)本公司的成立證書、公司註冊證書、組織章程、公司章程、章程、經營協議、有限責任公司協議或其他組織文件(統稱為“憲章文件“)、 (Ii)任何重大合同或(Iii)其持有的任何重大許可。

(E)公司已針對道德、個人交易政策、利益衝突政策、客户隱私政策、反洗錢政策、公平貸款政策、供應商風險管理政策、與遵守1977年《反海外腐敗法》相關的政策以及任何適用法律可能要求其自身及其子公司的其他重大政策實施了一項或多項政策，並已向母公司提供了每項此類政策的完整而正確的副本。此類政策在所有實質性方面都符合適用於其的任何法律的要求。

3.8法律訴訟 。

(A)除《公司披露備忘錄》第3.8(A)節規定的 外，不存在任何性質的法律、行政、仲裁或其他任何性質的訴訟、索賠、行動或政府或監管調查(每個、a繼續進行“) 等待或據本公司所知，(I)針對本公司或其任何附屬公司，或其中任何資產、權益或權利可能受到威脅，或(Ii)試圖阻止、重大改變或推遲本協議預期的任何交易 。

(B)除本公司披露備忘錄第3.8(B)節所載的 外，並無(I)針對本公司或其任何附屬公司的未清償命令，或任何該等附屬公司的任何資產、權益或權利可能受其影響的命令，或(Ii)尋求 阻止、重大更改或延遲本協議擬進行的任何交易。

(C)據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況可合理預期導致或導致 作為對本公司或其任何附屬公司展開任何重大法律程序的依據。

3.9監管事項 。自2018年1月1日起，本公司及其各附屬公司已及時向(A)阿拉巴馬州銀行部、(B)美聯儲、(C)聯邦存款保險公司、(D)任何州監管機構、(E)任何自律組織、(F)任何其他適用的銀行監管機構和(G)任何其他適用的政府機構((A)-(G))提交自2018年1月1日起必須提交的所有重要報告、登記和聲明，以及任何相關的修訂。監管機構“)，並已支付到期和應付的所有適用的費用、保費和攤款。自2018年1月1日起，每份此類報告、登記和報表，包括財務報表、證物及其附表，在所有重要方面均符合適用法律。本公司及其任何附屬公司均不受任何停止或其他正式或非正式命令或執法行動的約束，亦不是任何書面協議、同意協議、經營協議或諒解備忘錄的訂約方，亦不是與2018年1月1日或自2018年1月1日或自2018年1月1日起 與任何承諾書、監管指示或類似承諾的任何承諾書的訂約方，或受任何資本指示的約束。 自2018年1月1日或自2018年1月1日起， 曾被勒令支付任何民事罰款，或自2018年1月1日起， 或應任何監管機構或任何種類的其他政府當局(每個、一個或多個)的要求通過任何董事會決議公司 監管協議“)，自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司亦未獲任何監管機構或其他政府當局通知其正考慮簽發、發起、訂購或要求任何該等公司監管協議。任何監管機構或與公司或其任何子公司有關的其他政府權力機構均無重大未解決的書面違規、批評、評論或例外情況。據本公司所知，自2018年1月1日以來，沒有任何監管機構或其他政府機構對本公司或其任何子公司的業務或運營發起或等待任何訴訟或調查 ，自2018年1月1日以來，任何監管機構或其他政府機構從未就本公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行過正式或非正式調查，或與任何監管機構或其他政府機構存在分歧或爭議。本公司不知道與其相關的任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管批准。儘管有上述規定，但在任何情況下，第3.9條 均不得要求本協議的任何一方披露(或採取其他行動)涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)中確定的機密監督信息)，但適用法律禁止此類披露。

3.10税收 很重要。

(A)(I)本公司或其子公司在截止日期或之前提交的所有 聯邦和州納税申報單以及所有其他重要納税申報單已經或將在截止日期或之前及時提交，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是或將是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定；(Ii)本公司或其附屬公司應繳及應繳的所有税款(不論是否顯示在第(I)款所指的報税表上)已於或將於截止日或之前按時繳足；(Iii)有關税務機關就第(I)款所指的任何報税表以書面提出的所有不足之處或以書面作出的評估，已於或將於截止日或之前及時繳足；及(Iv)截至本協議日期，有關税務機關就第(I)款所述任何報税表提出的任何問題並無懸而未決或尚未解決，或(如懸而未決或懸而未決)本公司已向母公司明確指出並已在財務報表中充分預留任何問題。 本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長報税表時間的受益者。

(B)沒有針對本公司或其任何子公司的聯邦、州、地方或非美國税務審計或行政或司法税務程序懸而未決或正在進行。本公司或其任何子公司均未從任何聯邦、州、 地方或非美國税務機關(包括本公司或其子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到(I)書面 通知，表明有意開始審計或其他審查；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)任何税務機關對本公司或其任何子公司提出、主張或評估的任何税額存在不足或擬議調整的通知 。公司披露備忘錄第3.10(B)節列出了公司及其子公司在截至2018年12月31日或之後的應納税期間提交的所有州和聯邦納税申報單，指明瞭已經審計的州和聯邦納税申報單，並指明瞭目前正在審計的州和聯邦納税申報單。 母公司已收到所有重要的聯邦和州納税申報單的正確而完整的副本，或獲得公司為截至2018年12月31日或之後的應納税期間提交的所有此類納税申報單的正確和 完整副本。並且 已收到本公司就該等應課税期間評估或同意的與聯邦和州所得税有關的所有審查報告和缺陷説明。

(C)本公司或其任何附屬公司的資產並無因未能(或指稱未能)支付任何税項而產生的留置權 ，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或有關税項的有效性正受到適當的 訴訟程序真誠質疑，且已根據財務報表內的公認會計原則為其設立足夠的應計項目或儲備。

(D)本公司或其任何附屬公司均未放棄有關所得税的任何訴訟時效，或同意延長有關所得税評估或不足的時間。

(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司已就任何已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的款項預扣及支付所需的所有税款。

(F)除本公司披露備忘錄第3.10(F)節所載的 外，本公司及其任何附屬公司 均不(或曾經)參與任何税務分配、税務分擔或税務彌償協議。本公司或其任何子公司 (I)從未是提交綜合聯邦納税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員；或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人、繼承人、合同 或其他規定，任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。本公司披露備忘錄第3.10(F)節列出的任何税收分配、税收分享或税收賠償協議將自生效日期起終止 ，對任何納税年度(無論是本年度、未來年度還是過去年度)都不再有效。截至截止日期，除公司披露備忘錄第3.10(F)節所述外，本公司及其附屬公司不再 根據該等税項分配、分税或税務彌償協議承擔任何責任或索償。

(G)除本公司披露備忘錄第3.10(G)節所載的 外，並無合營企業、合夥企業、有限責任公司或本公司或本公司任何附屬公司作為一方的其他安排或合同，而該等安排或合同可被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。

(H)本公司或本公司的任何子公司都沒有，也從來沒有在任何外國設立過“常設機構”，這一術語在美國和該外國之間的任何適用的税收條約或公約中都有定義，也沒有 採取已經或將使其暴露在外國徵税管轄權之下的步驟。

(I)在過去五(5)年內，在本公司或本公司的任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局並未提出任何有關本公司(或該附屬公司)須受或可能受該司法管轄區徵税的申索，亦無 任何此類申索的事實或法律依據。

(J)本公司或本公司的任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷另一法團的股票，或由另一家公司分銷其股票。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。

(L)本公司或本公司的任何附屬公司並無參與或合作(或於任何時間參與或合作)《守則》第999條所指的國際抵制。

(M) 本公司或本公司的任何附屬公司均未進行任何交易，而截至本協議日期，該交易根據《財務條例》1.6011-4(B)(2)條屬於“上市交易” 。

(N)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何收益確認協議，且除本公司披露備忘錄第3.10(N)節所載者外，本公司或其任何附屬公司均未從美國國税局(或任何其他税務機關的任何類似裁定)取得 私人函件裁定或終止協議。

(O)本公司或本公司的任何附屬公司不是或在任何時候都不是(I)守則第957節所界定的“受控外國公司”；(Ii)守則第542節不時界定的“個人控股公司”；(Iii)“被動外國投資公司”，本公司或任何附屬公司於 任何時間並無直接、間接或建設性地持有任何“被動外國投資公司”的股份，該詞已在守則第1296或1297節中不時界定。

(P)公司及其子公司完全遵守外國或州政府的任何免税或其他減税協議或命令的所有條款和條件，完成本協議所預期的交易不會對任何該等免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響 。

(Q)除公司披露備忘錄第3.10(Q)節所述的 外，本協議的簽署和交付 或本協議擬進行的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)導致支付因第280G條(不考慮第280G(B)(4)條) (或州、地方或非美國税法的任何相應規定)、162(162(A)除外)而不允許扣除的任何金額。或代碼的404。

(R)本公司或本公司的任何附屬公司並無、亦不會因合併前採用的交易、事件或會計方法，(I)根據守則第481或263a條或國家或外國税法的任何類似規定，在(I)生效日期後結束的任何課税期間(或其部分)內，將任何收入項目計入或排除任何應納税所得額，或不包括任何項目。(Ii)在截止日期或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置的結果，或(Iii)在生效時間當日或之前收到的任何預付金額的結果； (Iv)根據守則第108(I)條進行的選舉的結果；或(V)根據守則第1502條在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損 賬户(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)。

(S)公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有適用的無人認領財產法。本公司的 和每家子公司的記錄足以讓政府當局或其他外部審計師確認上述 陳述。

(T)(I)本公司或本公司任何附屬公司與(Ii)本公司或本公司任何附屬公司及(Ii)本公司直接或間接控制的任何其他人士(按守則第482節的定義)之間的所有 税務年度的交易(包括但不限於貨品銷售、貸款、 及提供服務)均按公平市價以公平條款進行。

(U)本公司及各附屬公司的 未繳税款(I)於資產負債表日期(I)未超過資產負債表(而非任何附註)在資產負債表(而非任何附註)上列明的應繳税款準備金(除為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的遞延税款準備金外)，及(Ii)根據本公司及本公司各附屬公司過往報税的習慣及慣例，在截止日期不會超過該準備金。自資產負債表日起，本公司或本公司的任何附屬公司均不承擔任何因非常損益而產生的税項責任，這一術語在公認會計準則中使用，與過去的慣例和慣例保持一致。

(V) 公司至少經營一條重要的歷史業務線，或至少擁有其歷史業務資產的很大一部分， 在每種情況下，均符合《財務條例》1.368-1(D)節的含義。

(W)本公司已作出合理努力，向母公司提供或提供本公司及其附屬公司的所有賬簿及與本公司或其附屬公司有關的税務事項的記錄，包括但不限於與本公司或其附屬公司的審計檔案有關的所有税務意見，以及與截止日期或截止日期之前開始的任何税務期間有關的記錄。

(X)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

(Y)如本協議中所用，(I)術語“税收” or “税費指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值税、替代性或附加性最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款、税收附加和利息，以及(Ii)術語報税表“指已提供或須提供予政府主管當局的任何申報表、報告、退税申索、資料申報表或與税務有關的聲明，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂 。

3.11勞動關係 。

(A) 沒有實際懸而未決或據本公司所知威脅 或影響本公司或其子公司的罷工、糾紛、減速、停工或停工。本公司或本公司的任何子公司均不是任何集體談判協議或類似勞動協議的一方。本公司及其子公司在所有相關時間都遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、平等機會、不歧視、移民、勞工、工資、工作時間和職業安全與健康的所有適用法律 ，並且沒有從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何 不公平勞動行為。本公司及其附屬公司並未接獲任何書面通知，表示任何負責執行勞工或僱傭法律、規則或法規的政府當局有意就本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有關或與本公司或其附屬公司有關的事宜進行調查，而據本公司所知，該等調查並無進行中。

(B)自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司均未實施影響本公司或其附屬公司任何僱用地點或設施的 警告法案所界定的“大規模裁員”。

(C)除本公司披露備忘錄第3.11(C)節所載的 外，本公司或其附屬公司並無 訂立任何有關聘用任何高級管理人員、董事、僱員或顧問的合約，而該等合約不得在沒有任何懲罰或其他遣散費或義務的情況下隨意終止。

(D) 公司披露備忘錄第3.11(D)節列出了本公司及其子公司的所有員工及其基本就業數據的完整清單(包括但不限於關於每個此類員工的當前工資或工資、2021年的總薪酬 和聘用日期)。除公司披露備忘錄第3.11(D)節所載者外，其他任何個人均不被視為本公司或其附屬公司的僱員。

(E)本公司及其附屬公司並無 於其正常業務過程以外招致任何工傷賠償責任。 本公司及其各附屬公司已根據勞工補償法例支付或累算所有現行評估，而本公司或其任何附屬公司並無根據該等法例接受任何有關尚未支付的特別或懲罰性評估。

(F)除本公司披露備忘錄第3.11(F)節所載的 外，本公司或本公司附屬公司並無訂立任何僱傭協議、遣散費 協議或其他僱傭安排。

(G)除本公司披露備忘錄第3.11(G)節所載的 外，本公司或本公司附屬公司與本公司或本公司附屬公司的任何現任或前任僱員之間並無不徵求意見、不競爭、 不披露、不幹預協議。

(H)除本公司披露備忘錄第3.11(H)節所載的 外，據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任僱員與任何第三方之間並無 不徵求意見、不競爭、不披露、不幹預協議。

3.12員工 福利計劃。

(A) 公司披露備忘錄第3.12(A)節規定了每項計劃、政策、協議或安排的真實完整清單(包括但不限於《僱員權益保護法》第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”，無論是否受《僱員權益保護條例》的約束)，以及 本公司或其任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任的任何信託或其他融資媒介，或本公司及其任何附屬公司向任何現任或前任高級職員提供或有義務提供任何利益的董事， 員工或其他個人，包括但不限於任何利潤分享、“黃金降落傘”、遞延薪酬、 激勵性薪酬、佣金、股票期權或其他基於股權的薪酬、股票購買、法典第125條自助餐廳計劃或靈活福利安排、拉比信託、遣散費、留任、補充收入、控制權變更、附帶福利、額外福利、 假期、帶薪休假或病假、養老金、退休、健康或保險計劃、保單、協議或安排(每個，以及 )“員工福利計劃“)。只有公司或其子公司的員工和前員工(以及他們的 合格家屬)才能參加員工福利計劃。本公司尚未接到任何員工福利計劃正在接受審計或正在接受任何美國國税局、美國勞工部(The“多爾“) 或其他政府當局。

(B)對於每個員工福利計劃，已向母公司提供了以下文件的完整和正確的副本：(I)關於每個此類員工福利計劃的最新計劃文件或其書面協議、對其的所有修訂和所有相關信託或其他籌資工具(包括但不限於與服務提供商和保險公司的合同)，以及在任何非書面形式的員工福利計劃的情況下，對該計劃的所有實質性方面的描述；(Ii)最近的概要計劃説明和所有相關的重大修改摘要(如適用)；(Iii)過去三年的表格5500 (包括附表和附件)、財務報表和精算報告(如適用)；(Iv)2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的表格 1094和1095；(V)最新的美國國税局決定函或意見書以及與每個此類僱員福利計劃有關的任何懸而未決的申請，其符合《守則》第401(A)節的資格；(Vi)現行的ERISA債券；以及(Vii)過去三(3)年內與美國國税局、美國司法部或任何其他政府機構之間與任何員工福利計劃有關的所有通信(上文第(Iii)和(V)項提供的文件除外)。

(C)除《公司披露備忘錄》第3.12(C)節所述的 外，對於每個員工福利計劃：(I)此類 員工福利計劃已按照其條款和所有適用法律(包括但不限於ERISA、《守則》、《健康保險攜帶和責任法案》、《患者保護和可負擔醫療費用法案》及據此頒佈的任何法規或規則)在所有重要方面進行管理；(Ii)沒有訴訟待決，或據本公司所知， 沒有受到威脅；(Iii)截至截止日期，根據適用法律或任何此類員工福利計劃或與之相關的任何合同的條款，所有必須支付的保費、繳費或其他款項已經支付；(Iv)所有要求向任何政府當局提交或分發給任何計劃參與者的重要報告、申報表和類似文件均已正式提交或分發；(V)任何政府當局均未就任何員工福利計劃評估或合理預期評估任何懲罰 ；及(Vi)據本公司所知，並無任何非豁免“禁止交易” 或“須報告事件”在ERISA或守則適用條文的涵義內發生。

(D)對於根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃，美國國税局已發佈了公司根據國税局公告有權依賴的有利的 決定函或意見書或諮詢函，據公司所知，沒有 該等確定函、意見書或諮詢函被撤銷，也沒有 受到撤銷的威脅。

(E)根據每個員工福利計劃的條款或與每個員工福利計劃相關的條款，本公司及任何關聯公司所要求及應付的所有 供款(包括但不限於所有僱主供款及員工減薪供款)、保費及福利 已在員工福利計劃、僱員退休保障計劃及守則所規定的期間內支付。

(F)公司可自行決定修訂、終止或以其他方式修改每個員工福利計劃，包括取消任何及所有未來應計福利，而不會對公司造成任何不利後果，但向任何屬團體健康計劃的員工福利計劃的合資格受益人提供眼鏡蛇福利 除外。任何通訊或提供任何員工福利 計劃未能有效保留本公司如此修訂、終止或以其他方式修改員工福利計劃的權利。 除公司披露備忘錄第3.12(F)節所述外，本公司及其任何附屬公司均未宣佈有意修改或終止任何員工福利計劃或採用任何安排或計劃，而該等安排或計劃一旦確立， 即屬員工福利計劃的定義範圍。除本公司披露備忘錄第3.12(F)節所述外，根據每項員工福利計劃持有的每項資產均可被清算或終止，而無須 收取任何贖回費、退回費用、可比負債或徵得除本公司或該計劃受託人以外的任何人士的同意。

(G)在任何部分構成守則第409a節 所指的無保留遞延補償計劃的每個 僱員福利計劃，均已根據守則第409a節及其下的適用指引在所有重大方面運作及維持。根據任何員工福利計劃(I)授予的任何股票期權的行權價均低於或可能低於授予該股票期權之日標的股票的公平市值。或(Ii)具有任何延遲補償的功能，但將收入確認延遲至行使或處置該選擇權的較後時間除外。 根據任何員工福利計劃支付的款項不受或將受守則第409a(A)(1)節的懲罰。 本公司或任何附屬公司均無義務向任何僱員或其他服務提供商就根據守則第409a條徵收的任何税項作出任何報銷或其他 付款。

(H)員工福利計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。

(I)除公司披露備忘錄第3.12(I)節規定的 外，本協議的簽署和交付 或本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起：(I)導致 向任何現任或前任僱員、管理人員、董事或公司的其他個人或公司的任何子公司；(Ii)增加任何僱員福利計劃下的任何應付福利；或(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。此外，本公司或本公司的任何子公司均未宣佈任何類型的計劃或具有約束力的承諾，以創建任何額外的員工福利計劃，與任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人訂立任何 協議，或修訂或修改任何現有的員工福利計劃或與任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人的協議。

(J)除本公司披露備忘錄第3.12(J)節所載的 外，本公司、本公司任何附屬公司 或任何僱員福利計劃均無向一名或多名前僱員、高級管理人員、 董事或其他個人(包括上述任何人士的家屬)提供(或將會提供)健康或其他福利，但根據COBRA適用規定須提供的福利除外。本公司及其子公司始終在所有重要方面遵守COBRA，並保持充分的記錄以證明其遵守。

(K)沒有任何 員工福利計劃，且本公司或其任何聯屬公司在任何時間均未維持或參與、或曾維持 、參與或承擔任何實際或或有責任的計劃，而該計劃須受《僱員權益法》第302條或標題IV或守則第412條的規限。任何員工福利計劃在任何時候都不是或在任何時候都是ERISA第3(37) 節所定義的多僱主計劃，本公司或任何附屬公司從未向任何多僱主計劃繳款，也沒有義務向任何多僱主計劃繳款，或就任何多僱主計劃 承擔任何責任。任何員工福利計劃都不是或在任何時候都不是多僱主福利安排的一部分，這一術語在ERISA第3(40)條中有定義。任何員工福利計劃在任何時候都不是或在任何時候都是多僱主計劃，如守則第413(C)節或ERISA第4063或4064節所述，本公司及其任何附屬公司從未向任何此類計劃繳費，也沒有義務向此類計劃繳費。

(L) 《公司披露備忘錄》第3.12(L)節列出了公司或公司任何附屬公司根據任何員工福利計劃或其他僱傭協議、遣散費協議、計劃、慣例或安排負有或將承擔任何責任的所有遣散費和解僱福利的完整清單。

(M)完成本協議所設想的交易將不需要為任何員工福利計劃下的福利提供資金(無論是在正式或非正式的基礎上) 。

(N)根據集體談判協議的條款，任何僱員福利計劃的參與者均不得參加此類計劃。

(O)除《公司披露備忘錄》第3.12(O)節所述的 外，401(K)計劃的資金來源不包括公司或其任何關聯公司的任何僱主證券(包括《ERISA》第407(D)(1)節所界定的僱主證券)或《ERISA》第407(D)(2)節所界定的僱主不動產。

(P)除公司披露備忘錄第3.12(P)節所載的 外，並無任何第4043節所指的非豁免須申報事件及第4062或4063節所述的事件與任何僱員福利計劃有關，且本公司或其任何聯屬公司並無參與第4069或4212(C)節所述的交易，亦非從事第4069或4212(C)節所述交易的實體 的繼承人或母公司。

(Q)《僱員權益法》第3(1)節規定的僱員福利計劃不是由信託基金提供資金的，也不受《守則》第419或419A條‎的約束。

(R)本公司或其任何附屬公司並不參與任何計劃、政策、協議或安排，或在該等計劃、政策、協議或安排下負有其他義務，而該等計劃、政策、協議或安排是根據守則第409A或4999條(或任何與税務有關的州或地方法律的任何相應條文 )規定的。

(S)涵蓋本公司或其任何附屬公司現任或前任員工(包括租賃員工)的每個 員工福利計劃 均符合《患者保護和平價醫療法案》(包括任何後續法律)的要求以及據此發佈的法規和指導 ，因此不存在根據與該團體健康計劃相關的法律徵收任何税收或處罰的合理預期。不存在可能導致本公司或其任何附屬公司或聯屬公司對守則第4980H條下的任何應評税付款負有任何責任的條件。本公司或其任何附屬公司或附屬公司並無因違反ERISA第一章第6或7部分或本守則第4980B條或第4980D條的醫療保健要求而承擔任何責任的事件或情況發生。本公司及其各附屬公司在截至截止日期及截止日期為止的所有期間內，在所需範圍內保存的記錄足以滿足守則第6055及6056節的報告要求。本公司及其任何子公司或ERISA關聯公司均未修改任何員工或服務提供商的僱傭或服務條款，以便根據《患者保護和平價醫療法案》將此類員工或服務提供商排除在全職身份之外。

(T)被公司或任何子公司歸類為獨立承包人的每個人都已被適當歸類，以參與每個員工福利計劃並根據每個員工福利計劃累算福利。

3.13材料 合同。《公司披露備忘錄》第3.13節列出了本公司下列每一份合同(每份、一份)的清單。材料合同”):

(A)任何不動產租約；

(B)購買、銷售、許可或租賃有形或無形財產或服務(包括材料、用品、貨物、服務、設備或其他資產)的任何合同(本定義另有規定的除外)，規定每年支付總額為150,000美元或以上的債務；

(C)與董事或其子公司的任何高管或高管簽訂的任何 僱傭協議、離職協議、留任協議、控制權變更協議、諮詢協議或類似合同 ；

(D)任何合夥企業、合資企業或其他類似合同；

(E)與收購或處置任何一項或多項業務或任何資產或負債(不論是以合併、出售股票、出售資產、外判或其他方式)有關的任何 合約；

(F)公司或其附屬公司為借款或物業或其附屬公司的遞延收購價而作出的任何 契據、按揭、承付票、貸款協議、擔保、售賣及回租協議、資本化租賃或其他協議或 (在任何一種情況下，不論是以任何資產招致、假設、擔保或擔保)；

(G)產生總計超過150,000美元的未來年度付款或債務的任何 合同，且根據其條款不終止 或在通知六十(60)天或更短時間後不能在不支付罰款或付款的情況下終止的任何合同；

(H)任何冠名權、許可證、特許經營權或類似合同；

(I)強加於本公司或其附屬公司的任何排他性交易或第三方轉介協議，或載有限制或意圖限制本公司或其附屬公司在任何業務或與任何人或任何領域競爭，或招攬任何個人或類別人士的業務的自由的明示 不競爭或要約的任何合同；以及

(J)就本公司或其附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何 合同。

除公司披露備忘錄第3.13節 所述外，公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，該合同包含(I)任何 任何競業禁止或排他性交易協議，或任何其他旨在在任何方面限制或限制公司招攬客户的能力的協議或義務 以下列方式或地區招攬客户的能力：進行其全部或任何部分業務，或(Ii)授予任何優先購買權或優先要約權或類似權利的任何協議，或限制本公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力的任何協議。 本公司或其附屬公司(視情況而定)的所有重大合同均為有效和具有約束力的協議，並完全有效和 有效，並可根據其條款強制執行，但此類強制執行能力可能受到指定財產管理人或接管人、破產、重組、資不抵債、破產保護的限制。欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律，影響債權人的一般權利和補救辦法以及一般衡平法原則，無論這種可執行性是在法律上還是在衡平法上考慮的。本公司及其任何附屬公司並無在任何重大方面違反、違反或違反任何重大合約。據本公司所知，並無任何第三方在任何重大方面違反或違反或違約任何重大合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約或違約的事件。

3.14財產所有權 ；不動產。

(A)除《公司披露備忘錄》第3.14(A)節所述的 外，截至本協議之日，本公司或其一家子公司在交易結束時擁有良好的、可出售的所有權，或擁有對其所有資產和財產的有效租賃權益、地役權或使用權，包括資產負債表中反映的資產和財產。除適用情況外(出售或以其他方式處置的資產或自正常業務過程中的資產結算日起已到期的租賃除外)，且除準許留置權外，所有該等物業或資產均不受任何留置權的約束。 除本公司披露備忘錄第3.14(A)節所披露外，所有該等物業及資產均處於良好的營運狀況及維修狀況，預計一般損耗，並在所有重大方面均適合其所作用途。

(B) 公司披露備忘錄第3.14(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了公司或其一家子公司擁有的所有不動產，但“不動產擁有”除外(奧利奧)由於以前根據本公司或其附屬公司所持貸款訂立或行使補救措施而獲得的債務，而該等債務並非用於本公司的經營 (連同任何建築物、構築物、固定裝置或對其進行的任何其他改善，自有不動產“)。 本公司或其一家子公司在所有自有不動產中擁有，並將在成交時擁有良好的、可銷售的和可投保的簡單所有權權益。

(C) 公司披露備忘錄第3.14(C)節規定了一份真實、正確和完整的所有租約清單，根據這些清單，本公司或其一家子公司是承租人或出租人(租契)任何不動產(連同任何建築物、構築物、固定裝置或對其的其他改善)，租賃物業與所擁有的Real 財產一起，不動產“)。所有此類租賃都是有效的、具有法律約束力的、完全有效的和可執行的， 根據其條款，受指定的託管人或接管人、破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或影響債權人權利和補救的類似法律以及一般衡平法原則的限制 ，無論這種可執行性是在法律上還是在衡平法上考慮的。除《公司披露備忘錄》第3.14(C)節所述外，任何租約均不包括：(I)公司或其附屬公司的任何重大違約，或任何在發出通知或逾期時會構成違約的情況，或兩者兼而有之；或(Ii)據本公司所知，對本公司或其附屬公司的出租人或承租人的任何違約或違約索賠，或任何違約事件或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成任何該等出租人或承租人的違約。本協議預期完成的交易 不會導致任何租約的違約或違約，除公司披露備忘錄第3.14(C)節所述並明確指出外，不需要任何第三方同意或通知任何第三方作為其後果。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的租約副本，自提供租約之日起，未對租約進行任何方面的修改。除本公司披露備忘錄第3.14(C)節所述外，任何受租賃約束的物業均不受授予任何人任何使用權的任何轉租、許可或其他協議的約束, 佔有或享用該財產或其任何部分。本公司或其任何附屬公司 均未收到書面通知，表示任何房地產租約的業主將拒絕按基本相同的條款在租期屆滿時續簽該租約，除非租金增加與過去的經驗或市場租金一致。 本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅要對該房地產提起譴責程序。

3.15環境問題 。

(A)除《公司披露備忘錄》第3.15(A)節所述的 外，(I)本公司或其任何附屬公司未收到任何通知、通知、要求、索取資料、傳票或命令， 未有針對本公司或其任何附屬公司的投訴，未對本公司或其任何附屬公司作出任何懲罰，亦無政府調查、私人調查、訴訟、索賠或訴訟，包括任何第三方，懸而未決，或據本公司所知，任何政府當局或其他人士對本公司或其任何子公司發出威脅，每一種情況都與 有關或因任何環境法而產生；(Ii)據本公司所知，上述第(Br)(I)款(I)所指的任何通知、通知、要求、索取資料、傳票、傳票、命令、投訴、處罰、調查、行動、索賠或訴訟並無合理依據；(Iii)本公司、其每一附屬公司、不動產及據本公司所知，所有OREO均 並在所有重大方面均遵守所有環境法及與環境法事宜有關的所有許可證；(br}(Iv)本公司或其任何附屬公司並無在任何地點根據任何環境法進行或支付任何迴應或糾正行動；及(V)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、命令、函件協議、和解協議或協議備忘錄，以施加任何環境法下的任何義務。本公司及其子公司均已制定並納入其保單，並正在進行與其貸款發放和服務有關的商業上合理的風險管理程序，包括在借款人違約時行使任何權利, 以將根據任何環境法對本公司或其任何子公司的任何潛在責任降至最低。

(B)據公司所知，根據適用的環境法，公司或其任何子公司沒有以任何方式排放任何有害物質， 已經或將合理地預期會產生任何補救義務、糾正措施要求或責任，包括對第三方的責任。

(C)公司或其任何子公司擁有或運營的任何現有或以前的物業或設施，或由於公司或其任何子公司在任何地點的任何業務或活動，未違反任何適用的環境法，或以已引起或合理預期會引起任何環境法下的任何責任的方式，處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質。且本公司或其任何附屬公司或任何該等物業或設施並不存在任何其他情況或事件 ，而該等物業或設施在發出通知或經過 一段時間後，可能合理地導致根據環境法承擔法律責任，而危險物質並不以其他方式 存在於任何該等物業或設施或其周圍，以致已導致或可合理預期根據任何環境法向本公司或其任何附屬公司承擔責任。

(D)公司已向母公司提交了公司所擁有、保管或控制的有關不動產有害物質的任何報告、研究、分析、測試、通信或其他監測文件的真實、正確的副本和結果，據公司所知，均為OREO，涉及公司或其任何子公司遵守環境法的情況。

(E)如本協議中所用，“有害物質“指(I)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的、有毒的，或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語，以及(Ii)任何石油或石油衍生產品、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、氡和多氯聯苯，其濃度或形式受環境法管制。

3.16知識產權 。公司披露備忘錄第3.16節規定，截至本協議日期 ，對公司業務開展具有重大意義的所有知識產權清單。本公司及其各附屬公司擁有或獲授權使用(在每種情況下，均無任何重大留置權)進行其業務所需的所有知識產權。(A)(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司對任何知識產權的使用並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並符合本公司或任何本公司附屬公司取得任何知識產權使用權所依據的任何適用許可證，及(Ii)並無任何人向本公司書面聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權，(B)據本公司所知，無人提出質疑，侵犯或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司的任何權利 本公司或其子公司擁有和/或許可給本公司或其子公司的任何知識產權，以及(C)本公司 或本公司任何子公司均未收到關於 公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知，且本公司及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、 取消或無法強制執行公司及其子公司分別擁有或許可的對本公司開展業務所必需的所有知識產權，就像目前進行的那樣。就本協議而言，“知識產權 “指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業服飾和其他原產地標誌、與上述有關的商譽和在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區提出的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展； 在任何司法管轄區的發明和發現，不論是否可申請專利；任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分部、續展、部分續展和續展申請)、其所有改進，以及其任何續展、延長或補發 ；任何司法管轄區內的非公開信息、商業祕密和專有技術，包括工藝、技術、協議、配方、原型和機密信息以及限制任何人使用或披露其的權利；任何司法管轄區內的著作和其他作品，無論是否可版權，也不論是已出版或未出版的作品；以及在任何司法管轄區內的版權登記或申請 ，以及其任何續期或延期；以及任何類似的知識產權或 專有權利。

3.17相關的 方交易。除本公司披露備忘錄第3.17節所述及在正常業務過程中對業務開支的正常報銷外，本公司或其任何附屬公司概無與任何董事或本公司高管訂立任何合約，或據本公司所知，任何此等人士在該等合約中擁有重大權益。

3.18 Loans.

(A)本公司及其子公司(統稱)發起或獲得的每一筆貸款、循環信貸安排、信用證或其他信貸延期(包括擔保)或信貸承諾 貸款“)(I)在所有重要方面均遵守所有適用法律；(Ii)公司或其附屬公司已根據公司董事會批准的慣常貸款政策訂立、訂立或收購；(Iii)由本票或其他債務證據證明，該等票據或其他債務證據屬實、真實及聲稱為負債證據，並連同所有擔保協議及擔保，構成其中所列債務人的有效及具法律約束力的義務，並視情況而定，本公司 或其子公司之一，並可根據其條款強制執行，(Iv)完全有效，以及(V)本公司知悉，不受適用借款人的任何補償、補償、調整或任何其他有效或可認知的索賠或抗辯的約束 ；提供上述(Iii)和(V)項中的每一項的強制執行都可能受到指定保管人或接管人、破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或類似的法律的限制 影響債權人權利和救濟的一般法律和一般衡平法原則，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮。本公司或其附屬公司並未 修訂、修改、放棄、從屬或以其他方式更改文件中與該等貸款有關的任何權利或補救辦法，但書面文件 所證明者除外，該書面文件是本公司或其附屬公司本着善意及在其正常業務過程中訂立的，是有關向母公司提供該等貸款的文件的一部分。就本第3.18(A)節而言，“根據其條款可強制執行”一詞與貸款有關，並不意味着借款人有償還貸款的財政能力，或 任何抵押品足以支付由此擔保的貸款。

(B)公司及其子公司此前披露了一份完整而正確的清單，其中列出了截至資產負債表日期(I)在支付本金和/或利息方面合同逾期九十(90)天或以上、(Ii)處於非應計狀態或(Iii)被歸類為“觀察名單”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”或“損失”的所有貸款。“ (或類似含義的詞語)，以及每筆此類貸款的本金金額和該貸款項下債務人的身份。公司披露備忘錄第3.18(B)節列出了截至資產負債表日由本公司或其附屬公司擁有的、因喪失抵押品贖回權或以抵押品贖回權而獲得的其他房地產的完整清單，包括其賬面價值。公司及其子公司的現行有效貸款政策和做法的真實、正確和 完整副本已提供給母公司 。

(C)每筆未償還貸款(包括為轉售或以前出售給投資者而持有的貸款)已被徵集、產生和管理 ，並在適用的情況下按照相關貸款文件在所有重要方面的 公司所有實質性方面的承銷和服務標準(如果是為轉售或以前出售給投資者而持有的貸款，則為承銷標準，如有)保存相關文件。適用投資者)，並在所有實質性方面遵守所有適用法律，以及任何政府支持的企業計劃在所有實質性方面的適用要求。本公司及其附屬公司已在所有重要方面妥善履行其作為牽頭貸款人或服務商的任何貸款的合同責任和責任，並已在所有重大方面遵守適用的監管要求所要求的職責。

(D)除本公司披露備忘錄第3.18(D)節所載的 外，本公司 或其任何附屬公司根據其出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議並無任何責任回購該等貸款或其中的權益，但因違反陳述及保證、契諾及本公司或其附屬公司的其他責任而產生的回購責任除外。

(E)公司已向母公司提供與貸款有關的真實、正確的貸款文件副本。此類檔案在所有實質性方面都包含與此類貸款有關的所有文件和票據。

(F)貸款的所有付款均已適當地記入相應貸款的貸方。

(G)除公司披露備忘錄第3.18(G)節所載的 外，對於由美國小企業管理局或任何其他政府當局擔保的每筆貸款，無論是全部或部分擔保，該擔保均具有全部效力，且在成交日期後仍將完全有效，在任何情況下，本公司或其附屬公司不會採取任何進一步行動 以履行本公司在小企業管理協議下的義務 。

(H)本公司披露備忘錄第3.18(H)節列載本公司及其附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、行政人員及主要股東(該等條款定義見美聯儲(12 C.F.R.第215部)規例O)的所有貸款的清單 。借款人 沒有向本公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他關聯公司支付除票據或相關信貸協議中反映的利率以外的貸款。所有此類貸款在所有實質性方面均符合所有適用法律。根據公司披露備忘錄第3.18(H)節披露的每筆貸款都是在正常業務過程中發放的，按與當時進行可比公平交易時相同的條款(包括利率和抵押品) 不涉及高於正常收款風險或 呈現其他不利特徵。

3.19抵押 銀行業務。除《公司披露備忘錄》第3.19節規定外， 備忘錄：

(A)公司及其子公司已在所有實質性方面遵守本公司及其子公司發起、購買或提供服務的任何抵押貸款的發起、處理、承銷和信用審批的所有實質性方面以及與此相關的所有文件，包括與抵押貸款相關的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括與房地產結算程序有關的所有法律、法規和法規。消費者信用保護、借貸法律的真實性、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、催收做法、平等信用機會和可調整利率抵押，(Ii)本公司及其子公司與任何機構、貸款投資者或保險商之間的任何協議中闡述的與抵押貸款有關的責任和義務， (Iii)任何機構、貸款投資者或保險商的適用規則、法規、指導方針、手冊和其他要求，以及 (Iv)關於每筆抵押貸款的任何抵押或其他抵押品文件和其他貸款文件的條款和規定。

(B)任何機構、貸款投資者或保險公司均未(I)以書面形式聲稱本公司或其子公司違反或沒有遵守適用的承保標準，即本公司或其子公司向貸款投資者或代理機構出售抵押貸款，或向貸款投資者出售抵押償還權，(Ii)對本公司或其附屬公司的活動(包括承諾權)施加書面限制，或(Iii)向本公司或其附屬公司發出書面指示，表示已終止或有意終止與本公司或其附屬公司的關係，原因包括業績不佳、貸款質素欠佳或擔心本公司或其附屬公司遵守法律。

(C)如本協議中所用，(I)“代理處“指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押公司、農民家庭管理局(現稱為農村住房和社區發展服務機構)、聯邦國家抵押貸款協會、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務機構或任何其他聯邦或州機構，有權(X)確定公司或其任何子公司或(Y)發放、購買或服務抵押貸款的任何投資、來源、貸款或服務要求。或以其他方式促進抵押貸款，包括州和地方住房金融當局，(二)“貸款 投資者指在本公司或其任何附屬公司所發起、購買或提供服務的任何按揭貸款中享有實益權益的任何人士(包括機構)，或由該等按揭貸款支持或代表其權益的證券的實益權益， 及(Iii)保險公司“指公司或其任何子公司(包括聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務機構和任何私人抵押貸款保險公司)發起、購買或提供服務的任何抵押貸款因借款人違約而承擔全部或任何 部分損失風險的人，以及此類抵押貸款或相關抵押品的風險、所有權或其他保險的提供者。

3.20貸款損失準備 。根據第6.12節(視屬何情況而定)，財務報表中所載的貸款及租賃損失撥備及信貸損失撥備及任何財務報表中所列的貸款及租賃損失及信貸損失撥備已經並將會根據本公司及其附屬公司的慣例及經驗 而建立，並且過去及將來均符合公認會計原則的要求。

3.21利率風險管理工具。除本公司披露備忘錄第3.21節所述外，本公司或其任何附屬公司概不參與任何利率掉期、上限、下限、衍生工具、對衝、外匯或貨幣買賣協議、期權協議、期貨及遠期合約或其他類似衍生工具交易及風險管理安排或協議。本公司披露備忘錄第3.21 節所載的所有文書、協議及安排乃於正常業務過程中按過往慣例及根據任何監管機構及當時被視為負有財務責任的交易對手的適用規則、規例及政策而訂立，且為本公司或其附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其執行， 並具有十足效力及效力。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在該等責任項下的所有重大責任，且據本公司所知，該等責任並無重大違反、違反或違約或任何一方在該等責任項下的指控或主張。

3.22存款。 公司銀行的存款賬户在適用法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司承保 ，與此相關的所有保費和評估都已按時、及時和足額支付。 公司銀行的存款賬户的所有利息都已正確應計，公司銀行的記錄準確反映了此類利息應計。除公司披露備忘錄第3.22節披露外，銀行的存款賬户已根據相關管理文件的條款和所有適用的 法律發起。本公司或本公司銀行均未收到與本公司銀行存款賬户有關的任何重大業務或客户的任何損失或潛在損失的書面通知 。FDIC未採取行動終止Company Bank的存款保險，且Company Bank未收到任何涉及上述任何行為的書面索賠或威脅採取行動的通知。除公司披露備忘錄第3.22節 所述外，公司銀行的任何存款均不是該術語在12 C.F.R.337.6(A)(2)中定義的“經紀存款” 。

3.23投資組合。本公司或其附屬公司持有的所有投資證券，如財務報表所反映，均按照公認會計原則列賬，並符合適用的銀行監管機構發佈的適用指引。本公司及其附屬公司對其持有的所有證券均擁有良好、有效及可出售的所有權， 根據回購協議出售的證券或以任何受信或代理身份持有的證券除外，且無任何留置權，但如財務報表或公司披露備忘錄所述，且任何此等證券於正常業務過程中按審慎銀行慣例質押，以擔保本公司或其附屬公司的責任則除外。

3.24《銀行保密法》、《反洗錢和OFAC》以及《客户信息》。本公司不知道、未被告知、也沒有理由相信存在任何事實或情況，導致本公司或其任何子公司 被視為(A)在任何重大方面違反《銀行保密法》、《愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；或(B)未在任何實質性方面令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用隱私和客户信息要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章及其下頒佈的法規，以及本公司或公司銀行根據第12 C.F.R.第364部分通過的信息安全計劃的條款。本公司並不知悉任何事實或情況會令本公司相信本公司及其附屬公司的業務運作所控制的任何非公開客户資料或資訊科技網絡 已向未經授權的第三方披露或被未經授權的第三方獲取，以致本公司或其任何附屬公司採取任何重大補救行動。公司董事會(或在適當的情況下, 本公司任何附屬公司的董事會)已採納並實施反洗錢計劃，該計劃包含符合《愛國者法案》第326條的充分和適當的客户身份驗證程序 ，該反洗錢計劃在所有實質性方面均符合《愛國者法案》第352節及相關法規的要求，且本公司(或其其他子公司)已在所有重大方面遵守《愛國者法案》及其下的法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。

3.25 CRA 合規性。公司銀行“資本充足”(定義見12 C.F.R. 325.103)，根據修訂後的《社區再投資法案》，其最近一次審查評級為(CRA))， 表示“滿意”或更好。據本公司所知，並無任何事實或情況或一系列事實或情況 會合理地導致Company Bank收到任何有關不遵守CRA規定的通知，或導致Company Bank的CRA評級降至“滿意”水平以下。據本公司所知，本公司的CRA評級沒有任何理由會導致監管審批被拒絕或推遲。

3.26保險。 本公司及其附屬公司的每一家子公司均按保險公司公認財務責任的保險公司對其業務、財產及資產進行審慎及慣常的方式投保，投保金額及金額均屬足夠。本公司承保董事及高級職員責任保險及受託責任保險。公司披露備忘錄第3.26節規定(A)就本公司及其附屬公司的業務和資產維持的所有保單的列表，(B)與該等保單有關的所有承保限額、保費和成本，以及(C)自2018年12月31日以來根據該等保單提出的所有索賠、該等索賠的基本事件和日期、就該等索賠追回的保險收益、 與該等索賠有關的保留和免賠額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕購買或申請任何保險 ，亦無任何理由相信本公司將無法在該等保險到期時續保現有保險 ，或無法從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需的 費用將大大高於現有保險範圍的費用。有關本公司及其附屬公司的業務及資產的所有保單均已完全生效，在保單有效期內並無任何承保失誤， 所有到期及應付的保費均已繳付，本公司及其附屬公司並未接獲任何有關該等保單下任何 違約的通知。, 所有索賠都已及時提交。根據 任何此等保單，本公司或其任何附屬公司並無就此等保單的承保人拒絕承保或提出爭議而提出索賠。 。

3.27受託活動。

(A)根據管理文件和適用法律的條款，公司及其每一家子公司在所有實質性方面都已妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人或投資顧問的賬户。自2018年1月1日以來，本公司、其任何子公司、或其中任何一家董事的任何高管或員工均未就任何此類受信賬户 實施任何重大違反信託或受託責任的行為，且每個此類受信賬户的所有會計均真實、正確並準確地反映 該受信賬户的資產，在各個情況下均在所有重大方面。主要與公司及其子公司的信託或財富管理業務有關的所有賬簿和記錄都包括由每位客户簽署的書面風險簡介。自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並無、目前亦無因任何信託或財富管理客户違反受託責任或其他與任何該等賬户有關的事宜而與任何信託或財富管理客户發生任何糾紛或申索 。

(B)本公司或其任何附屬公司的每個信託或財富管理客户在所有重要方面均已(A)符合本公司及其附屬公司的適用政策，(B)根據任何適用於管理與該等客户的關係的合同的條款，(C)根據從該等客户及其授權代表和授權簽署人處收到的規定，(D)符合該等客户的風險概況，及(E)遵守所有適用法律及本公司及其附屬公司的組織文件，包括根據該等文件制定的任何政策及程序。管理本公司或其任何子公司的信託或財富管理客户關係的每份合同均已由本公司及/或各該等附屬公司及/或該等附屬公司及據本公司所知的其他一方正式有效地簽署及交付，每份該等合同構成締約各方的有效及具約束力的義務(可強制執行的例外情況除外)，而本公司、其附屬公司及另一方在所有實質方面均已正式履行其各自的義務，而本公司及其附屬公司及據本公司所知， 該等其他締約方均遵守本協議的每一條款。

(C)管理與本公司或其任何附屬公司的信託或財富管理客户的關係的 合約並無規定任何 因本協議或完成合並或本協議預期的其他交易而向本公司或其任何附屬公司收取的費用(或應付予本公司或其任何附屬公司的補償)作出任何 大幅削減。

3.28投資諮詢、保險和經紀交易商事宜。

(A)本公司的任何子公司均未向任何需要根據1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的個人提供投資管理、投資諮詢或分諮詢服務(包括管理、向單獨賬户和參與一攬子費用計劃提供諮詢)。

(B)本公司沒有任何附屬公司從事要求其在任何州保險監管機構登記的保險業務。

(C)本公司的任何附屬公司均無進行任何經紀-交易商活動，要求其根據《交易所法案》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”。

3.29經紀人； 公平意見1.2與 斯蒂芬斯公司(The公司財務顧問“)，任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據本公司或公司銀行或代表本公司或公司銀行作出的安排，獲得與本協議或銀行合併協議擬進行的交易有關的任何經紀、尋找人佣金或其他費用或佣金。與聘用公司財務顧問有關的費用總額 與本協議項下擬進行的其他交易，包括銀行合併，已向母公司披露或在公司披露備忘錄中闡明。 公司董事會已收到公司財務顧問的意見，大意是，截至本協議日期，基於並受制於其中所述的因素和假設，合併對價或交換比率(視情況而定)從財務角度來看是公平的。致公司普通股持有人。

3.30州收購法。本公司及其附屬公司已採取所有他們必須採取的行動，以豁免本協議及擬進行的交易不受阿拉巴馬州的任何“暫停”、 “控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“股東保護”、“反綠郵件”、 “企業合併”或其他反收購法律的要求，只要此等反收購法律適用於本協議擬進行的交易。本公司及其附屬公司已採取其 或其附屬公司必須採取的一切行動，以使本協議及擬進行的交易符合本協議及擬進行的交易，且擬進行的交易確實符合其各自章程文件中有關“業務合併”、 “公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關規定的任何規定。

3.31信息的準確性。1.3根據本協議的規定向母公司提供的任何證書、清單或其他書面文件(包括但不限於公司披露備忘錄)中包含的任何陳述或擔保，包括但不限於公司披露備忘錄中的陳述，都不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司未提供或將提供任何資料以供納入或納入(A)與根據本協議發行母公司普通股有關的招股説明書及本公司有關本公司股東大會的委託書，包括任何修訂或補充(“委託書/招股説明書)，在首次郵寄給公司股東之日(或其任何修訂或補充)，或在公司股東大會期間，(B)表格S-4的登記聲明，以登記將根據本協議發行的母公司普通股 (包括任何修訂或補充，註冊聲明“)，在向美國證券交易委員會提交時及 當該等文件及財務報表或其任何修訂根據證券法生效時，或(C)在委託書/招股説明書、登記聲明或其任何修訂或補充中以參考方式註冊的本公司的文件及財務報表， 將包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述其中所要求或需要陳述的任何重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性。儘管 如上所述，本公司不會就根據母公司或其代表提供的資料而作出或以引用方式併入其中的陳述作出陳述或擔保，以納入委託書/招股章程或註冊陳述書內。

第四條

父母的陳述和保證

除母公司同時向本公司提交的披露備忘錄(“母公司披露備忘錄“)， 母公司特此向公司作出如下聲明和保證：

4.1組織、地位和權力。母公司是根據佐治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。母銀行是根據南卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的南卡羅來納州州特許銀行。母公司 和母公司銀行均有法人權力和授權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和經營 其財產。母行和母行均有正式資格或許可在美國各州和外國司法管轄區作為信譽良好的外國公司處理業務，在這些司法管轄區中，母行擁有的財產的性質或業務的性質或行為要求其具備這樣的資格或許可，但未能獲得這樣的資格或許可 不可能對母行造成個別或總體重大不利影響的司法管轄區除外。母銀行是《聯邦存款保險法》所定義的“受保險的存款機構”，母銀行的存款在法律允許的最大範圍內由FDIC 承保。

4.2上級權限 ，無衝突。

(A)母公司 擁有簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易的全部公司權力和授權。 本協議的簽署和交付以及合併和銀行合併的完成已經母公司董事會正式有效批准 ，母公司董事會已通過本協議。除母行作為母行唯一股東採納和批准《銀行合併協議》外，母行不需要進行任何其他公司程序來批准本協議或完成擬進行的交易。本協議已由母公司正式有效地 簽署和交付，並且(假設公司適當授權、簽署和交付)構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B)母公司簽署和交付本協議，或母公司完成本協議擬進行的交易，或母公司遵守本協議的任何規定，都不會(I)與母公司章程或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反、牴觸、構成或導致違約，要求 同意母公司或其任何子公司的任何資產或財產產生任何留置權，母公司或其任何子公司的任何合同或許可，或(Iii)在收到監管批准後，根據適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律或命令，構成或導致違約 ，或要求獲得任何同意。

(C)除監管審批外，與母公司完成合並和本協議預期的其他交易有關，不需要任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案或登記。母公司不知道與其相關的任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管批准。

4.3大寫。母公司法定股本包括(A)200,000,000股母公司普通股，其中，截至本 協議日期，(1)106,027,415股已發行並已發行，(2)零股為國庫持有， (3)69,902股預留供母公司行使已發行股票期權時發行，(B)30,000,000股無投票權普通股，每股面值1.00美元，其中，截至本協議日期，尚未發行任何股票， (C)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元，其中，截至本協議日期，(1)已發行和流通的股份為4,000股，(2)零股為國庫持有。母公司普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先認購權， 其所有權並無個人責任。將發行的母公司普通股以換取合併中的公司普通股 根據本協議的條款發行時，將根據證券法進行登記， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。所有已發行和已發行的母公司普通股 均符合任何適用的聯邦或州證券法，且不違反任何適用的聯邦或州證券法。截至本協議日期，以及截至生效時間，有足夠的授權和未發行的母公司普通股，使母公司能夠發行本協議所設想的合併對價。母公司股本的任何持有者都不會對本協議考慮的任何交易擁有異議權利。 母公司子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證，也不受任何未償還認購、期權、認股權證的約束, 任何性質的催繳、權利、承諾或協議，要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券 。母公司並不知悉有任何情況會妨礙根據本協議 發行的母公司普通股獲授權在納斯達克上市。

4.4監管事項 。母公司已及時提交自2018年1月1日起要求其向任何監管機構提交的所有重要報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，並已支付所有到期和應支付的適用費用、保費和評估。自2018年1月1日起，每份此類報告、登記和報表，包括財務報表、證物及其附表，在所有重要方面均符合適用法律。任何監管機構或其他政府當局都沒有就母公司的業務、披露或運營發起或等待任何公開的正式或公開的非正式命令或執法行動。母公司及其任何子公司 均不受任何監管機構發佈的任何公共 書面協議、公共同意協議、公共運營協議或公共諒解備忘錄的任何停止或其他公開正式或公開非正式命令或公共行動的約束， 或自2018年1月1日起，任何監管機構已責令其支付任何民事罰款。任何監管機構或其他政府當局對與家長的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明均無重大未解決的 書面違規、批評、評論或例外。母公司不知道為什麼它不能及時收到所有監管部門的批准而不會有不必要的延誤。

4.5訴訟； 命令。

(A)沒有任何重大訴訟程序懸而未決，或據母公司所知，(I)針對母公司或其任何子公司， 或其任何資產、權益或權利可能受到威脅，或(Ii)試圖阻止、重大改變或推遲 本協議擬進行的任何交易。

(B) 並無(I)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令，或(Ii)尋求阻止、重大更改 或延遲本協議預期的任何交易的命令。

4.6.美國證券交易委員會 備案文件；財務報表。

(A)母公司已根據證券法或交易所法(視屬何情況而定)，自2018年1月1日起及之後，及時(或按適用情況提供)所有登記聲明、招股章程、表格、報告、最終委託書、 時間表和文件，由其根據證券法或交易所法(視屬何情況而定)向美國證券交易委員會提交(或提供)。母公司美國證券交易委員會備案文件“)，並且公開提供準確而完整的每份母公司美國證券交易委員會備案文件副本。每一份經修訂或補充(如果適用)的母公司美國證券交易委員會備案文件，(I)截至其提交之日，或(如經修訂或補充，截至其最近一次修訂或補充之日)， 在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，和(Ii)在其提交之時(或在登記聲明的情況下生效)，或(如經修訂或補充)截至其最新修正案或補充之日 之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何母公司美國證券交易委員會備案文件提出任何未決意見或重大懸而未決的問題 。

(B)經修訂、補充或重述(如適用)的母美國證券交易委員會備案文件中所載的每份綜合財務報表(包括其任何附註)，是根據適用的公認會計原則編制的(除非附註另有説明，如屬未經審計的季度財務報表，則為交易所法案規定的表格10-Q所允許的情況)，且經修訂、補充或重述(如適用)的每份該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報。母公司於其日期及經營業績、母公司現金流量及股東權益變動，以及母公司及其附屬公司於所述期間的綜合財務狀況 ，並已在各重大方面根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而編制。

(C)母公司 維持對財務報告的內部控制制度(如《交易所法》規則13a-15(F)和15d-15f所界定)，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。母公司根據《交易法》的要求，維持有效的披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)定義)。

(D)自2021年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或在母公司不知情的情況下，任何董事、高管、審計師、會計師或母公司或其任何子公司的代表，均未收到或以其他方式知悉或獲得關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、沖銷、沖銷)的任何 材料、指控、主張或索賠，無論是書面的還是母公司所知的口頭的。母公司或其任何子公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、 主張或審計做法，以及(Ii)沒有代表母公司或其子公司的律師向母公司或其任何高級職員、董事、僱員或 代理人，或據母公司所知，向母公司董事會或其任何委員會、或據母公司董事或母公司高管報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，亦未知悉任何可合理預期 會阻止合併符合《守則》第368(A)(1)(A)節所指的“重組”的事實或情況。

4.7經紀人 和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本協議有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金， 或根據母公司或其子公司或其代表作出的安排進行的本協議預期的其他交易。

4.8公司普通股所有權 。在過去三(3)個日曆年中的任何時候，母公司或其任何子公司都沒有持有超過10%(10%)的公司普通股流通股。

4.9遵守法律 。

(A)母公司及其子公司 及其每一子公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律和命令，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》和《條例B》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《條例Z》、《住房抵押公開法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於零售非存款投資產品的機構間政策聲明、2008年的安全抵押許可法案、房地產結算程序法和條例 X，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律、聯邦儲備法第23A和23B條，以及與抵押貸款和消費者貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。

(B)母公司及其子公司自2018年1月1日以來一直持有並一直持有合法開展各自業務所需的所有重要許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，並且，據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權。

(C)母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，以及據母公司所知，僱員、代理人或其他按母公司或母公司子公司的指示行事的人均未：(I)直接或間接使用任何公司資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(br}(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何其他非法賄賂、回扣、回扣或其他非法 款項。

(D)母公司或其任何子公司均未在其章程文件或任何母公司材料合同的任何條款或條款的任何實質性方面違約或違反。就本協議而言，“母材合同係指美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中對該術語所定義的母公司的任何“重要合同”。

4.10納税。 母公司及其子公司已在所有司法管轄區及時提交(考慮到所有適用的 延期)要求其提交納税申報單的所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單 在所有重大方面均真實、正確和完整。母公司或其任何子公司都不是任何延長提交任何重大納税申報單的時間的受益者。已全額、按時繳納母公司及其子公司應繳的全部實物税金。母公司及其子公司已就已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項預扣並支付了所需預扣和支付的所有重大税款。不存在關於母公司或其子公司或母公司及其子公司的資產的任何重大税項的未決或書面糾紛、索賠、審計、審查或其他程序。母公司或其任何附屬公司的任何資產均無實質税項留置權(尚未到期的税項及 應繳税項或善意爭辯的税項除外)。母公司及其子公司 均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

4.11未發生某些變更或事件。自2021年12月31日以來，未發生任何已經或可能對母公司產生重大不利影響的事件 。自2021年12月31日以來，母公司 及其附屬公司在正常業務過程中在各重大方面開展各自的業務，但本協議擬進行的交易或本協議要求或允許的交易除外。

第五條

待完結前的業務處理

5.1公司開展業務。從本協議之日起至截止日期為止的一段時間內，除(A)本協議另有明確規定或允許、(B)公司披露備忘錄第5.1節所述，或(C)經母公司書面同意(母公司不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，公司應並應促使其各子公司(I)根據適用的法律維持其存在，(Ii)在正常和正常的業務過程中，以符合以前 慣例和適用法律的方式進行業務和運營，以及(Iii)採取商業上合理的努力，使其現有高級管理人員和員工能夠獲得服務，並維護其客户、客户和與其存在業務關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制上述一般性的前提下，本公司約定並同意，在本協議生效之日至截止日期之間，未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或未經本協議明確規定或允許，或經政府當局或適用的法律要求，或如公司披露備忘錄第5.1節所述，公司不得，也不得致使其子公司 直接或間接：

(A)修訂其章程文件；

(B)調整、拆分、合併或重新分類其股本或其他股權的任何股份，或宣佈、作廢、作出或支付有關其股本或股權的任何股息或其他分派(不論是現金、股份、股權或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何證券， 但在關閉前，本公司應獲準未經母公司同意，向其股東支付的股息等於其股東在成交前應獲得的累計總金額，如果本公司的股東是母公司在2022年第三財季開始的母公司股息記錄日期的股東 ；

(C)出售、租賃、續租或終止租賃、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何財產或資產，但本協議所述(I)、(Ii)在正常業務過程中、(Iii)或陳舊或註銷資產除外；

(D)(1)獲得對任何企業或個人的直接或間接控制，無論是通過購買股票、合併、合併或其他方式；或(Ii)通過購買股票或股權證券(本公司投資證券或衍生品組合中持有的證券除外)、出資、財產轉讓或購買任何其他人的財產或資產進行 任何其他投資，但在這兩種情況下， 與抵押品喪失抵押品贖回權或轉讓此類抵押品以代替喪失抵押品贖回權有關的投資除外。 與在正常業務過程中按照以往慣例收取貸款以及向非本公司關聯公司的第三方發放的貸款有關。

(E)因借款而招致 任何債項，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取任何債務證券，擔保任何該等債務或另一人的任何債務證券，或訂立任何“保持良好”或其他協議以維持 另一人的任何財務報表狀況，但在每種情況下就存款負債、聯邦基金、從聯邦儲備局借款及回購協議而招致的債務除外；

(F)啟動 任何實質性程序，或(保險人有權控制和解決定的法律程序除外)就任何索賠或訴訟(不論是由本公司或其任何高級職員及董事以上述身分提出、待決或威脅提出或提出的)作出和解，但在正常業務過程中展開或達成和解的法律程序及和解除外。在任何情況下，(I)金額不得超過資產負債表中反映的適用訴訟(或一系列相關訴訟)的應計項目，以及(Ii)合理地預計不會禁止或限制本公司或其附屬公司按正常程序經營其業務；

(G)對其會計方法、原則或慣例作出 任何改變，但公認會計原則或適用法律要求的除外；

(H)除任何僱員福利計劃所規定的外，(I)增加支付給現任或前任高級職員、僱員或董事的薪酬、遣散費、福利、控制權變更或任何其他款項，但非執行僱員在正常業務過程中按照以往做法而獲得的非實質報酬或福利除外；(Ii)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性補償；(Iii)採用、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或員工 福利計劃，但在正常業務過程中根據以往慣例作出的任何修訂不會大幅增加公司維持該等員工福利計劃的總成本，或(Iv)採取任何行動以加速支付或支付任何該等個人的任何 付款或福利或任何付款或福利的資金；

(I)僱用 任何新員工，但替換《公司披露備忘錄》第3.11(D)節所列並符合過去招聘慣例的類似條款和條件的員工或為即將開設的新辦事處配備人員除外；

(J)(I)授予 任何股票增值權、期權、限制性股票、限制性股票單位、基於公司普通股或公司其他股權價值的獎勵或其他基於股權的補償，或授予任何人任何權利以獲得其股本的任何股份，(Ii)根據適用授予協議的條款，發行或承諾發行任何額外的公司股本，但在行使任何公司期權或歸屬和交收任何公司股權獎勵時發行公司普通股除外，(Iii)發行、出售、租賃、轉讓、抵押、設定或以其他方式處置本公司任何附屬公司的任何 股本，或(Iv)訂立任何協議，關於出售或表決其股本的諒解或安排；

(K)作出不同於以往做法的任何税務選擇或更改任何税務選擇、清償或妥協任何税務責任、未能按時提交任何税務申報表(考慮延期)、訂立任何有關税務的協議、提交任何經修訂的税務申報表 或放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；

(L)未能 採取商業上合理的努力，以合理的成本將現有保單或可比較的替代保單維持到可用範圍 ；

(M)在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理、與存託賬户、套期保值和其他重大銀行業務和經營政策或做法有關的利率或費用定價方面， 進入任何新的業務範圍或在任何實質性方面作出改變；

(N)收購或接受任何期限超過一年的經紀存款，但在正常業務過程中除外；

(O)提交設立、搬遷或終止任何銀行辦事處業務的任何申請；

(P)通過購買、出售或其他方式，或通過不在正常業務過程中並與以往做法一致的方式，對其投資證券組合進行重大重組或重大改變；

(Q)在任何實質性方面改變其信貸政策和抵押品資格要求和標準；

(R)除本公司在本協議日期前已批准的貸款或對貸款的承諾(或其續期或延期)外，就(I)原始本金金額超過5,000,000美元的任何商業房地產貸款作出或收購或發出承諾(或續期或延期)，(Ii)為保留在貸款組合中而產生的任何住宅貸款，其原始本金金額超過1,500,000美元，或貸款與價值比率超過本公司在本協議生效之日的內部政策，或(Iii)任何原始本金超過4,000,000美元的商業和工業貸款；

向分類為“批評”的貸款提供額外資金，但保護性墊款和延長額外信貸最多500,000美元除外(就本段而言，“批評”貸款是指任何被歸類為不合標準、非應計、可疑或有問題的債務重組的貸款(或類似含義的詞語))；前提是，就本款而言，除非母公司在收到本公司通知後的下一個營業日(或如果是24小時後)的營業結束前提出書面反對，否則應視為已收到母公司的同意；

(T)簽訂、續簽、修改或終止任何材料合同，但不包括(A)在正常業務過程中續簽或終止任何材料合同，或(B)簽訂一份每年支付總額不超過150,000美元的材料合同，該合同可在六十(60)天或更短的時間內終止，無需支付任何終止費或罰款；

(U)通過一項完全或部分清算或解散的計劃；

(V)購買 或以其他方式獲得除在正常業務過程中以外的任何資產或產生任何負債，與過去的做法和政策相一致，並受本5.1節規定的任何其他限制的約束；

(W)採取任何行動或明知沒有采取行動而採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動可合理地阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)(1)(A)條所指的“重組”的資格；

(X)採取或不採取任何可合理預期的行動，導致在交易結束時根據第三條作出的陳述和擔保在任何重大方面不準確，或禁止本公司在交易結束時作出該等陳述和保證。

(Y)採取任何旨在或合理地很可能導致不符合第7條所列任何條件的行動，或阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易；

(Z)採取任何旨在或合理地預期會對本公司或其附屬公司取得本協議所述交易所需的任何政府當局的任何必要批准的能力，或 履行本協議項下的契諾和協議或完成本協議所述交易所需的能力的任何行動；或

(Aa)同意 採取、作出任何承諾，或通過董事會或股東的任何決議，以支持第5.1節禁止的任何行動 。

5.2母公司開展業務。

(A)在自本協議之日起至生效時間或本協議提前終止為止的 期間，母公司不得、也不得 允許其任何子公司：

(I)採取 本協議未考慮到的任何行動或故意不採取任何行動，而該行動的意圖或合理的可能性是：(A)在任何重大方面阻止、推遲或損害母公司完成本協議所考慮的合併、銀行合併或交易的能力，(B)阻止合併符合守則第368(A)條所述的重組資格，或(C)導致本協議中所載的任何陳述和保證在生效時在任何重大方面不屬實。或未滿足合併的任何條件或違反本協議的任何規定；

(Ii)同意 採取、作出任何具有約束力的承諾，採取或通過董事會的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動 ；

(3)修改母公司公司章程或章程，使合併對公司普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響；

(4)對任何母公司普通股作出、宣佈或支付任何非常股息，或對任何母公司普通股的股份進行任何其他非常分配；

(V)調整、拆分、合併或重新分類公司的任何股本；

(Vi)採取任何旨在或合理地可能阻止母公司或其附屬公司承擔本公司或其附屬公司的未償債務的行動，或明知而不採取任何行動。

(Vii)在收到所有監管批准之前，收購、 或簽訂具有約束力的協議以收購，或公開宣佈其收購意向或達成具有約束力的協議以收購任何其他存款機構或儲蓄互助社，在每種情況下，如果合理地預期這將導致在獲得監管批准或完成合並方面出現重大延誤；

(Viii)在母公司或母公司銀行不是尚存實體的情況下， 將母公司或母公司銀行與任何其他人合併或合併，或從事任何類似的業務合併交易，或將母公司或母公司銀行的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他人；

(Ix)對其他人進行 出資或投資，而該出資或投資是合理地預期會阻止或在很大程度上延遲或影響完成合並的；或

(X)通過或公開提出一項完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權對母公司進行這種清算或解散， 。

5.3商業上的合理努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方 同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，包括滿足第六條規定的條件，並應為此與另一方進行合理合作。

第六條

其他協議

6.1公司 股東大會。

(A)公司應根據適用法律和公司章程文件 採取一切必要的商業合理行動，適當通知、召開和召開股東大會(“公司股東大會“)， 在註冊聲明根據證券法被美國證券交易委員會宣佈生效後，為獲得 必要的公司股東投票權。公司董事會已決議建議公司股東批准本協議，公司應通過董事會採取行動：(I)建議公司股東批准本協議(“公司推薦“)、(Ii)在委託書/招股説明書中加入本公司推薦，及(Iii)採取商業上合理的努力，向本公司股東徵集贊成批准本協議的委託書，包括向本公司股東傳達本公司董事會批准本協議的建議，以及採取一切必要或適宜的其他行動，以確保 本公司股東投票或同意根據適用法律獲得批准。除第6.3(B)節允許的情況外，公司董事會不得(A)未能提出公司推薦或未在委託書/招股説明書中包括此類推薦，(B)更改、限定、保留、撤回或修改，或公開提議以不利於母公司的方式更改、限定、保留、撤回或修改此類推薦，(C)採取任何正式行動或作出與投標要約或交換要約相關的任何推薦或公開聲明，或(D)採用、批准或推薦， 或公開提議批准或向本公司股東推薦收購建議(本(A)-(D)款中所述的每一項行動稱為“不利的推薦更改“)。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據第8條終止，否則應召開公司股東大會，並在公司股東大會上將本協議提交給公司股東，以便就本協議和本協議擬進行的其他交易的批准進行表決，本協議的任何內容均不應被視為解除本公司的該等義務。

6.2代理 和註冊聲明。母公司和本公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於本協議日期後四十五(45)天準備註冊説明書，母公司應向美國證券交易委員會提交註冊説明書，並將包括委託書/招股説明書。母公司及 本公司均應盡合理最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，並在完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排將委託書/招股説明書郵寄給公司股東 。母公司還應根據任何適用的州證券法採取與母公司在合併中發行和保留普通股有關的任何行動，公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關公司及其普通股持有人、公司普通股持有人或公司普通股實益權益持有人的所有信息。母公司或其任何關聯公司提供或將提供的任何信息，包括(A)將提交給美國證券交易委員會的文件，包括但不限於將郵寄給公司普通股持有人的註冊聲明和委託書/招股説明書， 和(B)母公司或其任何關聯公司將提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的與本文規定的交易相關的任何其他文件，在任何重大事實方面均不會是虛假或誤導性的, 或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重要事實，而非誤導性的。母公司將在收到口頭或書面通知後，立即通知公司登記聲明已生效或提交任何補充或修訂的時間，任何停止令的發佈，暫停可在任何司法管轄區為要約或出售而發行的母公司普通股的資格，或美國證券交易委員會修改委託書/招股説明書或註冊説明書或對其提出意見的任何口頭或書面請求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求 提供更多信息，並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本。如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而這些信息應在登記聲明或委託書/招股説明書的任何修訂或補充中列出，以便任何此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些信息的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內向公司股東發佈 。

6.3禁止 懇求。

(A)公司同意，它不會，也將使其董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和關聯公司不直接或間接：(I)發起、徵求、或故意鼓勵或促進有關任何收購提案的查詢或建議；(Ii)參與或參與任何有關收購提案的談判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或參與或 參與與任何人有關的任何討論；提供，如果公司 收到未經請求的善意的在不違反上述(I)和(Ii)項的收購提案之前或之後的任何時間，當本協議獲得必要的公司股東投票批准，並且公司董事會真誠地得出結論認為該收購提案構成或合理地很可能產生更好的提案時，公司可，並可允許其高級管理人員和代表：提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是公司董事會確信(在收到外部律師的意見後)，不採取此類行動將構成或很可能導致違反其根據適用法律對公司股東承擔的受信義務；如果進一步提供， 本公司在提供根據上述但書獲準提供的任何非公開信息之前，應 與該第三方以不低於保密協議的條款簽訂保密協議。 公司將立即停止並導致終止在本 協議日期之前與母公司以外的任何人就任何收購提議進行的任何活動、討論或談判。在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後，本公司應立即(無論如何在 兩(2)個工作日內)通知母公司，並將隨時向母公司通報任何相關的發展、討論和談判。

(B)儘管有上述規定，如果公司董事會真誠地(並基於外部法律顧問和財務顧問的書面意見)得出結論認為，收購建議構成了一項上級提議，並且 如果不接受該上級提議，將構成或合理地可能導致違反其根據適用法律對公司股東承擔的受託責任。公司董事會可在 必要的公司股東投票之前或之後的任何時間(I)作出不利的推薦變更，或作出或導致任何第三方或 公開溝通提出或宣佈不利的推薦變更；然而，前提是，本公司董事會不得就收購提議作出不利的建議變更，除非(A)本公司在任何方面不應違反本第6.3條，以及(B)(1)本公司董事會真誠地(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後)確定已提出該上級提議，且 未被撤回，在考慮到可能對本協議條款進行的所有調整後，該提議仍為上級提議 由父母根據本第6.3(B)條提供；(2)本公司已提前至少四(4)個工作日向母公司發出採取上述行動的意向的書面通知(該通知應具體説明任何該等高級建議書的重要條款和條件(包括提出該等高級建議書的人的身份))，並同時 提供與提出該等高級建議書的人訂立的相關擬議交易協議的主要條款摘要； 及(3)在作出該等不利建議更改前，本公司已與母公司談判，並已安排其代表在該通知期內與母公司進行真誠的談判，以使母公司能夠修訂本協議的條款，使該等較高建議不再構成較高建議。如果此類上級建議書的條款發生任何重大更改，公司應在每種情況下向母公司提交新的書面通知, 通知期將重新開始，公司應遵守關於該新書面通知的第6.3節規定的義務 。本公司將於接獲任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人士的身份)後二十四(24)小時內以書面通知母公司，並將按現行基準向母公司通報任何相關的發展、討論及談判(包括收購建議的條款及條件)。

(C)如本協議中所用，(I)術語“收購建議書“指任何善意的建議或要約 與一項交易或一系列相關交易有關的詢價，或任何第三方表明對以下事項的興趣：(A)涉及本公司的合併、合併、股份交換、要約收購、業務合併或類似交易，(B)以合併、合併、股份交換、業務合併或任何類似交易的方式直接或間接出售 或其他處置， 佔本公司綜合資產10%(10%)或以上的任何公司資產，(C)資本重組、重組、清算、與公司有關的解散或其他類似類型的交易，或(D)在形式、實質或目的上與上述任何交易相似的交易，以及(Ii)術語更好的建議“ 表示任何善意的由第三方提出的書面收購建議(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改) 一旦被公司接受，將產生該第三方(須經監管機構批准)完成收購建議的具有法律約束力的義務，條件是公司董事會根據其善意判斷確定的條款， 在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，(A)如果完成，將導致收購公司普通股或所有已發行和流通股的全部，但不少於全部，或基本上全部，本公司及其子公司的資產 在合併基礎上，以及(B)將導致(1)涉及對公司股東的對價 ，從財務角度來看，比根據本協議支付給公司股東的對價更有利 ，考慮到提出的對價的性質以及除本協議之外的任何重大的監管批准或與擬議交易的時間相關的其他風險，(2)是，鑑於該等建議的其他條款，較合併及本協議擬進行的交易更有利本公司股東，及(3)經考慮建議的所有法律、財務、監管及其他方面後，合理地可能按建議的條款完成。

6.4監管審批和備案。

(A)根據本協議的條款和條件，本公司和母公司同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動和行動，或促使作出一切行動，並協助和配合另一方進行一切必要、適當或適宜的事情，以履行根據本協議適用於該方的所有條件，並以最迅速可行的方式完成和實施本協議預期的交易。包括 (I)獲得所有監管批准和所有其他必要、適當或明智的行動或不採取行動、放棄、同意、資格和政府當局的批准，並進行所有必要、適當或適當的登記、備案和通知，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府當局的批准、豁免或豁免；前提是，在取得任何政府當局的許可、同意、批准和授權方面，不應視為要求或要求或允許公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，而該等許可、同意、批准及授權在合併生效(A)後，合理地預期會對尚存的公司及其附屬公司造成重大不利影響。物質負擔繁重的監管條件“)；(Ii)獲得非政府組織的所有必要、適當或可取的同意、限制、批准、豁免或豁免；以及(Iii)簽署和交付任何必要、適當或適宜的文件或文書，以完成 預期的交易並充分實現本協議的目的。

(B)在不限制上述一般性的情況下，母公司和公司應在本協議簽署之日後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本協議簽署之日起四十五(Br)天內)準備和提交獲得監管部門批准所需的任何申請、通知和備案文件。母公司和本公司均應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快獲得該等批准。雙方應在此方面相互合作(包括提供任何信息和獲得監管批准可能需要的任何合理承諾或承諾)。除根據保密聲明提交的材料外，每一方都將在提交之前向另一方提供任何申請和與之相關的所有通信的副本。如果任何政府當局要求修改本協議的任何條款和條款，作為授予監管批准的條件，本協議各方將本着善意進行談判，並作出商業上合理的努力，尋求對本協議所擬進行的交易的條款進行雙方同意的調整。

(C)雙方應在收到任何政府當局的任何通信後24小時內相互通知對方，該政府當局的任何通信需要得到同意或批准才能完成本協議所擬進行的交易，而該通信會導致該方認為有合理的 可能無法獲得監管批准或本協議項下所需的任何其他同意或批准，或任何此類批准的接收將被嚴重延遲。

6.5納斯達克增發上市 。母公司應在切實可行範圍內儘快提交所有文件(包括 額外股份上市通知)，採取一切合理必要的行動，並以其他方式盡其合理最大努力 ，以(A)如果根據納斯達克上市規則，母公司普通股必須在有效時間之前上市，將作為與合併相關的合併代價的一部分發行的母公司普通股，或(B)根據納斯達克適用規則的要求，在收盤後向納斯達克提交 有關文件。

6.6訪問； 系統集成；機密性。

(A)為促進擬進行的交易的完成以及公司業務和運營的整合，根據第6.3(C)條以及與保密和信息交換有關的適用法律，公司應允許母公司和母公司的子公司及其管理人員、員工、律師、會計師和其他授權代表在截止日期前的整個期間內(I)在常規營業時間內查閲公司及其子公司的賬簿，費用由母公司承擔。與母公司可能擁有合理權益的資產、財產、經營、義務和負債有關的文件和記錄；然而，前提是，如果這種訪問或披露將導致公司放棄保護其與其任何律師之間通信的特權，或者這種訪問或披露將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用的法律或秩序或具有約束力的協議，則公司不需要採取任何將提供信息訪問或披露信息的行動；前提是，進一步各方應 嘗試作出適當的替代披露安排，及(Ii)在正常營業時間內，並在取得所需的 股東批准後，向 公司及其附屬公司的電訊及電子數據處理系統、設施及人員進行與數據處理整合有關的轉換活動。母公司應在商業上作出合理努力，儘量減少對公司正常業務運作和人員、電信和電子數據處理系統、設施和人員在任何此類訪問期間對公司財產、賬簿和記錄的任何干擾。

(B)應母公司的要求，本公司及其子公司應在從必要的股東批准之日起至結束為止的時間內，作出一切合理努力，促使各自的電信和數據處理服務提供商配合並協助母公司準備將有關本公司及其子公司的所有適用數據電子化和系統化轉換為母公司和母公司子公司的電信和電子數據處理系統，包括在母公司提出要求時，通過授予母公司一份或多份授權書，授權母公司代表本公司指示或以其他方式聯繫該等電信和數據處理服務提供商。電子和系統轉換應在母公司自行決定的時間內進行，然而，前提是， 不得在關閉後四十(40)天內進行此類轉換。母公司應負責公司因任何此類轉換工作而產生的合理和商定的成本，包括支付給第三方的所有費用。

(C)母公司和公司各自 確認並同意，母公司和公司之間於2022年2月4日簽訂的相互保密協議(“保密協議“)仍然完全有效，並且， 此外，根據保密協議的規定，公約並同意對根據本協議提供給他們的信息保密。

6.7無 公司控制權。本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在截止日期前控制或指導公司及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營實施完全控制和監督。

6.8按 新聞稿。公司和母公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或擬進行的任何交易發表任何公開聲明或文件之前應相互協商，且在未經另一方事先書面同意的情況下，公司和母公司不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，且不得允許其任何子公司發佈此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，該書面同意不得被無理拒絕或推遲，且不得允許其任何顧問在未經另一方事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿或發表此類公開聲明；但前提是， ，一方當事人可以不經另一方事先書面同意，根據適用法律或命令或與國家證券交易所或自動報價系統的任何上市協議的要求，發佈新聞稿或發表公開聲明或備案。前提是，進一步但是，該方應首先向另一方提供合理的時間，以便事先審查該 新聞稿、聲明或備案。

6.9員工 福利。

(A)公司應採取(或促使採取)終止進度銀行401(K)利潤分享計劃(“計劃”)的一切必要或適當行動，終止日期不得遲於截止日期的前一天。401(K)計劃“)根據美國國税局和美國國税局的要求以及適用法律的要求，除非母公司或母公司的一家關聯公司以其唯一和絕對的酌情決定權同意發起和維持該401(K)計劃，並在該計劃結束前至少三十(30)天向本公司提供關於此類選擇的書面通知。除非母公司或其關聯公司向本公司發出該等通知，否則母公司應在截止日期前 收到本公司董事會已通過終止401(K)計劃的決議的證據(決議的形式和實質須經母公司審查和批准)，並在緊接截止日期前一天 生效。如果公司在交易結束前意識到401(K)計劃信託基金的資產分配 被合理預期會觸發清算費用，退還將向該終止計劃的任何參與者或受益人的賬户或公司或其他計劃發起人徵收的費用或其他費用，則公司應採取(或促使採取)必要的行動，以合理估計該等費用和/或費用的金額，並在交易結束前以書面形式向母公司提供估計。公司應採取(或促使採取)母公司可能合理要求的商業上合理的其他行動，以進一步終止401(K)計劃。 如果母公司在截止日期前30天以其唯一和絕對的酌情決定權通知公司，母公司同意贊助和維持401(K)計劃，公司應修訂401(K)計劃，自結束之日起生效, 在其條款及適用法律所允許的範圍內，將參與計劃限制於本公司及其附屬公司的僱員，並將母公司及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)的所有僱員排除在參與該計劃的範圍之外。如果母公司自行決定不同意發起和維持401(K)計劃，母公司應採取(或促使採取)必要的行動(包括但不限於根據需要修改母公司的401(K)計劃)，以允許在生效時間當日或之後立即受僱於母公司或其子公司的公司銀行員工將其401(K)計劃賬户(包括任何未償還貸款餘額)轉至母公司的401(K)計劃。遵守父母401(K)計劃的條款和適用法律的要求。

(B)自生效之日起或生效後，母公司應採納並承擔進展銀行和信託倖存者福利計劃項下的所有責任，包括根據該計劃簽訂的所有參與協議和根據該計劃確認的受益人指定表格(該等計劃、協議和指定表格在下文中統稱為“遺屬福利計劃)、 和母公司應承擔公司銀行與 公司披露備忘錄(《公司披露備忘錄》)第6.9(B)節規定的每位員工之間簽訂的拆分美元協議項下的所有責任。平分美元協議“)。 雙方應採取(或促使採取)必要或適當的行動，以完成父母採納、 和承擔遺屬福利計劃和拆分美元協議項下的所有責任。如果公司銀行 擁有為遺屬福利計劃參與者和拆分美元協議的個別當事人的生命提供保險的人壽保險單，作為遺屬福利計劃和拆分美元協議項下債務的支付來源，雙方 應採取(或促使採取)必要的行動，將此類人壽保險單的所有權從公司 銀行轉移到母公司或其子公司。

(C)第6.9條中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何其他人根據或由於本第6.9條而享有的任何性質的權利或補救。在不限制上述規定的情況下，本第6.9節的任何條款 均不會在公司銀行的任何現任或前任員工、董事或顧問 繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事宜上賦予任何第三方受益人權利。本第6.9節中的任何內容均不旨在：(I)修訂任何員工福利計劃或任何母銀行福利計劃；(Ii)幹預母銀行或母銀行自截止日期起及之後修訂或終止任何在生效日期前未終止的員工福利計劃的權利；或 修訂或終止任何母銀行福利計劃的權利；(Iii)在 終止任何董事、員工、獨立承包人、顧問或其他服務提供商或(Iv)幹預第6.10節中規定的父母的賠償義務。

(D)關於母公司或母公司銀行的任何員工福利計劃，而該計劃是任何公司員工在截止日期後有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃。母公司或其適用的子公司應作出必要或適當的商業上合理的努力，以(I)使該母公司或子公司計劃中的任何預先存在的條件限制或資格等待期被免除 該公司銀行員工及其承保家屬的範圍 在生效時間之前該公司銀行員工參加的員工福利計劃已經或將會承保此類條件，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，承認任何健康、牙科、醫療、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的自付費用、免賠額或年度自付費用要求的截止日期。

(E)如果 任何Company Bank員工沒有在生效時間當日或之後立即被母公司或其子公司聘用，或者如果在生效時間一週年之前，任何Company Bank員工被母公司或其子公司解僱，但“原因”除外，則母公司應向該Company Bank員工支付遣散費，條件是該Company Bank員工執行了 且未以母公司滿意的形式全面解除債權。金額相當於該公司銀行僱員先前受僱於公司的每十二(12)個月的兩週基本工資；提供, 然而，，任何一名Company Bank員工的遣散費總額在任何情況下都不會少於基本工資的八週，也不會超過基本工資的五十二(52)周，父母應報銷四個月的眼鏡蛇保險保費。

(F)在執行本協議的同時，公司銀行總裁兼首席執行官David Nast應以母銀行合理滿意的形式與母銀行簽訂僱傭 協議，根據該協議，David Nast將從生效時間起及之後成為並擔任母銀行阿拉巴馬州和佛羅裏達州狹長地帶總裁。

(G)在執行本協議的同時，公司銀行首席財務官Dabsey Maxwell應以母行及Maxwell女士合理滿意的形式與母銀行簽訂競業禁止協議，據此Maxwell女士應同意在其終止僱傭後的一年內遵守若干限制性契約。

(H) 各方將根據公司披露備忘錄第6.9(H)節規定的條款、條件和限制，建立總額為美元的現金留任計劃，以促進員工留任並激勵員工 努力完成合並和銀行合併。

6.10賠償； 董事和高級職員保險。

(A)自 起並在生效時間之後及之後六(6)年內，母公司和尚存公司各自應(I)賠償在生效時間是或在生效時間之前是公司或其任何附屬公司(“董事”)的公司或其任何附屬公司(“公司”)的任何時間是公司或其任何附屬公司(“董事”)的任何個人，並使其不受損害。受彌償人“)對於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的所有索賠、負債、損失、損害賠償、判決、罰款、懲罰性費用和費用(包括法律費用)，無論是基於以下事實或由於以下事實而提出的： 公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或僱員，或以此類身份或應公司或其任何子公司的要求採取的作為或不作為，在生效時間之前或之前的任何時間(包括任何索賠、訴訟、訴訟、在法律允許的範圍內，(I)在法律允許的最大範圍內，就本公司及其子公司就本公司章程文件及本公司附屬公司的組織文件所規定的有效時間或之前發生的行為或不作為承擔賠償和免除責任，承擔本公司及其子公司對受賠人的所有義務。此外，自生效時間起及生效後，母公司應並應促使尚存公司在適用法律允許的最大範圍內墊付本條款第6.10款下任何受賠方發生的任何費用(包括法律費用)，前提是被墊付費用的受賠方承諾在確定該受賠方沒有資格根據本條款第6.10條獲得賠償的情況下償還墊款。

(B)尚存公司須在生效日期後六(6)年內，就生效日期前發生的事項，維持由本公司維持的現任董事及高級職員責任保險單(但尚存公司可代之以至少相同承保範圍的保單及載有對該等高級職員及董事並不較不利的條款及條件的保單，只要替代保單不會導致承保範圍出現缺口或失效)；但前提是， 在任何情況下，根據第6.10(B)條，尚存公司每年的保險支出不得超過公司為此類保險支付的當前年度保費的300%(300%)，如果此類保險的成本超過該金額，則尚存公司應為該金額購買儘可能多的保險 。如果倖存公司已為本第6.10節的目的從承運人處獲得具有上述相同條款、條件和承保範圍的預付“尾部”保單，則視為已符合本第6.10節的規定。承運人的評級自本協議之日起與承保人相同或更高。

(C)本第6.10節的規定旨在使每個受賠方、其繼承人和其代理人受益，並可由其強制執行，是對任何受賠方根據《公司章程》文件可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給 任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人或其資產和財產的購買者承擔本節第6.10節規定的義務。本第6.10節 在有效時間內繼續有效。

6.11努力完成；進一步保證。

(A)母公司和本公司同意盡合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快履行或促使履行各自在本協議項下的義務和成交前的條件。

(B)在截止日期前，本協議各方應立即將任何變更或事件通知另一方，這些變更或事件可能會導致或構成對本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾的任何實質性方面的違反，無論是個別變更還是總體變更。

(C)在有效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的(包括母公司的子公司與本公司的子公司之間的任何合併)或授予尚存的公司對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許的全部所有權，需要或適宜採取任何進一步行動。本協議各方及其子公司的主管人員和董事應採取母公司可能合理要求的一切必要行動。

6.12財務報表 。自本協議日期起至截止日期(或本協議根據第八條終止)為止，本公司將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於相關日曆月結束後的第 日，向本公司管理層提供本公司每月未經審計的財務報表(包括任何相關附註和時間表)，截至本協議日期 之後的每個日曆月。

6.13通知 某些事項。一方面，公司和母公司應立即 (無論如何在得知任何此類違約後三(3)個工作日內)以書面形式通知另一方或其他各方 (A)如果公司認為該另一方或各方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)如果公司認為發生了任何事件，而如果該事件在截止日期繼續存在，則可能會導致個別或總體上可能導致第7條所述條件失敗的事件。

6.14訴訟和索賠。如果訴訟或潛在訴訟合理地 可能對公司或其任何子公司造成重大不利影響，公司應迅速並無論如何在兩(2)個工作日內將任何訴訟或任何索賠、爭議或或有債務以書面形式通知母公司，而這些訴訟或索賠、爭議或或有責任可能會成為針對公司或其任何子公司的訴訟的標的。本公司應立即以書面形式通知母公司：(A)對本協議或本協議所擬達成的其他協議或母公司或其子公司就本協議或其子公司所採取或將採取的任何行動或將採取的任何行動提出質疑，或(B)尋求禁止或以其他方式限制本協議或其任何附屬公司擬進行的交易。本公司應與母公司協商，並可允許母公司自費參與與本協議擬進行的交易有關的針對本公司和/或其董事或關聯公司的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先書面同意(此類同意並非被無理扣留、附加條件或拖延)，不得同意達成和解，但公司披露的備忘錄第6.14節披露的事項除外。

第七條

先行條件

7.1雙方履行合併義務的條件 。雙方 各自實施合併的義務應在下列條件生效時或之前滿足：

(A)公司 股東批准。本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)須經公司股東以必要的公司股東投票方式批准。

(B)登記聲明的有效性。《註冊聲明》應已根據《證券法》生效，且不得發佈暫停《註冊聲明》生效的停止令 (美國證券交易委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回)；如果擬進行的交易受任何州的證券法約束，則《註冊聲明》不應受制於任何州證券專員的停止令。

(C)納斯達克 上市。根據本協議發行的母公司普通股應已 獲準在納斯達克上市。

(D)監管審批。所有監管批准應已獲得並將保持完全有效，與此有關的所有法定等待期應已屆滿，且此類監管批准不應導致施加重大負擔的監管條件。

(E)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或阻止完成合並或本協議所設想的任何其他交易的其他法律限制或禁令均不生效。禁止或非法完成合並的任何政府當局不得頒佈、訂立、公佈或執行任何法規、規則、規章、命令、禁令或法令。

7.2父母義務的條件 。母公司實施合併的義務還須滿足(或母公司書面放棄)在生效時間或之前滿足以下條件：

(A)陳述 和保證。第3.1、3.2(A)、3.2(B)(I)、3.3和3.29節中包含的本公司的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(以下不準確除外極小的金額 或效果)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應僅在該日期的 時真實和正確)。本協議所包含的公司的所有其他陳述和擔保，在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確 ，如同截止日期和截止日期一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一個日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確)，除非該等陳述未能如此真實和正確並未導致或導致，也不會合理地預期 將單獨或總體地對公司造成重大不利影響。

(B)協議的履行情況。公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行了本協議規定的義務。

(C)高級船員證書。母公司應已收到一份由本公司首席執行官和首席財務官 簽署的、日期為截止日期的證書，該證書的形式和實質內容應令母公司合理滿意，表明第7.2(A)節和第7.2(B)節所載的條件已得到滿足。

(D)税務 意見。母公司應已收到Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的書面意見，該書面意見的形式和實質令母公司合理地滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，此次合併應符合《準則》第368(A)(1)(A)節的含義。在提出該等意見時，大律師可要求並依賴母公司及本公司的高級職員證書內所載的陳述，而該等陳述的形式及實質內容均令該等大律師合理滿意。

(E)無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何已單獨或總體上對本公司造成或將會產生重大不利影響的變化、事實狀態、事件、發展、 或影響。

持不同政見者的權利。持有公司普通股總流通股不超過5%(5%)的持有人應已根據評估規程適當地 通知本公司，他們打算行使持不同政見者的權利。

(G)FIRPTA 證書。母公司應已收到公司簽署的《1980年外國投資和房地產税法》 (“FIRPTA“)通函，説明本公司的股本股份不構成守則第897(C)條所指的”美國不動產權益“，以履行財務管理條例1.1445-2(C)(3)條下母公司的義務。此外，在遞交該通知函的同時，本公司應根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)條的要求，向作為本公司代理人的母公司提供一份向國税局提交的通知表格，並附上書面授權，讓母公司在交易結束時代表本公司向國税局遞交該通知。

7.3公司義務的條件 。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述 和保證。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3、 和4.7節中包含的家長的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(以下不準確除外極小的金額或效果)截至本協議日期的 以及截至截止日期的截止日期(但根據其條款明確説明截止至本協議日期或另一日期的陳述和 保證僅在該日期的 時真實和正確)。本協議中所包含的母公司的所有其他陳述和保證，在本協議的 日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但 根據其條款明確説明截至本協議日期或另一個日期的陳述和保證僅在該日期時才是真實和正確的)， 除非該等陳述未能如此真實和正確地對母公司造成或導致，也不會合理地預期 將對母公司單獨或總體產生或造成重大不利影響。

(B)協議的履行情況。母公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議要求其履行的義務。

(C)高級船員證書。本公司應已收到一份日期為截止日期、由母公司行政總裁及 首席財務官簽署的證書，證明第7.3(A)及7.3(B)節所載的 條件已符合本公司合理滿意的形式及實質。

(D)税務 意見。本公司應已收到Maynard，Cooper&Gale，P.C.在形式及實質上令本公司合理地滿意的書面意見，其日期為截止日期，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設 ，該合併應符合守則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”。在提出該意見時，該律師行可要求並依賴母公司和本公司的高級職員證書中所載的陳述，該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

第八條

終止

8.1終止。 本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以放棄：

(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司和公司董事會雙方書面同意，母公司董事會和公司董事會均經全體董事會多數成員投票決定；

(B)母公司或公司：(I)如果母公司或公司的任何一個董事會通過各自董事會全體成員的多數表決作出決定，如果(A)任何監管批准被適用的政府當局以不可上訴的最終行動 拒絕，並且該拒絕的副本已提供給另一方，或(B)應政府當局的書面請求永久撤回申請，並已將該請求的副本提供給另一方，或(Ii)如果雙方董事會都通過各自董事會全體成員的多數表決，根據其善意判斷，獲得(A)監管批准將需要重大負擔的監管條件，或(B)收到任何監管批准將施加重大負擔的監管條件；

(C)由母公司或公司(提供，如果公司違反了第6.1條或第6.3條規定的義務，且公司股東大會或其任何延期或延期未能獲得必要的公司股東表決權，則公司不得根據本款終止本協議；

(D)由 母公司或公司(提供終止方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果違反了本協議規定的本協議中規定的任何契約或協議(或任何此類陳述或保證應不再屬實)，在母公司終止的情況下，或在公司終止的情況下，違反或不屬實，如果在截止日期發生或繼續發生第7.2節或第7.3節所述的條件(如果母公司終止)或第7.3條(公司終止)中所述的條件失效，且在書面通知公司後三十(30)天內未得到糾正，且在母公司終止或公司終止的情況下未能在三十(30)天內治癒，或因其性質或時間不能在該期間內治癒(或在終止日期之前的較短天數內)；

(E)如合併未於2023年4月30日或之前完成，則由母公司或本公司其中一方提出(“在 日期之外“)，除非未能在該日期前完成交易是由於尋求終止本協議的一方實質性違反本協議，或由於母公司延遲提交S-4表格，而這並非公司的過錯 ；

(F)母公司，如果在公司股東大會之前的任何時間，(I)公司嚴重違反了第6.1條規定的義務，(Ii)公司董事會未能作出有利於合併的建議或做出不利的建議變更，(Iii)公司董事會應建議、提出或公開宣佈有意推薦或提議與母公司以外的任何人進行收購提案，母公司銀行或母公司關聯公司，或(Iv)公司未能按照6.1節的規定召集、通知、召開和召開公司股東大會，嚴重違反了6.1節規定的義務[br}； 和

(G) 公司根據第6.3條訂立更高的建議書；

(H)如果(I)平均收盤價低於開始收盤價的乘積，則由 公司乘以(br}0.80(四捨五入至百分位)；及(Ii)(A)母收市價比率小於(B)指數比率與指數比率的差額減號 (2) 0.20; 然而，前提是，公司必須根據本條款8.1(H)以書面通知(“終止通知“)於決定日期後兩(2)個營業日內發給母公司，而本公司的終止權利須受以下母公司增加換股比率及/或向公司普通股持有人支付現金的權利所規限。在母公司收到終止通知之日之後的三(3)個工作日內(“選舉 期間“)，母公司有權並有權選擇(X)提高交易所比率(計算至最接近萬分之一)，(Y)只要不阻止也不會阻止或阻礙合併，作為額外的合併對價(作為發行母公司普通股的額外代價)，向公司普通股持有人 支付現金作為額外的合併對價。 或(Z)提供前述條款(X)及(Y)所載項目的任何組合，但須受其中所述限制 的規限，因此，作為任何該等調整的結果，就每股公司普通股可發行或應付的合併代價價值不少於每股合併代價的最低限額。如果母公司選擇如上所述提高兑換率和/或支付現金，母公司應發出書面通知(“填寫通知“) 在選舉期間向本公司提交通知，填寫通知應具體説明任何此類增加和/或現金支付的金額，據此，根據本協議第8.1(H)條，本協議不會終止，也不會被視為已經終止，本協議將根據其條款保持完全效力和效力(經修改的交換比率和/或向 支付現金，作為額外的合併對價，如果母公司沒有如上所述及時選擇提高兑換率和/或支付現金，則公司可在選擇期結束後的任何時間終止本協議。儘管第9.7節、 有任何相反規定，但就本8.1(H)節而言，通過確認電子郵件發送的通知應視為已發出、已送達和生效；提供，如果任何此類電子郵件是在下午5點之後發送的收件人的當地時間，或在營業日以外的某一天，應視為已送達，並在下一個營業日生效。

如本8.1(H)節所用， 下列術語應具有以下各自的含義：

“平均收盤價 “指母公司普通股在納斯達克全球精選市場(或母公司普通股隨後將在其上交易的其他交易所或市場)截至(包括)確定日連續十(10)個交易日內的成交量加權平均收盤價。

“開始結賬 價格” means $33.63.

“確定日期 “是指截止日期之前的第五個營業日。

“指數比“ 是指(A)確定日期的指標值的商，除以(B)初始指數價格。

“指標值“ 指的是《華爾街日報》報道的KBW地區銀行指數(KRX)在某一特定日期的收盤價。

“初始指數 價格” means $120.53.

“每股最低合併考慮事項 “指(A)(I)兑換比率(在根據第8.1(H)條提高兑換比率之前)的乘積，乘以(Ii)開始收市價，將 乘以(Iii)0.80；及(B)(I)(A)指數比率的乘積減號 0.20, 乘以(B)匯率(在根據第8.1(H)條提高匯率之前)，乘以(C)平均收盤價，除以(Ii)母公司收市價比率。

“母公司收盤 價格比“指(A)平均收市價的商，除以(B)開始收盤價 。

“交易日“ 指納斯達克開市交易的任何一天，計劃和實際收盤時間為下午4：00。東部時間。

8.2終止影響 。如果根據第8.1條終止和放棄本協議，則本協議無效且無效，但下列情況除外：(A)第6.6(C)條、第6.8條、第8.2條、第8.3條和第9條的規定在終止和放棄後繼續有效，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得因實質性違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害賠償。

8.3解約費 。

(A)在確認母公司在尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會的情況下：

(I)本協議由母公司根據第8.1(F)條終止；

(Ii)(A)關於公司的收購建議應已傳達給或以其他方式告知公司股東、公司高級管理層或董事會，或任何個人或團體應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在本協議日期後就公司提出收購建議，(B)此後 母公司或公司根據第8.1(E)條終止本協議(如果到目前為止尚未獲得必要的公司股東投票)，(2)母公司根據第8.1(D)條因公司違反第(Br)條第6.1條或第6.3條或第(3)款而違反第(Br)條，或公司根據第8.1(C)和(C)款在終止日期後十二(12)個月前完成“收購建議”定義中所述類型的交易，或就“收購建議”定義中所列類型的交易達成任何最終協議；或

(Iii)本協議由本公司根據第8.1(G)條終止；

然後，公司應通過電匯方式向母公司支付立即可用資金的終止費，相當於10,000,000美元(終止費“)在終止之日起兩(2)個工作日內；提供根據第8.3(A)(Ii)條支付的任何終止費應在交易完成或簽訂最終協議的較早日期 支付。

(B)母公司和公司均同意，第8.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第8.3條應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，母公司提起訴訟，稱 導致對公司就該等款項作出判決，則公司應從支付該等款項之日起支付該等款項的利息，利息利率應等於(I)從《華爾街日報》(或任何合理類似的後續出版物)上不時公佈的利率之和。在該付款到期之日被指定為“優惠利率”，加(Ii)100個基點，連同父母與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)。

第九條

其他

9.1釋義。

(A)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無限制”字樣，且該等字眼不受列舉或舉例的限制。

(B)作為本協議中使用的術語，下列術語應具有以下各自含義：

(i) “附屬公司“ 就某一指明的人而言，指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人；

(ii) “營業日 天“指星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約、紐約的銀行停業的任何日子。

(iii) “公司的 知識“指公司披露備忘錄第9.1節所列任何高級職員的實際知識，以及該等高級職員在適當調查後將會知道的情況；

(iv) “政府當局 “指任何政府、監管或行政機構、機關、委員會、董事會或當局，包括任何監管機構或任何法院或司法機關，當事人因其活動性質而受其管轄，不論是國際的、國家的、聯邦的、州的或地方的；

(v) “法律“ 指適用於被推薦人的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、法規、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、執照或許可。

(vi) “材料 不良影響“對本公司、母公司或尚存公司(視屬何情況而定)而言，指對(I)該當事人及其附屬公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或財務狀況造成重大不利影響 作為一個整體(提供，就第(I)款而言，“重大不利影響” 不應被視為包括(A)在本條款生效日期後，在美國公認會計準則中的變化 (公認會計原則“)或適用的監管會計要求，(B)在本協議生效日期後，在法律中更改適用於該當事人及其子公司所在行業公司的規則或條例，或 法院或政府當局對此作出解釋，(C)在本協議生效日期後，在全球、國家或地區的政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、信貸和債務市場)中發生變化。(D)公開披露本協議的執行情況、公開披露或完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求採取的考慮本協議預期的交易的行動；(E)一方普通股的交易價格下跌或本身失敗，滿足盈利預測或內部財務預測(應理解，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因)，(F)公司或母公司在談判、記錄、實施和完成本協議所設想的交易時發生的費用，或(G)發生任何自然災害或人為災難；但第(A)款、第(Br)款(B)款和第(C)款所述變更的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利的情況除外, 與該方及其子公司所在行業的其他公司相比)或(Ii)該方及時完成擬進行的交易的能力。

(vii) “家長的 知識“指父母披露備忘錄第9.1節規定的任何高級職員的實際知識，以及這些高級職員在適當調查後將知道的情況；

(viii) “人“指任何個人、公司(包括非牟利機構)、普通或有限合夥、有限責任公司、合營企業、房地產、信託、協會、組織、政府當局或任何種類或性質的其他實體；及

(ix) “子公司“ 應具有《六六六法案》第2(D)節賦予它的含義。

9.2費用。 每一方均應承擔並支付其本人或代表其 因本協議項下擬進行的交易而產生的所有直接成本和開支，包括備案、註冊和申請費、印刷費、 以及其自身財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支，就本公司而言，該等費用和開支應在交易結束時和生效時間之前支付。

9.3完整的 協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)連同投票和支持協議以及根據本協議條款在交易結束時交付的其他文件和協議，構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議或諒解。除第6.10節所規定的以外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予任何人(雙方或其各自的繼承人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.4修改。 本協議只有在獲得必要的公司股東對本協議的必要投票之前或之後，經各方批准後，方可由各方隨後簽署的書面形式進行修改。 前提是，經本公司股東批准後，不得對本公司股東應收到的對價進行任何減少或修改的修改。

9.5 Waiver.

(A)在生效之前或生效時，母公司通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，有權放棄公司在履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長公司遵守或履行本協議項下任何義務的時間，並放棄母公司在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但如果不滿足以下條件，會導致違反任何法律。除非由父母的妥為授權的人員以書面簽署，否則該項豁免無效。

(B)在生效之前或生效時，公司有權通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，放棄母公司履行本協議任何條款的任何過失，放棄或延長母公司遵守或履行本協議項下任何和所有義務的時間，並放棄本協議項下公司義務的任何或所有先決條件，但如不滿足以下條件，則除外，會導致違反任何法律。除非該等豁免由本公司正式授權的高級職員以書面簽署，否則不會生效。

(C)任何一方在任何一個或多個時間未能要求履行本協議的任何規定，不應影響該 方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何 條款，不得被視為或解釋為對該 條件或違反或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。

9.6轉讓。 除非在此明確規定，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施，包括合併或合併，還是通過其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益並可由其執行。

9.7通知。 本合同項下要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式 ，如果通過專人、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜郵遞員或電子郵件(如果是電子郵件，則由發送設備確認日期和時間)發送給下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員，則應視為已送達，並應視為已在如此送達或拒絕之日起送達：

9.8管轄 法律；管轄權。無論可能適用的任何法律衝突或法律選擇原則，雙方同意本協議應受喬治亞州法律的管轄，並在各方面根據喬治亞州的法律進行解釋。雙方同意，它將專門向位於佐治亞州的任何聯邦或州法院( )提起任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的索賠的任何訴訟或法律程序。選定的法院“)，並且僅就本協議項下產生的索賠或 是本協議標的的交易而言，(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對，(C)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(D)同意在 任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果按照第9.7節發出通知，則該等訴訟或程序將有效

9.9放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地 放棄就因本協議或本協議所預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A)沒有任何其他 方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過相互放棄和本節9.9中的證明來促成本協議的。

9.10副本。 本協議可簽署副本，每一副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關的任何其他協議或文書，以及對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改、修改、補充或豁免，或本協議項下或項下的任何修訂、修改、補充或豁免，如果通過傳真機或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件簽署並交付，則在所有目的下均應視為原始協議或文件，並應被視為具有相同的法律效力和效力，就好像它是親自交付的簽署原件一樣。

9.11執行協議 。雙方同意，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

9.12可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行 在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行 本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

9.13保密信息 監管信息..儘管本協議有任何其他規定，如果本協議的任何一方涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)中確定的 所確定的機密監督信息)，且適用法律禁止此類披露，則不應根據本協議進行任何披露、陳述或擔保(或採取其他行動)。在法律允許的範圍內，應在適用上一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露、陳述、保證或行動。

[以下頁面上的簽名]

自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此奉告。