附件99.1

CDK Global,Inc.宣佈其投標要約和同意徵求的初步結果、收到必要的意見書和撤回權利到期、延長其2024年債券投標要約的同意時間和每個投標要約的到期日期

伊利諾伊州霍夫曼莊園-2022年5月4日-領先的汽車零售技術公司凱迪拉克環球公司(納斯達克:CDK)(以下簡稱“凱迪克”或“公司”)今天宣佈了其先前宣佈的投標要約(“投標要約”)的初步結果和收到所需同意的情況,該要約涉及其任何和所有已發行和未償還的2024年到期的4.500釐優先債券,其利率不時調整,目前為5.000%(“2024年債券”),4.875%於2027年到期的優先債券(“2027年債券”) 及5.250%於2029年到期的優先債券(“2029年債券”及連同2024年債券及2027年債券一起的“債券”) 根據其於2022年4月20日發出的要約購買及同意書徵求聲明(“要約購買及同意徵求意見聲明” 聲明)。此外,CDK今天宣佈,將延長與2024年債券有關的投標要約的同意時間(定義如下)和每個投標要約的到期日期(定義如下)。在投標要約的同時,CDK徵求了票據持有人的同意(“徵求意見”),同意通過對管理票據(統稱“Indentures”)的每個契約 的擬議修訂,以消除作出控制權變更要約(定義見適用的契約)、基本上所有其他限制性契諾和某些違約事件以及 其他條款(“擬議修訂”)的任何義務。

下表列出了有關債券和投標報價的某些信息,包括在紐約市時間2022年5月3日下午5點或之前有效投標且未有效提取的每個系列債券的未償還本金總額的百分比(可就投標報價延長的時間和日期,即“同意時間”):

CUSIP編號 ISIN編號 未償還本金 金額 證券頭銜 採購 價格(1)(2) 同意書
付款
(1)(2)
總對價(1) 百分比
主體的
金額
已投標
12508EAD3 US12508EAD31

$500,000,000 2024年到期的優先債券4.500釐(3) $1,006.25 $30.00 $1,036.25 57.1%
12508EAF8 US12508EAF88

$600,000,000 優先債券2027年到期,息率4.875 $982.50 $30.00 $1,012.50 81.0%
12508EAJ0
U12227AD3
US12508EAJ01
USU12227AD34
$500,000,000 優先債券2029年到期,息率5.250 $982.50 $30.00 $1,012.50 97.9%

(1)每1,000美元票據本金,不包括應計利息(定義如下),該利息將在支付日期前的總對價或購買價(視情況而定)之外支付。
(2)包括在總對價中。
(3)原始利率。根據2024年債券的條款,利率不時調整,目前為5.000釐。

CDK已收到持有超過每個系列債券未償還本金總額多數的持有人對建議修訂的同意。 因此,每個系列債券的撤回截止日期(就投標要約而言,即“撤回截止日期”)已經到來,以前投標的債券不再可以撤回,同意的同意也不再可以被撤銷,而在撤回截止日期之後投標的債券的持有人將無權撤回該等投標的票據或撤回建議的修訂 。管理票據的每份契約的補充契約已於2022年5月3日籤立(統稱為“補充契約”),因此,建議的修訂將會生效;然而,建議的修訂將不會生效 ,除非投標票據已於適用的接納日期(就投標要約而言,即“接納日期”)獲CDK接納以供購買,而收購事項(定義見下文)已完成。

與2024年債券有關的投標要約的同意時間已從紐約市時間2022年5月3日下午5點延長至紐約市時間2022年5月6日下午5點。此外,每個投標要約的到期日已從紐約市時間2022年5月17日午夜12:00延長至紐約市時間2022年5月20日午夜12:00,除非進一步延長(與投標要約相同的時間和日期,即“到期日”)。除本文所述延長與2024年債券有關的投標要約同意時間及每一投標要約的到期日外,每一投標要約及招標的所有其他條款及條件均維持不變。先前已投標債券的持有人不需要重新投標其債券或採取任何其他行動迴應是次修訂投標要約。

票據持有人如在同意時間或之前有效提交(且未有效撤回)其票據並有效交付(且未有效撤銷)其相應同意書,且其票據被接受購買,則其票據持有人將獲得每1,000美元已投標票據本金的總對價,其中包括 上表所述的每1,000美元已投標票據本金的同意付款,以及截至但不包括結算日(關於投標要約,“結算日”)的票據的任何應計和未付利息。預計哪個 會緊跟在過期日期之後。債券持有人如在適用同意時間之後及在適用到期日或之前提交債券,而其債券已獲接納購買,則其債券將獲得上表所列每1,000美元本金的買入價,但不包括同意付款,以及截至結算日期(但不包括結算日)的債券的任何應計及未付利息。根據要約購買與同意徵求聲明中所述的條款和條件,CDK將在到期日之後立即接受在到期日或之前有效投標的所有票據。

CDK承擔投標要約及 由中央母公司、特拉華州 有限責任公司(“收購方”)、中央合併子公司(特拉華州公司及收購方的全資附屬公司)及經不時修訂的CDK(日期為2022年4月7日)訂立的與協議及合併計劃有關的招標要約及邀請書,據此,Merge Sub將與 CDK合併並併入 CDK,而CDK將作為收購方的全資附屬公司繼續合併(該等交易為“收購事項”)。收購方是Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Capital Partners VI L.P.的附屬公司。CDK預計收購將於2022年第三季度完成,並打算延長每個投標要約的適用到期日,而不延長相關的撤回截止日期(除非法律要求),以使適用的接受日期和結算日期與收購完成 重合。

如果投標要約已完成且建議修訂生效,則受該投標要約約束而仍未履行的附註將不會受益於因採納建議修訂而消除的任何限制性契諾,而收購亦不會觸發本公司根據適用契約作出控制權變更要約的規定 。

完成投標要約(包括支付同意付款)的條件仍然是(1)CDK按令CDK滿意的條款和條件收到融資所得款項淨額,該淨收益將足以支付所有適用票據的總對價(無論任何投標票據的實際 金額)以及與該投標要約和招標相關的估計費用和支出,(2)完成收購和(3)滿足某些其他慣例條件。持有者如在提款截止日期前有效投標但未有效撤回其 票據,且在適用同意時間或之前有效交付且未有效撤銷相應同意,且其票據被接受購買,則在適用的結算日之前,不會向其支付總對價(包括同意付款)或購買價格,且CDK接受購買票據並支付 該等金額的義務仍受制於上述條件。

本新聞稿不構成 出售或購買要約,或出售或購買要約,或就任何證券 徵求投標或同意。在任何司法管轄區內,如果此類要約、招攬或銷售是非法的,則不會進行此類要約、招攬、購買或銷售 。投標要約將僅根據購買要約和同意徵求聲明的條款進行。

持有者可以從投標要約的信息代理和投標代理公司獲得要約購買和同意邀請書的副本,電話:(212)269-5550(收費,僅供銀行和經紀商使用)和(888)540-8736(免費)。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是投標要約的交易商經理和招標的招標代理。有關投標報價和招標的問題 可致電瑞士信貸證券(美國)有限責任公司,電話:(800)820-1653(免費)和(212)325-2476(收費)。

CDK、交易商經理和招標代理、信息代理和招標代理或任何其他人均未就票據持有人是否應投標其票據或提供相關同意書提出任何建議,也未授權任何人提出此類建議。

CDK環球公司簡介

CDK全球(納斯達克代碼:CDK)是領先的零售技術和軟件即服務(SaaS)解決方案提供商,收入約20億美元,幫助經銷商和汽車製造商 更高效地運營業務,提高盈利能力,為消費者創造順暢的購買和擁有體驗 。今天,CDK為北美超過15,000個零售點提供服務。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含前瞻性的 聲明。這些前瞻性陳述一般包括預測性陳述,取決於或提及未來的 事件或條件,包括“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表述。根據前瞻性表述的性質,前瞻性表述涉及風險和不確定性,因為它們與事件相關,並取決於未來發生的情況,而且有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性表述中明示或暗示的 大不相同。前瞻性表述包括,有關各方完成擬議交易的能力和預期完成擬議交易的時間的表述;以及 任何前述假設。

以下是可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大相徑庭的一些因素:(I)有關投標要約和招標的時間以及公司完成要約和招標的能力的不確定性 ,(Ii)股權要約和合並的時間的不確定性 ;(Iii)擬議的交易可能無法及時完成或完全完成的風險;(Iv)公司股東在股權要約中提供普通股的百分比的不確定性 收購要約;(V)對公司提出競爭性要約或收購建議的可能性;(Vi)完成要約或合併的任何或所有不同條件可能無法滿足或放棄的可能性,包括 未能從任何適用的政府實體獲得任何必要的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制);(Vii)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生,包括需要公司支付終止費或其他費用的情況;(Viii)本公告或擬議交易的懸而未決對公司留住和聘用關鍵人員的能力、與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力、總體業務或股票價格的影響。(Ix)轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力的風險;。(X)與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險。, 賠償和責任;以及(Xi)公司在提交給美國證券交易委員會的文件中不時陳述的其他因素,包括截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。所有前瞻性表述均基於公司目前掌握的信息,公司明確表示不打算或有義務公開更新、補充或 修改這些前瞻性表述,除非法律另有要求。

媒體聯繫人:  託尼·麥克裏託

630.805.0782

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847.542.3254

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