Pulse Biosciences，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)向我們普通股的持有者免費分配每股面值0.001美元的不可轉讓認購權，以初始價格(定義如下)購買最多4032,258個單位(“單位”)，總髮售價值高達15,000,000美元。每單位認購價應等於(I)3.72美元(“初始價格”)和(Ii)截至到期日(定義見下文)的五個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格(“替代價格”)中的較小者(“替代價格”)。每個股東將獲得一項認購權，使其有權以初始價格購買0.13530032股普通股，每股普通股於美國東部時間2022年4月25日下午5點(“記錄日期”)持有。每個單位應包括一股我們的普通股和一份認股權證，以相當於每單位認購價的行使價購買一股我們的普通股，初始價格或替代價格(視情況而定)。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零碎單位。若閣下全面行使基本認購權，而其他股東並未全面行使其基本認購權，閣下亦可行使超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權的人士能否獲得股份及按比例分配股份而定。組成這些單位的普通股和認股權證將在本次配股發行結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券交易。

此次配股的目的是以具有成本效益的方式籌集股本，為我們所有現有股東提供參與的機會。我們預期將供股所得款項淨額(如有)用作一般營運資金用途，包括本公司繼續以商業形式推出其專有CellFX^®該公司將繼續投資於皮膚科以外領域評估公司專有NPS技術安全性和有效性的當前和未來研究、公司CellFX系統的開發和增強、為CellFX系統獲得更多監管許可、銷售和營銷活動以及一般公司運營。

認購權將於2022年5月4日開始分配並可行使。認購權將於本次供股到期日(目前預期為美國東部時間2022年5月23日下午5：00(“到期日”))前行使，認購權將會到期，且將沒有價值，除非吾等全權酌情決定延長行使認購權的期限。我們將按照適用法律的要求延長供股期限，如果我們認為普通股市場價格的變化需要延長，或者如果我們決定普通股持有人蔘與此次供股的程度低於我們希望的水平，我們可能會選擇延長供股。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的認購權。吾等保留在供股到期前任何時間以任何理由取消供股的權利。

董事會主席羅伯特·W·達根表示，他打算行使他的所有基本認購權，但他還沒有就此作出任何正式的具有約束力的承諾。Duggan先生亦保留權利行使任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但他目前尚未就超額認購作出決定。

為了完成配股發行，我們必須出售的單位數量沒有最低限度。如果閣下全面行使權利，閣下亦可行使超額認購權，以購買在供股期滿時仍未獲認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權人士的單位供應及分配情況，以及本招股説明書其他部分進一步描述的某些其他限制而定。未參與配股的股東將繼續持有相同數量的股份，但在其他股東參與配股的範圍內，將擁有配股後總流通股的較小比例。未在到期日期前行使的權利將到期，並且沒有價值。

我們正在分配權利，並直接向您提供標的證券。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商以招攬或行使供股中的權利，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折扣。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是配股發行的認購代理和信息代理，以及認股權證的認股權證代理。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會徵求您的回覆，但這些董事、高級管理人員和其他員工將不會因他們的服務而獲得除正常薪酬之外的任何佣金或補償。

除法律另有規定外，認購權和認購權不得轉讓。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PLSE”。2022年4月25日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股3.17美元。我們不打算申請在此發行的認股權證上市。

投資我們的證券涉及風險。在行使您的認購權之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中包含的信息，包括從本招股説明書第21頁開始的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的風險因素和其他信息。請參閲第52頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。美國證券交易委員會和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據本註冊聲明，吾等可隨時及不時在一項或多項發售中分銷不可轉讓認購權，以按由本招股説明書其他部分所述的普通股及認股權證組成的初始價格購買最多4,032,258個單位。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供任何與本招股章程及本招股説明書所述發售有關的資料或陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。

在作出投資決定前，你應閲讀整份招股説明書，以及以參考方式併入本招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示本招股説明書所包含或通過引用方式併入的信息在本招股説明書日期之後的任何日期是正確的(以適用為準)。您應假定本招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書既不是出售要約，也不是要約購買本招股説明書登記的證券以外的任何證券，也不是在要約或要約將被視為非法的任何司法管轄區出售或要約購買證券的要約。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Pulse Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司，以及我們的合併子公司，除非明確指出或上下文另有要求。本招股説明書，包括以引用方式併入本文的文件，包含對多個商標的引用，這些商標是我們或我們的關聯公司的註冊商標，或者是我們或我們的關聯公司具有未決的註冊申請或普通法權利的商標。本招股説明書還可能包括其他公司和組織的商號、商標和服務標誌。Pulse Biosciences、CellFX、Nano-Pulse Exhibition、NPS和Style標識是Pulse Biosciences，Inc.在美國和其他國家/地區的商標和/或註冊商標。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於，持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的戰略，未來的運營，未來的財務狀況，未來的收入，預計的成本，盈利能力，預期的成本降低，資本充足率，對我們當前和未來技術的需求、接受度和有效性的預期，我們經營的市場的增長機會和趨勢，前景，計劃和管理目標，以及我們在截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中提出的陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與計劃大不相同, 我們在前瞻性聲明中披露的意圖和期望。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的風險。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

有關可能影響我們財務業績的潛在因素的更多信息，將不時包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件和報告中，包括我們提交給美國證券交易委員會的10-K表和10-Q表定期報告中標題為“風險因素”一節中確定的風險。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述中包含的信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求，但建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中所披露的任何其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下是我們預計將是有關配股發行的常見問題的例子。這些答案是基於本招股説明書中其他部分包括的精選信息。以下問答並不包含可能對您重要的所有信息，也可能無法解決您可能對配股有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用合併的文件包含對配股發行條款和條件的更詳細描述，並提供有關我們和我們的業務的額外信息，包括與配股發行、我們的普通股和我們的業務相關的潛在風險。

行使認購權和投資於我們的證券涉及高度風險。我們敦促您在決定是否行使認購權之前，仔細閲讀本招股説明書第21頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。

投資我們的單位、普通股和認股權證涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀下面描述的風險和不確定性，並通過引用將其併入本招股説明書。這些風險和不確定性包括我們在截至2021年12月31日的12個月的10-K表格年度報告中討論的那些風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入我們的報告中，並可能在我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂、補充或取代。請參閲“通過引用合併”和“在哪裏可以找到附加信息”。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。此外，新冠肺炎的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下述風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。如果本招股説明書或美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何此類額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，這可能導致我們的實際經營結果與本招股説明書或美國證券交易委員會提交的文件中或管理層不時在其他地方公佈的前瞻性陳述中指示或暗示的內容大不相同。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。另請參閲從第2頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們是一家生物電動醫藥技術公司，最近開始了創收業務。到目前為止，我們在綜合基礎上的運營幾乎完全包括對我們的技術的持續開發和臨牀研究，以及我們業務計劃早期部分的實施。自我們成立以來，我們每年都發生重大的運營虧損，未來幾年我們可能還會繼續蒙受更多虧損。此外，我們的很高比例的費用將繼續固定；因此，我們的損失可能比預期的更大，我們的經營業績可能會受到影響。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和計劃運營費用。我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的技術、運營和業務前景。

到目前為止，我們沒有產生大量的收入，我們歷來依賴出售股權證券的融資來為我們的運營提供資金。我們預計，我們未來的財務業績將主要取決於我們使用CellFX系統或其他基於我們NPS技術的產品成功推出、銷售和支持我們的療法和程序。我們預計將在人員招聘、持續的科學和產品研發、潛在的產品測試和臨牀前和臨牀調查、知識產權開發和起訴、營銷和推廣、資本支出、營運資金、一般和行政費用以及與我們的籌資努力相關的費用和開支上投入大量資源。我們預計將產生與諮詢成本、實驗室開發成本、僱用科學家、工程師、銷售代表和其他運營人員以及繼續發展與潛在合作伙伴的關係相關的成本和開支。我們正在遭受重大的運營虧損，我們預計至少在未來幾年內還將繼續蒙受更多虧損，我們不能向您保證，我們將在未來產生可觀的收入或盈利。我們不能保證我們未來的產品將被批准或批准，或在商業上可行或被接受使用。即使我們的技術在商業上可行，可能包括許可，我們也可能永遠不會收回我們的研發費用。

對醫療技術的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在產品無法證明足夠的療效或臨牀實用的重大風險。投資者應該根據在競爭環境中發展中的醫療技術公司通常遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能做到

成為並保持盈利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續實施我們的業務計劃的能力。

到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入有限，自成立以來每年都出現了重大的運營虧損，我們預計未來幾年或直到我們能夠產生可觀的產品收入並實現盈利之前，虧損可能會持續下去。關於編制截至2021年12月31日的12個月的年報，我們的管理層得出結論認為，對於我們能否在該年報發佈後的12個月內繼續經營下去，我們存在很大的疑問。我們繼續經營下去的能力取決於籌集資金以維持目前的運營和繼續研發努力。我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、我們的市場股權發行計劃和/或潛在的新合作來籌集額外資本，為我們的運營提供資金。然而，我們不能保證在需要時將提供任何額外的融資或任何創收合作，或者公司將能夠以可接受的條款獲得融資或達成合作。

根據我們目前的經營計劃，即使本招股説明書增刊擬進行的供股已獲悉數認購，而我們已收到1,500萬美元的收益，減去開支並不包括於發售中可能發行並於發售完成後行使的任何認股權證所得的收益，除非我們以其他方式籌集額外資本，否則我們將無法在未來12個月繼續經營下去。

如果我們不能通過此次配股或通過其他方式成功籌集資金，我們相信我們手頭將沒有足夠的現金和現金等價物來支持自本公告之日起一兩個月以上的當前業務。

這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們必須有足夠的流動性來源，為我們的營運資金需求提供資金，並執行我們的戰略舉措。未來新產品的推出或對其他增長計劃的投資可能需要增加營運資本，然後才能從增加的收入中實現任何長期回報。我們實現業務和現金流計劃的能力建立在一系列假設的基礎上，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸供應以及融資機會的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證來自運營的現金流和其他內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動性短缺，例如修改我們的業務計劃，在可用範圍內尋求額外的融資，減少資本支出，暫停某些活動或計劃，尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動性來源，以及其他潛在的行動以降低成本。不能保證這些行動中的任何一項都會成功、充分或以有利的條件提供。任何無法產生或獲得足夠的流動資金水平以滿足我們所需的現金需求的情況，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們經歷了運營虧損，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們可能會繼續蒙受運營虧損。目前，我們沒有來自運營的大量收入，儘管我們已經實施了在市場上發行股票的計劃，但我們還沒有為全面實施我們的業務計劃所需的所有預期融資安排到位。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，在可預見的未來已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了繼續執行我們的商業計劃，我們需要籌集更多的資金。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們將不得不縮減我們的業務。此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動以及持續的新冠肺炎疫情，以及由此對全球宏觀經濟環境和資本市場造成的負面影響，可能會使我們更難籌集更多資金。我們可能被要求在未來招致債務。

我們不能保證我們將能夠獲得我們可能需要的所有必要資金。此外，我們認為，我們未來將需要額外的資金，以全面開發我們的技術和計劃中的產品，並將其推向市場。我們已經並可能通過各種融資來源尋求更多資金，包括私下出售我們的股權證券、債務融資、我們的市場股權發行計劃、我們技術的許可費、與資本合作伙伴的合資企業和項目類型融資。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，我們的部分或所有股東將被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。我們還可以尋求基於政府的資金，如開發和研究贈款。不能保證資金將以商業上合理的條款可用，如果真的有的話。

未來的任何債務可能會對我們施加限制性契約，包括對我們產生額外債務的能力的進一步限制，對我們發行額外股本的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的股本證券，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們達成合作或許可安排來籌集資金，我們可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求我們放棄我們的技術或產品候選權利，或以不利的條款將其許可給第三方，否則我們將尋求開發或商業化自己，或為未來的潛在安排保留某些機會，否則我們可能會獲得更有利的條款。此外，我們可能被迫在我們的一個或多個產品或市場開發計劃上與合作伙伴合作，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能被要求延遲、縮減或取消我們的部分或全部商業活動、裁員、削減研究和產品開發計劃、停止臨牀試驗、停止所有或部分製造業務、推遲資本支出、取消上市公司的註冊並從納斯達克退市，或者向第三方許可我們潛在的產品或技術，可能的條款無法維持我們目前的業務。如果發生上述任何一種情況，我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，或者我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

2022年3月31日，我們宣佈裁員約15%-20%，作為公司重組的一部分，並重置到我們的CellFX系統的商業推出。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證未來不會進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的重組活動可能會擾亂我們的運營，並可能導致我們的新產品開發計劃出現重大延誤。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員，或者增加我們日常運營、我們的CellFX生產努力和商業賬户服務以及產品開發活動的困難。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住合格的管理、科學、臨牀、監管、製造和其他對我們業務至關重要的人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們未來成功開發和商業化我們的新產品候選產品，還可能損害我們現有的和計劃中的皮膚科商業活動。

在釐定供股的認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：其他來源資金的可能成本及證券市場的一般情況、本公司股東可能願意參與配股的價格、本公司普通股的歷史及當前交易價格、本公司對流動資金及資本的需求、作為本單位組成部分而發行的認股權證的價值，以及向本公司股東提供機會按比例參與配股的意願。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為供股中將提供的單位的公允價值。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價。在本招股説明書發佈日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格進行交易。

我們不能向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上升或下降。根據我們宣佈供股時我們普通股的交易價格，宣佈供股及其條款，包括認購價，以及如果供股完成，我們可以發行的普通股和認股權證的數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。在本次配股完成後，這一下降趨勢可能會繼續。此外，如果行使了大量權利，並且在配股中收到的股份或在配股中獲得的認股權證的持有者選擇出售部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

不能保證認購價，無論是設定為初始價格還是替代價格，都將低於您在供股中收到的股份和認股權證交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，並且權利不可轉讓，如果在股票和認股權證交付或股份轉讓之前市場價格下跌，您將無法撤銷您的認購，直到它們交付給您。因此，您購買單位的認購價，包括普通股和認股權證，在購買和交付普通股時，可能高於當時的市場價格。

如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價，則您將承諾在配股發行中以高於市場價的價格購買單位，其中包括普通股和認股權證。此外，我們不能向您保證，您是否能夠以等於或高於認購價或行使價的價格出售您在供股中收到的普通股或因行使您在供股中收到的認股權證而產生的普通股。在配股到期後，您可能不能出售您在配股中收到的我們普通股的股票，除非您以賬簿記賬或無證形式向您發行股票。我們將在配股到期後儘快以簿記或無證書的形式發行您在配股中收到的普通股。我們不會向您支付根據行使權利而交付給認購代理的資金的利息。

如果您選擇不行使認購權，您將保留當前數量的普通股。如果其他股東充分行使認購權或行使認購權的比例高於您行使的認購權，則這些股東持有的普通股百分比

股東將相對於您的持股比例增加，您在公司的投票權和其他權利也將被稀釋。此外，根據供股而發行的認股權證在行使時可發行的股份，將稀釋並未參與本次供股的股東或尚未行使該等認股權證的認股權證持有人的所有權權益。

您不得將您的認購權或單位出售、轉讓或轉讓給其他任何人，除非法律另有要求。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，您沒有任何市場或其他手段可以直接實現與認購權相關的任何價值。

我們的權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有活躍的市場，我們不能向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓權證，因為權證的流動性將是有限的，您可能無法通過試圖出售或以其他方式轉讓權證以供對價來實現權證的任何價值。

與本次配股相關而發行的認股權證在發行時即可行使，並將在發行後五年到期。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格將在其到期日之前超過認股權證的行使價(應等於本次配股中的認購價)。任何權證在到期日前仍未行使，將無效到期，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

我們可在發行三個月週年後的任何時間，向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知，以每股普通股0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證，前提是我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的200%(相當於本次配股發行單位的認購價)，但須在連續二十(20)個交易日內按每股普通股調整。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組。如果我們發出贖回通知，您將被迫出售或行使您的權證或接受贖回價格。此外，行權價格必須在行權時以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款。贖回通知可能會在您不宜或不可能行使認股權證的時候發出。因此，您將無法從擁有正在贖回的權證中受益。贖回通知也可能導致我們的普通股變得更加不穩定，並受到更大的拋售壓力，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

如果您行使認購權，您可能無法轉售您在配股中收到的普通股，直到您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票。此外，在我們向您發行股票之前，您將沒有權利作為股東持有您在配股中獲得的股份。儘管吾等將盡力於供股完成後儘快發行股份，並在完成所有必需的計算後，供股的到期日與股份的發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

完成供股不需要最低認購額。儘管羅伯特·W·杜根(Robert W.Duggan)表示他打算行使他的所有基本認購權，但他尚未就此作出任何具有約束力的正式承諾，我們也沒有從我們的股東那裏得到我們根據供股尋求籌集的金額的正式承諾，而且我們可能不會行使與供股相關的額外權利。因此，我們不能向您保證我們將在配股中獲得多少收益。因此，如果您行使全部或任何部分認購權，但其他股東沒有行使，我們可能無法在配股中籌集所需的資本，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們將發現有必要尋求替代融資手段，這可能會稀釋您的投資。

我們不打算，但有權在到期日之前的任何時間終止供股。如吾等決定終止供股，吾等將不會就認購權承擔任何義務，但須在可行的情況下儘快退還從認購股東處收取的任何款項，而不計利息或扣減。

希望在供股中購買單位的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在到期日之前實際收到所有所需的表格和付款，目前的到期日設定為美國東部時間2022年5月23日下午5點。如果您是股票的實益所有人，您必須迅速採取行動，確保您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人代您行事，並確保認購代理在到期日之前實際收到所有必需的表格和付款。您的被提名人可在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權併為您的單位付款。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人未能確保所有所需的表格和付款在到期日之前被認購代理實際收到，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的訂閲表格、發送了錯誤的付款金額或未能遵循適用於您所需交易的訂閲程序，訂閲代理可能會根據情況拒絕您的訂閲或接受您的訂閲，直到收到的付款為止。我們或我們的訂閲代理都不會承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫或嘗試更正。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。

通過簽署權利證書並行使他們的權利，每個股東同意，僅就該股東在配股發行中行使權利而言，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢除和取消(並視為從未行使)任何權利的行使，以及根據權利行使而發行的證券。

在供股中用於支付認購價的任何未經認證的個人支票必須在供股到期前結清，結算過程可能需要至少五(5)個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付認購價格，在到期日期之前可能不會明確，在這種情況下，您將沒有資格行使認購權。您可以通過以保兑支票、銀行匯票、本票、美國郵政匯票或電匯支付認購價格來消除這一風險，以確保認購代理在配股到期之前收到您的資金。

超額認購權的行使只有在基本認購權尚未完全行使的情況下才會得到履行。如果有足夠的單位可用，我們將全數滿足您的超額認購請求。然而，如果超額認購請求超過根據超額認購權可購買的單位數量，我們將根據每位股東根據該等股東的基本認購權認購的單位數量，在行使超額認購權的股東之間按比例分配可用單位。因此，您可能不會收到您行使超額認購權的任何或所有單位。

在到期日期後，認購代理將盡快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如閣下已適當行使超額認購權，吾等將於到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向閣下發行供股所購單位所包括的普通股及認股權證。如果您申請並支付的數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不包括利息或扣減。就行使超額認購權而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權所要求的單位數目。

我們相信，而且打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，與配股發行相關的認購權的分配一般不應成為我們普通股的美國持有者的應税事件。然而，如果權利的分配(或此分配之一的一系列分配)根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第305(B)(2)條被認為是“不成比例的分配”，我們普通股的持有者可以在收到配股認購權時確認美國聯邦所得税的應税收入。我們敦促我們普通股的持有者就配股的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關更多信息，請參閲第45頁開始的標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的部分。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金用途，包括對脈衝生物科學公司專有NPS技術的安全性和有效性進行評估的當前和未來臨牀和臨牀前研究的持續投資、脈衝生物科學公司的CellFX系統的開發和增強、我們的CellFX系統獲得監管批准、銷售和營銷活動以及一般公司運營。我們的董事會和管理層將擁有相當大的酌情權來運用配股所得的淨收益，我們可能會與配股投資者希望的不同，或者我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。因此，您將依賴我們管理層對配股所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到適當使用。收益可能會以一種不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式投資。

我們普通股的市場價格一直高度波動，我們預計在可預見的未來，由於本招股説明書和我們10-K表格年度報告中列出的許多風險因素，以及其他我們無法控制的因素，普通股價格將繼續高度波動，包括：

以上任何一項都可能導致我們的股價或交易量下降。一般的股票市場，特別是我們行業內的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響包括我們在內的許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們股價的高度波動性、我們董事會的組成和管治慣例，包括我們的主席一再有興趣通過關聯方交易收購我們公司的額外股份，以及上文未指明的無數其他因素，增加了針對本公司及其董事的證券訴訟或股東衍生訴訟的風險。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，並對我們籌集資金為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們或我們的股東，特別是我們的董事、高管和重要股東，在公開市場上出售或購買、登記出售或表示有意出售或購買我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。特別是，我們的大股東兼董事會主席Robert W.Duggan在出售或轉讓他持有的普通股的能力方面不受與我們任何合同的限制，這些出售或轉讓可能導致我們證券價格的大幅下降，或者，如果這些出售或轉讓是向一個或多個買家進行的，則可能有助於將公司的控制權轉讓給第三方。根據有效登記，杜根先生在公司的許多股份已登記轉售

在表格S-3上的聲明。Duggan先生出售大量股票，或預期將出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們在表格S-3中保存一份擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時出售總計1.9億美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位。我們也可以不時發行普通股或可轉換為可交換或可行使的普通股的股票，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都將導致我們現有股東的部分或全部股權被稀釋，並可能導致我們的股價下跌。我們也可能以低於現有投資者每股支付的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

在我們於2016年5月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。由於這些和其他因素，你可能無法快速出售你的普通股，達到或高於收購股票的價格，或者根本不能。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能損害我們達成戰略合作或以我們的普通股為對價收購公司或產品的能力。

我們已發行普通股的大部分百分比由董事會主席杜根先生持有，截至記錄日期，杜根先生實益擁有我們已發行普通股的約50.5%。因此，達根對需要股東批准的公司行動具有重大影響，包括以下行動：

Duggan先生在公司的控股權益也可能造成利益衝突，這可能會被少數股東視為不利因素，從而損害我們的股價。例如，在2021年11月，我們聘請了外部法律顧問代表公司，儘管目前同一法律顧問在其他事務中親自代表Duggan先生。該法律顧問在我們最近的Form 10-K年度報告中描述的某些關聯方交易中代表Duggan先生，並可能在未來的關聯方交易中代表公司和Duggan先生。我們的三名董事，包括杜根先生，都是頂峯治療公司的高管，這是杜根先生持有控股權的另一家公司。

此外，由於達根先生擁有我們的大部分流通股，根據適用的納斯達克規則，我們被認為是一家“受控”公司。因此，我們可以自願選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，例如關於高管薪酬設定和董事任命的某些規則。因此，在我們仍然是一家受控公司期間，以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內，其他股東可能無法獲得與受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。作為本公司董事會成員，杜根先生將遵守本公司採納的企業管治標準。

達根已經表示，他打算行使自己的所有基本認購權，但他還沒有做出任何具有約束力的正式承諾。Duggan先生亦保留權利行使任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但他目前尚未就超額認購作出決定。如果其他股東不行使認購權，而達根先生行使了他所有的基本認購權

如果不行使認購權，但只有基本認購權，Duggan先生將成為我們普通股約53.63%的實益擁有人(假設不行使認股權證購買本次發行獲得的普通股股份)。然而，如果我們的其他股東都沒有行使認購權，而Duggan先生以初始價格行使他的所有基本認購權、所有超額認購權和所有認股權證，那麼他將成為我們普通股約61.01%的實益所有者。有關如何計算這些百分比的信息，請參閲上面標題為“招股説明書摘要”的部分。

儘管我們還沒有選擇利用納斯達克允許的這些公司治理豁免中的任何一項，但達根先生的股權和我們作為一家“受控”公司的地位可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，這反過來可能會壓低我們的股票價格或阻止我們的股東實現高於我們股票價格的溢價。此外，Duggan先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括與本次建議配股或我們可能進行的任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券的購買，都可能導致他收購我們普通股的更大比例。

管理層目前實惠地持有我們普通股的一小部分。除了董事或高級管理人員的職位，以及股東只能召開持有普通股流通股15%或以上的股東特別會議的限制外，我們的管理層將無法對需要股東批准的公司行動產生重大影響。

截至記錄日期，羅伯特·W·達根是我們約50.5%的已發行普通股的實益所有者，他已表示打算行使他的所有基本認購權，但他尚未就此作出任何正式的具有約束力的承諾。Duggan先生亦保留權利行使任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但目前尚未就超額認購作出決定。如果其他股東沒有行使他們的認購權，而Duggan先生以初始價格行使了他的所有認購權、所有超額認購權和所有可能在配股發行中發行的認股權證，Duggan先生將成為我們普通股約61.01%的實益所有者。見上文“我們主要股東的所有權集中可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力”。此外，Duggan先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括購買與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券，都可能導致他收購我們更大比例的普通股。由於Robert W.Duggan的控股權和董事會主席的地位，其他人可能不太傾向於收購我們，因此我們可能沒有機會在股東可能認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能為其股票實現大幅溢價的交易。此外，公眾對達根先生的猜測, 以及我們與達根先生的關係，都可能導致我們的股價波動。

到2021年底，我們是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。然而，我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍然有資格成為《交易法》所定義的“較小的報告公司”，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就會受益於並可能利用規模擴大的披露要求。我們不知道投資者是否因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，可能會有一個不那麼活躍的交易市場

我們的普通股和股價可能波動更大，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前對我們的分析師報道有限，不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的市場價格可能會下跌。如果分析師停止對公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們計劃將我們所有的收益再投資於我們的產品研發。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們已發行的普通股中獲得現金股息。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們的附則規定，除非我們同意

在書面選定備選法院時，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為下列案件的唯一和專屬法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事高管或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定產生的任何索賠的訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權；但如果且僅在衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和員工的訴訟。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些類型的交易的能力。

雖然我們無法確定在供股完成前出售供股單位的實際收益淨額，但假設所有認購權均已行使，我們估計出售單位的總收益淨額在扣除估計發售開支後約為1,490萬美元。此外，如果所有權利都被行使，在此次配股發行中發行的認股權證將可以現金形式行使，總金額為1500萬美元。然而，不能保證會行使任何認股權證。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金用途，包括對脈衝生物科學公司專有NPS技術的安全性和有效性進行評估的當前和未來臨牀和臨牀前研究的持續投資、脈衝生物科學公司的CellFX系統的開發和增強、我們的CellFX系統獲得監管批准、銷售和營銷活動以及一般公司運營。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於有利息的投資級證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們普通股的持有者支付現金股息。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為20,533,000美元，或普通股每股0.69美元(基於截至2021年12月31日的29,716,436股已發行股票)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。每股攤薄等於購買者支付的普通股每股金額與緊隨配股後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據假設認購價為每單位3.72美元(初始價格)，並扣除估計的應付發售開支後，於供股中出售4,032,258股(包括4,032,258股我們的普通股及行使時購買合共4,032,258股普通股的認股權證)後，我們於2021年12月31日的預計有形賬面淨值約為3,540萬美元，或每股1.05美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.36美元，配股發行中的購買者立即稀釋了每股2.67美元。

下表説明瞭這一每股攤薄(假設以每單位3.72美元的假定認購價全額認購4,032,258股配股)(初始價格)，但不包括在行使認股權證時發行普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們普通股的購買者將在配股中經歷進一步稀釋。

以上資料僅供參考，並將根據實際認購價及供股出售的實際單位數目作出調整。本次配股後的流通股數量以截至記錄日期的29,802,280股已發行普通股為基礎，不包括：

只要我們行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來以其他方式發行額外的普通股，新投資者將進一步稀釋。

我們將在記錄日期，即2022年4月25日，免費向每一位普通股持有人分配一項不可轉讓的認購權，每持有一股普通股。認購權將由不可轉讓的認購權證書證明。每項認購權將使權利持有人有權按初始價格購買0.13530032個單位(視記錄日期的調整而定)，在及時交付所需文件和支付認購價後，應以現金支付。每個單位包括一股我們的普通股，初始價格和一份認股權證，以相當於每單位認購價的行使價購買一股我們的普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零碎單位。如果權利持有人希望行使他們的認購權，他們必須在美國東部時間2022年5月23日下午5點之前行使認購權，這是配股發行的到期日，但可以延期。在到期日之後，認購權將到期，並且將沒有價值。見下文“-權利提供和延期、修改和終止的期滿”。您不需要行使所有認購權。我們將於供股期滿後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向以供股方式購買股份及認股權證單位的記錄持有人發行股份及認股權證。

根據下文所述的分配，每項認購權亦授予持有人超額認購權，以購買其他權利持有人根據其基本認購權而沒有購買的額外單位。只有當您完全行使您的基本認購權時，您才有權行使您的超額認購權。

如閣下希望行使超額認購權，閣下應在權利證書所提供的空間內註明擬購買的額外單位數目，以及閣下實益擁有的股份數目，而不影響在本次供股中購買的任何單位。當您提交權利證書時，您還必須發送您請求購買的額外單元數量的完整購買價格(除了通過您的基本認購權購買的單元的到期付款外)。如果在行使所有基本認購權後剩餘的單位數目不足以滿足所有根據超額認購權而提出的單位要求，你將獲分配額外單位，比例為你透過基本認購權購買的單位數目與所有超額認購股東透過基本認購權購買的單位總數的比例。認購代理商將退還任何多付的款項。

在到期日期後，認購代理將盡快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如果您申請並支付的數量超過分配給您的數量，我們將按以前的形式退還多付的款項。您將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。就行使超額認購權而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權所要求的單位數目。

每單位認購價將為(I)3.72美元(“初始價格”)和(Ii)截至到期日(包括到期日)的五個交易期內我們普通股的成交量加權平均價格(“替代價格”)中的較低者。認購者必須根據基本認購權和超額認購權以初始價格為其認購提供資金。

在釐定認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：其他資金來源的可能成本及證券市場的一般情況、我們的股東可能願意參與

配股、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求、作為該單位組成部分發行的認股權證的價值，以及向我們的股東提供機會按比例參與配股的願望。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為我們將在配股中提供的單位的公允價值。您不應將認購價視為我們或我們普通股價值的指示。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股條款進行自己的評估。

每份認股權證使持有者有權以相當於每單位認購價的行使價購買一股我們的普通股。行權價格必須在行權時以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款。每份認股權證將於本次供股完成後立即行使，並於本次供股完成五週年時屆滿。如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過權證行使價的200%，公司將在連續二十(20)個交易日贖回認股權證，贖回普通股每股0.01美元，條件是我們不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組。認股權證將不會在任何證券交易所或市場上市交易。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將擔任認股權證的認股權證代理。

您可以在美國東部時間2022年5月23日下午5：00之前的任何時間行使您的認購權，也就是配股到期日期。如果您不在配股到期日期之前行使認購權，您的認購權將到期，並且將沒有價值。如果訂閲代理在到期日期之後收到您的權利證書或付款，無論您何時發送權利證書和付款，我們都不會被要求向您出售單元。

本公司可自行決定延長行使認購權的時間。我們可以在記錄日期之後的任何時間延長到期日。如果配股開始推遲一段時間，配股的到期日也可以同樣延長。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，並可選擇以任何理由延長供股期限。吾等可於預定到期日或之前向認購代理髮出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長供股的到期日，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不遲於東部時間上午9點，即最近宣佈的到期日之後的下一個工作日的上午9點。

我們保留自行決定修改或修改供股條款的權利。吾等亦保留於到期日前任何時間因任何理由終止供股的權利，在此情況下，所有與供股有關而收取的款項將於切實可行範圍內儘快退還予行使認購權的人士，而不收取利息或扣減。

如果您沒有指明行使認購權的數量，或沒有就您所指出的行使認購權的數量全額支付認購價付款，則您將被視為已就您交付給認購代理的總認購價付款可行使的最大完整單位數行使認購權。如果您支付的總認購價大於您因行使基本認購權而欠下的全部款項，您將被視為已行使您的超額認購權，以超額支付購買最大數量的單位。

如果可用單位數量不足以完全滿足所有超額認購權請求，則可用單位將按比例分配給行使超額認購權的權利持有人

基於每個權利持有人根據基本認購權認購的單位數量。將重複按比例分配過程，直至所有單位均已分配或所有超額認購活動均已完成，兩者以較早者為準。認購代理因按比例計算而收到的任何超額認購款項，將由認購代理在供股屆滿日期後，在切實可行的範圍內儘快以郵寄方式退還給閣下，不包括利息或罰款。訂閲代理將退還任何超出的付款形式。您將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。由於認購價由初始價格降至替代價格而產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已完全行使您的基本認購權，則指向超額認購權)。

由於我們不會出售零碎單位，而且每個單位由一股普通股組成，因此我們不會在配股中發行零碎普通股。向閣下發行的認股權證數目將以最接近的整數四捨五入至最接近的整數，乘以配股認購單位數目0.15倍計算得出。權利持有人將只有權購買代表整個普通股數量的單位，向下舍入到持有者否則有權購買的最接近的整數個單位。由於認購價由初始價格降至替代價格而產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已完全行使您的基本認購權，則指向超額認購權)。任何零碎單位的超額金額將在切實可行的範圍內儘快退還給您，退還的形式為。根據供股計劃退還給閣下的任何款項，閣下將不會收到利息或扣除。任何認購人將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。

組成這些單位的普通股和認股權證將在本次配股發行結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券交易。持有者不得將普通股和認股權證的股份重組以獲得一個單位。

如在供股完成前的任何時間，有任何判決、命令、法令、強制令、法規、法律或法規適用於供股，而根據吾等董事會的單獨判斷，該等判決、命令、法令、強制令、法規、法律或法規將會或可能會或可能會令供股或其完成(不論全部或部分)違法，或以其他方式限制或禁止供股的完成，吾等可全部或部分終止供股。我們可以放棄任何這些條件，並選擇繼續進行配股，即使發生了一個或多個此類事件。如果吾等全部或部分終止供股，所有受影響的認購權將會毫無價值地到期，而認購代理所收到的所有認購款項將會在實際可行的情況下儘快以支付的形式退還，不包括利息或扣減。另見“-權利提供和延期、修訂和終止的期滿”。

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理在供股到期日期(目前設定為美國東部時間2022年5月23日下午5：00)之前收到您、您的託管銀行、經紀人、交易商或被指定代理人(視屬何情況而定)正確填寫和籤立的所有必要文件，以及您按本文規定以現金支付的全部認購價。權利持有人可以行使下列權利：

截至記錄日期為我們普通股登記持有人的權利持有人可以行使他們的認購權，方法是正確填寫和簽署權利證書以及任何所需的簽名保證，並在到期日期或之前將權利證書連同他們認購的每個單位的認購價全額付款一起發送到“認購材料的交付和付款”小節中規定的地址的認購代理。

銀行、信託公司、證券交易商和經紀商(每個“代名人”)在登記日作為超過一名實益所有人的代名人持有本公司普通股，可在向認購代理人出示適當證明後，通過DTC行使該實益擁有人的認購權，就像實益所有人是記錄日期的股東一樣。代名人可透過代名人代為認購的PSOP功能，代表行權的實益擁有人行使認購權，方法為：(1)提供有關代名人所代表的實益擁有人行使認購權總數的證明，以及(2)指示代名人就新單位的認購付款向代名人適用的代名人DTC賬户收取費用，以便將全額認購款交付予認購代理人。DTC必須在不遲於到期日之前收到新單元的認購説明和付款。

截至記錄日期為本公司普通股實益擁有人的權利持有人，其股票登記在託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名下，或希望由機構代表其進行與權利有關的交易，應指示其託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人或機構在到期日之前行使其權利並代表其交付所有文件和付款。權利持有人的認購權將不被視為已行使，除非認購代理從權利持有人或權利持有人的託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人或機構(視屬何情況而定)收到所有必需的文件和該權利持有人的全部認購價付款。

您必須按照您希望根據權利的行使(包括任何超額認購權的行使，如果有)收購的初始價格，及時支付以美元計算的全部認購價格，方法是：

於供股期滿日期後收到的權利證書將不獲兑現，吾等將於可行的情況下儘快以收到的形式退還閣下的款項，不計利息或扣減。

認購代理將被視為在以下情況下收到付款：

如果在到期日，替代價格低於初始價格，認購人支付的任何超額認購金額將用於購買額外的單位。

如果您是以未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理將不會被視為已收到付款，這可能需要至少五(5)個工作日。任何用於支付單位的個人支票必須在下午5：00之前清除相應的金融機構，

美國東部時間2022年5月23日，即本次供股的預期到期日，除非吾等全權酌情決定延長行使認購權的期限。因此，希望以未經認證的個人支票支付認購價格的持有者被敦促在配股到期之前充分支付，以確保在該日期之前收到並清算此類付款。如果您選擇行使您的認購權，我們敦促您考慮使用保兑支票、本票、銀行匯票、美國郵政匯票或電匯資金，以確保認購代理在配股到期之前收到您的資金。

你應該仔細閲讀權利證書附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿向公司發送權利證書或付款。我們不會認為您的認購已收到，直到認購代理收到一份正確填寫和正式簽署的權利證書的交付和全部認購金額的支付。所有文件和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

權利證書的交付和向認購代理支付認購金額的方式將由權利持有人承擔風險，但如果通過郵寄，我們建議您通過隔夜快遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並適當投保，並要求返回收據，並允許有足夠的天數以確保在認購期結束前向認購代理交付和清償款項。

除非權利證書規定普通股和認股權證的股票將交付給此類權利的記錄持有人，或者此類證書是由銀行或經紀商賬户提交的，否則權利證書上的簽名必須由1934年《證券交易法》第17AD-15條規定的“合格擔保機構”(“合格機構”)擔保，並受認購代理採用的任何標準和程序的約束。見“-可能需要勛章擔保”。

如果您填寫了認購權證書的任何部分，以規定根據您行使認購權購買的普通股和認股權證將(X)以登記持有人以外的名稱發行，或(Y)發行到認購權證書正面所示地址以外的地址，則您在每張認購權證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊國家證券交易所的會員公司或金融行業監管機構，Inc.的成員，或在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，或由股票轉讓協會成員批准的徽章計劃，如STAMP、SEMP或MSP，符合認購代理採用的標準和程序。

本次配股發行的認購代理和信息代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。我們將支付Broadbridge與配股發行相關的所有費用和開支，並同意賠償Broadbridge可能因配股發行而產生的某些責任。可以通過以下地址和電話聯繫布羅德里奇：

您應通過下列方法之一將您的認購權證書和認購價款交付給認購代理，或在適用的情況下，將代名人持有人證書交付給認購代理：

您的投遞地址或以上述以外的任何方式投遞將不構成有效投遞，我們可能不會履行您的認購權。

您應將有關認購單位的方法或本招股説明書的額外副本的任何問題或協助請求直接告知信息代理。

認購代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將在配股完成之前將為單位付款而收到的資金存放在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成或被撤回或終止。如果配股因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購人，不包括利息或罰款。

本次供股並無保證交付期，因此閣下必須確保閣下於美國東部時間2022年5月23日下午5：00前正確完成所有必需步驟，除非吾等決定將供股到期日延長至稍後時間或提早終止。

如果您是經紀、受託人或證券託管人，在記錄日期為他人持有我們普通股的股份，您應儘快通知該等股份的實益擁有人供股，以瞭解他們行使認購權的意圖。您應從實益所有人那裏獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給實益所有人。如果受益所有人指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付適當的費用。如果您以不止一位實益所有人的賬户持有我們普通股的股份，您可以行使所有這些實益所有人在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人的情況下本應享有的認購權數量，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交基本上與本招股説明書附帶的表格相同的名為“代名人持有者認證”的表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

如果閣下是本公司普通股的實益擁有人，或將透過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人獲得認購權，吾等將要求閣下的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人將供股事宜通知閣下。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事。如果您以股票憑證或賬簿記賬或未經認證的形式直接在您名下持有我們的普通股，但您希望您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人代您行事，您應聯繫您的被指定人並要求其為您完成交易。您的代名人可以在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權和支付您的股票。

為表明你對認購權的決定，你應填妥一份名為“實益擁有人選擇表格”的表格，並交回給你的託管銀行、經紀、交易商或其他代名人

基本上與本招股説明書所附表格相同。你應從你的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人那裏收到“實益擁有人選擇表格”以及其他供股材料。如果您希望獲得單獨的認購權證書，您應該儘快聯繫代名人，並請求向您頒發單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與供股，您應與您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人聯繫。如果您沒有從您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人那裏收到此表格，或者如果您在沒有足夠的時間做出答覆的情況下收到此表格，我們不承擔任何責任。

我們將決定有關您行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都是最終的和具有約束力的。我們有權在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會接受任何認購權的行使，直到我們在我們自行決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。本公司及認購代理均無責任通知閣下任何與閣下提交認購權證書有關的瑕疵或不符合規定之處，而我們亦不會因未能通知閣下任何瑕疵或不符合規定而承擔任何責任。如果您的行使不符合供股條款或不符合適當的形式，我們保留拒絕您行使認購權的權利。如果根據適用法律，我們向您出售單元可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

一旦您提交權利證書表格以行使任何認購權，您不得撤銷或更改您的權利行使或要求退還已支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。除非您確定您希望以初始價格購買更多單位，否則您不應行使您的權利。

授予您的認購權和單位是不可轉讓的，因此，不得轉讓、贈送、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，您可以根據法律的實施要求轉讓您的權利、單位和認股權證；例如，允許在接受者去世時將權利轉移到接受者的遺產。如果權利按照允許的方式轉讓，我們必須在到期日之前收到令我們滿意的證據，證明轉讓是適當的。

您在配股發行中購買的所有普通股和認股權證將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票或認股權證的持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分銷您為遵守州證券法而選擇通過行使您的權利購買的任何證券。

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或指示或接受將是非法的訂閲或指示的絕對權利。您必須在訂閲期限到期前解決與訂閲相關的任何違規問題，除非我們在

我們唯一的自由裁量權。訂閲代理和我們都沒有義務通知您或您的代表您的訂閲有任何缺陷。認購將被視為接受，但受吾等取消供股的權利所限，只有當認購代理已收到填妥及妥為簽署的認購權證書及任何其他所需文件及全額認購金額付款(且任何以未經認證的個人支票支付的款項已獲清償)，且吾等放棄認購中的任何瑕疵或不符合規定之處時，認購才會被視為接受。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

在股票以簿記形式發行或您在您的經紀、交易商、銀行或其他代名人的賬户中記入在供股中購買的我們普通股的股份之前，您將沒有權利成為您在供股中購買的我們普通股的持有者。與供股有關而發行的認股權證持有人將不會享有作為本公司普通股持有人的權利，直至該等認股權證獲行使及認股權證相關的普通股股份發行予持有人為止。在您向訂閲代理交付完成的權利證書、訂閲付款和任何其他所需文件後，您將無權撤銷您的訂閲。

如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局的地址，則訂閲代理不會將權利證書郵寄給您。相反，我們將讓訂閲代理為您的帳户持有訂閲權限證書。要行使您的權利，您必須在東部時間上午11：00之前通知訂閲代理，至少在到期日期前三(3)個工作日通知訂閲代理，並根據適用法律允許訂閲代理行使您的訂閲權利。如果您在此時間內不遵循這些程序，您的權利將到期，並且將沒有價值。

對單位(以及構成該等單位的普通股和認股權證)的投資必須根據您對您自身最佳利益的評估，並在考慮本招股説明書第21頁開始的所有信息(包括標題為“風險因素”的部分)之後進行。我們和我們的董事會都不會就您是否應該行使認購權提出任何建議。

羅伯特·W·達根表示，他打算行使他的所有基本認購權，但還沒有做出任何具有約束力的正式承諾。Duggan先生保留行使任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但目前尚未就超額認購作出決定。

配股後我們普通股的流通股數量將取決於配股中購買的單位數量。假設吾等於完成供股前並無額外發行普通股，並假設所有已發售單位於供股中按初始價格售出，吾等將發行約4,032,258股普通股。在這種情況下，配股後我們將有大約33,834,538股普通股流通股。這將意味着普通股流通股數量增加約13.53%。我們還將發行認股權證，額外購買約4,032,258股我們的普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以在配股中購買一股我們的普通股，而配股後用於購買已發行普通股的普通股和認股權證的數量將相應增加。

本公司及認購代理均不會因認購權持有人行使其權利而向其收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或代理人行使您的認購權，您將負責您的託管銀行、經紀商、交易商或代理人收取的任何費用。

如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文檔或本文提及的任何文檔的額外副本，您應通過上文“-交付認購材料和付款”中規定的地址和電話聯繫認購代理。

配股不是具有合理可能性或產生《交易法》第13E-3條所規定的“私有化效果”的目的的交易或一系列交易。鑑於此次配股的結構，如本招股説明書所述，Pulse Biosciences將繼續根據交易法第12節進行註冊，並打算在配股完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

Pulse Biosciences沒有在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區，這樣做是非法的，Pulse Biosciences也沒有分發或接受任何從認購權持有人那裏購買我們證券的要約，這些認購權持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者是聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的人。為了遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能會推遲這些州或其他司法管轄區的配股開始，或全部或部分更改配股發行的條款。在遵守州證券法律和法規的前提下，Pulse Biosciences還有權根據州證券法的規定，對您可能選擇通過行使認購權購買的任何證券推遲分配和分銷。Pulse Biosciences可能拒絕對這些州或其他司法管轄區要求的配股發行條款進行修改，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區之一的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與配股發行。

以下摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，也不涉及根據任何州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税或贈與税法律)而產生的任何税收後果。本討論僅適用於身為美國人(定義如下)的持有人，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況有關，或與根據《法典》可能受到特殊税收待遇的持有人有關，包括但不限於證券交易商或非美國貨幣交易商、非美國人、某些前美國公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構或經紀交易商、作為對衝、跨境、轉換或其他風險降低交易，或根據行使補償性股票期權或其他補償方式收購我們普通股的持有人。

本摘要僅屬一般性質，並不打算對與認購權的接收、行使和到期、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置有關的所有税收後果進行全面分析。它不打算也不應被解釋為構成對任何特定持有人的法律或税務建議。本討論既不約束也不排除國税局(IRS)採取與本招股説明書中所述立場相反或以其他方式挑戰該立場的立場，我們不能向您保證，如果該立場或事項被提起訴訟，美國國税局將不會成功地主張或採用該相反立場。我們沒有也不會尋求(I)美國國税局的裁決或(Ii)法律顧問的意見，無論是在這兩種情況下，我們都沒有，也不會尋求，關於這裏討論的税務考慮。持有人應就其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國人”是指認購權的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)在行使認購權時獲得認購權或持有股票，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促這樣的合作伙伴和合夥企業就收到認購權並行使(或允許到期)認購權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論並未説明可能與特定持有人在行使基本認購權或超額認購權時獲得的普通股股份所有權有關的所有税務考慮因素。

強烈敦促持有我們普通股的每一位持有者就收到和行使認購權、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置，以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置權，就具體的聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮，諮詢持有者自己的税務顧問。

根據該法第61(A)(3)條，總收入包括“從財產交易中獲得的收益”。根據《守則》第301條的規定，“A Distributed of Property…公司就其股票向其股東支付的“應作為毛收入徵税，其範圍是從公司的當期或累計收益和利潤中進行分配。如果在分配時，公司沒有當期或累積的收益和利潤，則分配的金額首先作為減少股東在其股票中的基數；超過股東基數的任何分配的金額被視為出售或交換財產的資本收益。

然而，法典第305(A)節規定，總收入不包括“該公司就其股票向其股東作出的任何分配的數額”。就法典第305節而言，在法典第305(D)(1)節中對“股票”進行了定義，以包括獲得此類股票的權利。

法典第305(A)節規定的關於不承認的一般規則受到某些例外情況的約束，包括如果認購權持有人的收據是法典第305(B)(2)節所述的“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是一種分配或一系列分配，包括被視為的分配，其效果是某些持有人收到現金或其他財產，以及其他持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加。在過去的36個月裏，我們向我們普通股的持有者分配了認購權。我們的普通股過去是，現在也是我們唯一的流通股類別，我們目前沒有發行另一類股票或可轉換債券的打算。我們在過去36個月內預先分配了認購權，這意味着《財政部條例》中規定的36個月安全港規則將不適用，因此，認購權的分配不會推定不會導致一些股東收到現金或財產，以及其他股東的比例利益增加。我們也有未償還的期權(以股權獎勵的形式發行)，在某些目前無法預測的情況下，可能會導致, 根據這一權利要約獲得認購權是不成比例分配的一部分。本公司認為，根據守則第305(B)(2)條的規定，本次供股中認購權的分配不太可能構成部分股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的增加，這是基於我們的所有股東將根據他們各自對我們普通股的所有權而獲得發售中的權利的事實。本公司還打算採取這樣的立場，即未償還期權(作為股權獎勵發行)不會導致根據本次配股發行發行的認購權成為不成比例分配的一部分，但在這方面不能有任何保證。

我們關於在此次配股中獲得認購權的免税處理的立場對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局或任何適用的法院會同意。如果這一情況最終被確定為不正確，無論是基於認購權的發行是“不成比例的分配”還是其他原因，認購權的公平市場價值將在分派之日作為股息向我們普通股的持有者徵税，範圍是持有者在我們當前和累積的收益和利潤(如果有)中按比例分配的份額，任何超出的部分將被視為以持有者的普通股股份為基礎的資本回報，此後將被視為資本利得。雖然不能保證，但預計到2022年底，我們將不會有當前和累積的收益和利潤。

以下討論假設，根據本次配股發行，持有者獲得有關該持有者普通股的認購權的收入，在美國聯邦所得税中是免税的。

持有者認購權的納税基礎將取決於認購權分配時該持有者收到的認購權和該持有者擁有的普通股的相對公平市場價值。如果(I)認購權分配之日認購權的公平市場價值至少等於收到認購權的普通股在該日期的公平市值的15%，或(Ii)持有人在收到認購權的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中選擇將其在該普通股中的部分納税基準分配給認購權，則在認購權行使時(以及在

在普通股和認購權被分配之日，普通股和認購權之間的持有者的納税基礎將按照認購權分配之日各自的公平市場價值按比例在普通股和認購權之間分配。如果持有者收到的認購權的公平市值低於該持有者在認購權分配時擁有的普通股的公平市值的15%，則持有者在其認購權中的税基將為零，除非持有者選擇按前一句所述方式將其調整後的計税基礎分配到該持有者擁有的普通股中。認購權在收到認購權當日的公平市價是不確定的，我們沒有也不打算獲得認購權截至該日的公平市價的評估。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定認購權與收到認購權所涉及的普通股股份之間的適當分配基準。

允許配股認購權到期的持有人將不確認任何損益，該持有者所擁有的普通股中分配認購權的計税基礎將等於緊接收到配股認購權之前該普通股的計税基礎。

持股人將不確認在行使配股中收到的認購權時的任何收益或損失。通過行使認購權獲得的普通股的税基將等於普通股的認購價和如上所述分配給權利的持有人的税基之和。行使認購權取得的普通股的持有期自行使認購權之日起計算。持股人將其持有的普通股全部出售後行使認購權的，應當與其税務顧問協商納税基準的分配。

於出售、交換或以其他方式處置行使認購權時收到的認股權證，包括如我們以普通股每股相關股份0.01美元的價格贖回認股權證，持有人一般會確認應課税損益，以(I)現金金額與任何物業的公平市價之間的差額(如有)衡量，及(Ii)該持有人根據上述規則在認股權證中所分配的經調整課税基準。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，持有者持有權證的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

在行使現金權證時，通常情況下，持有者不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。持有人收到的普通股的初始計税基準將等於該持有人在行使認股權證時的調整後計税基準。持有者對行權時收到的普通股的持有期一般將從行權之日開始。

允許權證到期的持有人通常會確認與權證調整後的税基相等的美國聯邦所得税損失。一般來説，這種損失將是一種資本損失，將是短期或長期資本損失，具體取決於持有者持有權證的期限。

根據《守則》第305條的規定，對在行使認股權證時將發行的股份數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對持有人的推定分配，只要這種調整具有增加持有人比例的效果

我們的收益和利潤或資產的利息，取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式作出的權證行使價格的調整一般不應被視為導致推定分配的結果，該公式具有防止權證持有人的權益被稀釋的效果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。有關適用於分配的規則的更詳細討論，請參閲下面標題“普通股的税收-分配”。

通過行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股票的分配，在實際或建設性地收到時，將作為股息收入納税，其範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤。超出的部分將首先被視為資本返還，範圍為持有者在其普通股中的股份的調整後的納税基礎，然後被視為資本收益。

某些非公司持有者獲得的與我們普通股相關的紅利收入一般將是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格紅利”，前提是持有者滿足適用的持有期和其他要求。除短期和套期保值頭寸的類似例外情況外，支付給國內公司持有者的普通股股息收入一般將有資格獲得股息扣除。

在應税交易中，出售或以其他方式處置因行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股份的持有人，一般將確認相當於變現金額與持有者調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果持有者在處置時對該股份的持有期超過一年，則該資本損益為長期資本損益。非公司股東的長期資本收益通常按優惠的美國所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員，對某些分發(或被視為分發)徵收美國備用扣繳(目前為24%)。對持有者的分配(或被視為分配或類似交易)一般將免除備用預扣，前提是持有者符合適用的證明要求，包括(I)向我們提供該持有人的美國納税人識別號(例如，個人的社會安全號碼或個人納税人識別號，或實體的僱主識別號，每個號碼為“TIN”)或(Ii)以其他方式建立豁免(例如，作為公司受款人的備用預扣豁免)，在適當填寫的IRS表格W-9上，在偽證處罰下證明，這種錫或豁免以及法律可能要求的其他證明是正確的。

備用預扣不代表額外的税收。根據備用扣繳規則向持有人支付的任何預扣款項通常將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的信息和報税表。

如上所述，上述討論僅供一般參考，不應被視為完整或全面的税務建議。收到本次配股計劃中分配的股權的持有者以及考慮通過行使此類股權購買我們的普通股和認股權證的持有者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們特定情況下的適用情況，以及州、地方和非美國法律對他們的適用性和效力。

我們正在將權利證書和本招股説明書的副本分發給那些在2022年4月25日，也就是配股發行的記錄日期，也就是本招股説明書的一部分的登記聲明生效日期之前持有我們普通股的人。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商以招攬或行使供股中的權利，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折扣。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會要求您做出迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工將不會從他們的服務中獲得正常薪酬以外的任何佣金或補償，並且不會根據交易法規則3A4-1中包含的某些安全港條款在美國證券交易委員會註冊為經紀人。

在供股記錄日期後，我們將盡快將權利、權利證書和本招股説明書的副本分發給在美國東部時間2022年4月25日下午5點擁有普通股的個人。如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款發送到訂閲代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址如下。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

倘若供股未獲悉數認購，根據其基本認購權行使所有權利的權利持有人將有機會根據超額認購權認購額外單位。進一步參見第36頁開始的標題為“配股發行”的部分。

我們沒有同意達成任何備用或其他安排，以購買或出售我們的任何權利或任何證券。羅伯特·W·達根表示，他打算行使他的所有基本認購權，但他還沒有就此做出任何正式的具有約束力的承諾。Duggan先生亦保留權利行使任何超額認購權，以購買在供股到期時仍未獲認購的額外單位，但須視乎供應情況而定，但他目前尚未就超額認購作出決定。

我們沒有就我們的證券的穩定活動達成任何協議。如果您有任何問題，請聯繫Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的信息代理，收件人：BCIS Re-Struction Department，P.O.Box 1317，Brentwood，NY 11717-0718，電話：1-888-789-8409，或發送電子郵件至Holner@Broadridge.com。我們已同意向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.支付一筆費用外加某些費用，我們估計總額約為80,000美元。我們估計，與配股相關的總支出約為140,000美元。

除本文所述外，吾等並不知悉任何股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派單位或組成單位的普通股及認股權證股份的任何現有協議。

本招股説明書增刊所涉及的普通股權利和股票的有效性將由位於紐約的貝克·霍斯特勒有限責任公司負責。

Pulse Biosciences，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.Pulsebiosciences.com上獲得。然而，本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，不應視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其修正案、展品和附表中包含的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用的方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入下列文件，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(我們稱為《交易法》)提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，自初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日起至註冊聲明下的證券提供終止或完成為止：

您可以要求，我們將免費提供這些文件的副本，您可以口頭或書面聯繫我們，聯繫方式如下：

我們可能會不時地以發行時決定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過250,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PLSE”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關在任何證券交易所上市我們普通股以外的任何證券的信息。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息和“第1A項”。在您投資我們的證券之前，我們的最新報告Form 10-K或10-Q中的“風險因素”通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月21日。

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，採用的是“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及在我們提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們對股本的描述通過參考附件4.6納入了我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告。

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的案件的規限；但如果且僅在衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和員工的訴訟。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

每種債務擔保將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構的名義登記的全球證券表示，我們稱之為託管機構，或託管機構的指定人(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為記賬債務

證券“)，或如適用招股説明書附錄所載，以最終登記形式發出的證書(我們會將任何由證書證券代表的債務證券稱為”證書債務證券“)。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

代表記賬債務證券的每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人送交通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股或存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按比例分配給這些記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

除非有關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託人辦事處交回時，存托股份持有人將有權在存託人辦事處向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加

相當於優先股截至指定贖回日期的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。保管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，這些指示相當於該數量的優先股股份。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券，或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們以下概述的特徵一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些票據或這些票據的形式已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，這些報告來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格副本和相關單位證書的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

我們可能會出售證券：

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與其訂立包銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

承銷商和其他代理人對延遲交貨合同的效力或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、從事其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律問題可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師。

本招股説明書所收錄的2019年及2018年財務報表，參考本公司的年報Form 10-K，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並於此引作參考(該報告對2019年及2018年的財務報表表達無保留意見，幷包括解釋段落，提及對本公司能否繼續經營下去的重大懷疑，以及本公司於2019年因採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)而改變其租賃會計方法)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

Gumbiner Savett Inc.在2018年4月6日之前一直是我們的獨立註冊會計師事務所，他已經審計了我們截至2017年12月31日的財年的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們的財務報表以Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.Pulsebiosciences.com上獲得。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。確立所發售證券的條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：