U.S. $300,000,000

第二次修訂和重述五年期信貸協議

日期：2022年5月3日

其中

格雷厄姆控股公司

作為公司，

卡普蘭英國有限公司

作為一名外國借款人，

其他外國借款人不時與本協議一方簽約

作為外國借款人，

簽名頁上所列的擔保人

作為擔保人，

在此指定的初始貸款人

作為最初的貸款人，

和

富國銀行，全國協會

作為行政代理和發行貸款人

摩根大通銀行，N.A.

作為辛迪加代理和發行貸款人

滙豐銀行美國全國協會

作為文檔代理

北卡羅來納州美國銀行
作為單據代理和發行貸款人

富國證券有限責任公司

摩根大通銀行，N.A.

作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

目錄

頁面

附表

附表I--承擔額

附表III-生效日期擔保人

附表1.01-現有信用證

附表2.14(F)-計劃編號及税務居住地司法管轄區

附表5.02(A)-現有留置權

附表5.02(D)--現有債務和投資

陳列品

附件A--附註格式

附件B-1--借款通知書表格

附件B-2--續建/改建通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D-假設協議表格

附件E-指定帳户通知

附件F--提前還款通知

附件G-償付能力證書表格

第二次修訂和重述五年期信貸協議

日期：2022年5月3日

格雷厄姆控股公司，特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，英國卡普蘭有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，註冊編號為04678712，作為外國借款人，本協議的其他外國借款人，本協議簽名頁上列出的擔保人，本協議簽名頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)，本協議的其他貸款人(定義如下)，本協議的不時發行人(定義如下)，以及富國銀行，國民銀行協會(“富國銀行”)，作為出借人和簽發出借人的行政代理人(“行政代理人”)，同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。在本協議(本“協議”)中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“預付款”是指貸款人根據第2.01(A)款向借款人提供的美元或任何外幣的預付款，作為借款的一部分。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用貨幣計價而不計息的任何預付款，根據任何利息期間的RFR(截至生效日期，這是除英鎊和新加坡元以外的每種外幣)，由行政代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一萬分之一)：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高管。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、合同還是其他方式。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“公告”具有第1.06節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”指適用於公司或其任何子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國聯邦法典》第31編第511-5330節和美國聯邦法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“反恐令”指2001年9月24日第13,224號行政命令，禁止財產，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，美國聯邦儲備委員會第66號。註冊49,079(2001)，經修訂。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用貸款辦公室”是指，(X)對於任何貸款人而言，該貸款人維持該貸款人墊款的辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或關聯公司的任何國內或國外分支機構的辦公室，以及(Y)對於任何簽發貸款人而言，該辦公室可包括該開證貸款人的任何附屬公司或該開證貸款人或附屬公司的任何國內或國外分支機構的辦公室。

“適用利潤率”是指截至任何日期，參照下列日期生效的業績水平確定的每年百分比：

適用保證金應在公司根據第5.01(I)節為公司最近結束的會計季度提供合規證書之日起五個工作日(每個該日期為一個計算日期)確定和調整；但(A)適用保證金應以業績為基礎

第II級，直至生效日期之後的第一個計算日期為止，此後，績效水平應參考適用計算日期之前公司最近結束的會計季度最後一天的總淨槓桿率來確定，以及(B)如果公司未能按第5.01(I)條的要求為適用計算日期之前的最近結束的公司會計季度提供合規證書，則從要求交付合規證書之日起的適用邊際應基於業績級別IV，直到該合規證書交付時為止。屆時，業績水平應參考截至該計算日期之前公司最近一個會計季度最後一天的總淨槓桿率來確定。適用的績效水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。履約水平的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或發出的所有墊款。

儘管如上所述，如果根據第5.01(I)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何預付款仍未支付)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於適用於該適用期間的適用保證金。則(A)本公司應立即向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經修正的合規證書中的總淨槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)適用借款人應立即和追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應計的額外利息，行政代理應根據2.13的規定迅速使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第2.07節和第6.01節中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。本款規定的借款人債務應在承諾終止和所有其他借款人債務償還後一年內繼續存在。

“適用百分比”是指截至任何日期，參照下列日期生效的業績水平確定的每年百分比：

“適用時間”是指，就任何預付款、任何信用證和任何外幣付款而言，由行政代理或適用的發行貸款人(在通知行政代理)(視具體情況而定)所確定的外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第8.07(B)(Iii)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定貸款人”是指根據第2.05(B)節或第2.17節成為本協議項下貸款人的合格受讓人，該受讓人以前不是貸款人。

“假設協議”指實質上以本合同附件D的形式存在的協議，根據該協議，符合條件的受讓人同意根據第2.05(B)條或第2.17條成為本協議項下的貸款人，在這兩種情況下均同意受本協議項下貸款人的所有義務的約束。

“澳元”是指澳元，澳大利亞的法定貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.20(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月的SOFR加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。所有基本利率預付款應以美元計價。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“BBSY”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“基準”最初指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，但以第2.20(C)(I)節、(B)以英鎊或新加坡元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用於該貨幣的每日簡單RFR；如果該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(C)(I)節取代了先前的基準利率，以及(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元、澳元或加拿大元、EURIBOR、BBSY或CDOR計價或計算；如果EURIBOR、BBSY或CDOR(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則就該債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.20(C)(I)節取代了先前的基準利率

“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，指：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準價的未調整基準替代任何當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指，對於任何貨幣的任何基準，在基準轉換事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明中的較早者

或發佈預期事件的信息，在該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.20(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換根據第2.20(C)(I)節和第2.20(C)(I)節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第9.20(B)節規定的含義。

“借款人dTTP備案”指由相關英國借款人在適用的期限內正式填寫並提交的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向該英國借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地司法管轄區。該計劃的編號和截至生效日期的税務居住地管轄範圍列於本文件的附表2.14(F)。

“借款人義務”和“義務”是指，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)預付款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提出後的應計利息)，(B)信用證義務和(C)貸方根據任何貸款文件欠貸款人、簽發的貸款人或行政代理人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、債務、財務通融和貨幣義務，在每一種情況下，關於任何種類、性質和描述的任何預付款或信用證，直接或間接的、絕對的或有的、到期或即將到期的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何債務人救濟法下的任何法律程序啟動後由任何貸方或針對任何貸方而產生的利息和費用，將該人指定為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“借款人”是指外國借款人和本公司。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的預付款組成的借款。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是紐約市商業銀行休業的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定貨幣加元。

“現金抵押”是指，為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，或直接交付給適用的開證貸款人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、以適用貨幣支付現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的開證貸款人應自行決定是否提供其他信貸支持，在每一種情況下，應根據行政代理合理滿意的形式和實質的文件，向該開證貸款人提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金擔保信用證”具有第10.12(D)節賦予的含義。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。

“cfc”是指“美國國税法”第957節所界定的“受管制外國公司”，但前提是“美國人”(國税法第7701(A)(3)節所指的“美國人”)是“國税法”第951(A)(1)節所述的“美國股東”(國税法第951(B)節所指的“美國股東”)。

“CFCHoldco”是指其全部或幾乎全部資產由一個或多個CFCs的股權或債務組成的任何子公司(直接或間接通過其他此類子公司)。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，(A)在本合同附件附表一中與該貸款人名稱相對的美元金額，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則為該假設協議中的承諾金額；或(C)如果該貸款人已訂立一項或多項轉讓和假設，則為該貸款人在行政代理根據第9.07(C)節備存的登記冊中為該貸款人所列的金額

可根據第2.05節在該時間或之前增加、終止或減少(視情況而定)。生效日的承付款總額為3億美元。

“承諾日”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“承諾費”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“承諾額百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾額佔所有貸款人全部承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定承付款百分比，從而使任何轉讓生效。各貸款人在生效日期的承諾百分比列於附表一中該貸款人名稱的相對位置。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“機密信息”是指由本公司或代表本公司以指定為保密的書面形式向行政代理或任何貸款人提供的信息，但不包括任何可向公眾公開或可供行政代理或貸款人從本公司以外的來源獲得的信息，而據行政代理或貸款人所知，該等信息並非違反與本公司的保密協議或為本公司的利益行事。

“符合變化”是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合資產”是指在任何確定日期，公司及其子公司在該日期的綜合資產總額，按照公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合債務”是指在任何確定日期，本公司及其附屬公司截至該日期的未償債務本金總額，其數額應根據公認會計原則按綜合基礎在截至該日期編制的資產負債表中反映。儘管本協議有任何相反規定，合併債務將不包括(A)在任何確定日期未償債務(“再融資債務”)，該債務將根據本協議允許的再融資進行再融資，並使用先前發生的再融資債務的收益(“再融資收益”)在該日期納入合併債務(就本協議而言，此類再融資收益不應作為無限制現金計入)；但該等再融資債項的贖回通知或購買要約已在該日期或之前發出或作出(如屬購買要約，則並無撤回)；及(B)任何由樓面融資組成的債項。

“綜合EBITDA”是指，截至任何確定日期，在該日或之前結束的最近連續四個會計季度期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的以下各項之和：(I)該期間本公司及其子公司的綜合利息支出；(Ii)本公司及其子公司該期間的綜合税項支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國收入及類似税項)；(Iii)本公司及其附屬公司於該期間的折舊及攤銷開支；(Iv)本公司及其附屬公司於該期間的任何非常虧損或費用；(V)本公司及其附屬公司於該期間的非現金費用(不包括退休金計劃信貸及任何退休金費用)；(Vi)本公司及其附屬公司於該期間的非經常性虧損、開支或收費；(Vii)因提早清償本公司及其附屬公司在該期間的債務而導致的虧損；(Viii)本公司及其附屬公司在該期間的任何未實現虧損，可歸因於對有價證券和套期保值協議採用“按市值計價”會計方法；(Ix)本公司及其附屬公司因出售或交換資產而蒙受的虧損；及(X)會計原則改變對該期間的累積影響；減去(C)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的下列各項之和：(I)本公司及其附屬公司以前在釐定綜合EBITDA時所加回的該期間的非現金費用，但在該期間內該等非現金費用已變為現金費用, (Ii)本公司及其附屬公司在該期間的任何非常收益；。(Iii)本公司及其附屬公司在該期間的任何非經常性收益(包括但不限於：(A)出售或交換資產的收益；(B)提早清償本公司及其附屬公司債務的收益；及(C)本公司及其附屬公司在該期間從非現金形式收取的合營投資收入，但不包括退休金計劃信貸及任何退休金費用)；。(Iv)本公司及其附屬公司在該期間的利息收入。(V)本公司及其附屬公司於該期間因就有價證券及對衝協議採用“按市價計價”會計而產生的任何未實現收益，及(Vi)會計原則改變對該期間的累積影響。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何決定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)截至該日期或之前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期或該日期之前的最近連續四個會計季度的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指，在任何確定日期，公司及其子公司在綜合基礎上，在截至該日期或之前的最近連續四個會計季度期間，以現金支付或應付的所有利息支出(不包括與任何非控制權益的估值變化有關的利息支出、債務折價和溢價的攤銷以及融資費用和支出，但包括資本租賃和合成租賃項下的現金利息部分)。

“綜合淨收入”是指，在最近連續四個會計季度結束之日或之前的任何確定日期，公司及其子公司在該期間的綜合基礎上的淨收入，全部按照公認會計原則確定。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“承保實體”具有第9.20(B)節規定的含義。

“承保方”具有第9.20(B)節規定的含義。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“貨幣”是指美元和每種外幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指在任何一個RFR利率日，借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，以下列方式計價或計算：

(A)新加坡元，以(I)前一日(該日為“新加坡元RFR確定日”)的五個RFR營業日中較大者為準(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日；或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SORA管理人在SORA管理人的網站上公佈該SORA；但如果在下午5：00之前。(新加坡時間)在緊接任何新加坡元RFR確定日之後的第二個RFR營業日，SORA管理人網站上沒有發佈關於該新加坡元RFR確定日的SORA，並且沒有發生關於新加坡元每日簡單RFR的基準更換日期，則該新加坡元RFR確定日的SORA將是就SORA管理人網站上發佈的前一個RFR營業日發佈的SORA；此外，根據本但書確定的SORA用於計算每日簡單RFR的目的不得超過連續三天的RFR費率和(Ii)下限；以及

(B)英鎊，以(I)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的較大者，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日之前五(5)個營業日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA管理人在SONIA管理員的網站上公佈該SONIA；但如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼關於該英鎊RFR確定日的SONIA將是就在之前的RFR營業日發佈的SONIA

SONIA管理人網站；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不超過連續三(3)個RFR率日和(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR預付款”是指以每日簡易RFR為基準計息的預付款。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款未逾期超過120天的除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)除第1.03節另有規定外，該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租約的租約所承擔的所有義務；。(F)該人在承兑、信用證或類似的信貸擴展方面的所有或有或有的義務。(G)上述(A)至(F)款或下文(H)款所指的他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過一項協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償付該等債務或保證該等債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括任何支付財產或服務的協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式保證債權人不受損失, 及(H)上述(A)至(G)款所述的所有債務，由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)作抵押(或該等債務的持有人具有現有權利，不論或有或有或以其他方式獲得抵押)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。

“債務人救濟法”指破產法，以及與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、管理、公司安排契據、安排計劃或美國或其他適用司法管轄區不時有效的類似債務人救濟法有關的所有其他法律。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何發行貸款人或任何貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何發行貸款人，表示不打算履行本協議項下的資金義務，或已向

該效果(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是最終的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力，在向本公司和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18(B)節的約束下)。

“違約利息”具有第2.07(B)節規定的含義。

“默認權利”具有第9.20(B)節規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款人(如適用)在當時根據以該外幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定的)合理確定的等值美元金額。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“降級”指的是，對於任何貸款機構而言，該貸款機構最近宣佈的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的最低評級都低於BBB評級--標準普爾或穆迪的Baa3評級。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指(A)貸款人及其在美國境內組織的任何附屬機構；(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(C)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(D)根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或開曼羣島或開曼羣島的一個政治分支，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國或本條(D)所述另一國家的分行或機構開展業務，總資產超過5,000,000,000美元；。(E)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；以及(F)行政代理和公司代表借款人批准的任何其他人，不得無理扣留或拖延此類批准；但借款人、借款人的關聯公司或任何自然人均不得有資格成為合格受讓人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“聘書”是指公司代表借款人和富國證券有限責任公司發出的日期為2022年4月6日的特定聘書。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、同意令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決或法令，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、法規、命令、判決或法令。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(E)任何及所有認股權證、權利或期權，使持有人有權購買上述任何股份、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就《ERISA》第四章而言，是《國税法》第414(B)或(C)節所指的任何借款人控制集團的成員或與任何借款人處於共同控制之下的任何人，或僅就《ERISA》第302和303節以及《國税法》第412節而言，根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)條被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已免除與該事件有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)對於出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)條所界定的，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；。(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運作；。(E)任何借款人或ERISA的任何附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出該計劃；(F)就任何計劃而言，應已滿足《ERISA》第303(K)節規定的實施留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(《ERISA》第303節的含義)；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

“錯誤付款”的含義與第7.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.11(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.11(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第7.11(D)節賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐元單位”是指歐元的貨幣單位。

“歐洲貨幣銀行日”指(I)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以歐元計價或按目標日計算；(Ii)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以加元計價或按加元計算；(Ii)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以加元計價或按加元計算；(Iii)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以澳元計價或按澳元計算；但就第2.02、2.06、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣匯率”指的是，對於任何歐洲貨幣利率，在任何利息期間：

(A)以歐元計價，(I)年利率等於由歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與適用的利息期相當，於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(2)下限；

(B)以加元計價，(I)年利率相等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率釐定的年利率，期間與適用的利息期間相若，時間約為上午10：00。(多倫多時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；

(C)以澳元為單位，(I)年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限與適用的利息期間相若，於上午10：30左右。(墨爾本時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；和

(D)以所有貸款人批准的任何其他貨幣(上文(A)至(C)項所指的貨幣除外，英鎊或新加坡元)計價，即行政代理和貸款人批准該貨幣時就該貨幣指定的匯率。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指任何以調整後的歐洲貨幣匯率為基礎計息的墊付，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比

所有的進步。每筆未清償預付款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，該信用方對該信用方的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)如屬貸款人，則為美國聯邦預扣税款，而就任何適用的外地借款人而言，如貸款人並非英國條約貸款人，則為聯合王國、加拿大、澳大利亞、新加坡或組成該外地借款人所依據的任何其他外地司法管轄區的預扣税款，根據(I)貸款人取得該墊款或承諾款中的該等權益的有效法律(根據本公司根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額，除非在每種情況下，根據第2.14節的規定，有關該等税項的款額，須在緊接該貸款人取得該項墊款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)可歸因於該收款人未能遵守第2.14(D)及2.14(F)條的税項；, (D)如果確定(按照《國税法》第1313(A)節的定義)任何貸款人是參與《國税法》第7701(L)節頒佈的《財政部條例》所界定的管道融資安排的管道實體，則對該貸款人徵收的美國税額超過對該貸款人徵收的美國税額(如果沒有就該貸款人徵收的美國税額)，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”指在緊接生效日期之前生效的本協議。

“現有信用證”是指在生效日期存在並列於附表1.1的信用證。

“延期信用證”具有第10.01(B)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“信用證延期”對任何貸款人來説，是指(A)等於(1)該貸款人當時未償還的所有墊款的本金總額和(2)該貸款人在當時未償還的信用證債務中的承諾百分比之和，或(B)該貸款人在任何情況下墊付或參與任何信用證的金額之和。

“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(包括與之大體相當的任何修訂或後續規定)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續規定)，以及根據政府當局之間就實施上述規定而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“金融市場行為監管局”是指金融市場行為監管局，也就是“IBA”的監管機構。

“反海外腐敗法”係指自本協議之日起施行的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)(包括實質上與之相當的任何修訂或後續條款)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指利率等於0%。

“平面圖融資”，就信用方或其任何附屬公司而言，是指任何該等人士就其在其任何經銷商處出售、租賃、持有以供出售或出租或以其他方式使用的車輛而發生的任何經銷商平面圖融資。

“外國借款人債務”是指每個外國借款人在本合同和其他貸款文件項下的義務。

“外國借款人”是指根據英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、加拿大、澳大利亞、新加坡或任何其他外國司法管轄區根據本協議第5.01(J)節的規定加入為外國借款人的公司的任何子公司；但在公司選擇時，任何外國借款人均可被除名為外國借款人，只要在除名之日，該外國借款人沒有未清償的預付款。

“外幣”是指(A)歐元、(B)英鎊、(C)加元、(D)澳元、(E)新加坡元和(F)貸款人認可的其他貨幣。

“外幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)在當時以美元購買該外幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)合理確定的等值外幣金額。

“外國貸款人”具有第2.14(E)(I)節規定的含義。

“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，就任何開證貸款人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該開證行出具的信用證的未償信用證義務的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的信用證義務除外。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“格雷厄姆利益”是指唐納德·E·格雷厄姆和他的兄弟姐妹、他們的後代和前述婚姻中的任何親屬，以及為前述任何人的利益而設立的任何信託，無論是作為收入還是剩餘受益人。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方或其任何附屬公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯公司的對手方之間或之間生效的任何現金管理協議，在每種情況下均被確定為有效的

或(B)任何信貸方或其任何附屬公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的聯屬公司的交易對手在生效日期後訂立的任何現金管理協議，在每種情況下均由訂立該等現金管理協議時決定。

“擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司根據任何擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保套期保值協議”係指(A)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(B)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方的關聯方在生效日期後訂立的任何對衝協議。在每種情況下，均以訂立該套期保值協議時所釐定。

“擔保對衝義務”是指任何信用方或其任何子公司在任何擔保對衝協議項下所欠的所有現有或未來付款及其他義務；但信用方的“擔保對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。

“擔保債務”統稱為(A)借款人債務、(B)任何擔保對衝債務和(C)任何擔保現金管理債務。

“擔保人”係指本協定所附附表三所列的實體和作為或可能不時成為本協定締約方的每一重要國內子公司(外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)。

“擔保”是指第八條所列擔保人的擔保。

“危險材料”係指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，以及《清潔水法》(美國聯邦法典第33編第1251節及其後)或《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7401條及以後)所管制的任何污染物或污染物。

“套期保值協議”係指涉及以下各項的任何協議：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“IBA”指ICE基準管理局，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人。

“增加日期”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對信用證方在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始發行貸款人”指(A)富國銀行，國民協會，(B)摩根大通銀行，N.A.和(C)美國銀行，N.A.

“付息日期”是指(A)就任何基本利率墊付或每日簡單RFR墊付而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期；(B)就任何歐洲貨幣利率墊付或期限墊付而言，為其每個利息期的最後一天，對於任何持續時間超過三個月的任何利息期，指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；但如該三個月相隔支付日並非營業日，則為緊接其後的營業日，除非該日並非營業日，但如該日並非營業日，而是有關月份之後並無其他營業日出現，則該日須為緊接該營業日之前的營業日及終止日期。

“利息期間”，對於任何歐洲貨幣利率預付款或定期SOFR預付款，是指自預付款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣預付款或定期SOFR預付款(視情況而定)之日起至第一天、第三日或(根據CDOR計息的任何預付款除外)之後六個月結束的期間，每種情況由適用借款人在其借款通知或轉換通知中選擇，並取決於可獲得性；

(A)利息期間應自預付或轉換為任何適用的歐洲貨幣利率預付款或期限預付款之日開始，如果是緊接着的利息期間，則每一連續的利息期間應從緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)適用的借款人不得選擇在任何終止日期之後結束的任何利息期間，如果在終止日期生效後，此種借款的數額將超過

在該利息期最後一天之前的終止日期適用的貸款人的承諾；以及

(E)根據第2.20(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換通知中指定。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資”指(A)購買或收購任何人士的股權或其負債或其他證券的證據，或購買或收購任何人士的全部或實質所有資產(不論為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他)，(B)向任何人士提供任何墊款或貸款，或(C)對任何人士的任何其他出資或投資，包括但不限於對該人士的任何義務的任何擔保。

“簽發貸款人”指(I)在生效日期或之後(A)初始開證貸款人及(B)任何其他貸款人在其全權酌情決定同意擔任本信用證項下的“開證貸款人”的範圍內，並已獲本公司及行政代理人書面批准(行政代理人的批准不得無理延遲或扣留)為本協議項下的“開證貸款人”的信用證，在每種情況下，均以任何信用證的開證人的身份(在每種情況下，(Ii)就現有信用證而言，(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.及(B)Bank of America，N.A.，其作為信用證的發行人。

“信用證承諾”對任何開證貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為本公司或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於(A)對於每個初始開證貸款人，在附表一中與每個此類初始開證貸款人的名稱相對的金額，以及(B)對於在生效日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，該金額由本公司代表貸方在書面協議中分別商定，在上述(A)和(B)款中的每一種情況下，公司代表貸方與該簽發貸款人之間的書面協議(該協議應在執行時迅速交付給行政代理)在生效日期後可更改任何此類金額；但(I)儘管根據第(A)款和第(B)款作出了總承諾額，但根據本條款簽發的信用證金額不得超過信用證金額，以及(Ii)任何人因任何原因不再是開證行的信用證承諾額應為0美元(受制於該人按照本條款規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證融通”是指根據第十條設立的信用證融通。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時尚未按照第10.05條償還的提款總額之和的金額。

“信用證參與人”就任何信用證而言，是指除適用的開證貸款人以外的所有貸款人的統稱。

“信用證轉讓”係指(A)20,000,000美元和(B)承付款總額中較少者。

“出借人”是指最初的出借人，每個出借人都是根據第2.05(B)節或第2.17節成為本合同當事人的貸款人，以及根據第2.19(B)條或第9.07條成為本合同當事人的每一個人。

“信用證申請”是指要求適用的開證行以適用的開證行不時指定的格式開具信用證的申請。

“信用證文件”是指就任何信用證而言，該信用證、信用證申請書、信用證協議或償還協議以及適用開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，每種情況下均採用適用開證貸款人不時指定併為公司接受的格式。

“信用證”是指根據第10.01條開具的信用證和現有信用證的統稱。信用證可以是美元，也可以是任何外幣。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款單據”指本協議、信用證單據和票據(為免生疑問，不包括任何擔保對衝協議和任何擔保現金管理協議)。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“保證金股票”具有根據美國聯邦儲備系統理事會U規則不時生效的該術語的含義，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或(C)任何貸款方履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務的能力產生的重大不利影響。

“重要合同”是指本公司或其任何子公司作為一方必須向美國證券交易委員會備案的任何合同或其他安排(與員工福利或薪酬有關的任何此類合同或其他安排除外)。

“實質性債務”具有第6.01(D)節規定的含義。

“重大境內子公司”是指，截至任何確定日期，本公司的任何全資境內子公司，連同其子公司，(A)在截至該日期或之前的最近四個財政季度期間，為本公司及其子公司創造了超過7.5%的綜合收入，或(B)擁有超過7.5%的

截至公司最近一個會計季度最後一天的綜合資產。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於每個簽發貸款人在當時未償還的信用證預付風險的103%的美元；(B)對於根據第10.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證未償債務總額的103%的美元金額，(C)否則，由行政代理和當時有權在本合同項下獲得現金抵押品的每個適用的發行貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度中的任何一年內有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除該貸款方或該ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，該貸款方或該ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“國家貨幣單位”是指以參與成員國的前國家貨幣單位表示的一個歐元單位的分數或倍數。

“非同意貸款人”指(A)不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修訂、修改或終止(I)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准，或(B)不同意根據第2.17節延長終止日期。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指本公司的任何非擔保人子公司。

“無追索權債務”是指本公司或其附屬公司發生的下列債務：(A)本公司或其任何附屬公司(I)不提供信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，或已就償還或維持資本或流動性作出或作出其他書面保證，但經所需貸款人批准的保證除外(此類批准不得被無理扣留或拖延)；(Ii)負有直接或間接責任，或(Iii)構成貸款人；及(B)債權人將僅可追索某些已確定的資產(其損失不會產生重大不利影響)，以償還該等債務的本金及利息，以及與該等債務有關的任何費用、彌償、開支、補償或其他任何性質的應計或應付款項。

“票據”係指根據任何貸款人的請求交付的、應向任何貸款人支付的適用借款人的本票(帶有正本或傳真簽名)，實質上以本合同附件A的形式交付，證明適用借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“續展/改裝通知”具有第2.09節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他方”具有第8.07節(C)款中賦予該術語的含義。

“其他税”指所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因本協議項下的任何付款或本協議的籤立、交付或登記、履行或與本協議有關的其他方面而產生的，但與轉讓有關的其他相關税除外(公司根據第2.19(B)節要求的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在向簽發貸款人付款的範圍內，該開證貸款人在通知行政代理的情況下)確定的用於國際銀行交易結算的慣例的隔夜利率，以較大者為準；及(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理(或在向開證貸款人支付的範圍內，向行政代理髮出通知的這種出借人)在支付地或付款地習慣於結算國際銀行交易。

“參與者”具有第9.07節(D)款中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07節(D)款賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“收款方”具有第7.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“履約水平”是指在確定之日，按照本定義的下列規定確定的當時有效的下列水平：

第一級：總淨槓桿率低於1.00至1.00。

第二級：總淨槓桿率大於或等於1.00比1.00，但小於2.00比1.00。

第三級：總淨槓桿率大於或等於2.00比1.00，但小於3.00比1.00。

第四級：總淨槓桿率大於或等於3.00至1.00。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，其評級為標普A1(或以上)或穆迪的P1(或以上)；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及活期存款或定期存款的投資，而每項投資均在取得之日起計180天內到期，並由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何本地辦事處，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)“貨幣市場基金”：(I)符合《投資公司法》第2a-7條所列準則，(Ii)獲標普評為AAA級，獲穆迪AAA級評級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“允許留置權”係指下列任何一項：

(A)税收、評估和政府收費或徵費的留置權，但不得超過本條例第5.01(B)節規定的數額；

(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證下列債務(債務除外)：(1)未逾期超過120天或(2)正在真誠地通過適當程序提出爭議，並根據公認會計準則維持適當的準備金；

(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的保證或存款；

(D)保證履行或支付投標、投標、政府合同(償還債務除外)、擔保債券和上訴債券以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的留置權；及

(E)對不動產所有權沒有實質性不利影響的地役權、通行權和其他產權負擔。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”係指單一僱主計劃或多僱主計劃，但須受《僱員權益法》第四章或《國税法》第412節或《僱員權益法》第302節的規定約束。

“平臺”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至該交易日期前最近一個季度末(或月末，如適用)結束的四個季度(或十二個月)期間的第一天發生。

“財產”具有第4.01節第(O)款中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第9.20(B)節規定的含義。

“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指該利息期間開始前的兩個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理決定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

對於任何貨幣的當前基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前的四個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則緊接該日期之前的RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前的四個RFR營業日之前，(B)如果設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；以及(III)如果該基準的RFR是SORA，則在(A)如果設置的日期是RFR營業日之前五個RFR營業日，

日期或(B)如果設定日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是調整後的歐洲貨幣匯率，(I)如果該基準的適用的調整後歐洲貨幣匯率是基於期限SOFR，則上午11點。(Ii)如果該基準的適用調整後歐洲貨幣匯率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩個歐洲貨幣銀行日，以及(C)如果不是這樣，則由行政代理決定的時間，包括根據符合規定的變化。

“償還義務”是指借款人根據第10.05節的規定，向任何開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“恢復信用證”具有第10.12(E)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(A)就借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或以美元計算的金額的基準替換，(1)借款人債務、利息、費用、佣金或其他以任何外幣計價或計算的貨幣的基準替換，(1)借款人債務、利息、手續費、佣金或其他以外幣計價或計算的貨幣的基準替換，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“要求貸款人”是指(A)如果當時貸款人少於三個，則指所有非違約貸款人，以及(B)如果此時有三個或三個以上貸款人，則指擁有超過50%承諾的貸款人，或如果承諾已終止，則指至少持有所有貸款人當時總循環信貸敞口的多數的貸款人；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則該違約貸款人當時的承諾和循環信貸敞口應被排除在所需貸款人的確定之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

該等股權，或向本公司股東、合夥人或成員的母公司返還資本。

“重估日期”係指(A)就以外幣計價的任何墊款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該墊款的日期(包括適用的開立貸款人根據任何以外幣計價的信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅指在該日借入的金額；(Ii)根據本協議條款繼續任何墊款的每個日期，但僅就該日繼續的金額而言，(Iii)每個歷月的最後一個營業日；及(Iv)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證；(Ii)該信用證的每個日期都被修改，以增加該信用證的面值，但僅限於增加的金額；(Iii)就所有以外幣計價的現有信用證而言，生效日期，但僅限於該現有信用證，(Iv)每個日曆月的最後一個營業日；及(V)行政代理或適用的發證貸款人(已通知行政代理)合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”指的是貸款人在該時間未償還的預付款的本金總額以及該貸款人在該時間參與信用證債務的美元等價物。

“未償還循環信貸”指(A)就在任何日期發生的墊款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付款或償還(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的美元等值；另加(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施該日期的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少後，該日期未償還的總金額的美元等值。

對於任何借款人債務，指以(A)美元SOFR、(B)英鎊、索尼亞和(C)新加坡元SORA計價或計算的任何借款人債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR預付款”是指每日簡單RFR預付款或術語SOFR預付款，視上下文需要而定。

“RFR營業日”是指借款人的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)美元計價或計算，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子除外；(B)英鎊，除(I)星期六外的任何一天；(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子及(C)新加坡元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在新加坡的付款結算及外匯交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.02、2.05、2.06、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR匯率日”是指計算每日簡單RFR的任何一天。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“出售/回租交易”指與本公司或附屬公司於生效日期或其後由本公司或附屬公司收購的不動產或有形個人財產有關的安排，根據該安排，本公司或附屬公司將該等財產出售或以其他方式轉讓予某人，而本公司或附屬公司其後將其出租或租賃的目的與出售或轉讓予該人的財產實質上相同。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以外幣支付和支付而言，指行政代理為支付地或付款地以有關外幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國或英國財政部或其他有關制裁機構維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)直接或間接擁有50%或以上股份或由其控制的任何人；或直接或間接為(A)和(B)或(D)款中所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，或直接或間接地為或代表(A)和(B)或(D)款所述的任何人行事，包括根據任何制裁計劃指定的船隻和飛機在內的任何人。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、實施或執行的制裁：(A)公司或其任何子公司所在或開展業務的司法管轄區；(B)將使用信貸延期收益的任何司法管轄區；或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會S-X規則第1-02條所指的“重要附屬公司”。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的合法貨幣。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或即將終止，任何借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4069條規定的責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SORA”是指相當於SORA管理人管理的新加坡隔夜平均利率的利率。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

“SORA管理人網站”是指新加坡金融管理局的網站，目前位於https://eservices.mas.gov.sg，或SORA管理人不時確定的新加坡隔夜平均利率的任何後續來源。

“特別通知貨幣”在任何時候都是指當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的外幣。

對於一種貨幣，“即期匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供的(通過出版物或以其他方式向行政代理或發行貸款人提供或提供的)匯率，作為行政代理或發行貸款人(視情況而定)在決定之日選擇的時間以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“附屬公司”是指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款期限的計算，(I)期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR期限確定日”)的總和，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR，該利率由SOFR管理人期限公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日和(Ii)期限SOFR調整之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日，SOFR將是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該基本利率SOFR確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”指0.10%(10.0個基點)；但是，如果在生效日期之後的任何時間，公司通知(該通知應確定適用的主題協議(如下定義))管理代理至少十份公開提交的信貸協議(X)，用於按比例提供的信貸安排，每份協議的總規模大於1,000,000,000美元(可以是循環信貸安排的形式，對於公司家族評級不超過穆迪Ba1或標普BB+(或同等普遍評級)的借款人，在簽訂此類協議時，已取消了(或最初不包含)基於此類協議的貸款的信用利差調整

在期限SOFR基準(任何此類協議，“主題協議”)上，行政代理應在期限SOFR調整通知之日後五個工作日內，迅速通知(並指定)此類主題協議(此類通知給貸款人，即“SOFR調整期限通知”)的貸款人，只要行政代理未收到由貸款人組成的貸款人對主題協議的書面反對通知(任何此類反對通知應指明適用的主題協議和理由)，則該等貸款人認為任何適用的主題協議不符合前一條款(X)和(Y)所述的標準。行政代理和公司應在SOFR調整通知日期後的第7個工作日將本協議項下的所有目的的SOFR調整期限減少(貸款人在此授權並同意)至0.00%。如果被要求的貸款人反對一個或多個主題協議，行政代理應立即通知其貸款人，公司可提交修訂後的期限調整通知以及附加或替換主題協議，修訂後的期限調整通知應遵循上述程序。儘管本協議有任何規定，行政代理不應對確定、查詢或監督公開提交的信用協議以確定任何信用協議是否符合上文為主體協議規定的標準而負責或負有任何責任或義務。

“SOFR預付款”係指除根據“基本利率”定義第(C)款外，以SOFR條款為基礎計息的任何預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指(A)2027年5月30日，但須根據第2.17條延長終止日期和(B)根據第2.05條或第6.01條終止所有承諾的日期，以較早者為準；但對於本協議的所有目的而言，任何根據第2.17條提出延期請求的非同意貸款人的終止日期應為緊接適用延期日期之前有效的終止日期。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)(I)截至該日期的綜合債務減去(Ii)本公司及其附屬公司於該日期合共不超過100,000,000美元的無限制現金及現金等價物與(B)截至該日期或之前的最近連續四個季度的綜合EBITDA的比率。

“與敵貿易法”具有第4.01節第(L)款中賦予該術語的含義。

“分期付款”係指一類承諾書及其下的信用證延期。

“類型”是指在提及任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參考基本利率還是歐洲貨幣匯率確定的，還是指此類墊款是每日簡單RFR墊款或SOFR墊款。

“英國借款人”是指任何外國借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國金融機構”指英國頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務

審慎監管局)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。

“英國條約”指與聯合王國簽訂的雙重徵税協定，該協定規定完全豁免、減免或降低聯合王國對利息徵收的税率。

“英國條約貸款人”是指(I)就該英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人，(Ii)不通過該貸款人蔘與適用墊款的常設機構在聯合王國開展業務，以及(Iii)滿足相關英國條約中關於完全豁免或減免或降低聯合王國徵收的利息税率的所有要求(假設已完成任何程序程序)。

“聯合王國條約國”是指擁有聯合王國條約的司法管轄區。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用承諾”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的美元承諾減去(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險本金總額的美元等值。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉不少於該人的多數董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件的發生而中止。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02.節期間的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

1.03.會計術語。所有具有會計或財務性質的術語應按照不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋；然而，如果公司通知行政代理借款人希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期後發生的任何GAAP變更或其應用對該條款實施的影響，或者如果行政代理通知本公司所需貸款人希望為此目的修訂本協議的任何條款，則借款人應根據緊接GAAP相關變更或其應用生效之前生效的GAAP來確定借款人對該條款的遵守情況，直至該通知被撤回或該條款的修訂以公司和所需貸款人滿意的方式進行。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不得影響因實施FASB ASC 842而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，條件是採用該等協議將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被視為資本租賃。

第1.04節受保人。除另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保的未清償債務的本金金額和擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者。

第1.05節某些外幣的兑換和美元金額的計算；匯率；貨幣等價物。

(A)每一借款人支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦或適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代；但如果該成員國貨幣的任何墊款在緊接該日期之前仍未支付，則該替代應在當時的當前利息期結束時就該項墊款生效。

(B)本協議的每一條款應受行政代理和公司不時同意的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)行政代理或適用的簽發貸款機構(應將此情況通知行政代理)應在每個重估日期合理確定用於計算預付款、信用證債務和本合同項下以外幣計價的未清償金額的美元等價物的即期匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。

(D)在本協議中，凡與任何預付款、任何預付款的轉換、延續或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該預付款以外幣計價，該金額應為行政代理合理確定的相關外幣等值。

(E)本協議中凡以美元表示的金額，應視為指等值於美元或等值外幣的美元(視情況而定)。

(F)行政代理根據第1.05節作出的決定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(G)除第9.16節的規定外，本協議中關於任何借款人因本金、利息和費用而需要以美元支付的每項規定，應被視為指(I)對於以美元計價的預付款、信用證或其他金額，以美元支付，以及(Ii)對於以外幣計價的預付款、信用證或其他金額，以該外幣支付。

第1.06.Rate節。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、術語SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，根據第2.20(C)節可能或不可能調整的後續利率或替代率(包括任何基準替代率)將與術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、該基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變化的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.07.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08.節圓周。根據本協議要求維持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，

將結果進位比在此表示該比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則四捨五入)。

第1.09節對協議和法律的引用。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、國税法、商品交易法、反洗錢法、愛國者法、與敵貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修正、取代、補充或解釋這種適用法律的所有成文法和規章。

第二條
預付款的金額和條款

1.01.預付款。

(A)在本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束下，根據本協議和其他貸款文件的陳述和保證，每個貸款人各自同意從生效日期起至但不包括終止日期，根據第2.02節的條款，以美元和外幣不時向借款人(包括本公司)以美元和外幣向借款人(包括本公司)提供墊款；但是，(I)在履行所要求的任何金額後，(A)循環信貸餘額的美元等值不得超過總承諾額，(B)每個貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值在任何時候都不得超過該貸款人的承諾，以及(Ii)貸款人可指定適用的貸款辦公室作為其在本協議下的全部或部分承諾的貸款人。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的預付款，直至合同終止之日。每筆預付款應全部包括(I)以歐元或其他貨幣(美元、英鎊或新加坡元除外)計價的預付款、歐洲貨幣利率預付款，(Ii)對於以英鎊計價的預付款，每日簡單RFR預付款，(Iii)對於以新加坡元計價的預付款，每日簡單RFR預付款，以及(Iv)在以美元計價的預付款的情況下，(A)基本利率預付款或(B)定期SOFR預付款，每種預付款在本文中均以本公司代表一個或多個借款人的名義進一步規定，可據此提出請求。

(B)儘管貸款文件中有任何相反的規定，任何外國借款人或其他外國子公司均不對向本公司支付的預付款或本公司的其他借款人債務承擔責任。

1.02.預付款。

(A)在預付款的情況下，公司應代表一個或多個借款人，以附件B-1(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，時間不遲於上午11：00。(紐約市時間)對於以美元計價的任何預付款，並且不遲於行政代理就以外幣計價的任何預付款指定的適用時間(I)與將向公司提供資金的每個基本利率預付款相同的營業日

在美國，以及(Y)基礎利率墊付(包括對外國借款人的任何基本利率墊付)之前至少兩個工作日的日期，以及(Ii)(A)對於期限SOFR墊款，至少在期限SOFR墊款之前三個工作日，(B)如果是以任何外幣計價的RFR墊款，則至少在RFR墊款之前五個工作日，以及(C)如果是以任何外幣計價的歐洲貨幣利率墊款，在該歐洲貨幣利率墊付前至少四個歐洲貨幣銀行日(如果是特別通知貨幣，則至少五個歐洲貨幣銀行日)，説明其借款意向，具體説明(I)借款日期，該日期應為營業日，(Ii)借款金額，(X)關於基本利率墊款，本金總額為3,000,000美元或其外幣等值，或1,000,000美元的整數倍，或超過其1,000,000美元的外幣等值，以及(Y)關於歐洲貨幣利率墊款和RFR墊款，本金總額為5,000,000美元或其外幣等值，或1,000,000美元的整數倍或超過其1,000,000美元的外幣等值，(C)墊款是歐洲貨幣利率墊款、每日簡單RFR墊款、定期SOFR墊款還是基礎利率墊款，(D)該等墊款的貨幣，(E)如果是歐洲貨幣利率墊款或期限SOFR墊款，適用的利息期期限，以及(F)適用的借款人。如果公司沒有在借款通知中具體説明墊款的幣種，則適用的墊款應以美元計價。對於以美元計價的預付款，如果公司沒有在借款通知中指明預付款的類型, 然後，適用的墊款應作為基本利率墊款。如本公司未指定借款人，則借款人為本公司。如果本公司在任何該等借款通知中要求借入歐洲貨幣利率預付款或SOFR預付款期限，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。(紐約市時間)應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)不遲於下午1時。(紐約市時間)，如果是以美元計價的任何預付款，並且不遲於行政代理就任何以外幣計價的預付款指定的適用時間，在每個情況下，在建議的借款日期，每個貸款人將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户向行政代理提供此類借款的適用貨幣的當天資金，該貸款人應立即獲得此類借款的貸款人應評税部分。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯至最近通知中確定的適用借款人的存款賬户，其形式基本上為附件E(“指定賬户通知”)，由借款人提交給行政代理，或由借款人和行政代理不時以其他方式商定。如果任何貸款人沒有向行政代理提供其應得的借款部分，則行政代理沒有義務支付根據本節提出的任何借款的收益部分。

第1.03節。[已保留].

第1.04節收費。

(A)承諾費。自生效日期起，本公司同意以美元向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由貸款人承擔，每年的費率等於貸款人每日平均未使用承諾額的適用百分比(除

違約貸款人(如有的話)。承諾費應在本協定有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2022年6月30日起至所有承諾書終止之日止)支付。

(B)其他費用。公司應按聘書中規定的金額和時間向行政代理支付帳户費。

第1.05.終止、減少或增加承諾。

(A)自願終止或減少。借款人有權在公司向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，按比例全部終止或按比例減少未使用的承諾額，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，條件是公司發出的終止通知可説明該通知以另一項交易完成為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。除下文第2.05(B)節規定的情況外，任何付款的承付款總額一旦按第2.05(A)節的規定減少後，不得恢復。

(B)承諾總額的增加。本公司可隨時代表借款人向管理代理人發出通知，建議增加任何部分的承諾額(不論是以遞增定期貸款或循環信貸安排的形式增加)(該總額為“承諾額增加”)，並於終止該部分的所有承諾額之前的日期生效(該日期可由本公司通知行政代理人更改)。增加日期)關於在通知中指定的較早日期(該日期可由公司通過向行政代理髮出通知而更改，即“承諾日”)達成的協議；但是，(A)每個通知的最低建議承諾額增加額應為25,000,000美元(或行政代理可能同意的較低數額)，(B)在任何情況下，承諾額總額在任何情況下都不得超過450,000,000美元，以及(C)在該增加日期不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知其貸款人。行政代理同意，它將與借款人合作，與貸款人和其他合格受讓人進行討論，以期通過增加一個或多個適用貸款人(每個願意增加其在本協議項下的承諾的此類貸款人)的承諾，並增加一個或多個其他合格受讓人作為承擔貸款人和本協議的當事方，來安排擬議的承諾增加；, 每一貸款人應自行決定是否增加其在本協議項下與擬議的承諾增加相關的承諾；並進一步規定，根據第2.05(B)節成為本協議一方的每個此類假定貸款人的最低承諾應至少等於10,000,000美元(或行政代理可能同意的較小金額)。如果任何貸款人同意將其各自的承付款增加的總額超過擬議的承諾額增加額，則擬議的承諾額增加額應按照其在緊接增加日期之前的各自承付款的比例在這些貸款人之間進行分配。如果在適用的承諾日或之前與任何增加貸款人和假設貸款人就承諾增加(可能小於但不大於本公司的適用通知中規定的)達成協議，則該協議將由公司在適用的承諾日或之前向行政代理髮出的合理詳細的通知來證明，該假設貸款人(如果有)將在適用的增加日期成為本協議項下的貸款人，而該增加貸款人和該假設貸款人的承諾應在增加日期成為或將成為該通知中規定的金額；但條件是：

(1)行政代理應在不遲於適用的增加日期上午10：00(紐約市時間)之前(1)借款人董事會(或同等管治機構)批准增加承擔額的決議的核證副本，及(2)借款人的律師意見，其形式及實質合理地令行政代理滿意，並(連同各貸款人的副本，包括每一上述假定的貸款人)；

(2)每名該等假設貸款人須在不遲於上述增加日期上午10：00(紐約市時間)前，向行政代理交付一份實質上屬本協議附件D形式的適當假設協議，並由該假設貸款人及本公司代表借款人妥為籤立；

(3)每一增加貸款人應在不遲於該增加日期上午10：00(紐約市時間)前，將(A)其現有的附註(如有的話)及(B)令管理代理滿意的關於其增加的承諾的書面確認書交付行政代理；

(四)增資所得款項用於公司及其子公司的一般企業用途；

(5)每一次承諾增加(以及根據該承諾增加的貸款)應構成借款人的義務，並應與第八條所述的其他信貸延期和擔保債務一起在同等基礎上得到擔保；

(6)公司應形式上遵守第5.03節規定的每一財務契約，無論是在實施(按形式上)任何承諾增加之前和之後；

(7)適用於關於增量定期貸款的任何承諾增加的所有條款和條件應合理地令行政代理和公司滿意；以及

(8)與循環信貸安排增加有關的任何承擔增加，須受與現有墊款相同的條款及條件所規限，但應計息及有權收取費用，每種情況下的利率均由適用的增加貸款機構及本公司釐定；

(Ii)如果行政代理人在適用的承諾日或之前收到本公司關於同意增加承諾額的通知，並且上文第(1)至(3)款規定的每項行動均在適用的承諾日上午10時(紐約市時間)之前發生，並令行政代理人合理滿意，則行政代理人應通過電話通知貸款人(包括任何假定的貸款人)和本公司，並立即以書面確認，或通過傳真機確認，並在任何情況下不得遲於該增加日期的下午1時(紐約市時間)，並須在登記冊內記錄關於每一增加貸款人及承擔貸款人的有關資料。每個遞增貸款人和每個假定貸款人應在適用的遞增日期下午2：00(紐約市時間)之前，在適用的遞增日期下午2：00(紐約市時間)之前，按面值購買其他貸款人的未償還預付款和信用證債務，或採取行政代理合理確定為使貸款人根據承諾按比例為墊款和信用證債務提供資金所需的其他行動。

(C)倘若行政代理在適用的承諾日或之前未收到本公司有關該協議的通知，或本公司在適用的增加日期前向行政代理髮出通知撤回其增加承諾的建議，或上述第(I)(1)至(I)(3)項規定的任何行動在該增加日期上午10：00(紐約市時間)前未發生，則本公司的該等建議應視為尚未提出。在這種情況下，根據上文第(I)(1)至(I)(3)款採取的任何行動應被視為無效，各方的所有權利和義務應繼續，就像沒有提出此類建議一樣。

(D)即使第9.01節有任何相反規定，本公司仍可代表借款人、行政代理、每個增加貸款人和每個假定貸款人對本協議進行修訂(無需任何其他貸款人同意)，以實施和實施符合上述規定的任何承諾增加，且每個貸款人均同意上述規定。

第1.06節墊款的償還。借款人應在終止日全額償還所有墊款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息和與該等墊款有關的其他應付款項。如果在任何時候，循環信貸餘額的美元等值超過了總承諾額(現滙匯率變動的結果除外)，本公司同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付貸款人賬户中相當於上述超額金額的信貸展期，每次償還首先用於未償還預付款的本金，其次用於將信用證的未償還部分變現，以消除超出部分的必要金額。

第1.07節墊款利息。預定權益。每一借款人應就每筆欠其貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在墊款是基本利率墊款的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時有效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，在該期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊款轉換或全額支付的日期支付；或

(Ii)其他墊款。在預付款期間，(A)以英鎊計價的每日簡單RFR預付款，年利率始終等於(X)每日簡單RFR加(Y)適用保證金的總和，(B)以外幣(英鎊除外)計價的每日簡單RFR預付款，年利率始終等於(X)每日簡單RFR加(Y)適用保證金的總和，(C)期限SOFR預付款，年利率始終等於(X)條款SOFR加(Y)適用保證金的總和，和(D)歐洲貨幣匯率墊款，年利率在任何時候都等於(X)適用的調整後的歐洲貨幣匯率加上(Y)適用的保證金的總和，在付息之日和在預付款應兑換或全額支付之日以欠款形式支付。

儘管本協議(包括本第2.07節)有任何相反規定，對於截至生效日期以美元計價的任何預付款，(A)該預付款的利率應繼續根據緊接生效日期前的本協議條款確定，直至生效日期的最後一天。

(B)在有關墊款的本利息期間終止後，該墊款的利率此後將根據本協議的現行條款確定。

(B)違約利息。一旦發生第6.01(A)款下的違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可要求每個適用的借款人支付利息(“違約利息”)：(I)向其支付的每筆預付款的逾期本金，或在本協議項下或在任何其他貸款文件項下產生的其他借款人義務(包括信用證義務)，這些利息應在上文(A)(I)或(A)(Ii)項所述日期拖欠。年利率在任何時候都等於根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條規定須就上述墊款支付的年利率之上的2%的年利率(或就上述其他借款人義務而言，按上述(A)(I)條規定就基本利率墊款支付的日期和年利率)和(Ii)在法律允許的最大範圍內，任何逾期利息、信用證佣金、手續費或根據本合同應就向其支付的墊款而支付的其他金額的金額，從該款項到期之日起，直至該款項應全額支付之日起，應在應要求全額支付該款項之日以年利率支付，年利率在任何時候都等於根據上述(A)(I)款的基本利率墊款所需支付的年利率之上的1%，但在根據第6.01款加速墊款之後，應產生違約利息並在本合同項下支付違約利息，無論行政代理以前是否要求這樣做。

(C)最高税率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息高於最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給適用借款人，或(Ii)將超出的部分用於借款人債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第1.08節。[已保留].

1.09.預付款的選擇性轉換。公司可代表一個或多個借款人，在不遲於上午11：00(紐約市時間)以本合同附件B-2(或行政代理合理接受的其他形式)的形式向行政代理髮出通知(繼續/轉換通知)：(I)如果是以美元計價的預付款，則至少在提議轉換或轉換的日期前三個營業日之前

(2)如果預付款是以任何外幣計價的預付款，則為RFR預付款，至少在建議的轉換或繼續預付款生效之日的五個RFR營業日之前；和(3)如果是以任何外幣計價的預付款，為歐洲貨幣匯率預付款，則至少在建議的轉換或繼續預付款生效之日的前四(4)個歐洲貨幣銀行日(或如果是特別通知貨幣，至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每一種情況下，指明(A)將被轉換或延續的墊款，如果是任何歐洲貨幣匯率墊款或期限SOFR墊款，則為其利息期的最後一天；(B)此類兑換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)將被兑換或延續的此類墊款的本金金額和貨幣；以及(D)在任何歐洲貨幣匯率墊款或期限SOFR墊款的情況下，適用於該已兑換或持續的歐洲貨幣匯率墊款或期限SOFR墊款的利息期；但是，任何將基礎利率墊款轉換為歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款的金額不得低於第2.02(A)節規定的最低金額。如果借款人未能在每日簡單RFR墊款的利息支付日期之前及時發出轉換/延續通知，則除非該RFR墊款已按本文規定償還，否則適用的借款人應被視為已選擇將該RFR墊款自動轉換為以美元(金額相當於適用外幣的美元等值)計價的基本利率墊款, 如適用)自該付息日期起計。如果借款人未能在其利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣利率墊款或期限SOFR墊款的轉換/延續通知，則除非該歐洲貨幣利率墊款或期限SOFR墊款(如適用)已按本條款規定償還，否則適用的借款人應被視為已選擇在該利息期限結束時自動將該歐洲貨幣利率墊款或期限SOFR墊款轉換為以美元(相當於適用外幣的美元等值)計價的基本利率墊款。如果借款人要求轉換或延續歐洲貨幣利率預付款或SOFR預付款期限，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。每份繼續/轉換通知都是不可撤銷的，並對公司和適用的借款人具有約束力。

第1.10節可選擇預付預付款。借款人可隨時、不時地預付全部或部分預付款，且公司以附件F形式向行政代理髮出的不可撤銷的事先書面通知(“預付款通知”)不遲於上午11點(如果是以美元計價的預付款)，也不晚於行政代理規定的適用時間(如果是以外幣計價的預付款)：(I)在預付款發生的同一營業日，對於基本利率預付款和(Ii)(A)如果是以美元計價的期限預付款，則在預付該期限SOFR預付款之前至少三個RFR工作日，(B)如果是以任何外幣計價的RFR預付款，則至少在預付該RFR預付款之前五個RFR工作日，以及(C)如果是以任何外幣計價的歐洲貨幣利率預付款，則在預付該歐洲貨幣預付款之前至少四個歐洲貨幣銀行日(或如果預付以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣匯率預付款，則為五個歐洲貨幣銀行日)，指定預付款的日期和金額，以及預付款是歐洲貨幣匯率預付款、每日簡單RFR預付款、定期SOFR預付款、基本利率預付款或其組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每個預付款的金額。在預付任何預付款之前，公司應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在預付通知中指明此類選擇，包括相關部分。行政代理收到通知後，應立即將預付部分通知各貸款人。如發出任何此類通知，通知中規定的金額應為

根據第2.05(A)節的規定，如果提前還款通知是與第2.05(A)節所述的有條件終止承諾通知有關的，則如果終止通知根據第2.05(A)節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，並且適用的借款人仍應對第9.04節中規定的建議提前還款的任何金額承擔責任。就基本利率預付款而言，部分預付款的總額應為2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於歐洲貨幣匯率預付款、RFR預付款和定期SOFR預付款而言，部分預付款應為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、歐洲貨幣銀行日或RFR營業日(視情況而定)收到。根據第9.04(C)節的規定，每筆此類還款應附有任何必須支付的金額。借款人不得在除適用的利息期間的最後一天以外的任何一天預付任何歐洲貨幣利率預付款或定期SOFR預付款，除非該預付款附有根據第9.04(C)節規定必須支付的任何金額。根據本節規定償還或預付墊款，不影響本公司根據與墊款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第1.11節增加的成本

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的資產、存款、存款、墊款、貸款或其他信貸施加、修改或當作適用的準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)，或視其為適用的準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人或(就歐洲貨幣利率墊款而言)適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作墊款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應該貸款人、該開證貸款人或其他接受者的書面要求，公司應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他接受者(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的任何適用放貸辦公室(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更，已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人的墊款或參與該貸款人所持有的信用證，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則公司應不時應該開證貸款人或該開證貸款人的書面要求，迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明補償該出借人或發證出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視情況而定)所需金額並交付本公司的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該簽發貸款人或該其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人、任何簽發貸款人或該等其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、該發出貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但在任何貸款人、該開證貸款人或任何其他收款人(視屬何情況而定)通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人要求賠償該等費用或減少的意向時，本公司無須根據本條補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在該日期前九(9)個月以上所招致的任何費用增加或減少(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。貸方在第2.11節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第1.12節。[已保留].

第1.13節支付和計算。借款人應在不遲於當日中午12點(紐約市時間)向行政代理支付本協議和任何其他貸款文件規定的每一筆美元款項，地址為北卡羅來納州夏洛特1樓1525W.T.T.Harris Blvd.，郵編：28262-8522.此後，行政代理將迅速將與按比例向適用貸款人支付本金、利息或承諾費(根據第2.11、2.14或9.04(C)條應支付的金額除外)的資金以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下，均應根據本協議的條款使用。在它被接受時

根據第9.07(C)節的規定，如果根據第9.07(C)節的規定，轉讓、假設和將其中所載信息記錄在登記冊中，行政代理應在該轉讓和假設規定的生效日期及之後，根據本協議和任何其他貸款文件，就由此向出借人受讓人轉讓的利息支付所有款項，並且該轉讓和承擔的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的調整。在根據第2.05(B)節增加承諾或根據第2.17條延長終止日期的效力而導致任何承擔貸款人成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的承擔協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，從適用的增加日期或延期日期(視屬何情況而定)起及之後，行政代理應根據本協議和與此相關而向承擔貸款人發出的任何其他貸款文件支付所有款項。

(B)所有基於富國銀行最優惠利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天的一年計算的費用或利息要多)，但以任何外幣計價的墊款的利息應按照此類墊款的市場慣例計算。行政代理對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)凡本協議項下的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，該付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關期限的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率墊款的利息或本金，則該項付款應於下一個營業日支付。

(D)除非行政代理在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到本公司的通知，表示適用的借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果適用的借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第1.14節税收。除適用法律另有要求外，任何貸款方在本合同項下的任何和所有付款均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何和所有當前或未來的税費及與此有關的所有債務。如果法律要求任何貸款方從任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用的貸款人應支付的款項應按需要增加，以便貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.14節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等，(Ii)該貸款人應作出此類扣除，並

(Iii)該貸方應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。

此外，在不重複第2.14(A)節的情況下，每一貸方同意根據適用法律向相關政府當局支付税款，或由行政代理選擇償還其支付的任何其他税款。

(B)本公司與擔保人應共同及個別地賠償每一貸款人及行政代理人向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的全額賠償税款(包括但不限於任何司法管轄區對該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的任何税款)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)。這項賠償應在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(C)在公司或任何外國借款人根據本第2.14條向政府當局支付税款(包括不含税)之日起30天內，本公司應按第9.02條所述地址向行政代理提供證明已支付税款的收據的正本或經認證的副本。行政代理會在收到本公司或任何外國借款人就支付税款(包括不包括税款)而收到的任何收據後，立即在平臺上張貼。

(D)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述規定的一般性的原則下，根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人(每個，“外國貸款人”)，在每個初始貸款人籤立和交付本協議之日或之前，以及在假設協議或轉讓和承擔(視屬何情況而定)之日，以及在此後公司書面要求下不時地(但只有在該貸款人仍然能夠合法地這樣做的情況下)，應向每個行政代理和公司提供兩份原始國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)，或國税局規定的任何後續表格或其他表格, 證明該貸款人對根據本協定支付的款項免徵或有權享受降低的美國聯邦預扣税税率。根據《國税法》第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的每一外國貸款人應進一步向行政代理和公司(X)各提供一份證明，表明該貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的(A)銀行，(B)《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的公司“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。此外，根據美國法律或其任何政治分區組成的每個貸款人應在貸款人之日或之前向公司和行政代理提交兩份美國國税局W-9表格(或其任何後續版本或後續版本)的副本

成為本協議的一方，並在該貸款人先前提交的任何表格到期時。

(Ii)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，該貸款人應在適用法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.14(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)在以下第(Ii)項的規限下，在適用的英國條約規定的範圍內，向該貸款人付款的每個貸款人和每個英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而不扣留或扣除根據聯合王國法律徵收的税款。

(Ii)貸款人在(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協定的生效日期，應向每一英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和

(B)貸款人在(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照的生效日期後成為本協議下的貸款人，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應向每個英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權。

(C)在履行上文(A)或(B)條中的任何一項後，該貸款人即已履行上文(F)(I)段所訂的責任。

(Iii)如果貸款人已按照上文(F)(Ii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人應在合理可行的情況下儘快並在收到該確認書後10個工作日內，就該貸款人提交借款人dTTP備案文件，並應迅速向該貸款人提供該文件的副本；但如果向該貸款人付款的每個英國借款人都已就該貸款人提交了dTTP文件，但：

(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(2)HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在不扣税的情況下向該貸款人付款，或者在英國條約沒有規定完全減免的情況下，HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起30天內向該貸款人付款，而不根據相關英國條約的規定扣減税款；

在每一種情況下，該英國借款人已書面通知該貸款人上述第(1)或(2)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人沒有根據上文(F)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾或貸款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的dTTP或任何其他表格。

(V)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vi)各貸款人如自行決定不再有權就任何英國借款人在本協議項下所作的付款，要求享有英國所屬的所得税條約的利益，則應通知本公司、適用的英國借款人及行政代理。

(G)如果任何一方憑其善意行使的酌情權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括支付依據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠償付款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據本款向任何補償方支付任何款項，而支付款項會使該受補償方的税後淨額處於不利地位。

如未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償並導致退還的税款，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項，則該受彌償一方所處的情況會較該受彌償一方所處的情況為佳。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)當事各方根據本節承擔的義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協定和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第1.15節分擔付款等如果任何貸款人(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)獲得任何付款，而其所欠的墊款或信用證債務(根據第2.11、2.14或9.04(C)條規定除外)超出了該部分所有貸款人所獲得的相關部分的墊款或信用證債務的應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買對該部分的預付款或信用證債務的必要參與，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分攤多付款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或任何部分上述多付款項，則向該批貸款的每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須在收回的範圍內，將該買價連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人追討的總款額的比例)，以及該購債人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額，一併償還給該購房貸款人；此外，只要預付款或信用證債務不會根據第6.01節到期並應支付，任何貸款人收到的任何超額付款應僅按比例與在該部分中有承付款、墊款或信用證債務的其他貸款人分攤；, 本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何預付款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者或將信用證的參與權轉讓給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。每一借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第1.16節收益的使用。預付款或信用證的收益應可用於每個此類借款人及其子公司的一般企業用途(且每個借款人同意將該收益用於一般企業用途)。任何借款人在行使適當謹慎時，不得故意要求任何墊款或信用證，任何借款人不得在行使應有謹慎時故意使用，並且，據行使應有謹慎的借款人所知，各借款人不得在行使應有謹慎時，使其各自的子公司在行使適當謹慎時，不知情地使用任何墊款或信用證的收益：(A)為促進付款或給予金錢或任何其他有價物的要約、付款、承諾付款或授權，(I)違反任何適用的制裁或反腐敗法，或(Ii)以會導致任何貸款人違反任何制裁的方式，(B)以資助、融資或便利任何活動、業務或交易的目的(包括向在公司業務範圍內代表公司行事的任何代理支付任何款項)，或(C)以任何方式導致違反《反海外腐敗法》及任何外國對應行為。

第1.17節終止日期的延長。在任何適用的有效終止日期之前至少60天，公司可代表借款人向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的任何終止日期延長一年，但在本協議期限內，公司可請求延期不超過兩次。行政代理應立即將該請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於通知中規定的日期(須經本公司延期)以書面形式通知本公司和行政代理該貸款人是否同意延期。如果任何貸款人未能在通知中指定的日期(如適用)之前書面通知行政代理和本公司其同意延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為就該請求未徵得同意的貸款人。行政代理應立即將貸款人關於公司要求延長終止日期的決定通知公司。

(B)如果所有貸款人按照第2.17條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應延長一年，該終止日期應在根據上文第(A)款規定的適用日期(“延期日期”)生效；但在每個延期日應滿足第3.02條規定的適用條件。如果不到所有貸款人按照第2.17條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則對同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)，在適用的延期日期有效並受第2.17條第(D)款約束的終止日期應在此時生效。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.17節延長，並且該貸款人的承諾在適用的延期日期或之前沒有按照第2.17節(C)款的規定予以替代，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，而公司、該貸款人或任何其他人不再另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.11、2.14和8.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項上繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長終止日期的請求。

(C)如果根據第2.17條第(A)款，不到所有貸款人同意任何此類請求，則行政代理應立即通知同意的貸款人，每個同意的貸款人可在不遲於適用的延期日期前30天向行政代理髮出書面通知，説明其願意接受轉讓的非同意貸款人的承諾額。如果同意的貸款人通知行政代理，他們願意接受總額超過非同意貸款人承諾額的承諾轉讓，則此類承諾應在願意接受該等轉讓的同意貸款人之間分配，金額由本公司與行政代理商定。如果在履行上述承諾的轉讓後，非同意貸款人仍有任何承諾，本公司可安排一個或多個同意貸款人或其他合資格受讓人假定貸款人承擔所有或部分非同意貸款人的承諾，並承擔該等非同意貸款人在本協議項下的所有義務，而無需向該非同意貸款人追索或擔保，也不向該非同意貸款人支付費用；但如任何該等假定貸款人因該項替代而承擔的款額在任何情況下均不得少於$10,000,000，則除非該非同意貸款人的承擔款額少於$10,000,000，在此情況下，該假定貸款人須承擔全部該較低款額；並進一步規定：

(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該非同意貸款人支付(A)該非同意貸款人未完成的信貸展延(如有的話)的本金總額及截至該轉讓生效日期為止的任何應累算而未支付的利息，以及(B)截至該轉讓生效日期欠該非同意貸款人的任何應計但未付的承諾費；

(Ii)在該項轉讓的生效日期，須支付予該非同意貸款人的所有額外訟費、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及

(Iii)就任何該等假定貸款人而言，第9.07(B)節所規定的該項轉讓所需的適用處理和記錄費用應已支付；

此外，該未經同意的貸款人在第2.11、2.14和9.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在替代之日之前發生的事項上仍然有效。於任何延期日期前至少三個營業日，(A)各有關承擔貸款人(如有)應已向本公司及行政代理交付一份由該承擔貸款人、該非同意貸款人、本公司及行政代理妥為籤立的承擔協議，及(B)任何該等同意貸款人須已就增加其承擔金額提交令本公司及行政代理滿意的書面確認書。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意貸款人或假定貸款人在適用的延期日期將取代本協議下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人應根據本協議的規定解除和解除其義務。

(D)如果(在根據本第2.17節(C)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接適用延期日期前有效承諾的50%，則行政代理應在不遲於該延期日前的一個營業日以書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，並在滿足第3.02條中的適用條件後通知公司。當時有效的終止日期應如本第2.17條(A)款所述，再延長一年，本協議和其他貸款文件(如有)中對“終止日期”的所有提及，對於每個同意的貸款人和每個承擔該延期日期的貸款人，應指如此延長的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個承擔貸款人有關的信息。

第1.18節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或由行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向管理代理支付的任何金額；第二，由於公司可以代表借款人請求(只要不存在違約)，對於違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何信貸延期，由行政代理確定；第三，根據第2.21節將發行貸款人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，如果行政代理和本公司如此決定，將在存款賬户中持有並按比例發放，以(A)滿足該違約貸款人對本協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.21節將發行貸款人對該違約貸款人未來對根據本協議簽發的未來信用證的預付風險進行抵押；第五，任何借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的償付；以及第六, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何墊款或出資參與信用證的本金的付款，並且(Y)此類墊款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付欠所有非違約貸款人的墊款或出資參與信用證，然後再用於支付所欠的信用證的任何墊款或出資參與信用證，該違約貸款人，直至貸款人按照承諾按比例持有所有墊款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取承諾費，而借款人亦無須繳付該費用，否則須付給失責貸款人。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.21條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間內根據第10.03條獲得信用證佣金。

(C)關於根據條款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金

在上述(A)或(B)項下，本公司須(1)向每名非違約貸款人支付任何須支付予該違約貸款人的任何該等費用中已根據下文(C)款重新分配予該非違約貸款人的信用證債務的部分，(2)向每名適用的發證貸款人支付任何須支付予該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該發證貸款人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有信用證中的墊款、有資金和無資金的參與，則該貸款人將不再是違約貸款人；但如任何借款人是失責貸款人，則不會就該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款作出具追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.14節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)現金抵押品。如果上述(C)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.21節規定的程序，將發行貸款人的預付風險進行現金抵押。

第1.19節債務的免除；貸款人的替換。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或根據第2.14條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.11條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的重大費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或如果任何借款人被要求為該賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額

根據第2.14節，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或在該貸款人降級後，公司可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照第9.07(B)節所載的限制並徵得其同意)；

(I)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其在信用證中墊款和資金參與的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(C)條規定的任何款項)的款項；

(Ii)在支付第2.19(B)(I)節所述的所有金額之日，該貸款人應被視為已籤立並交付轉讓和承擔，公司有權(但無義務)代表該貸款人籤立和交付該轉讓和承擔；

(Iii)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.20節情況變化。

(A)影響歐洲貨幣匯率和RFRS的情況。

(I)除以下(C)款另有規定外，就任何RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款、對其的轉換或繼續或以其他方式提出的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在本合同項下或任何其他貸款文件中使用每日簡單RFR就任何借款人的義務、利息、費用、佣金或其他金額進行計算，不存在根據其定義確定上述每日簡單RFR的合理和充分的手段，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何借款人義務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用了SOFR條款或歐洲貨幣利率，則在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的手段來確定適用於適用貨幣的期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率以及適用於擬議期限SOFR預付款或歐洲貨幣利率墊款的利息期，(2)行政代理機構應確定(該決定應是終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

就適用外幣而言，外匯或銀行間市場發生了根本性變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)對於任何歐洲貨幣匯率預付款，行政代理機構應確定(該決定應是決定性的且具有約束力，無明顯錯誤)，即不以適用貨幣向倫敦或其他適用離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款，該歐洲貨幣匯率預付款的金額或利息期，或(Iv)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何借款人義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用每日簡單RFR，則該每日簡單RFR不能充分和公平地反映該貸款人支付或維持此類預付款的成本，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何借款人義務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用SOFR或歐洲貨幣匯率，SOFR條款或適用的歐洲貨幣匯率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內支付或維持該等墊款的成本，而就第(X)或(Y)項而言，所需貸款人已將有關決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即就此向本公司發出通知。在行政代理向公司發出通知後，貸款人以每種貨幣支付RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款(視情況而定)的任何義務, 任何借款人以上述每種貨幣兑換任何墊款(如適用)或繼續以RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(視何者適用而定)的任何權利，應暫停執行(受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或在期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的情況下，受影響的利息期間)，直至行政代理(根據第(Iv)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)任何借款人可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或在期限為SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的情況下，則為受影響的利息期間)借用、轉換或繼續使用受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的任何未決請求，或(I)在任何以美元借款受影響的RFR墊款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率墊款的請求，且(Ii)在借入受影響的RFR墊款或以外幣計價的歐洲貨幣利率墊款的任何請求的情況下，該請求將無效，且(B)(I)以美元計價的任何未償還受影響RFR墊款將被視為已立即轉換為基本利率墊款，如果是定期SOFR墊款，則在適用的利息期限結束時，以及(Ii)任何以外幣計價的未償還受影響墊款將被視為已立即轉換為基本利率墊款。在公司選擇時，應立即轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額等於該外幣的美元等值)，或在歐洲貨幣預付款的情況下, 如適用借款人於本公司收到有關通知後三(3)個營業日或(Y)有關歐洲貨幣利率預付款的(X)個營業日之前仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付或轉換每日簡單RFR預付款除外)，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。

(B)影響歐洲貨幣匯率或可獲得性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何簡單的每日RFR墊款。貸款機構應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向本公司及其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理並且行政代理通知本公司導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響貨幣支付RFR預付款或歐洲貨幣利率預付款(視情況而定)的任何義務，以及任何借款人將任何以美元計價的預付款轉換為RFR預付款或繼續以受影響貨幣的RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款(視情況而定)的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免該非法行為, 行政代理應在不參考“基本匯率”定義第(C)款的情況下計算基本匯率。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，適用的借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(A)將所有以美元計價的RFR預付款轉換為基準利率預付款，或(B)將所有以受影響外幣計價的RFR預付款或歐洲貨幣預付款轉換為以美元(金額相當於該外幣)計價的基準利率預付款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)，(I)對於每日簡單RFR墊款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR墊款到該日，或立即計算，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該日的此類每日簡單RFR墊款，或(Ii)關於歐洲貨幣利率墊款或定期SOFR墊款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐元匯率墊款或定期SOFR墊款，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率預付款或期限SOFR預付款(視情況而定)至該日，則應在該日或立即生效。在任何此類預付或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付或轉換每日簡單RFR預付款除外)，以及根據第9.04(C)節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.20(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率、EURIBOR、BBSY或CDOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)任何借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，如果不適用，(I)任何受影響的期限SOFR預付款的請求，如適用，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率預付款的請求，金額為規定的金額，以及(Ii)在任何受影響的RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款的任何請求中，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響期限SOFR預付款，如果適用，將被視為已被視為

(2)任何未償還的受影響的RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，在適用借款人的選擇下，應(1)在適用借款人的選擇下立即轉換為以美元計價的基本利率墊款(金額相當於該外幣的美元等值)，如果是歐洲貨幣利率墊款，應在適用的利息期末立即轉換為基礎利率墊款，或(2)在適用的利率期限結束時立即全額預付，或(2)對於歐洲貨幣利率墊款，在適用的利息期限結束時立即全額預付；但就任何每日簡易RFR預付款而言，如果適用借款人在收到該通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則該適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率墊付，如果適用借款人在(X)公司或適用借款人收到該通知後三(3)個工作日和(Y)適用歐洲貨幣利率墊付的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則適用借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡易RFR預付款除外)，以及本協議要求的任何額外金額。在相對於任何基準的基準不可用期間，或者在任何當時基準的基調不是可用的基調的任何時間, 基準利率的組成部分將不會用於任何基準利率的確定，該基準利率基於當時的基準(該基準不可用期間的標的)或該基準的期限(如適用)。

(D)違法。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定，任何適用法律已將任何適用法律定為違法，或任何政府當局聲稱，行政代理的以下行為是違法的：(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何信貸擴展，或(Iii)就任何外國借款人的信貸擴展簽發、作出、維持、資助或收取利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知本公司時，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸延期發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，公司應：(A)在任何每日簡單RFR預付款的適用利息支付日期，或在任何歐洲貨幣利率預付款或SOFR預付款期限的最後一天，或在關於任何其他借款人義務的另一個適用日期，在行政代理通知本公司之後，或在每種情況下，如果更早，在適用的利息支付日期償還該人蔘與延長信貸或其他適用的借款人義務。該人在遞交給行政代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求採取的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

(E)外幣。如在貸款人將任何貨幣指定為外幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變，或發行該貨幣的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變，而行政機關合理地認為，該改變導致(I)該貨幣不再可隨時獲得、自由兑換及兑換成美元，(Ii)不再容易計算出該貨幣的等值美元，或(Iii)該貨幣對貸款人來説是不可行的(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項，取消資格)，則行政代理應立即通知貸款人和公司，該貨幣將不再是外幣

貨幣，直到取消資格的事件不再存在。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的借款人應償還所有以取消資格事件適用的貨幣計價的預付款，或將該預付款折算成美元等值貨幣，並按基本利率計息，但須遵守本文中包含的其他條款。

第1.21節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或適用的發行貸款人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提供副本)，公司應將該發行貸款人對該違約貸款人的預先風險(在履行該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。本公司，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此授予行政代理，為每一開證貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的每個發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第2.21節或第2.18節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品所產生的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第2.21節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和適用的發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.18節的規定，提供現金抵押品的人和發行貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第三條

有效和放貸的條件

1.01.生效的先例條件。本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)本公司應已在生效日期前至少兩個工作日支付所有應計費用，以及行政代理和貸款人的費用(包括行政代理律師的應計費用和支出)，每種情況下均應按照聘書的規定支付。

(B)在生效日期，下列陳述應屬實，行政代理應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署、註明生效日期的證書，並由每個貸款人代為支付：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證如下：(1)對於在第4.01節中包含重大限定的陳述和保證，真實和正確；(2)對於所有其他陳述和保證，在每個情況下，在生效日期和截至生效日期，在所有重要方面都真實和正確，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(C)行政代理應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和實質內容應令行政代理滿意：

(I)在生效日期至少三個營業日前任何貸款人提出要求的範圍內，向貸款人發出該等票據。

(Ii)下列文件的認證副本：(1)批准本協議的每一貸款方董事會(或同等管理機構)的決議，以及(3)每一貸款方的章程或其他章程或章程文件(如適用)，以及(3)每一貸款方的章程或類似經營協議(如適用)的所有文件，以及證明與本協議和其他貸款文件有關的其他必要公司或其他行動和政府批准(如有)的所有文件。

(Iii)關於每個信用方的良好信譽證書、存在證書或其等價物，這些證書是由公司或組織所在的國家或其他州的適當政府當局於最近日期認證的，在這些國家中，如果不具備這樣的資格和良好的信譽，合理地預計會產生重大的不利影響。

(Iv)每個信用方的祕書或助理祕書的證書，證明該信用方的高級職員的姓名和真實簽名，這些高級職員被授權簽署其所屬的每一份貸款文件以及本合同項下將由其交付的其他文件。

(V)(I)貸方紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP，(Ii)貸方佛羅裏達特別律師Latham，露娜，Eden&Beaudine，LLP及(Iii)行政代理的英國法律法律顧問King&Spalding International LLP，在每一案件中，其形式和實質均令行政代理滿意。

(Vi)本公司首席財務官於本協議生效之日起以綜合方式就本公司及其附屬公司的償債能力擬備的高級人員證明書，主要以本協議附件G的形式擬備。

(D)行政代理應已收到本公司及其附屬公司整體的預計綜合財務報表，以及本公司管理層為生效日期後三年期間的資產負債表、損益表和現金流量表編制的預測。

(E)行政代理人應已收到(I)本公司及其國內附屬公司至少五個營業日(或行政代理人自行決定同意的較短期間)及(Ii)任何外國借款人的至少十五個營業日(或行政代理人自行決定同意的較短期間)，在生效日期之前的每一種情況下，行政代理至少在生效日期前10個工作日以書面形式合理要求提供有關公司和其他信貸方的所有文件和其他信息，行政代理(代表其自身和貸款人)合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(六)自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

第1.02節每次借款的先決條件、信用證的簽發、增加日期和延期日期。每個貸款人作出或參與信用證延期的義務、每個簽發信用證的貸款人簽發或延長信用證的義務、根據第2.17節的每次承諾增加和每次承諾延期應以下列條件為前提：生效日期應已發生，行政代理應已收到相關借款通知、增加承諾請求或延期承諾請求，適用的簽發貸款人應已收到相關信用證文件，且在借款之日，信用證的簽發或延期日期，上述增加日期或延長日期下列陳述應屬實(且發出適用的借款通知、請求籤發或延長信用證、請求增加承諾、請求延長承諾以及適用借款人接受此種借款的收益或簽發或延長該信用證應構成借款人的陳述和保證，即在該信用證延期之日、該增加日期或該延期日期該等陳述屬實)：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證如下：(1)對於第4.01節中包含重大限制的陳述和保證，真實和正確；(2)對於所有其他陳述和保證，在每種情況下，在該借款、增加日期或延期日期生效之前和之後，在每個情況下，該增加日期或該延期日期在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，

(B)該增加日期或該延期日期或其所得收益的運用並無構成失責的事件發生，且該事件並無構成失責，且該等事件並無繼續或會因該增加日期或該延期日期或其收益的運用而構成失責，

(C)在任何以外幣計價的信貸延期的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或所要求的貸款人合理地認為(就任何以外幣計價的信貸展期而言)會使該信貸展期以相關外幣計價是不可行的，並且

(D)除非開證行信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則無需要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。

第1.03.根據第3.01節作出的裁定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為

同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議擬進行的交易的行政代理高級人員在本公司向貸款人發出的通知指定為建議生效日期之前已收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。行政代理應將生效日期的發生及時通知貸款人和本公司。

第四條

申述及保證

1.01.信用證各方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：

(A)每個信用方都是正式組織或註冊的，根據其成立或組成所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，並符合所有適用法律(包括任何反腐敗法律，包括對每個計劃的遵守，但不包括下文(J)、(K)和(L)款所述的法律)，但不符合個別或總體合理預期不會導致重大不利影響的法律的範圍除外。

(B)每個信用方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及完成本協議所擬進行的交易，均在該信用方的能力範圍內，公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權，且不違反(I)該信用方的章程文件、章程或章程(或同等文件)或(Ii)任何適用法律，包括根據澳大利亞聯邦法律、2001年《公司法》(Cwlth)第2E章或第2J.3部分成立的任何信用方，或約束或影響該信用證方的合同限制，除非在第(Ii)款的情況下，該違反行為不會個別或總體上合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(C)任何貸方正當有效地簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何其他行動，但已獲得或作出並完全有效的貸款文件除外。

(D)本協議已由本協議的每一方貸方正式簽署和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式籤立和交付。本協議是本協議的每一方貸方的法律、有效和有約束力的義務，根據其各自的條款，本協議和其他貸款文件在交付時均可對該貸方強制執行。

(E)本公司及其附屬公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計財務報表，包括本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該財政年度的綜合收益及現金流量表，每份報表均附有普華永道會計師事務所的意見，並經本公司首席財務官正式核證，而該等意見的副本已提供予每名貸款人，公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及綜合財務狀況

本公司及其附屬公司截至該等日期止期間的經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，包括但不限於影響本公司或其任何子公司的任何環境訴訟，且(I)在生效日期仍在待決或據本公司所知，受到威脅並可能產生重大不利影響，或(Ii)旨在影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

(G)借款人不是，而且在任何借款人申請每次信貸延期的收益後，緊接着也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(H)在實施每次信貸展期所得款項後，在第5.02(A)節條文的規限下，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制的規限下，在第6.01(D)節的範圍內，不超過本公司及其附屬公司資產價值(由本公司真誠釐定)的25%將由保證金股份組成或由保證金股份代表。

(I)本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的所有事實資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具重大誤導性。

(J)貸方及其子公司均遵守《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人取得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨或政黨官員或外國政黨職位候選人；及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給公司或其附屬公司或任何其他人士，在每一個案例中都違反了反海外腐敗法。

(K)(I)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何(A)董事、高級職員或僱員或(B)將以任何身份就信貸安排行事的代理人或代表均不是受制裁人士，或目前不是任何制裁的對象或目標；及(Ii)本公司或任何附屬公司(A)的資產均未位於受制裁國家，(B)目前因涉嫌違反或在過去五年中，收到任何政府實體的通知或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(C)在知情的情況下，在適當謹慎的情況下，直接或間接地從違反制裁的受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(L)本公司及其附屬公司均已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司及其附屬公司及在代表本公司或其附屬公司行事時，其各自

擁有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的董事、高級管理人員、僱員和代理人。

(M)就本公司及其附屬公司所知，及據本公司所知，每名董事、本公司高級職員及僱員及每名該等附屬公司在代表本公司或附屬公司行事時，(I)實質上遵守適用的反貪污法及反洗錢法，及(Ii)並不知悉有違反任何適用的制裁措施。

(N)本公司或其任何附屬公司均非美國《敵我貿易法》(《美國法典》第50篇附錄)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以後)(“與敵貿易法”)，經修訂。本公司及其任何附屬公司並無違反(A)經修訂的《與敵貿易法》、(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權法例或行政命令，或(C)《愛國者法案》。貸方中沒有任何一方(I)是《反恐怖主義令》第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，在違反制裁的情況下與任何此類被阻止人進行適當的謹慎、從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止人有關聯。

(O)本公司或其附屬公司為本公司及其附屬公司作為整體進行業務所涉及的所有不動產及非土地財產的擁有人或擁有有效的租賃權益，且除第5.02(A)節準許的留置權或留置權外，該等資產均不受任何留置權的約束。

(P)貸方及其附屬公司的每一方均已提交或安排提交所有所得税申報表和所有其他須提交和支付的納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，以及(A)其所欠的所有應繳税額(包括利息和罰款)和(B)其所欠的所有其他税項、費用、評税和其他政府收費(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(I)尚未拖欠的税項，(Ii)正在真誠地通過適當程序進行辯論的税項除外，並根據公認會計原則維持充足的儲備，或(Iii)在個別或整體未能維持充足儲備的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

(Q)(I)貸款方或其任何附屬公司(“物業”)所擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)沒有受到任何有害物質的污染，其污染的數量或濃度(Y)構成違反，或(Z)合理地預期任何貸款方將根據任何環境法承擔責任；(Ii)貸款方和/或其附屬公司在物業的運營合規，並且在過去五年中一直合規，在所有環境法的情況下，(Iii)貸方或其子公司均未收到任何未解決的書面通知，聲稱對任何貸方在環境法下關於任何財產或業務的違規、不合規、責任或潛在責任負有責任，貸方或其子公司也不知道將收到或受到威脅，(Iv)據貸方所知，任何貸方或其代表沒有違反或以合理預期的方式運輸或處置危險材料，以產生代表任何貸方的責任，根據任何環境法，且沒有在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何有害物質，違反任何環境法，或以合理預期的方式，代表任何貸款方根據任何環境法承擔責任，且(V)沒有司法程序或政府或行政行動待決，或

根據任何環境法，任何信貸方或任何附屬公司將會或預期會就信貸方或其任何附屬公司經營的物業或業務而受任何環境法律威脅，而任何信貸方或附屬公司亦不會根據任何環境法就信貸方或其任何附屬公司經營的物業或業務而根據任何環境法由任何政府實體或與任何政府實體訂立任何尚未履行的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令。

(R)除非不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生ERISA事件，及(Ii)任何借款人或其任何ERISA附屬公司目前均不須為完全或部分退出多僱主計劃而負上任何責任。所有單一僱主計劃下所有累算福利的現值合計(基於為這些計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過可分配給這些累算福利的這類計劃的資產總值35,000,000美元。

(S)除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)沒有任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難懸而未決，或據任何信用方所知，任何信用方受到威脅，及(Ii)沒有針對任何信用方或其任何附屬公司的不公平勞工行為投訴待決。

(T)自生效之日起，每一份重要合同在使預期在生效之日發生的交易生效後，完全有效。

(U)任何信用方都不是受影響的金融機構。

第五條

信用證當事人的契約

1.01.肯定契諾。只要任何預付款仍未支付，所有信用證尚未終止或過期(除非以適用的開證貸款人合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式提供)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，信用證各方將：

(A)遵守法律等遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，對於根據澳大利亞聯邦法律成立的任何貸款方，遵守《2001年公司法》(Cwlth)第2E章和第2J.3部分，除非在每種情況下，任何未能單獨或總體遵守的情況不會合理地產生重大不利影響；然而，本公司或其任何附屬公司均無須遵守任何法律、規則、規例或命令，只要該等法律、規則、規例或命令是以真誠及正當的程序提出質疑，並就該等法律、規則、規例或命令維持適當的儲備。本公司應維持並促使其各子公司維持合理設計的政策和程序，以確保(I)其實質上遵守適用的反腐敗法律，(Ii)其在謹慎行事的同時不知道違反任何適用的制裁。

(B)繳税等支付和清償，並使其每一家子公司在拖欠之前支付和清償所有重大税款、評税和

政府對其或其財產徵收的費用或徵費；然而，本公司或其任何附屬公司均無須支付或清償任何本着善意和正當程序提出爭議並維持適當儲備的任何該等税項、評税、收費或申索。

(C)保險的維持。維持並促使其各重要附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常與從事類似業務並在各信貸方或該等重要附屬公司所經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。

(D)保留法團的存在等保留和維持其公司或其他合法的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權，如果失去或未能維持這些權利將合理地產生重大不利影響；但是，公司或其任何子公司可以完成第5.02(B)節允許的任何合併、合併或其他交易。

(E)探視權。在任何合理時間及不時發出合理通知及每隔一段合理時間，準許行政代理人或任何貸款人、或其任何代理人或代表訪問公司及其任何附屬公司的財產，並與公司及其任何附屬公司的任何高級人員或董事討論公司及其任何附屬公司的事務、財政及賬目，並在失責持續期間，審查公司及其任何附屬公司的紀錄及帳簿並複製副本及摘錄，以及(但須給予公司的一名或多於一名高級人員出席的合理機會)討論該等事務。本公司及其任何附屬公司及其獨立註冊會計師的財務和帳目。

(F)備存簿冊。備存及安排其各附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，並須按照不時生效的公認會計原則，在該等賬簿內記入本公司及各該等附屬公司的所有財務交易及資產及業務的分錄。

(G)物業的保養等保養及保養，並安排其各主要附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能個別或整體保養及保養，則不會合理地造成重大不利影響。

(H)主要業務。繼續主要從事於本協議日期所經營的業務或與之相關、互補或附屬的業務。

(I)報告要求。向行政代理提供(後者應向貸款人提供)：

(I)在本公司每個財政年度首三個季度的每個季度結束後45天內，儘快編制本公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及自上一財政年度結束至該季度末止期間的公司及其附屬公司的綜合收益和現金流量表，經公司首席財務官正式證明(須經年終審計調整)，已按照公認會計原則和公司首席財務官關於遵守本協議條款的證明編制，但在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時，公司還應

如有必要確定是否符合第5.03節的規定，應提供一份符合美國公認會計準則的財務報表；

(Ii)在本公司每個財政年度結束後90天內，儘快備妥本公司及其附屬公司該年度的經審計財務報表副本，其中載有本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司在該財政年度的綜合收益及現金流量表，每一份均附有普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公眾會計師的意見，以及本公司首席財務官關於遵守本協議條款的證明書，但在編制該等財務報表時所採用的公認會計原則如有任何變動，如有需要以確定是否符合第5.03節的規定，公司亦應提供一份使該等財務報表符合該會計準則的對賬報表；

(Iii)在獲悉在該陳述書的日期持續的每項失責的發生後，在任何情況下儘快並在7天內提交一份公司首席財務官的陳述書，列明該項失責的詳情，以及公司已就該失責採取和擬採取的行動；

(Iv)[保留區];

(V)在其開始後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響本公司或其任何子公司的第4.01(F)節所述類型的所有訴訟和程序的通知；

(Vi)任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供的有關本公司或其任何附屬公司的其他資料；及

(Vii)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證書)或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

(J)更多子公司；更多外國借款人和擔保人。

(I)如在生效日期後，任何人成為重要的國內附屬公司(不論是由於收購重要的國內附屬公司或其他原因)(就任何該等重要的國內附屬公司而言，即成為重要的國內附屬公司的日期，即“擔保人蔘考日期”)，本公司應在下列日期中最遲的日期當日或之前，即(I)擔保人蔘考日期後四十五天，(Ii)已墊款或尚未清償的擔保人蔘考日期之後的第一個日期，及(Iii)行政代理按其合理酌情決定權同意的較後日期，促使該人：(A)通過向行政代理交付一份正式簽署的本協議的補充文件或行政代理合理地認為適合於此目的的其他文件，成為借款人義務的擔保人；(B)向行政代理交付3.01(C)節所指的、行政代理可能合理要求的意見、文件和證書；(C)向行政代理合理地交付本協議的更新後的時間表

(D)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

(Ii)本公司可在向行政代理人發出15天通知後，選擇將本公司的任何附屬公司(A)根據英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、加拿大、澳大利亞或新加坡的法律成立，或(B)經行政代理人和每一貸款人(在每種情況下，均由該人全權酌情決定)同意根據任何其他外國司法管轄區的法律成立，作為本協議下的外國借款人，只要：在上述第(Ii)(A)或(Ii)(B)條所述的任何選擇中，(X)行政代理(根據第7.01節代表貸款人)，公司和新的外國借款人已以行政代理合理滿意的形式和實質簽訂了合併協議，該合併協議可包括對本協議的任何修改或其他修改是合理必要的，以納入該外國借款人組織所在國家的法律所要求的任何條款，包括但不限於，使本協議可根據該國法律對外國借款人強制執行所需的條款，並確保貸款人在本協議項下對外國借款人的墊款、行動和義務將根據該國法律得到允許，以及(Y)行政代理和貸款人(1)已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(包括受益權證明), (2)對該等文件及其他資料的結果合理地感到滿意，及(3)已收到與截至生效日期向貸款人提供的有關本公司的交付項目相若的項目。

(Iii)公司可在向行政代理人發出五個工作日的通知後(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較短期限內)終止外國借款人的身份，條件是公司簽署並向行政代理人提交關於該外國借款人的終止協議，該協議的形式和實質令行政代理人合理滿意；但在向被終止的外國借款人支付的所有預付款全部償還，以及該被終止的外國借款人就利息和/或費用應支付的所有款項(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，被終止的外國借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他金額)全部付清之前，此類終止協議對任何外國借款人不生效(終止其根據本協議進一步借款的權利除外)。如果外國借款人的身份被終止，行政代理將立即通知貸款人。

第1.02.負面公約。只要任何預付款仍未支付，所有信用證尚未終止或過期(除非以適用的開證貸款人合理滿意的方式抵押現金或以其他方式提供)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，信用證方均不會：

(A)留置權等在其任何財產上或就其任何財產(就本款(A)項而言，該財產須當作不包括公司的股本股份)上的任何留置權，或準許其任何附屬公司設立或容受存在的任何留置權

現在擁有或以後收購，或轉讓，或允許其任何子公司轉讓任何收入權，但以下情況除外：

(I)準許留置權；

(Ii)在第5.02(D)(Iii)節允許的範圍內，保證購買貨幣債務、對所獲得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權，以及資本租賃義務(及其任何再融資)的留置權；但條件是：(I)在獲得、建造、改善或租賃該財產之前、同時或之後90天內，任何此類留置權均附於該財產；(Ii)該留置權僅附於在該交易中如此獲得、建造、改善或租賃的財產；

(Iii)在生效日期存在並在本合同附表5.02(A)所述的留置權；

(4)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在生效日期之後成為子公司的任何人在成為子公司之前的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(5)擔保附屬公司應付給貸款方的債務的留置權；

(Vi)保證債務本金總額在任何時候不超過下列兩者中較大者的其他留置權：(I)$150,000,000和(Ii)截至留置權產生之日計算的綜合資產賬面價值的3.5%；

(Vii)保證樓面融資的貸款方及其子公司的車輛(及其相關資產及其收益)的留置權，即任何此類留置權在購買或租賃該財產之前、同時或之後30天內附連；和

(Viii)上述第(Ii)(Iii)、(Iv)或(Vii)條所準許的任何留置權的替換、延期或續期，或以此為抵押的債務的替換、延期或續期(但與任何該等替換、延期或續期相關的合理費用及開支除外)的替換、延期或續期。

(B)合併等。與任何人合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(I)(A)本公司的任何全資附屬公司可與本公司合併、合併或合併為本公司(但本公司須為持續或尚存實體)或(B)本公司的任何全資附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但擔保人須為持續或尚存實體或與交易同時進行，持續或尚存實體須成為擔保人，本公司須遵守第5.01(J)條的有關規定)；

(2)(A)作為外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他子公司，或被清算為任何其他子公司；及(B)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他國內子公司，或被清算為任何其他國內子公司；

(Iii)公司的任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予公司或任何擔保人；但就任何非擔保人附屬公司的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公允價值；

(4)(A)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他子公司，以及(B)作為境內子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產給任何其他境內子公司；

(V)本公司的任何附屬公司可與任何人合併或合併為任何人；但如涉及作為擔保人的全資附屬公司的任何合併，(X)擔保人應為持續或尚存實體；(Y)在進行該項交易的同時，持續或尚存實體須成為擔保人，本公司須遵守第5.01(J)條的有關規定；或(Z)在合併生效後，尚存實體不是本公司的附屬公司，亦不再是擔保人；及

(Vi)任何擔保人可將其全部或實質上所有資產處置給除本公司或任何其他擔保人以外的任何其他人士；但在作出該處置時，本公司在該處置生效後已形式上遵守第5.03節所載的各項財務契諾。

但只要本公司是尚存的實體，且在該建議的交易進行時並無失責發生和持續，或不會因該失責而導致失責，則本公司可與任何其他人士合併或合併。

(C)會計變更；材料合同。作出或準許或準許其任何附屬公司對會計政策或報告實務作出或準許作出任何改變，但經普遍接受的會計原則準許，以及在任何重大改變的情況下，經本公司的獨立公共會計師同意者除外。未經所需貸款人事先書面同意，本公司不會，也不會允許任何附屬公司以任何合理預期會對貸款人產生重大不利影響的方式修改、修改或放棄其在任何重要合同下的任何權利。

(D)債務、投資和限制性付款。創建、招致、承擔或允許存在任何債務或進行任何投資或限制性付款，或允許其任何子公司這樣做，但以下情況除外：

(I)本協議及其他貸款文件項下產生或存在的債務；

(2)在生效日期存在並在本合同附表5.02(D)所述的債務或投資；

(Iii)本公司及/或其附屬公司在生效日期後發生的債務，包括為提供本公司及其附屬公司所收購或持有的任何不動產及/或建造及其改善或設備或其他固定資產的全部或部分收購價或收購成本而招致的資本租賃或債務；但(I)該等債務在發生時不得超過收購、建造或改善該等資產的收購價或成本；(Ii)該等債項的續期、再融資或展期的本金款額，不得超過該等債項在續期、再融資或展期時的未償還本金餘額(與任何該等續期、再融資或展期有關的合理費用及開支除外)；及。(Iii)在任何時間，所有該等債項的未償還總額不得超逾$30,000,000；。

(Iv)以其他方式準許根據本條例招致的任何債務的擔保；

(5)貸方之間或非擔保人子公司之間的無擔保公司間債務；

(Vi)對任何信用方的投資和向其提供的貸款；

(Vii)對任何非擔保人附屬公司的投資及向該附屬公司提供的貸款，在任何未清償的時間總額不得超過25,000,000美元；

(八)任何非擔保人子公司對另一非擔保人子公司的投資；

(Ix)準許投資；

(X)由平面圖融資構成的債務；和

(Xi)本公司及其附屬公司的其他債務、投資及限制性付款；但在最初設立、產生或承擔該等債務、投資及限制性付款時，本公司在實施該等債務、投資及限制性付款(視何者適用而定)後，已形式上遵守第5.03節所載的各項財務契諾；此外，任何收購不得為“敵意”收購。

(E)與關聯公司的交易。與任何高管、董事、股東或關聯公司訂立或允許其任何一系列交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過5,000,000美元，但以下情況除外：(I)按不比與高管、董事、股東或關聯公司以外的個人進行可比的公平交易的條款和條件進行的交易；(Ii)僅本公司與其任何子公司之間或之間的交易；(Iii)第5.02(D)節允許的任何債務、投資或限制性付款；及(Iv)向任何董事、高級職員或僱員提供合理及慣常的補償及補償開支及彌償。

(F)出售回租。本公司及其附屬公司將不會、亦不會準許任何附屬公司就任何物業進行任何出售/回租交易，除非本公司及其附屬公司在形式上遵守第5.03節所載的各項財務契諾，且該等出售/回租交易獲本公司或其任何附屬公司當時未償還的任何重大債務的條款所準許。

(G)不再有負面認捐。在任何禁止或以其他方式限制的協議的規限下，承擔或成為或允許其任何子公司承擔或成為

在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，以保證任何借款人義務，除非(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)適用法律施加的限制和條件，或在生效日期存在的限制和條件，(Iii)根據管理根據第5.02(D)(Iii)節產生的債務的任何文件或文書；但任何此類限制僅適用於擔保此類債務的資產，(Iv)與第5.02(A)節允許的任何許可留置權或留置權，或管理任何許可留置權或該等其他留置權的任何文件或文書相關；但其中所載的任何該等限制只涉及受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產；(V)在出售資產前只適用於出售資產的協議所載的習慣限制，但該等限制及條件只適用於待出售的資產；(Vi)任何附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務的協議所施加的限制；(Vii)租約及其他協議中限制轉讓的慣常規定；(Viii)如任何附屬公司並非全資附屬公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制；惟該等限制及條件僅適用於該附屬公司及於該附屬公司的任何股權，及(Ix)有關本公司於2026年到期的5.75%無抵押票據及其任何再融資的最終文件所施加的限制，其條款與該等無抵押票據大體相似。

1.03.金融契約。只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本協議下有任何承諾，本公司及其子公司將自截至2022年6月30日的財政季度開始的每個財政季度結束時維持：

(A)總淨槓桿率不超過3.50：1.00；但就第5.02(D)節所準許的購買或收購任何人的股權或其負債或其他證券的證據，或購買或收購任何人的全部或實質所有資產(不論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他)，而總代價超過100,000,000元(“指明收購”)，則第5.03(A)節所規定的總淨槓桿率，在截至該指明收購完成當日或之後的四個季度內，應為3.75至1.00；及

(B)不少於3.50比1.00的綜合利息覆蓋比率。

第六條

違約事件

1.01.違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何預付款或償還義務的本金在到期並應支付時，不得以本協議或任何其他貸款文件所要求的貨幣支付，或在本協議或任何其他貸款文件到期後的三個工作日內，不得以本協議或任何其他貸款文件規定的貨幣支付，或未按本協議或任何其他貸款文件的要求提供任何信用證的現金抵押品(或，如果此類不能完全是由於行政代理在轉移此類付款方面的技術或行政困難所致，則在到期並應支付的兩個工作日內)；或

(B)任何貸款方在任何貸款文件中或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時須證明在任何重要方面是不正確的；或

(C)(I)任何貸方應不履行或遵守第2.16、5.01(D)或(I)(Iii)、5.02或5.03節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸方在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知後30天內仍未履行或遵守本協議所載的任何其他條款、契諾或協議，則不履行或遵守該條款、契諾或協議；或

(D)(I)本公司及/或其任何附屬公司在任何債務(無追索權債務除外)的本金或溢價或利息於到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，將不能個別或集體支付本金總額至少達35,000,000美元的未償還債務(“重大債務”)，而有關該等債務的協議或文書所規定的適用寬限期(如有的話)後，該等違約行為仍將持續；或(Ii)在與任何該等債務有關的任何協議或文書下鬚髮生任何其他事件或存在任何其他條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期，則該等事件或條件的影響是加速或準許該等債務加速到期的；但如該到期債務的款額已即時清償，則本條(D)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓該等財產或資產而到期的有抵押債務；或

(E)任何貸款方或本公司的任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；就任何貸款方或公司的任何重要附屬公司的任何債務宣佈暫停，或由任何貸款方或公司的任何重要附屬公司提起或針對任何尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組(以自願安排、計劃或其他方式)、解散、管理、司法管理、臨時監管、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成或根據任何債務救濟法採取的任何類似程序或步驟的任何程序或步驟提起的任何程序。或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他相類似的官員，如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序須在60天內保持不被駁回或不擱置，或在該等法律程序中登錄針對該公司或其任何主要部分財產的接管人、受託人、保管人、司法管理人、管理人、行政管理人，強制管理人、臨時監管人、清算人或其他類似的管理人員對其或其財產的任何重要部分進行強制管理人、臨時監管人、清算人或其他類似的管理人員，或者，對於根據澳大利亞法律成立的任何外國借款人，採取與指定清算人、接管人、管理人、行政管理人有關的任何公司訴訟或法律程序, 對其或其任何資產的強制管理人或其他類似人員；或任何信用方或公司的任何重要子公司應採取任何公司行動，授權採取本款(E)中所述的任何行動；或

(F)任何具司法管轄權的法院就支付超過$35,000,000的款項而作出的任何判決或命令，須針對任何貸款方或本公司的任何重要附屬公司作出，不得履行或以其他方式解除該判決或命令，並且(I)任何債權人已就該判決或命令合法地展開執行程序，或(Ii)在任何連續60天的期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但是，如果並且只要(X)該判決或命令的金額由被告和保險人之間有效且具有約束力的保險單承保，則該判決或命令不構成本第6.01(F)節規定的違約事件

(Y)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人對該判決或命令的款額並無異議，該保險人的評級應至少為“A-”；或

(G)任何人士或兩名或以上一致行動的人士(格雷厄姆權益除外)須直接或間接取得本公司有表決權股份(或其他可轉換為該等有表決權股份的證券)的實益擁有權(證券交易委員會根據1934年證券交易法所指的第13D-3條所指者)，相當於本公司所有有表決權股份合共投票權的30%或以上，而該等合共投票權超過由格雷厄姆權益控制的本公司有表決權股份(或可轉換為該等有表決權股份的其他證券)當時的現行投票權；或

(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司應因下列一項或多項原因而承擔責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或確定多僱主計劃處於《國税法》第432條或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態；或(Iii)多僱主計劃的重組、破產或終止；但如有上述任何一項，而所規定的貸款人合理地認為，該項法律責任相當可能會導致重大的不良影響，則該等法律責任的款額不得超過$35,000,000，則須當作合理地相當可能不會導致重大的不良影響；

(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，除完全清償借款人的所有債務外，應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何貸方應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(J)在生效日期後的任何時間，除完全清償借款人的所有債務外，擔保應停止完全有效和有效(除按照其條款或本擔保條款外)，或應宣佈無效，或任何貸方應以書面形式對擔保的有效性或可執行性提出異議；

然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向本公司發出通知，宣佈每個貸款人支付預付款的義務和每個簽發信用證的貸款人應立即終止信用證的義務，(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈預付款和償還義務及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他金額，以及應立即到期和應支付的其他貸款文件，所有此類利息和所有此類金額應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由各信用方在此明確放棄，(Iii)應所需貸款人的請求或經其同意，行使貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救措施；但是，如果根據任何債務人救濟法，對任何信用方實際或被視為輸入了一份救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務應自動終止，(B)墊款、信用證義務、借款人義務、所有此類利息和所有此類金額應自動變為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此明確放棄。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，就根據前款規定提速時未出現的所有信用證，要求公司在該時間將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，該金額相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的最低抵押品金額；但是，如果根據任何債務人救濟法對任何貸款方實際或被視為登記了一份救濟令，則這種要求在行政代理人開立的現金抵押品賬户中存入的金額應等於該信用證當時未提取和未到期的總金額的最低抵押品金額，該要求應自動生效。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第9.21節的規定用於償還其他借款人債務和擔保債務。在所有這些信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他借款人義務和擔保義務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給公司。

第七條

行政代理

1.01.委任及主管當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本貸款文件或本貸款文件的條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除第7.07節的規定外，本公司或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.02.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

1.03.免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責和

本協議項下應具有行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不會因未能披露而負上責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理誠意認為在第9.01和6.01節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非任何借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第1.04.行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，應按照信用證的條款開立、延長、續期或增加信用證

如果該條件必須達到貸款人或簽發貸款人滿意的程度，則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或該開證貸款人的要求，除非該行政代理在預付款前已收到該貸款人或該開證貸款人發出的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05.賠償。貸款人同意根據其承諾，按比例賠償行政代理人和簽發貸款人(在貸方未報銷的範圍內)，免除行政代理人或簽發貸款人以任何與本協議有關或因本協議引起的任何方式強加於行政代理人或簽發貸款人的任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或行政代理人或該簽發貸款人根據本協議採取或不採取的任何行動，但貸款人不對該等債務、義務、損失、損害、因行政代理機構的重大過失或故意不當行為而造成的處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即償還行政代理或該簽發貸款人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用(包括律師費)，但條件是貸方不償還該行政代理或該發出貸款人的此類費用。

第1.06節職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.07節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人或本公司可在適用法律允許的範圍內，以書面通知本公司(如果是由所需貸款人作出的)，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命繼任者。如所需貸款人或本公司代表借款人(視何者適用而定)並無如此委任該等繼任人，並於30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受有關委任，則該等撤職仍須於撤職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務，及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任行政代理人的時間(如有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動而言，本條第7.10節和第9.04節的規定應繼續有效，並應為該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而繼續有效。

(D)富國銀行全國協會根據本節的規定辭去或免去其作為行政代理的職務，也應構成其作為發行貸款機構的辭職。在接受繼承人作為本合同項下的行政代理的任命後，(I)該繼承人應繼承並被賦予退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，如果其自行決定選擇，(Ii)退役開證貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如果其自行決定選擇，繼任開證貸款人應開立信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

1.08.不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第1.09條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

第1.10節擔保事項。如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要的國內子公司，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定解除擔保人在任何貸款文件下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本協議第7.10節解除任何擔保人的義務。在本第7.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第7.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸方可能合理要求的解除擔保人在本協議項下義務的文件，費用由借款人承擔。

第1.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該行政代理已自行決定該行政代理收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款7.11(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理的利益而持有，並在

任何此類錯誤付款(或部分付款)的金額(或任何代表其收到錯誤付款的任何人)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金和收到的貨幣向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接收者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其預付款部分(但不包括其承付款)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人支付該錯誤付款所涉及的相關類別的預付款(但不包括其承付款)的全部面值。行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定在與第9.07節的條款和條件相牴觸的情況下適用；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信貸方所欠借款人債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付借款人債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金構成；及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何借款人債務的付款或清償，則借款人債務或其任何部分被記入貸方的貸方債務或其任何部分，且付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)每一方在本條款7.11項下的義務應在行政代理人辭職或替換後繼續存在，或在任何權利或義務的轉移後繼續存在，或

替換貸款人、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有借款人債務(或其任何部分)。

(G)第7.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第1.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行墊款或承諾和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而非，為免生疑問，或為借款人或任何

其他貸款方，行政代理及其附屬公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

第八條

擔保

1.01.保證條款。為了促使貸款人訂立本協議並擴大本協議項下的信貸，並承認擔保人將從本協議項下的墊款中獲得的直接利益，每一擔保人和本公司在此與行政代理和貸款人達成如下協議：(A)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地作為主要債務人共同和個別擔保到期時的全額和即時付款，無論是到期、加速還是以其他方式，(I)借款人在本協議及其他貸款文件項下的任何及所有債務及(Ii)擔保債務及(B)本公司在此無條件及不可撤銷地作為主要債務人而非僅作為擔保人在到期時以加速或其他方式保證任何及所有(I)本協議及其他貸款文件項下的外國借款人債務及(Ii)擔保債務到期時的足額及即時付款。

如果本協議項下的任何或全部債務到期並應支付，每個擔保人無條件承諾按要求向行政代理、貸款人或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收回任何借款人債務時可能發生的任何和所有合理費用。第八條規定的保證是到期付款的保證，而不是託收的保證。“債務”一詞在本條第八條中的含義最為全面，包括借款人與本協議或其他貸款文件有關而產生的任何和所有墊款、債務、義務和負債，具體包括與本協議或其他貸款文件有關的所有借款人義務，以及在每種情況下迄今、現在或以後發生、發生或產生的所有擔保債務，無論是自願還是非自願、絕對或有、已清算或未清算、已確定或未確定，無論此類債務是否不時減少或消除，以及此後是否增加或發生，無論任何借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，不論該等債項的追討是否受任何訴訟時效所禁止，亦不論該等債項是否因其他原因而不能強制執行。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

1.02.銀行破產。此外：(A)每一擔保人無條件及不可撤銷地共同及各別擔保任何借款人的任何及所有借款人債務及任何借款人或任何其他貸方在發生任何破產、重組、安排、暫緩或其他程序或程序時對貸款人的保證債務，不論該等債務是否到期或應付，並無條件承諾應貸款人的要求以合法款項向行政代理支付該等借款人債務及該等保證債務。

且(B)本公司無條件及不可撤銷地共同及各別擔保任何外國借款人的任何及所有外國借款人債務及任何外國借款人或任何其他信貸方在發生任何破產、重組、安排、暫停或其他程序或程序時向貸款人支付的任何及所有外國借款人債務及擔保債務，並無條件承諾應貸款人的賬户或要求以美國的合法貨幣向行政代理支付該等外國借款人債務及擔保債務。每一擔保人還同意，在任何借款人或擔保人應向行政代理或貸款人支付或轉讓任何財產的權益的範圍內，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、或以其他方式被撤銷、和/或被要求償還給任何借款人或擔保人的任何借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他當事人的財產，在任何債務人救濟法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟下，則在該撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。

為免生疑問，任何外國借款人均不為本公司、其任何國內子公司或任何其他外國借款人的任何借款人義務提供擔保或承擔責任。

1.03.責任的性質。每個擔保人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於對相關借款人義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或由任何其他當事人執行，而擔保人在本合同項下的責任不受下列因素影響或損害：(A)關於任何借款人或任何其他當事人付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他當事人對借款人義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任，或(C)任何該等其他擔保或承諾的任何付款或減少，或(D)任何解散、終止或增加，任何借款人減少或更換人員，或(E)行政代理或該等貸款人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中依據法院命令向行政代理或貸款人支付的任何適用的借款人義務的任何付款，且每個擔保人均放棄因任何此類程序而延期或修改其在本合同項下的義務的任何權利。

第1.04.獨立義務。每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或任何適用的借款人的義務，不論是否針對任何其他擔保人或任何適用的借款人提起訴訟，亦不論任何其他擔保人或任何其他借款人是否參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提起或提起單獨的訴訟。

1.05節授權。每一擔保人授權行政代理、每一貸款人在沒有通知或要求的情況下(除非適用法規要求且不能被免除)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時(A)根據本協議延長、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變借款人債務的付款時間，或以其他方式改變借款人債務或其任何部分的條款，包括其利率的任何增加或降低，(B)從任何擔保人或任何其他方獲得並持有支付本保證的擔保，借款人債務或外國借款人債務和交換、強制執行、免除和解除任何此類擔保，(C)適用行政代理和貸款人酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他債務人。

1.06.信賴。行政代理或貸款人無需調查任何借款人或代表其行事或聲稱以其名義行事的高級管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力，任何借款人因公開行使該等權力而產生或產生的義務應在本協議下得到保證。

1.07.Waiver節。

(A)每個擔保人放棄要求行政代理人或任何貸款人(除非適用法規要求且不能放棄)的任何權利(I)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟，(Ii)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟或用盡從任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人手中持有的任何擔保，或(Iii)就行政代理人或任何貸款人的權利尋求任何其他補救。每一擔保人均放棄基於或因任何借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人的抗辯而產生的抗辯，而不是全額支付借款人義務或外國借款人債務(在這兩種情況下，或有賠償義務沒有提出索賠或受補償方不能根據當時已知的事實和情況合理確定的或有賠償義務除外)，包括但不限於基於任何借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或借款人債務或外國借款人債務無法強制執行而產生的任何抗辯。或其任何部分因任何原因或因任何原因停止任何借款人的責任，而不是全額償付借款人債務或外國借款人債務(視情況而定)。行政代理可在其選擇下行使行政代理或任何貸款人對任何借款人或任何其他方可能擁有的任何權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，但借款人債務或外國借款人債務(視情況而定)已全額償付且承諾已終止的範圍除外。每一擔保人均放棄因行政代理人或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯, 即使這種選擇損害或消滅擔保人對任何借款人或任何其他當事人的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人放棄所有提示、履約要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、拒絕履行通知、退票通知、接受本擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外的借款人債務或外國借款人債務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，告知其財務狀況和資產，以及與不向借款人債務或外國借款人債務(視情況而定)發生的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

(C)每一擔保人在此同意，其不會行使其在任何時間因本擔保而享有的任何代位權(不論是合約性的、根據《破產法》第509條或其他規定的)，以向貸款人或借款人義務的任何其他擔保人或外國借款人債務的任何其他擔保人(視何者適用而定)提出的債權行使代位權，直至借款人義務或外國借款人義務發生時為止，並不行使因本擔保而在任何時間從任何其他一方獲得的補償、分擔或賠償的所有合同、法定或普通法權利。在適用的情況下，應已全額支付，且承諾已終止。每一擔保人在此進一步同意不行使任何權利強制執行行政代理、貸款人現在有或今後可能對任何其他一方、借款人義務的任何背書人或任何其他擔保人或外國借款人採取的任何其他補救措施。

為保證借款人義務或外國借款人債務(如適用)得到償付而提供給貸款人或為貸款人的利益而提供的任何擔保或抵押品的任何利益以及參與該等擔保或抵押品的任何權利，直至借款人義務或外國借款人義務(在任何一種情況下，或有賠償義務尚未提出索賠或受賠方根據當時已知的事實和情況不能合理確定的或有賠償義務除外)應已全額償付，且承諾已終止。

第1.08節執行的限制。貸款人同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人的指示採取行動來執行，任何貸款人或任何其他人不得單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，但有一項理解並同意，行政代理可根據本協議條款為貸款人的利益行使此類權利和補救措施。貸款人還同意，本擔保不得針對擔保人的任何董事、高級管理人員、員工或股東強制執行。

第1.09節確認付款。根據第8.02節的規定，行政代理和貸款人應在本擔保標的的借款人債務得到償付並終止相關承諾後，應要求向公司、擔保人或任何其他人確認該等債務和義務已得到償付，並終止了與其相關的承諾。

第九條

其他

1.01條修訂等任何貸款文件的任何條款的修改或免除，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由所要求的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而提供時有效；但是，(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做以下任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的承諾或未付本金總額的百分比；(Iii)修改第9.01節，(4)未經各貸款人書面同意，免除(A)所有擔保人或(B)構成借款人義務實質上所有信用支持的擔保人(第7.10節授權的除外)，(V)更改任何按比例付款的規定，包括第2.15節所規定的付款規定，或第9.21節所要求的付款順序；(Vi)修改“外幣”的定義；或(Vii)更改任何貸款文件中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他條款，未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；和(B)除非以書面形式並由受其直接和不利影響的每一貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做下列任何事情：(1)增加或延長該貸款人的承諾；(2)減少貸款人的本金或利息, 本協議項下應支付給貸款人的墊款或償還義務或任何費用或其他金額，或(Iii)推遲根據本協議應支付給該貸款人的任何墊款或償還義務的本金或利息或任何費用或其他金額的任何確定日期，但除非行政代理或適用的發放貸款的貸款人以書面形式並在上述要求採取此類行動之外簽署、放棄或同意，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理或該發放貸款的貸款人(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。行政代理和借款人可以在未經任何貸款人同意的情況下，簽訂修改或

修改本協議或行政代理認為合理適當的任何其他貸款文件，以便(1)根據第2.20節的條款執行第2.20節的條款，以及(2)根據第5.01(J)(Ii)節與新的外國借款人相關的條款。每份信用證單據和與延期信用證相關的每一份現金抵押品協議或其他文件可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證單據、現金抵押品協議或其他文件(視情況而定)的副本應在修改或放棄後迅速交付行政代理。

1.02.公告等一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致本公司或任何其他信貸方，請寄往格雷厄姆控股公司，地址為Graham Holdings Company，1700North第17 Street，Suite1700，Arlington，VA 22209，財政部(電話：703-345-6251；電子郵件：Treasury@ghco.com)；

(Ii)寄給行政代理，地址為北卡羅來納州夏洛特1樓1525W.T.Harris Blvd.的富國銀行全國協會，郵編28262-8522，副本一份寄往威斯康星大道7475號，400室，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814，芭芭拉·安吉爾注意的富國銀行全國協會；及

(3)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司，或代表其本人或任何其他信貸方，可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但上述第(I)及(Ii)款，如有此通知，請電郵至

或者其他通信沒有在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指任何借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據本節以電子通信的方式，包括通過平臺分發給行政代理或任何貸款人。

1.03.不放棄；補救。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施。

1.04.成本和費用。公司和擔保人共同和各自同意按要求支付行政代理人與本協議的準備、執行、交付、管理、修改和修改以及本協議項下其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理和有文件記錄(摘要形式)的法律和自付費用，包括但不限於(A)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸和複製費用，以及(B)行政代理人律師的合理費用、收費和支出(僅限於法律費用，一家律師事務所(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的專業領域律師))，並就其在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢。本公司與擔保人共同及各別進一步同意應要求支付行政代理、發證貸款人及貸款人(如有)的所有合理及有據可查(以摘要形式)的法律或其他自付費用及開支(如屬法律開支，則限於一間律師事務所(及一間本地律師行)

每個適用司法管轄區的律師和任何合理必要的專業領域律師)，與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下交付的其他文件有關，包括但不限於行政代理、每個發出貸款的出借人和每個出借人與執行本條款第9.04(A)條規定的權利有關的合理律師費用和開支。

(B)本公司與擔保人共同及各別同意就任何及所有申索、損害賠償、損失、責任及開支(包括但不限於合理及有文件證明的(摘要形式))法律及其他自付費用及開支(就法律開支而言，僅限於此)，向行政代理人、每間貸款人及每間發債貸款人及其每名聯屬公司及其高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一名均為“受彌償一方”)作出賠償，並使其免受損害。一家代表所有受保障各方的律師事務所(以及每一適用司法管轄區的一名本地律師，以及所有受保障各方視為整體的任何合理所需的專業領域律師，以及在任何實際利益衝突的情況下，為每組受同樣影響的受保障各方額外提供每類律師一名))，而該等訴訟或法律程序是由任何受保障一方招致的，或因與該等墊款有關或與該等墊款有關或與該等墊款有關的任何調查、訴訟或法律程序的抗辯而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序的抗辯而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序而引起的，或因該等調查、訴訟或法律程序的抗辯而產生的，或因該等調查、訴訟或法律程序而準備抗辯的，本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何貸方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人士或任何受保方以其他方式提出，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，除非該等索償、損害、損失、責任或相關開支是在最終裁決書中發現的, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即該受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當，或該受補償方或其任何關聯方違反本協議項下的重大義務。

(C)如果任何借款人向貸款人支付或轉換任何歐洲貨幣匯率預付款或定期SOFR預付款的本金或為貸款人的賬户付款，而不是在該預付款的利息期的最後一天，則是由於根據第2.08(D)或(E)、2.09、2.10或2.12節的付款或轉換、根據第6.01節加快了預付款的到期日或任何其他原因，或符合資格的受讓人在根據本協議第9.07節轉讓權利和義務時，如因公司根據第2.19節提出的要求而轉讓本協議項下的權利和義務，則適用的借款人應應該貸款人的要求(連同該要求的副本給行政代理)，向該貸款人支付補償該貸款人因該付款或轉換而可能合理產生的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)，因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)在不影響任何貸方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11、2.14和9.04節所載的任何貸方的協議和義務在全額支付本金、利息和本合同項下應支付的所有其他金額後仍繼續有效。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且每一方特此放棄根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或合同而產生的、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受補償方提出的任何索賠。

任何本協議或票據、本協議或本協議擬進行的交易、任何預付款、信用證或信用證，或其收益的使用。

1.05.抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人、每一開證貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內，抵銷和運用該貸款人、該開證貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人、該開證貸款人或該關聯公司在任何時間欠任何貸款方的貸方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人或該開證貸款人在本協議項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論該貸款人或該開證貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，亦不論該等債務的付款地點、訂房分行或貨幣為何。如果需要抵銷的債務是不同貨幣的，貸款人或發證貸款人或其關聯公司可以在其正常業務過程中按市場匯率為抵銷目的轉換任一債務。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的信用證方，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和每一開證貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人和該開證貸款人及其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

1.06.第1.06.條的約束力。本協議在滿足第3.01節規定的前提條件後生效，此後對每一貸款方、行政代理、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經每一貸款方事先書面同意，任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益(任何貸款方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。

第1.07.分配和參與。繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給符合條件的受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與轉讓；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)款的限制(任何貸款人的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時候，如果公司根據第2.17或2.19節的要求，在沒有發生違約的情況下，並在向該貸款人和行政代理髮出至少五個工作日的通知後繼續進行，將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分以及當時在任何部分下應得的預付款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和/或當時欠它的墊款(在每種情況下都是關於任何信貸安排)或同時轉讓給

至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總金額的相關核準資金(在實施此類轉讓後確定)，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該款未清償的預付款)，或如適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起確定)的預付款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未發生6.01節(A)或(E)項下的違約事件且仍在繼續，公司即代表借款人同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於任何轉讓部分的預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其所有權利和義務的全部或按比例部分轉讓給不同的貸款機構或部分。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)根據第6.01節(A)或(E)款的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、核準基金或在美國組織的貸款人的關聯公司；但公司代表借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司應被視為已代表借款人同意轉讓；

(B)轉讓須徵得行政代理人的同意(該等同意不得被無理拒絕或延遲)，如轉讓的對象並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金；及

(C)所有轉讓均須徵得每一開證貸款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，根據第2.19節進行的轉讓不得支付此類處理和記錄費。受讓人，如果它不是

借款人應向行政代理提交一份行政調查問卷，如果行政代理不是貸款人，則還應提交第2.14(F)節所要求的任何納税表格。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)不是合格受讓人的任何人或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司或在成為本條款(B)項下所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.11條和第9.04條的利益，並受第7.05條關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的義務的約束；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份每個假設協議和交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾(包括相關部分)和預付款本金(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供本公司代表借款人及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經任何貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何貸款方或其任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者支付的任何款項的賠償。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的承諾和其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)，但貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份

參與者或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01節第一個但書第(B)(Ii)和(Iii)款所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，除以下(F)段的規定外，每個參與方均有權享有第2.11和2.14節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方必須同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.11條和第2.14條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在公司代表借款人事先書面同意的情況下進行的；但該參與者應遵守第2.15條和第2.19條的規定。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.14節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了每個借款人的利益同意遵守第2.14(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

1.08.保密性。未經公司同意，行政代理或任何貸款人不得代表借款人向任何其他人披露任何保密信息，但保密信息可被披露(A)向行政代理或該貸款人的關聯公司及其關聯方(有一項諒解，即被告知該保密信息的人將被告知該保密信息的保密性質，並被指示對該保密信息保密)；(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的任何權利的情況下；(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，

根據衍生產品或其他交易，將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行支付；或(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供關於任何借款人或其子公司或本信貸安排的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監督CUSIP號碼有關的貸款。

第1.09節執法權。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第1.10節對口單位；一體化；效力。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和任何發放貸款機構的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名

應緊跟其後的是一份原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第1.11條法律條文等每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.12節《愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

第1.13節陪審團審判的辯護人。信貸方、行政代理和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或行政代理或任何貸款人在談判、管理、履行或強制執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利。

第1.14節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.15節修改和重述。本協議旨在修改和重申現有的信貸協議，不作任何更新，並履行本協議和貸款方的承諾。適用的貸方特此批准、確認並確認其對現有信貸協議及根據本協議提交的經本協議修訂的相關文件和協議的所有義務。貸款人在此同意對現有信貸協議的承諾予以修訂並重述為本協議的承諾，並在此僅在生效日期放棄本協議的任何按比例付款條款，前提是任何此類付款需要償還根據現有信貸協議欠任何貸款人的任何義務，而該等債務將不會繼續作為本協議下的貸款人。在生效日期，貸款方根據經修訂的現有信貸協議截至該日期的所有未償還貸款應被視為在本協議所述的相應安排下的墊款，無需任何人採取任何進一步行動；但如有必要，該等繼續貸款將根據貸款人在本協議項下的承諾在貸款人之間重新分配。

第1.16節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將根據本合同或任何其他貸款文件到期的一種貨幣的款項兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為即期匯率。任何貸款方根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理或該貸款人收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內解除，行政代理或該貸款人可根據正常的銀行程序購買協議貨幣和該判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣計算的應付給行政代理或該貸款人的金額，則每一貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該行政代理或該貸款人或

就該項損失承擔該項義務所欠的人。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給本公司本身或另一借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第1.17節公司的委任。每一外國借款人在此不可撤銷地指定本公司作為其代理人，按照貸款文件中的規定行事，本公司在此接受這一任命。每一外國借款人在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其採取貸款文件要求該人採取的所有行動，並根據貸款文件行使該人的所有權力和履行該人的所有職責，包括(A)提交和接收所有證書、通知、選舉和通訊，以及(B)接收和支付所有預付款的收益。本公司代表任何外國借款人收取或收取的任何前述款項，在所有情況下均視為由該境外借款人收取，並對該人士具有約束力，猶如該境外借款人直接收取或收取一樣。

第1.18節。[保留區].

第1.19節《澳大利亞銀行業務守則》。《澳大利亞銀行家協會銀行業務守則》不適用於貸款文件及其下的交易。

第1.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第1.21節付款和收益的記賬。如果債務已根據第6.01節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第2.18、2.21和10.12節的規定，因借款人義務和擔保債務而收到的所有付款以及因執行借款人義務和擔保債務而產生的所有淨收益，應由行政代理按如下方式使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務，包括以行政代理人身份應支付的律師費；

第二，根據貸款單據向貸款人和開證貸款人支付構成費用(應向貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按比例由貸款人和開證貸款人按比例向貸款人和開證貸款人支付第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給貸款人的信用證費用以及墊款和償還義務利息的那部分債務，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成當時所欠的預付款和償還債務、擔保對衝債務和擔保現金管理債務的未付本金的那部分借款人債務和擔保債務，並按比例在這些債務的持有人中按比例按比例向這些債務的持有人償還當時未償還的任何信用證債務；以及

最後，在向公司全額支付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。

儘管有上述規定，在下列情況下，擔保現金管理義務和擔保對衝義務應被排除在上述申請之外

行政代理在加速或行使補救措施後，以及至少三(3)個工作日之前，未收到行政代理可能要求的相關持有人的書面通知以及證明文件。每一擔保現金管理義務或擔保對衝義務的持有者，在任何一種情況下，如果不是本協議的一方，並已發出前述句子所設想的通知，應被視為已根據第七條的條款為自己及其附屬公司承認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“出借方”一樣。

第1.22節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方均承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是本公司與其關聯公司、行政代理與貸款人之間的公平商業交易，且本公司有能力評估和理解並理解和接受本條款，本協議和其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所規定的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個行政代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，而不是公司或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔顧問責任，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改(無論貸款人是否已就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供諮詢)，行政代理或貸款人對本公司或其任何關聯公司負有任何義務，除非本協議及其他貸款文件中明確規定的義務, (Iv)貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司及其聯屬公司的利益不同或可能衝突的利益，行政代理或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每名信貸方承認並同意，每名貸款人及其任何聯營公司均可向本公司、其任何聯營公司或可能與前述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體貸款、投資及一般從事任何類型的業務，一如該貸款人或其有關聯屬公司並非貸款人或其聯屬公司(或在信貸安排下擔當任何類似角色的代理人或任何其他人士)，且無責任就此向任何其他貸款人、本公司或前述公司的任何聯營公司作出交代。每一貸款人及其任何聯屬公司均可接受本公司或其任何聯屬公司就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向任何其他貸款人、本公司或前述任何聯屬公司作出交代。

第十條

信用證融資安排

第1.01.1.節信用證設施。

(A)可獲得性。在符合本協議條款和條件的前提下，每家開立貸款人根據貸款人在第10.04(A)款中規定的協議，同意以美元或一種或多種等值外幣簽發備用信用證，總金額不得超過其對公司或其任何子公司的信用證承諾，但前提是開立貸款人可指定適用的放款辦公室作為其在本協議項下的全部或部分信用證承諾的開立貸款人。信用證可在生效日期至(但不包括)終止日期前第五(5)個工作日的任何工作日開具，其格式可由適用的開證貸款人不時批准；但在下列情況下，任何開證貸款人不得要求開出任何信用證：(1)在開立信用證生效後，(1)該開證行簽發的未償還信用證的總金額的美元等值將超過其信用證承諾，(2)等值於信用證義務的美元等值將超過信用證的昇華，或(3)未償還循環信用證的美元等值將超過總承諾。本合同項下開立的信用證應構成對以美元等值於已簽發信用證和未償還信用證計量的承諾的使用。

(B)信用證條款。每份信用證應(I)以美元或任何外幣計價，最低金額為10,000美元或等值外幣(或適用開證貸款人和行政代理商定的其他金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續簽或延期後不超過十二(12)個月到期(須根據信用證文件或適用開證機構可接受的其他文件的條款，自動續期或延期一(1)年(但不得晚於以下規定的日期))，該日期不得遲於終止日期前的第五個工作日；但任何信用證可在該日期後失效，包括由於習慣的“常青樹”條款(每份此類信用證為“擴展信用證”)，經適用的開證貸款人同意並符合第10.12節的要求，和(Iii)除非適用的開證貸款人和公司在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應受信用證文件中所列或適用開證貸款人所確定的互聯網服務提供商的制約，在與之不相牴觸的範圍內，紐約州的法律。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開出本合同項下的任何信用證：(A)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或約束開證人開出信用證，或要求開證人不開立信用證。, 或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或對該開證貸款人施加在生效日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(該開證貸款人沒有獲得其他補償)，或任何不適用的未償還的損失、成本或費用。在生效日期有效或為開證貸款人所知，且該開證貸款人善意地認為對其有重要意義：(B)第3.02節所列條件未得到滿足；(C)該信用證的開立將違反該開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策；(D)在每一種情況下，違反制裁或在任何受制裁國家，該信用證的收益將被任何人用於資助與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動或業務有關的任何活動或業務。

任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式，或(E)任何貸款人當時是違約貸款人，除非(1)由於第2.18(C)或(2)款的適用而不存在墊付風險，或(2)該發證貸款人已與公司或該貸款人達成安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(憑其全權判斷)，以消除該發債貸款人的實際或潛在的墊付風險。在下列情況下，開證貸款人無義務修改任何信用證：(X)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。自生效之日起，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未付的信用證。

(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第X條應遵守第2.18節的條款和條件。

第1.02.信用證的簽發和支付程序。

(A)本公司可不時要求任何開證貸款人於上午11：00前，向其適用的借貸辦事處遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦事處的行政代理)，以發出、修改、續期或延長信用證，並須填妥該開證貸款人滿意的申請，以及該開證貸款人或行政代理所要求的其他證書、文件及其他信用證文件及資料。在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該發行貸款人可能自行決定的較晚日期和時間)。該通知應指明(I)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第10.01(B)條)，(Iii)信用證的金額和幣種，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證文件及信息，並應在符合第10.01條的情況下，迅速開具、修改、修改, 通過向信用證受益人開具信用證正本或由開證貸款人和公司另行商定的方式，續簽或延長信用證請求的期限(受本條款10.02中規定的時間要求的約束)。適用的簽發貸款人應立即向公司和行政代理提供該信用證和相關信用證文件的副本，行政代理應立即通知各貸款人，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本以及該貸款人蔘與的金額。

(B)任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該開證貸款人已經或將會履行該付款要求，則該開證貸款人應在審查後立即以書面通知行政代理和本公司；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除本公司就該付款向該開證出借人和信用證參與人進行償付的義務。

1.03.佣金及其他收費。

(A)信貸委員會函件。根據第2.18條的規定，公司應為適用的開證貸款人和信用證參與人的賬户，向行政代理支付從生效日期開始的每份信用證的信用證佣金，佣金金額等於該備用信用證項下每日可提取金額的美元等值乘以作為RFR預付款的預付款的適用保證金(在每種情況下，按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、終止日以及此後行政代理的要求下以美元每季度支付一次。行政代理收到佣金後，應立即按照其各自的承諾百分比，將根據本條款10.03收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與人。

(B)發行費。除上述佣金外，本公司應自行向適用的發證貸款人直接支付由該發證貸款人簽發的每份信用證的簽發費用，金額或該發證貸款人與本公司另有協議的金額。該開證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、終止日以及此後在適用開證貸款人的要求下以美元每季度支付一次。為免生疑問，自生效之日起，此類簽發費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用及佣金外，本公司應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據本公司開立、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時所招致或收取的正常及慣常費用、成本、收費及開支。該等慣常費用、成本、收費及開支須按要求以美元支付，恕不退還。

第1.04.L/C節參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，且特此接受並向各開證貸款人按下述條款和條件為該信用證參與人自己的賬户付款，並承擔相當於該信用證參與人在本信用證項下開立的每份信用證義務和權利中的承諾百分比以及該開證貸款人在本信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票是根據該開證貸款人開具的任何信用證支付的，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過預付款或其他方式全額償還該匯票，則該信用證參與人應向該開證貸款人支付該信用證幣種的款項，並在該開證貸款人地址要求收到本協議中規定的通知時，向該開證貸款人支付相當於該開證貸款人承諾的該匯票或其任何部分金額的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。

在得知任何信用證參與人根據第10.04(A)條就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證所支付的任何付款中的任何未償還部分而需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額及其幣種通知行政代理，行政代理應通知各信用證參與人(並將副本發送給

該信用證參與人應向行政代理支付在適用到期日規定的金額、貨幣和到期日(行政代理應依次向該開證貸款人付款)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該信用證參與人應向行政代理付款，行政代理應應要求向該開證貸款人支付該金額以外的適用貨幣，乘以(I)該金額乘以(Ii)該行政代理人在該付款到期之日起(包括該日期)內確定的適用隔夜利率，(Iii)分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360，另加上述發債貸款人慣常收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款並按照本節規定從任何信用證參與人處收到其承諾的付款百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或其他方面)，或任何與此有關的利息付款，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證出借人收到的任何此類付款須由該開證出借人退還，則該信用證參與人應退還行政代理，行政代理應依次向該開證出借人支付該開證出借人先前分配給它的部分。

(D)每個信用證參與人根據本條款10.04或條款10.05(以適用為準)支付墊款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或公司可能因任何原因對開證貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第3.02條規定的任何其他條件，(Iii)公司條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)公司、任何其他信用方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何信用證參與者或相關貨幣市場的相關匯率或相關外幣可獲得性的任何不利變化，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

第1.05.節償還。如有任何信用證提款，本公司同意(用本節規定的預付款收益或其他來源的資金)以該信用證的貨幣在同一天償還適用的開證貸款人，方法是在緊接本公司收到該通知後的營業日中午12點前，向行政代理支付(X)該匯票已支付的金額，以及(Y)該開證貸款人因該付款而產生的第10.03(C)款所指的任何金額。除非公司通知行政代理和發證貸款人，公司打算償還發證貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則公司應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日期以美元作為基準利率墊付金額(如果是以外幣計價的金額，應為其等值的美元)(不考慮

第2.02(A)款規定的最低金額和倍數(I)該匯票如此支付的金額和(Ii)該開證貸款人因該付款而發生的10.03(C)款所指的任何金額(包括適用的開證貸款人為支付任何以外幣計價的信用證而發生的任何和所有費用、手續費和其他費用)，貸款人應墊付該金額作為基準利率預付款，其所得款項應用於償還該開證貸款人的相關提款金額及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據本節為預付款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.02(A)節規定的條件。如果本公司選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應以上述規定的適用貨幣償還該開證貸款人，或者如果該提款的金額沒有如上所述通過基本利率預付款全額退還，則該提款的未償還金額應按從該等款項成為應付之日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)起逾期的任何未償還的基本利率預付款的利率計息，直至全額支付為止。公司應應任何開證貸款人或信用證參與人的要求，向該開證貸款人或信用證參與人支付(I)該開證貸款人或信用證參與人發生的任何損失或費用或增加的費用, (Ii)應支付給該開證貸款人或信用證參與者的任何金額的任何減少或向該開證貸款人或信用證參與者支付的資本實際回報的任何減少；及(Iii)該開證貸款人或信用證參與者因本公司以美元償還任何以外幣計價的信用證而遭受的任何貨幣兑換損失。除明顯錯誤外，該簽發貸款人的證明書須合理詳細地列明釐定補償該發出貸款人所需的一筆或多於一筆額外款額的依據，並推定為正確。

1.06.絕對封殺。

(A)公司在本條款X項下的義務(包括償付義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：

(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)本公司可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何上述受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)單據或單據上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上在任何方面被證明是無效、欺詐、偽造或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)開證貸款人在提示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合信用證條款；

(V)有關匯率或有關外幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的一般可獲得性的任何不利變化；

(Vi)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或

(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，如無本節規定，可能構成法律或衡平法上解除或提供抵銷本公司在本協議項下責任的權利。

(B)公司還同意，適用的開證貸款人和信用證參與人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性承擔責任，公司在第10.05條下的償付義務不受其他因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或公司與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或公司對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。適用的開證貸款人、信用證參與人及其各自的關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)範圍內對公司承擔的法律責任, 本公司因開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，本公司特此放棄)。雙方明確同意，在適用的發證貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該發證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。

(C)為促進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於所提交的表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。(Ii)開證貸款人可以根據開證貸款人真誠地相信是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求採取行動，並且(Iii)開證貸款人可以將據稱遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為該等指示或請求的經核證的真實副本，或放棄出示該正本的要求。任何開證貸款人對公司開具的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下交付的單據(包括每張匯票)

與該提示有關的內容實質上符合該信用證的要求。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何開證貸款人均不對公司負責，且該開證貸款人針對本公司的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為而受到損害，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括該開證貸款人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、isp或國際商會銀行業委員會的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。

第1.07節信用證單據的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與第X條的規定不一致，則適用第X條的規定。

第1.08.發行貸款人的撤職和辭職。

(A)本公司可在不少於三十(30)天前通知任何貸款人及行政代理(或該發放貸款人及行政代理可接受的較短時間)後，隨時解除該貸款人作為本協議項下的發出貸款人的角色。

(B)任何發證貸款人均可隨時辭職，但須提前30天通知行政代理、貸款人及本公司。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退休的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。

(C)任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其被撤職或辭去開證貸款人的有效日期所簽發的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括要求貸款人採取第10.04款所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人被撤職或辭職時，本公司可安排一家或多家其他開證貸款人以本合同項下適用的貨幣開立信用證，以取代由該被撤職或辭職的開證貸款人出具且在上述撤職或辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔被撤職或辭職的開證貸款人的義務。

第1.09節報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(B)該開證貸款人修改或終止信用證的每個日期，或以其他方式失效的每個日期，(C)該開證貸款人簽發信用證或延長信用證到期日的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在第(B)款的情況下，(C)或(D)，適用的發行貸款人)應向行政代理交付一份報告

第四，在表格和細節上，行政代理合理地滿意地提供關於該開證行簽發的每一份本合同項下未清償信用證的信息(包括該開證行出具的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或對其信用證承諾作出任何變更時，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。任何發行貸款的貸方未能根據本條款第10.09條提供此類信息，不應限制本公司或任何貸款機構在本條款項下的償還和參與義務。

第1.10節為子公司開具的信用證。即使根據本協議簽發或未履行的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司的賬户服務，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的開證貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(不論是通過合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，本公司(A)有義務償還或促使適用的子公司償還，本協議項下適用的開證行在該信用證項下的任何及所有提款，猶如該信用證是完全為本公司的賬户而開出的，且(B)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何及所有抗辯。本公司特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.11節信用證金額函。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時候的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中規定的時間)增加後的該信用證的最高面值或最高面值(如果適用)的美元等值金額(在適用的信用證或信用證文件中指定的時間，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證下已提取、已退還且不再可用的任何金額來減少)。

第1.12節延期信用證的現金抵押品。

(A)現金抵押。公司應在不遲於終止日前45天的日期，為每個適用的開證行提供現金抵押品(金額相當於每份擴展信用證最大面值的103%)，將該金額以美元的即期可用資金存入適用開證行保存的現金抵押品賬户，並應以該開證行合理滿意的形式和實質，以及該開證行或行政代理人合理要求的其他文件，簽訂現金抵押品協議；但如果公司在該時間內未能就任何該等延期信用證提供現金抵押品，則該事件應視為該延期信用證項下的提款，金額相當於每份該等信用證最高面值的103%的美元，應根據第X條予以償還(或參與出資)，並將墊款(或出資參與)的收益用於為該信用證提供現金抵押品(但為確定承諾的用途，已經或將同時進行的任何該等延期信用證，以預付款收益為抵押的現金，這種延期信用證中已經(或將同時)以現金為抵押的部分將不被視為使用承諾)。

(B)抵押權益的授予。本公司，並在信用證參與人所提供的範圍內，將每份延期信用證授予適用的開證貸款人，並同意在第10.12節要求提供的所有現金抵押品中保留優先擔保權益，作為該開證貸款人根據下述(C)款的規定為該等延期信用證下的開具匯票提供資金的義務的擔保。如果在任何時候，適用的開證貸款人確定現金抵押品受制於本文規定的開證貸款人以外的任何人的任何權利或索賠，或該等現金抵押品的總金額少於上述(A)款所要求的金額，本公司將應該開證貸款人的要求，迅速向該開證貸款人支付或提供足以消除該不足的金額的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他財產的其他用途之前，根據第10.12節為延期信用證提供的現金抵押品應用於償還適用的開證貸款人在該延期信用證下開出的所有提款以及與此相關的任何和所有費用、開支和收費。

(D)現金擔保信用證。除以下(E)款另有規定外，如果本公司已就該開證行按照上述(A)至(C)款開具的任何延期信用證提供全額現金抵押，並且本公司與適用開證行之間已就相關定價和費用作出安排(每份該等延期信用證，即“現金擔保信用證”)，則在適用開證行向其行政代理髮出通知之日後，只要該等現金抵押品仍然有效，(I)該現金擔保信用證應不再是本協議項下的“信用證”，(Ii)該等現金擔保信用證不構成對承諾的使用，(Iii)任何貸款人均無任何進一步義務為參與或墊款提供資金以償還任何該等現金擔保信用證項下的任何提款，(Iv)根據第10.03(A)條規定的任何信用證佣金均不應就該現金擔保信用證向貸款人或任何貸款人支付，及(V)與該現金擔保信用證有關的任何預付費用、發行費或其他費用須由本公司與該開證貸款人另行協定。

(E)復職。本公司和各貸款人同意，如果本公司或任何其他適用於本第10.12條規定的現金抵押品的任何付款或存款在任何時間被撤銷、廢止、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或根據對未決或威脅的撤銷索賠的善意解決而全部或部分償還，或任何該等現金抵押品的收益根據任何適用法律或衡平法要求向本公司或任何貸款人或其各自的產業、受託人、接管人或任何其他人退還，則就此類付款或償還而言，(I)適用的延期信用證應自動成為本協議項下的“信用證”，其面值應等於該項付款或償還(每份此類信用證為“恢復信用證”)，(Ii)恢復信用證不再被視為本協議項下的現金抵押，並應構成對承諾的利用，(Iii)各貸款人有義務為參與或墊款提供資金，以償還該恢復信用證項下的任何提款，(Iv)條款10.03(A)項下的信用證佣金應就該恢復的信用證向貸款人產生、到期並應支付給貸款人；(V)本公司和每一貸款人在本信用證項下的責任(以及擔保或擔保該責任的任何擔保、留置權或抵押品)應完全有效，並保持完全有效，就像從未支付過此類付款或存款一樣，如果在此之前，本協議應已被取消、終止、全額支付或以其他方式終止(如果有

擔保、留置權或擔保該公司或該貸款人的擔保、留置權或抵押品)，本條款第X條的規定以及適用的開證貸款人、信用證參與方和信用證各方關於該恢復的信用證的所有其他權利和義務(以及擔保或擔保該責任的任何擔保、留置權或抵押品)應完全恢復有效，且該先前的註銷、終止、付款或終止不應減少、解除、解除或終止，損害或以其他方式影響這些人對該恢復信用證的義務(以及保證或擔保該義務的任何擔保、留置權或抵押品)。

(F)生存。對於任何延期信用證，每一方在本第X條項下的義務，以及該延期信用證的適用開證貸款人、信用證參與人和信用證各方的所有其他權利和義務，在適用開證貸款人辭職或替換或適用開證貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及義務的償還、清償或履行後仍應繼續存在。

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

公司：格雷厄姆控股公司

作者/s/華萊士·R·庫尼

姓名：華萊士·R·庫尼

職位：首席財務官

其他外國借款人：卡普蘭英國有限公司

作者：/s/Peter Martin Houillon

姓名：彼得·馬丁·休永

標題：董事

擔保人：Graham Media Group，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

格雷厄姆媒體集團，佛羅裏達州，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

格雷厄姆媒體集團，休斯頓，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

格雷厄姆媒體集團，密歇根，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

格雷厄姆媒體集團，奧蘭多公司。

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

格雷厄姆媒體集團，聖安東尼奧，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·懷廷

姓名：海蒂·施密德·懷廷

職務：副總裁兼總法律顧問

集團Dekko Inc.

作者：/s/David Burnworth

姓名：大衞·伯恩沃斯

職位：總裁兼首席執行官

集團Dekko Holdings Inc.

作者：/s/David Burnworth

姓名：大衞·伯恩沃斯

職位：總裁兼首席執行官

FRTW控股有限責任公司

作者：/s/Barry Holden

姓名：巴里·霍爾登

頭銜：總裁

卡普蘭公司

作者：/s/Matthew Seelye

姓名：馬修·西耶

職務：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

卡普蘭北美有限責任公司

作者：大衞·亞當斯

姓名：大衞·亞當斯

職務：高級副總裁兼總法律顧問

DF Institute，LLC

作者：大衞·亞當斯

姓名：大衞·亞當斯

職務：高級副總裁兼總法律顧問

卡普蘭國際北美有限責任公司

作者：/s/Ashley Pomonis

姓名：阿什利·波莫尼斯

職務：祕書

格雷厄姆醫療集團，Inc.

作者：/s/David Curtis

姓名：大衞·柯蒂斯

頭銜：首席執行官

格雷厄姆汽車有限責任公司

作者：雅各布·馬斯

姓名：雅各布·馬斯

頭銜：總裁

富國銀行，全國協會
作為管理代理

作者：凱瑟琳·A·馬爾科特

姓名：凱瑟琳·A·馬科特

職務：高級副總裁

初始貸款人

摩根大通銀行，N.A.

作者/s/Alicia Schreibstein

姓名：艾麗西亞·施萊布斯坦

職務：董事高管

富國銀行，全國協會

作者：凱瑟琳·A·馬爾科特

姓名：凱瑟琳·A·馬科特

職務：高級副總裁

滙豐銀行美國全國協會

作者/s/克里斯·伯恩斯

姓名：克里斯·伯恩斯

職務：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行

作者/s/Mark A.Zirkle

姓名：馬克·A·澤克爾

職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會

作者/埃裏克·H·威廉姆斯

姓名：埃裏克·H·威廉姆斯

職務：高級副總裁

紐約梅隆銀行

作者/張一鵬

姓名：張一鵬

頭銜：副總統

附表I

承諾

附表III

生效日期擔保人

1.Graham Media Group，Inc.

2.格雷厄姆媒體集團，佛羅裏達州，Inc.

3.格雷厄姆媒體集團，休斯頓，Inc.

4.格雷厄姆媒體集團，密歇根公司

5.Graham Media Group，Orlando，Inc.

6.Graham Media Group，San Antonio，Inc.

7.Group Dekko，Inc.

8.集團Dekko Holdings，Inc.

9.FRTW控股有限責任公司

10.卡普蘭公司

11.卡普蘭北美有限責任公司

12.DF Institute，LLC

13.卡普蘭國際北美公司

14.格雷厄姆醫療集團，Inc.

15.Graham Automotive LLC

附表1.01

現有信用證

如向管理代理披露的並向管理代理提交的。

附表2.14(F)

計劃編號及税務居住地司法管轄區

·摩根大通銀行NA-13/M/268710/DTPP-美國

·富國銀行NA-13/W/61173/dTTP-美國

·滙豐銀行美國NA-13/H/314375/dTTP-美國

·美國銀行NA-13/B/7418/dTTP-USA

·PNC銀行NA-13/P/63904/dTTP-美國

·紐約梅隆銀行-13/B/357401/dTTP-美國

附表5.02(A)

現有留置權

沒有。

附表5.02(D)

現有債務和投資

現有債務：

1.本金4億元，本金5.75%，2026年6月1日到期。

2.2,430萬美元商業票據，2031年10月1日到期

3.2,210萬美元商業票據，2032年1月1日到期

4.2024年12月2日到期的930萬美元修改和重述的本票

5.承諾貸款額度600萬美元，2022年12月2日到期

6.120萬美元本票將於2028年4月2日到期

現有投資：

如向管理代理披露的並向管理代理提交的。

附件A-表格

注

Dated: ________, 20__

對於收到的價值，下文簽署人，[適用借款人姓名或名稱], a [管轄權][實體類型](“借款人”)，特此承諾向[______]或其登記受讓人(“貸款人”)在終止日期根據信貸協議(定義見下文)的規定，在其適用的貸款辦公室(定義見下文)的賬户中，貸款人根據日期為2022年5月3日的第二次修訂和重新簽署的五年信貸協議向借款人提供的預付款的未付本金總額，其中借款人、不時的外國借款人、擔保人、貸款人和某些其他貸款方，以及富國銀行，國民協會，作為貸款人和該等其他貸款人的行政代理(不時修訂或修改的《信貸協議》；此處定義的術語在本文中定義的術語)，在該日期未完成。

借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。

本金和利息都以美利堅合眾國的合法貨幣支付給富國銀行全國協會，作為行政代理，在富國銀行，全國協會，作為行政代理，在1525W.T.哈里斯大道，1樓，夏洛特，北卡羅來納州28262-8522，當天資金。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆預付款，以及因該預付款本金而支付的所有款項，均應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附表格上背書。

本期票是信貸協議中提及的其他貸款單據之一，並有權享受該貸款協議的利益。信貸協議(其中包括)規定(I)貸款人不時向借款人預支總額不超過本承付票所證明的每筆該等預付款所導致的借款人債務的未償還款項，及(Ii)載有在發生若干所述事件時加快本協議到期日的條款，以及根據本協議所載條款及條件，在本協議到期日之前就本協議本金預付款項。

除信用證協議另有規定外，貸款人不得將本票轉讓給任何人。

[適用借款人]

By:

標題：

本金的墊付和支付

附件B-1通知表格

借款

富國銀行，全國協會，作為行政代理

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人，格雷厄姆控股公司，[代表.[●],]指的是日期為2022年5月3日的第二次修訂和重新簽署的五年信貸協議(“信貸協議”)(“信貸協議”，其中所定義的術語在此定義)，在簽署人中，不時有外國借款人、擔保人、某些貸款方，以及作為此類貸款人的行政代理的富國銀行協會，特此根據信貸協議第2.02節向您發出通知，以下籤署人請求根據信貸協議借款，在這方面，根據信貸協議第2.02(A)節的要求，下文列出了與此類借款有關的信息(“建議借款”)：

1.建議借款的營業日為20_。

2.構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣匯率上漲][每日簡單RFR預付款][定期SOFR預付款].

3.擬借款的幣種和總額為_1。

4.    [每種債券的初始利息期[歐洲貨幣匯率上漲][定期SOFR預付款]作為建議借款的一部分而作出的借款為_個月[s].]

5.適用借款人為_。

以下籤署人特此證明以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)信貸協議第4.01節所載的陳述和保證如下：(1)就第4.01節中包含重大限制的陳述和保證而言，是真實和正確的；(2)對於所有其他陳述和保證，在每種情況下，在上述借款、增加日期或延期日期生效之前和之後、該增加日期或該延期日期及其收益的運用上，在所有重要方面都是真實和正確的，視為在該日期並截至該日期作出，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期；和

1(X)對於基本利率墊款，本金總額為3,000,000美元，或其外幣等值，或超過1,000,000美元或其外幣等值的整數倍，以及(Y)對於歐洲貨幣利率墊款和RFR墊款，本金總額為5,000,000美元，或其外幣等值，或1,000,000美元的整數倍，或其外幣等值。請註明幣種。

(B)該增加日期或延長日期或從該日期所得收益的運用，並未發生構成失責的事件，且該等事件並未構成失責，亦不會因該等借款而構成失責。

非常真誠地屬於你，

格雷厄姆控股公司

By:

標題：

附件B-2--通知表格

繼續/轉換

富國銀行，全國協會，作為行政代理

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

[日期]

請注意：[銀行貸款辛迪加部門]

女士們、先生們：

以下籤署人，格雷厄姆控股公司，[代表.[●],]指的是截至2022年5月3日的第二次修訂和重新簽署的五年期信貸協議(“信貸協議”，其中定義的術語在此定義)，簽署人中包括不時簽署的外國借款人、擔保人、某些貸款方，以及作為此類貸款人的行政代理的富國銀行，特此根據信貸協議第2.09條向您發出通知，以下籤署人請求根據以下條款繼續或轉換以下借款：

(I)續期或轉換的日期(即適用的利息期限的最後一天)為_

(Ii)這種延續或轉換的本金金額為_美元。

(Iii)適用借款人為_。

[(Iv)有待繼續或轉換的墊款為_。]

[(V)將此種借款轉換為的墊款類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣匯率上漲][每日簡單RFR預付款][定期SOFR預付款].]

2(X)對於基本利率墊款，本金總額為3,000,000美元，或其外幣等值，或超過1,000,000美元或其外幣等值的整數倍，以及(Y)對於歐洲貨幣利率墊款和RFR墊款，本金總額為5,000,000美元，或其外幣等值，或1,000,000美元的整數倍，或其外幣等值。

[(V)所要求的利息期限的最後一天為_。]3

非常真誠地屬於你，

格雷厄姆控股公司

By:

標題：

3僅適用於歐洲貨幣匯率預付款和定期SOFR預付款。

附件C-表格

分配和假設

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]4下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]5以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，並不是聯合的].7本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述信貸協議(經修訂的“信貸協議”)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所載條款及條件(“標準條款及條件”)現予同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:                        

                    

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受讓人[s]:                         

                    

4對於本表格中與轉讓人相關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

5對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

6根據需要進行選擇。

7如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的文字。

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3. Borrower(s):

4.代理人：，作為信貸協議項下的行政代理人

5.信貸協議：截至2022年5月3日，格雷厄姆控股公司、不時的外國借款方、擔保人、某些貸款方以及作為此類貸款方行政代理的富國銀行之間的3億美元第二次修訂和重新簽署的五年期信貸協議。

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: __________]12

8視情況列出每一位轉讓人。

9視情況列出每個受讓人。

10交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

11列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/墊款的百分比。請註明幣種。

12如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: __________ __, 20_ [並須由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]13

[ASSIGNOR名稱]

By:

標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:

標題：

受讓人[S]14

[受讓人姓名或名稱]

By:

標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:

標題：

[已同意及]15已接受：

富國銀行，國家協會，AS

管理代理

By:

標題：

[同意：]16

[相關方名稱]

13根據需要增加額外的簽名塊。

14根據需要添加額外的簽名塊。

15僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

16只有在信貸協議的條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。

By:

標題：

附件一

[____________]17

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其項下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何責任。

1.2Assignee[s]. [這個][每個]受讓人。(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.07(B)(Iii)條所規定的合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議第9.07(B)(Iii)條所規定的同意(如有)的規限)；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其應受信貸協議的條文約束；及在…的範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(I)節交付的最新財務報表副本，第4.01(E)節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果是外國貸款人，則轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，該文件應由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否有這樣的金額

17描述管理代理選項中的信貸協議。

在轉讓人生效日期之前、當日或之後應計[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D-表格

假設協議

Dated: ____________

格雷厄姆控股公司

北第17街1300號，套房1700

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22209

富國銀行，全國協會，作為行政代理

Attention: ____________

女士們、先生們：

請參閲於2022年5月3日由Graham Holdings Company(“貴公司”)、不時的外國借款方、擔保人、某些貸款方以及作為該等貸款方行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂的第二份經修訂和重新簽署的五年期信貸協議(“信貸協議”；其中定義的術語在本文中定義為“信貸協議”)。

下列簽署人(“假設貸款人”)建議根據信貸協議第2.05(B)或2.17條成為假設貸款人，並在此同意就#年信貸協議而言，它將成為貸款人[適用的增加日期/延期日期]截至該日期，其承擔額為#美元。[____________].

簽署人(I)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同第4.01(E)節所指的財務報表副本、第5.01(I)節所指的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本假設協議；(Ii)同意其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；。(Iii)指定並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；。(Iv)同意其將按照其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(V)確認其為合格受讓人；(Vi)在本合同簽名頁上指定其名稱下所列辦公室(以及通知地址)；及(Vii)附上信貸協議第2.14節所規定的美國國税局規定的表格。

本假設協議的生效日期為[適用的增加日期/延期日期]。在向公司和行政代理交付本假設協議並滿足第2.05(B)節規定的所有條件後，[上面指定的日期]，簽字人應是信貸協議的一方，並享有信貸協議項下貸款人的權利和義務。自.起[上面指定的日期]根據信貸協議，行政代理應向承擔的貸款人支付信貸協議項下所承擔的利息的所有款項(包括但不限於本金、利息和承諾費的所有付款)。

本假設協議可在副本中籤署，也可由本協議的不同各方在單獨的副本中籤署，當如此簽署時，每一副本應被視為

原協議和所有協議加在一起構成一個相同的協議。由複印機交付已簽署的副本應與交付本假設協議的人工簽署副本一樣有效。

本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

非常真誠地屬於你，

[承貸銀行名稱]

By:

姓名：

標題：

國內出借處
(及通知地址)：

[地址]

歐洲美元貸款辦公室：[地址]

確認並同意：

格雷厄姆控股公司

By:

姓名：

標題：

附件E-通知

帳户指定

帳户指定通知

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

回覆：截至2022年5月3日，公司、不時的外國借款人、擔保人、某些貸款方，以及作為此類貸款人的行政代理的富國銀行全國協會之間的第二次修訂和重新簽署的五年信貸協議(不時修訂或修改的“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)

日期：[日期]

                                                    

除非公司以書面形式向行政代理指定一個或多個其他賬户，否則行政代理有權將所有借款18存入下列賬户：

銀行名稱：[                    ]

ABA工藝路線編號：[_______]

帳號：[_________]

本帳户指定通知一經簽署，可通過傳真或電子郵件交付，在任何情況下均應視為原始簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

18如適用，將更新外國借款人的賬户。

格雷厄姆控股公司

特拉華州的一家公司

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標題：

附件F-通知

提前還款的

提前還款通知

[日期]

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

回覆：截至2022年5月3日，本公司、不時的外國借款人、擔保人、某些貸款人，以及作為此類貸款人的行政代理的富國銀行全國協會之間的第二次修訂和重新簽署的五年信貸協議(不時修訂或修改的“信貸協議”)

女士們、先生們：

茲提及信貸協議。未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.10節的規定，這封信應構成公司向行政代理髮出的書面通知，説明[______________]，作為借款人，應在以下相應日期(“預定預付款日期”)或大約在相應日期(“預定預付款日期”)，按與該等預付款相對應的金額預付下文所列預付款。

注：對於基本利率墊款，部分預付款總額應為(X)2,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；對於EUROCURRENCY利率墊款、每日簡單RFR墊款和定期SOFR墊款，部分預付款應為(Y)5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。

[本函件是與信貸安排或其他交易的再融資有關而交付的，因此視該再融資或其他交易的完成而定，並可由本公司撤銷[代表.[●]]在此類再融資或其他交易未完成的情況下。]19

[故意將頁面的其餘部分留空]

19包括預付款是否為信貸安排的全額預付款。

真誠地

格雷厄姆控股公司

特拉華州的一家公司

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標題：

附件G-表格

償付能力證書

償付能力證書

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

回覆：截至2022年5月3日，公司、不時的外國借款人、擔保人、某些貸款方，以及作為此類貸款人的行政代理的富國銀行全國協會之間的第二次修訂和重新簽署的五年信貸協議(不時修訂或修改的“信貸協議”；其中定義的術語在此定義)

日期：[日期]

                                                    

下列簽署的本公司首席財務官熟悉信貸方及其附屬公司的物業、業務、資產及負債，並獲正式授權代表本公司、其他信貸方及其附屬公司簽署本證書。

以下籤署人證明，他/她已就貸方及其子公司的財務狀況進行了以下籤署人認為必要和審慎的調查和詢問，以便提供本證書。以下籤署人承認，行政代理和貸款人在信貸協議項下的墊款方面依賴本證書的真實性和準確性。

基於上述情況，簽署人以本公司首席財務官的身份，而不是以任何個人身份，證明在生效日期信貸協議生效之前和之後：

(A)於本協議日期，本公司及其附屬公司整體而言具有償債能力，並有能力在正常業務過程中到期償還其債務及其他負債、或有債務及其他承擔。

(B)於本協議日期，本公司及其附屬公司資產的現行公平可出售價值(按綜合基準整體計算)，超過本公司及其附屬公司在債務變為絕對及到期時按綜合基準償還其可能負債所需的金額。

(C)於本協議日期，本公司及其附屬公司整體而言，就其正從事或擬從事的業務而言，並無不合理的小額資本。

(D)本公司及其附屬公司整體而言並無或相信將會招致超出其到期償債能力的債務。

(E)本公司或其附屬公司在完成信貸協議擬進行的交易時，並無意圖妨礙、延遲或欺詐貸款方或其附屬公司中的一個或多個債權方或其附屬公司欠下或將欠下債務的現有或未來債權人或其他人士。

本證書一經簽署，可通過傳真或電子郵件交付，在任何情況下均應視為原始簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

格雷厄姆控股公司

特拉華州的一家公司

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