喜達屋地產信託公司

2022年經理股權計劃

喜達屋地產信託公司

2022年經理股權計劃

    

喜達屋地產信託公司

2022年經理股權計劃

1.目的；獎項的類型。

喜達屋地產信託公司2022經理人股權計劃(以下簡稱“計劃”)旨在向位於特拉華州的有限責任公司SPT Management，LLC(以下簡稱“經理人”)發放基於股權的激勵措施，進而向經理人或其關聯公司(定義見第2節)的董事、高級管理人員、員工或其顧問或顧問發放激勵措施，以代表公司加大努力，促進公司業務的成功。該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵。

本計劃取代了修訂後的喜達屋地產信託公司2017年經理股權計劃，該計劃將在本計劃獲得公司股東批准之日終止，但根據前一計劃授予的任何懸而未決的獎勵將根據其條款繼續有效。

2.定義。

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A)“聯屬公司”指(I)任何直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的人，(Ii)該其他人的任何行政人員或普通合夥人，及(Iii)該人以行政人員或普通合夥人身分行事的任何法律實體。

(B)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵。

(C)“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何一種事件：

(I)於任何二十四(24)個月期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，惟在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少過半數現任董事投票通過(不論是以特定投票方式或經提名為董事被提名人的本公司委託書批准，且無書面反對)，即為董事現任董事；然而，任何因董事選舉的實際或威脅的競爭，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，而最初被推選或提名為公司董事的任何個人，不得被視為現任董事；

(Ii)任何“人”(該詞在“交易法”中定義，並在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d條第3款所界定)

佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“本公司表決證券”)的總投票權30%或以上的本公司證券；但本款第(Ii)款所述的事件不得被視為因以下任何收購而改變控制權：(A)由本公司或任何附屬公司；(B)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)；(C)由根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；(D)根據第(Iii)段或第(E)段所界定的由公司表決證券的任何人士從本公司進行的非合資格交易，如現任董事會的多數成員事先批准該人收購公司表決證券30%或以上的實益擁有權；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊接該業務合併之後：(A)超過(1)因該業務合併而產生的法團(“尚存公司”)總投票權的50%，或(2)(如適用)：直接或間接實益擁有100%有資格選舉尚存公司董事的有表決權證券的最終母公司(“母公司”)由緊接該企業合併前尚未發行的公司表決權證券代表(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)，其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權比例基本相同；(B)任何人(由尚存的法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)均不直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存的公司)董事的未償還有表決權證券總投票權的30%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司(或如沒有母公司，則為母公司)至少過半數的董事會成員。, 在完成業務合併後，尚存的公司)是董事會批准簽署關於該業務合併的初始協議時在任的董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的業務合併應被視為“不合格的交易”)；或

(Iv)完成出售本公司全部或幾乎所有資產，或本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃。

儘管有上述規定，不得僅因為任何人士因本公司收購公司表決證券而取得公司表決證券超過30%的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目；但倘若該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生改變。僅就構成《守則》第409a條規定的“遞延補償”且因控制權變更而支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制權變更僅在此類事件還構成“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或

根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節的定義，公司的“相當大部分資產所有權的變更”，但僅限於確定符合準則第409A條的支付時間或形式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否成為既得性的或以其他方式無條件地發生控制權變更。

(F)“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

(G)“委員會”是指董事會為管理本計劃而設立的委員會，其成員應始終由《交易所法》第16b-3條規定的“非僱員董事”組成。

(H)“公司”是指喜達屋地產信託公司、馬裏蘭州的一家公司或任何後續公司。

(I)“生效日期”是指2022年4月28日，公司股東批准該計劃的日期。

(J)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(K)“公平市價”是指就股票或其他財產而言，按委員會不時確定的方法或程序確定的股票或其他財產的公平市場價值。除非董事會真誠地另有決定，股票於特定日期的每股公平市價應指(1)股票在主要交易的國家證券交易所的每股收市價，該股票在該交易所出售的最後一個日期；(2)如果股票當時在場外交易市場交易，則為該股票在該市場上出售的最後一個日期在該場外交易市場股票的收盤買入價和要約價的平均值；或(Iii)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，則由董事會全權酌情決定的價值。

(L)“管理協議”指本公司與經理之間於二零零九年八月十七日訂立並可不時修訂的管理協議。

(M)“管理人”是指特拉華州的有限責任公司SPT Management，LLC。

(N)“期權”是指根據第6(B)(I)條授予經理購買股票的權利。

(O)“其他以股票為基礎的獎勵”指授予經理人的權利或其他權益，該權利或其他權益可按股票計值或支付、全部或部分按股票估值、或以其他方式基於股票或與股票有關，包括但不限於股票或股息等值權利的非限制性股份。

(P)“個人”係指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產、信託、合資企業、任何聯邦、州或市政府或其任何局、部門或機構或任何其他法律實體，以及以上述身份行事的任何受託人。

(Q)“計劃”是指喜達屋地產信託公司2022經理股權計劃，該計劃經不時修訂。

(R)“前置計劃”是指(I)喜達屋地產信託有限公司經理股權計劃和(Ii)喜達屋地產信託公司2017經理股權計劃。

(S)“限制性股票”指根據第6(B)(Iii)條授予經理的股票獎勵，可能受到某些限制和沒收的風險。

(T)“受限股票單位”或“RSU”是指根據第6(B)(Iv)條授予經理的在特定期間結束時接受股票、現金或其他財產的權利，該權利可以滿足特定業績或其他標準為條件。

(U)“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(V)“股票”指本公司普通股，每股面值0.01美元。

(W)“股票增值權”或“股票增值權”指根據第6(B)(Ii)條授予經理人的權利，可獲支付由授予之日至行使該權利之日以股票公平市價增值衡量的款額。

3.行政管理。

該計劃應由董事會管理。除修訂、修改、暫停或提前終止計劃外，董事會可指定一個委員會來管理計劃的全部或部分內容。在董事會如此轉授其權力的範圍內，本文中對董事會的提及應被視為對委員會的提及。董事會可將其認為適宜的行政職責轉授予一名或多名代理人，而委員會或任何其他獲董事會轉授上述職責的人士可聘用一名或多名人士就董事會或該等委員會或人士根據計劃可能承擔的任何責任提供意見。董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

董事會有權在符合本計劃明文規定且不與本計劃明文規定相牴觸的情況下酌情管理本計劃，並行使本計劃特別授予其或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於：(I)授予獎勵的權力；(Ii)決定授予獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股票數量以及與獎勵有關的條款、條件、限制和業績標準；(Iii)決定是否、在何種程度以及在何種情況下可以對獎勵進行結算、取消、沒收、交換或交出；(Iv)對獎勵的條款和條件作出調整；(V)解釋和解釋本計劃和任何獎勵；(Vi)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例；(Vii)決定獎勵協議的條款和規定(對於每項獎勵而言，這些條款和規定不必相同)；以及(Viii)作出所有其他被認為對本計劃的管理是必要或適宜的決定。董事會的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有人士具有約束力，包括但不限於本公司、本公司的任何母公司或附屬公司、經理(或向經理或透過經理聲稱在計劃下享有任何權利的任何人士)及任何股東。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但第5節第二段所規定的除外，董事會和委員會均不得在未經公司股東批准的情況下：(A)減少

(B)取消任何先前授出的購股權或特別行政區的買入價或基準價格，以換取購買價或基本價格較低的另一期權或特別行政區，或(C)取消任何先前授出的購股權或特別行政區，以換取現金或另一項獎勵，如該等購股權或特別行政區的買入價或基本價格超過股份於註銷當日的公平市價，則在每種情況下，除非與控制權變更有關，否則將取消該等購股權或特別行政區。

4.敏捷性。

本計劃下的獎勵只能授予經理。在釐定將予授予的獎勵類別及該等獎勵的條款及條件(包括該獎勵涵蓋的股份數目)時，董事會應考慮董事會認為與達致本計劃目的有關的因素。

5.受本計劃約束的股票。

根據本計劃為授予獎勵而預留的最高股票數量應等於18,700,000股，減去根據本公司2022年股權計劃已發行或須授予獎勵的任何普通股，並可按本文規定進行調整。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方面已重新購入或可能重新購入的股份。如果任何股票被公司交出或扣留，作為根據本計劃、前身計劃或公司股權計劃、非執行董事股票計劃、2017年股權計劃或2022年股權計劃授予的獎勵的行使價支付，和/或與此類獎勵有關的預扣税款，則必須接受該獎勵的股票將不再可用於本計劃下的獎勵。如果根據本計劃、前身計劃或本公司股權計劃、非執行董事股票計劃、2017年股權計劃或2022年股權計劃授予獎勵的任何股份被沒收、註銷、交換或交出，或者如果該獎勵以現金結算或以其他方式終止或到期而沒有向經理分派股份(上一句中規定的除外)，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票將再次可用於該計劃下的獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，該相關獎勵將在行使獎勵的股票數量範圍內取消，儘管有上述規定，該數量的股票將不再可用於本計劃下的獎勵。

如果發生任何導致股票每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償或任何後續或替代會計準則範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組、本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券數量和類別以及每股收購價或基價)，委員會應根據守則第409A節，適當調整每項尚未行使的限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵的條款(包括受其規限的證券數目及類別)，以及每項尚未行使的其他以股票為基礎的獎勵的條款(包括受其規限的證券數目及類別)，該等調整將於未行使購股權及特別行政區的情況下作出，而不會增加總購買價或基本價格。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的公平性調整，以防止稀釋或

擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.獲獎條件。

(A)一般規定。每項裁決的任期由董事會決定。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，本公司於授予、歸屬、到期或行使授予時將支付的款項可於授予日期或其後以董事會決定的形式支付，包括但不限於現金、股票或其他財產，並可一次性支付或轉移、分期或遞延支付。董事會可制定與賠償有關的分期付款或延期付款的規則，包括與此類付款有關的貸記利率。除上述規定外，董事會可在授予之日或之後對任何裁決或其行使施加董事會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

(B)指明授權書的條款。董事會有權在董事會認為符合本計劃目的的條款和條件下，授予本第6(B)條所述的獎勵。此類獎勵可根據一個或多個績效目標的實現情況授予歸屬、價值和/或報酬。除本協議另有規定或董事會可能決定外，根據本計劃授予的每一項獎勵均須由一份獎勵協議予以證明，該協議載有董事會於授予當日或其後決定適用於該獎勵的條款及條件。

(I)選擇方案。董事會有權按下列條款和條件向經理授予期權：

(A)行使價。根據購股權可購買股份的每股行權價由董事會釐定，但在任何情況下，任何購股權的每股行權價不得低於股份於授出該購股權當日的公平市價的100%。受購股權規限的股票的行使價可按以下方式支付：(I)以現金或由經理先前擁有的證券交易所支付；(Ii)授權本公司扣留根據行使該購股權而可發行的全部股票；(Iii)透過董事會批准的“經紀無現金行使”程序(在法律許可的範圍內)；或(Iv)上述各項的組合，在任何情況下，總價值均等於該行使價格。授予協議可規定，經理可於行使日期持有公平市價等於本公司扣留的行使總價的股票，以支付全部或部分行使總價。

(B)期權的期限和可執行性。董事會通過明確授予期權的決議的日期應視為授予該期權的日期。購股權可於授予協議所反映的行權期內行使(自授出日期起計不得超過十年)，行使時間及條件由董事會決定；惟董事會有權在其認為適當的時間及情況下加速行使任何尚未行使的購股權。可向董事會或其指定代理人發出有關行使購股權的書面通知，以行使購股權至可行使的任何或全部股份。

(C)其他條文。購股權可受董事會酌情釐定或適用法律規定的其他條件所規限，包括但不限於對行使該等購股權時取得的股份的可轉讓性的限制。

(二)股票增值權。董事會獲授權按下列條款及條件向經理授予SARS：

(A)概括而言。除非董事會另有決定，與期權同時授予的特別行政區可在授予相關期權時或之後的任何時間授予。與期權同時授予的特區，只有在標的期權是可行使的範圍內，才可行使。特別行政區的支付可以現金、股票或財產的形式支付，如裁決中所規定或由董事會決定。

(B)所賦予的權利。香港特別行政區將賦予基金經理一項權利，可於行使該等款項時就受其規限的每股股份收取相等於(1)一股股份於行使當日的公平市價超過(2)香港特別行政區基本價格的款額(如為與購股權一併授予的特別行政區，則為相等於相關期權的行使價，而就任何其他特別行政區而言，該價格為董事會可能釐定的價格，但不得低於股份於授予該特別行政區當日的公平市價的100%)。

(C)SARS的期限和可行使性。理事會通過明確授予特別行政區的決議的日期，應視為授予該特別行政區之日。特別行政區可按董事會於授予協議中所反映的時間及條件在行使期間內行使(該期限不得超過授予日期起計十年較短的時間，或就串聯特別行政區而言，不得超過其相關裁決屆滿之日)，惟董事會有權在其認為適當的時間及情況下加快任何尚未行使的特別行政區的行使速度。香港特別行政區可向董事會或其指定代理人發出有關行使有關行使的書面通知，以行使香港特別行政區(或如屬串聯特別行政區，則為其相關裁決)的任何或全部全部股份。

(D)其他條文。特別提款權可能須受董事會酌情決定或適用法律規定的其他條件所規限，包括但不限於對行使該等特別提款權時取得的股份的可轉讓性的限制。

(Iii)限制性股票。董事會獲授權按下列條款及條件向經理授予限制性股票：

(A)發行和限制。受限制股份須受董事會於授出日期或其後施加的有關可轉讓限制及其他限制(如有)所規限，該等限制可於董事會決定的時間、情況下、分期或其他時間分開或合併失效。董事會可對僅在達到一個或多個業績目標時才全部或部分失效的限制性股票施加限制。除非董事會另有決定，在授予限制性股票後，經理應享有

股東的權利，包括但不限於對限制性股票的投票權和獲得股息的權利。

(B)股票證書。根據該計劃授予的限制性股票可按董事會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書是以經理的名義登記的，則該等證書應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司應保留該證書的實際擁有權。

(C)股息/分派。除董事會另有決定外，就限制性股票支付的股息及分派應於派息或分派付款日期支付，惟有關付款可延至董事會決定的日期支付，且無論如何須以現金或公平市價相等於該等股息或分派金額的股票支付。除董事會另有決定外，因股份拆分或股息而派發的股份，以及作為股息或分派而派發的其他財產，須受限制，並須承受與該等股份或其他財產所派發的限制性股份相同的沒收風險。

(四)限制性股票單位。董事會有權向經理授予RSU，但須遵守以下條款和條件：

(A)獎勵和限制。由董事會決定的股票、現金或其他財產的交付將在董事會指定的適用沒收條件的RSU期限屆滿時或董事會決定的較後日期發生。董事會可對只有在實現一個或多個業績目標後才全部或部分失效的預算資源單位施加限制。

(B)股息/分派等價物。董事會獲授權授予經理收取股息等值付款及/或分配等值付款的權利，該等股息等值付款及/或分派等值付款於RSU結算前的期間支付。股息等價物或分派等價物可當期支付或記入基金經理的賬户，並可由董事會決定以現金或股票結算。任何該等和解及任何該等股息等價物或分派等價物的入賬或再投資於股票，可能須受董事會訂立的條件、限制及或有事項規限，包括將該等入賬金額再投資於股票等價物。除非董事會另有決定，任何該等股息等價物或分派等價物(如適用)應於股息支付日期支付或入賬予經理，一如該經理所持有的每股股息單位為已發行股份。

(V)其他以股票為基礎的獎勵。董事會獲授權以董事會認為符合本計劃目的的其他股票獎勵形式向經理授予獎勵。根據本款授予的獎勵可根據一個或多個業績目標的實現情況授予歸屬、價值和/或報酬。董事會應在授予之日或之後決定此類獎勵的條款和條件。在不限制本段一般性的情況下，其他基於股票的獎勵可能包括授予不受任何限制或不存在重大沒收風險的股票。

7.管理協議的終止。於管理協議終止時，(I)本公司因“因由”(定義見管理協議)或(Ii)經理因“因由”(定義見管理協議)以外的任何原因或經理薪酬根據管理協議終止後，經理當時持有的所有未歸屬獎勵及所有與此有關的應計及未付股息或股息等價物將立即取消及沒收，而不作任何考慮。於管理協議因前一句所述以外的任何理由終止時，任何先前未獲授予的獎勵將變為完全歸屬及/或須予支付，而與獎勵有關的任何表現條件將被視為已完全達到；然而，就受守則第409A條規限的任何獎勵而言，除非管理協議的終止亦構成守則第409A條所指的“離職”，否則不得向經理支付任何款項。

8.控制中的更改。倘若控制權發生變更，任何先前未獲授予的獎勵將成為完全歸屬及/或應付，與獎勵有關的任何表現條件將被視為已完全達成；然而，就受守則第409A條規限的任何獎勵而言，除非構成控制權變更的交易亦構成守則第409A條所指的本公司“所有權或實際控制權的變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”，否則不得向經理支付款項。

9.總則。

(A)不可轉讓。根據本計劃授予經理的獎勵不得由經理轉讓，只能由經理行使。

(B)沒有繼續服務的權利。本計劃或根據本協議訂立的任何授標協議或其他協議並不賦予經理繼續向本公司或本公司的任何母公司或附屬公司提供服務的權利，或有權獲得本計劃或該授標協議或其他協議中未列明的任何酬金或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司根據其條款終止管理協議的權利。

(C)税項。本公司或本公司的任何母公司或附屬公司獲授權扣留與本計劃下的獎勵有關的任何付款，包括向基金經理派發股票，或向經理支付任何其他與涉及獎勵的交易有關的預扣款項及其他應繳税款，並可採取董事會認為適當的其他行動，使本公司及基金經理能夠履行支付與獎勵有關的預扣税款及其他税務責任的責任。

(D)生效日期；修訂和終止。

(I)經本公司股東批准，本計劃自生效之日起生效。

(Ii)董事會可隨時及不時終止、修訂、修改或暫停全部或部分計劃；但除非董事會另有決定，否則須經股東批准才能使計劃符合任何法律、法規或證券交易所規定的修訂須經股東投票通過方可生效。委員會可隨時及不時修訂任何尚未裁決的全部或部分裁決。儘管本條款第(Ii)款有前述規定，對本計劃或任何裁決的修訂、修改、暫停或終止不應影響

在未經經理同意的情況下，對經理在本計劃下授予的任何獎勵下的任何權利造成不利影響。

(E)計劃期滿。除非執行局根據該計劃的規定提前終止，否則該計劃應在生效日期的十週年時終止。在該到期日之後，不得在本計劃下授予任何獎勵。未經經理同意，本計劃的到期不應對經理在任何已授予的獎勵下的任何權利造成不利影響。

(F)沒有獲獎權；沒有股東權利。經理不得要求在本計劃下獲得任何獎勵。每項裁決可受董事會所決定的不同條款及條件所規限。除非本條例另有特別規定，經理人對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至經理人就該等股份發出股票證書之日為止。

(G)獎項的無資金狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未根據獎勵向經理支付的任何款項，計劃或任何獎勵中包含的任何內容不得賦予經理任何大於本公司普通債權人的權利。

(H)無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股票。董事會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(I)規章和其他批准。

(I)本公司就根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付股票的責任須受所有適用法律、規則及法規的規限，包括所有適用的聯邦及州證券法，以及獲得董事會認為必要或適當的政府機構的所有批准。

(Ii)每項獎勵須受以下規定規限：如董事會於任何時間行使其絕對酌情決定權，決定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律規定須根據該計劃發行的股票上市、註冊或資格，或作為授予獎勵或發行股票的條件或與授予獎勵或發行股票有關，任何政府監管機構的同意或批准是必需或適宜的，則除非上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有董事會不可接受的任何條件下達成或取得的，否則不得全部或部分授予該獎勵或作出付款或發行股票。

(Iii)倘若根據證券法當時生效的登記聲明並不涵蓋根據本計劃收購的股票的處置，且未獲豁免登記，則在證券法或其下的法規所要求的範圍內，應限制該等股票的轉讓，而董事會可要求根據該計劃接收股票的經理，作為收取該等股票的先決條件，以書面向本公司表示，該經理所收購的股票僅作投資用途，並非旨在分銷。

(Iv)董事會可要求經理人訂立股東協議或“鎖定”協議，作為收取獎勵或股份的先決條件，該協議的形式由董事會釐定為增進本公司利益所必需或適宜。

(J)適用法律。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受馬裏蘭州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。

(K)第409A條。本計劃下的付款和福利應符合或在適用情況下構成短期延期或以其他方式豁免遵守《守則》第409a節的規定。本計劃將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本計劃或任何裁決未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍)。