10.8

二級市場、承銷、第三方發起和利率

A.

賣方已要求行政代理代表買方與賣方訂立交易，據此賣方可不時向買方出售若干住宅按揭貸款(包括與之相關的服務權)及/或其他按揭相關資產及權益，以抵銷行政代理代表買方的資金轉移，並同時由行政代理代表買方達成協議，在特定日期或在購買日期後按要求向賣方出售該等所購資產，以防範賣方的資金轉移(每次該等交易為“交易”)。

B.

行政代理代表買方同意在遵守本協議規定的條款和條件的情況下進行此類交易。

1.1

定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義，除非上下文另有要求。除非另有特別規定，否則所有此類定義的術語在根據本協議訂立或交付的任何其他協議、證書或文件中使用時，應具有本文所述的定義含義。

1.2

解釋；構造原則。除非上下文另有要求，本第1.2節的下列規則適用於所有主協議。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，否則凡提及某一小節、章節、附表或附件，即指本協議的某一章節、附表或附件。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。凡提及協議或文件(包括任何主要協議)，即指經修訂、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但因該協議或任何主要協議所禁止並根據其條款不時生效者除外。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括電子傳輸和以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的詞彙是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include，

2.1

達成交易的協議。在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果沒有違約事件、提前終止事件、潛在違約事件或停止融資事件已經發生或仍在繼續，行政代理可在本協議期限內代表買方不時與賣方進行交易；但條件是：(A)截至任何日期的未償還總價不得超過總交易限額，及(B)任何類型交易的未償還總價不得超過適用的類型再融資。除非第3.4(E)節另有規定，否則買方沒有義務進行交易。賣方可以要求超過總交易限額的交易，行政代理可以代表買方不時地以其唯一和絕對的酌情權同意根據第2.9條暫時提高總交易限額。本協議並不是承諾與賣方進行交易，而是規定了在本協議期限內代表買方不時與賣方進行交易的行政代理請求所使用的程序，如果行政代理代表買方與賣方進行交易，賣方對此應承擔的義務。儘管有行政代理的意願，但代表買方不時考慮訂立

2.2

交易限額。總交易限額和每種類型的昇華應如交易條款函中所述。在向賣方發出書面通知前三(3)個歷日，行政代理代表買方有權永久或暫時地降低總交易限額和/或每種類型的轉售，且不退還賣方以前支付的任何費用或其他金額(除非交易條款函明確規定任何此類退款)。如果根據第2.2條進行任何減價，行政代理應代表買方事先通知賣方，該通知應指定(A)任何此類減價的生效日期，(B)減價金額和(C)適用減價金額的交易和/或類型再提升限額。行政代理和買方不應對賣方承擔因行政代理降低總交易限額或任何類型的昇華而引起或與之相關的任何費用、損失或損害。

2.3

購買資產的説明。對於每筆交易，賣方應代表買方向行政代理維護資產價值在任何日期不低於該交易的相關購買價格的購買資產。對於每筆交易，購買資產的類型應為交易條款函中指定的資產類型，並且在每種情況下均應包括破產法第101(47)(A)節所述的抵押貸款、抵押相關證券或其中的權益的類型。如果購買資產的類型存在不確定性，行政代理應代表買方確定該購買資產的正確類型。

2.4

最大交易金額。每項擬議交易的購買價格不得超過以下各項中的較小者：

(a)

適用類型昇華(在實施當時受協議約束的所有交易後)的未償還購買價格合計，由所購資產類型確定；

(b)

總交易限額(根據第2.9節的規定，行政代理可以代表買方單獨酌情隨時增加)減去所有其他未完成交易的總未償還購買價格；以及

(c)

相關購買資產的資產價值。

2.5

收益的使用。賣方應根據本協議的條款和條件，將每筆交易的購買價格僅用於發起相關購買資產和/或從發起人獲得相關購買資產，並支付與完成本協議預期的交易相關的費用、成本和其他費用。任何購買價格的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何“保證金擔保”或

2.6

差價。

(a)

差價。儘管行政代理、買方和賣方有意將本合同項下的交易視為賣方為會計和税務目的以外的所有目的代表買方向行政代理銷售所購資產，賣方應代表買方就每項所購資產的購買價格支付應計利息，該利息從購買之日起計算，直至(但不包括)回購價格支付之日，金額等於價差；但如果賣方在到期時(無論是在回購日期、在加速或其他情況下)沒有支付交易的回購價格，則回購價格應與到期日期存在價格差異，直至全額支付，年率等於違約率。為免生疑問，於所購資產發生賬齡事件時及之後，該等所購資產的收購價應按適用定價利率加賬齡事件資產的類型保證金之和的年率承擔價差。

(b)

付款時間到了。任何已購買資產的差價應在收到行政代理代表買方提供給賣方的發票後到期並支付，發票中列明瞭前一收款期或前一收款期(視情況而定)應計的差價。儘管第2.6(B)節有任何相反規定，但如果任何已購買資產的資產價值被標記為零，並且賣方請求行政代理放棄其對該已購買資產或與其相關的任何已購買物品的擔保權益，則除非且直到賣方已代表買方向行政代理支付了該等已購買資產的回購價格，否則行政代理不得解除對該等資產的擔保權益。

(c)

計算。本協議項下所有差價和應付費用的計算應以相關期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)和一年360天為基礎。

(d)

順應變化。儘管本協議有任何相反規定，對於Daily Simple Sofr的使用或管理，行政代理應有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他主協議有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他主協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理應及時通知賣方任何與使用或管理Daily Simple Sofr相關的符合性更改的有效性。

2.7

所有的交易都是“服務釋放”。賣方根據本協議項下的交易向代表買方的行政代理出售抵押貸款，包括與抵押貸款相關的服務權，並且本協議項下的所有交易都是出於所有意圖和目的(除税務目的外)的“服務釋放”買賣交易，不言而喻，行政代理代表買方為每筆此類抵押貸款向賣方支付的購買價格包括補償賣方與抵押貸款相關的服務權的溢價，以及在行政代理支付購買價款後

2.8

交易條款和條件。行政代理、買方和賣方之間的相互協議可不時更改《交易條款函》、本協議或其他條款中規定的交易條款和條件。交易條款函中的條款和條件在此併入並構成本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣；但如果本協議的條款與交易條款函中的條款有任何衝突，則以交易條款函中的條款為準。

2.9

暫時提高總交易限額。賣方可代表買方以附件J的形式向行政代理提交已執行的臨時增加請求(“臨時增加請求”)，要求暫時增加總交易限額(“臨時增加”)，列明所要求的增加的總交易限額(該增加的金額，“臨時總交易限額”)、該臨時增加的生效日期和時間以及該臨時增加的終止日期和時間。行政代理人可以代表買方不時以其唯一和絕對的酌情權同意臨時加價，行政代理人向賣方提交會籤的臨時加價請求應以書面形式表示同意。在臨時增加生效的任何時間，合計交易限額應等於本協議所有目的的臨時合計交易限額，與合計交易限額有關的所有計算和撥備均應指臨時合計交易限額，包括但不限於類型昇華。在臨時增加終止時，賣方有義務回購，並應在行政代理代表買方通知賣方後，回購由管理代理代表買方指定由賣方回購的已購買資產，以便根據第4.2(J)條將未償還購買總價降低到總交易限額(因終止該臨時增加而減少)。

3.1

政策和程序。就本協議項下預期的交易而言，賣方應在所有實質性方面遵守目前可能存在的或以後制定的所有適用的行政代理政策和程序。此類保單和程序可以書面形式或以其他方式提供給賣方。行政代理應有權隨時更改、修訂、修改或補充其政策和程序，以符合當前法律要求或行政代理慣例，方法是將此類更改、修訂、修訂或補充事先書面通知賣方；但條件是：(I)賣方應獲得商業上合理的時間來實施此類更改，且(Ii)此類更改不適用於根據本第3.1節提交行政代理書面通知之前進行的交易，且在任何情況下，該更改均不適用於具有追溯力的任何交易。

3.2

交易請求。

(a)

交易請求。賣方應代表買方，在行政代理的正常營業時間內，或在行政代理不時單獨酌情批准的情況下，向行政代理提交擬作為交易標的的每項資產的交易請求，以請求交易

(b)

未能達成交易；取消交易。如果賣方三(3)次或更多次未能達成交易，在每次第三(3)次失敗後^研發在賣方請求此類交易並提交與該請求相關的交易請求後，對於賣方此後請求的每筆交易，如果在賣方請求此類交易並提交與該請求相關的交易請求後，賣方未能進行此類交易，則賣方應代表買方向行政代理付款，並代表買方償還行政代理因此類未達成交易而產生的任何合理且有文件記載的自付損失、費用和開支，包括但不限於，與重新使用行政代理或買方獲得的資金有關的費用，以及為終止獲得這種資金的安排而應支付的費用。此外，對於任何交易，包括初始交易，如果在行政代理代表買方支付與該交易相關的採購價格後，賣方取消該交易，在每種情況下，賣方應代表買方向行政代理支付該採購價格的差價，該差價自採購之日起直至(但不包括)代表買方將採購價格退還給行政代理之日為止。

(c)

交易請求的格式。行政代理有權通過向賣方發出通知(該通知可能是以交付更新的手冊的形式)來不時修改或補充交易請求的格式，並且賣方應在一(1)個工作日內納入該修訂或補充。

(d)

購買承諾。除本協議另有規定外，對於任何交易請求，賣方還應提供購買承諾，其中必須包括適用抵押貸款的建議購買價格。根據賣方的要求(行政代理擁有唯一和絕對的自由裁量權)，行政代理可有條件地以書面形式放棄賣方必須提供購買承諾才能進行本協議項下交易的要求。在……裏面

3.3

交付按揭貸款文件。

(a)

幹按揭貸款。在任何有關幹按揭貸款(包括電子按揭貸款)的交易前，賣方應代表買方或其託管人向行政代理交付或授權、指示及安排成交代理代表買方或其託管人按照第7.2節及託管協議的條款向行政代理交付任何相關按揭貸款文件，包括就任何電子按揭貸款而言，包括根據託管協議第2(A)節的規定由賣方使用MERS EDelivery及MERS電子登記處交付予託管人的電子登記處轉讓項目及項目。

(b)

潮濕的抵押貸款。對於其標的為濕抵押貸款的交易，(I)賣方應代表買方或其託管人將賣方擁有的相關抵押貸款文件交付給行政代理，以及(Ii)賣方應授權、指示並促使成交代理直接將相關抵押貸款文件交付給行政代理或其託管人，在每種情況下，均應根據本合同第7.2節、附件B和託管協議的條款，在最長停留時間內代表買方或其託管人。

(c)

集合抵押貸款。對於標的為集合抵押貸款的交易，賣方應代表買方或其託管人(視情況而定)按照本協議第7.2(D)節和託管協議的條款向行政代理交付相關代理文件，賣方應根據託管協議的條款安排託管人就此類抵押貸款向行政代理交付信託收據。此外，賣方應根據第7.2(D)節和第7.2(O)節的條款，向行政代理或其指定人交付一份正式簽署的交易轉讓書，以及與相關抵押擔保證券有關的真實完整的購買承諾書副本。

(d)

賣方擁有的抵押貸款文件。在與任何購買的抵押貸款有關的抵押貸款文件歸賣方所有的所有時間內，在賣方回購該購買的抵押貸款之前，賣方應持有

(e)

賣方持有的其他抵押貸款文件。對於每筆已購買的抵押貸款，在賣方回購該等已購買的抵押貸款之前，賣方應以信託形式持有與該已購買的抵押貸款有關且未交付給代表買方的行政代理的所有抵押貸款文件，包括但不限於其他適用的抵押貸款文件，這些文件應與賣方自己的文件和資產分開，並由管理代理代表買方獨佔利益。所有此類抵押貸款文件應清楚地標明為行政代理代表買方所有。

3.4

支付購貨價款。

(a)

支付購貨價款。在每筆交易的購買日期，購買資產的所有權，包括與購買的抵押貸款組成的購買資產相關的維修權，應轉移給行政代理，同時將購買價格轉讓給賣方，或代表賣方轉讓給批准的收款人(視情況而定)，並同時代表買方(或代表買方的託管人)將與每筆交易相關的購買資產交付給行政代理。關於賣方在購買日出售的購買資產，賣方特此代表買方或其指定人向行政代理出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對購買資產的所有權利、所有權和權益，包括與購買的抵押貸款相關的維修權，以及賣方在該等購買資產的條款下的所有到期和應付款項的權利、所有權和權益。

(b)

付款方式。在每筆交易的購買日期或之前，在滿足第7.1節(關於初始交易)和第7.2節中規定的所有先決條件以及本協議中另有規定的情況下，如果賣方已將相關減記存入資金賬户，行政代理應在下午5點或之前滿足第7.1節(關於初始交易)和第7.2節中規定的所有條件，並在下午5點或之前滿足本協議另有規定的所有條件後，代表買方在當天資金中提供所有交易的購買價格。(紐約市時間)在這樣的購買日期。在收到與此類交易有關的折扣後，行政代理應根據適用交易請求中規定的賣方電匯指示或其批准的收款人(視情況而定)，以電匯方式匯出折扣和購買價格。儘管有上述規定，在任何付款方式下，行政代理和買家均無義務向非認可收款人支付購買價款和相關折扣額。此外，行政代理向非核準受款人的任何人支付購買價款和相關減記(視情況而定)不應使該人成為核準受款人。行政代理代表買方向賣方或其批准的收款人支付的任何資金應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於聯邦儲備系統理事會關於降低支付系統風險的法規和政策。賣方承認，由於此類適用的法律、法規和政策、設備故障、

(c)

與成交代理有關的交易限制和其他限制。儘管特定交易請求不會超過總交易限額或適用類型再提升，但如果向相關成交代理支付此類交易的購買價格將違反行政代理或任何買方向成交代理付款的適用政策和程序，行政代理可在事先通知賣方後，拒絕向該成交代理支付購買價格。

(d)

退貨價格。如果受制於交易的濕抵押貸款沒有在購買價格獲得資金的同一天結清，賣方應立即退還或立即導致(但無論如何在賣方知道或收到未結清通知的一(1)個工作日內)根據附件F中規定的行政代理電匯立即可用資金到行政代理的方式，代表買方將此類濕抵押貸款的購買價格電匯給行政代理。此外，賣方應向行政代理和買方支付行政代理和買方因支付此類濕抵押貸款的購買價款而產生的所有費用和開支，並且，從提供資金之日起至將該購買價款退還給行政代理之日起(但不包括該日)，賣方還應代表適用的買方，在接到行政代理代表買方的通知後，立即向行政代理支付與該購買價款有關的任何差價；但是，在代表適用買方將購買價格退還給行政代理之前，該差價應繼續存在。

(e)

購買資產的分配。(A)行政代理可根據本協議規定的條款和條件(包括但不限於本協議第2和第3條)，在本協議生效之日起至(但不包括)融資終止日期間的任何營業日，不時代表買方進行一筆或多筆交易。在同意進行本協議項下的交易後，行政代理應立即將其在相關交易(每個“分配交易”)中的分配百分比的金額通知每一買方，並附上一份相關交易請求的副本。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一買方各自同意不時向賣方提供購買價格，在每一種情況下，該代理人在根據本協議條款和條件在相關交易請求中批准的每一種情況下，總金額不得超過該買方當時尚未支付的分配百分比的金額。行政代理應按照其慣例保持一個或多個賬户，證明每筆分配交易產生的每筆交易的金額，包括每筆分配交易的金額和日期、其適用的價差，以及不時就任何分配交易進行的任何償還的金額和日期。行政代理可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，代表賣方(在此不可撤銷地指示行政代理代表其行事)在每一種情況下要求每一買方(包括以買方身份的行政代理)支付與交易有關的購買價格，金額不得超過總金額

3.5

已批准的受款人。成交代理人應為任何該等收購價的核準收款人；但行政代理人可代表買方拒絕批准任何人為核準收款人，並可隨時撤回對任何結算代理人作為核準收款人的核準，前提是行政代理人在任何時間知悉與該結算代理人有關的任何事實或情況，而該事實或情況是行政代理人代表買方決定對結算代理人造成重大不利影響，或以其他方式令該結算代理人不可接受為核準收款人。行政代理應代表買方及時通知賣方撤回對經批准收款人的批准。

3.6

抵押貸款支持證券的交付。倘若違約或潛在違約事件並未發生、仍在繼續或將會導致違約，且賣方、行政代理人及核證託管人已訂立令行政代理人滿意的主託管協議，行政代理人應賣方的要求不時同意向該等核證託管人交付已購買的按揭貸款，以組成集合。這種交付應以受託保管書的形式和實質令行政代理人滿意。賣方同意(I)與行政代理、證明託管人和每個適用機構訂立必要或適宜的安排和協議，以促進根據該機構的抵押貸款支持證券計劃發行抵押貸款支持證券，以及(Ii)遵守其與形成該等池以及交付每個適用機構所要求的表格和證明有關的程序, 適應行政代理不時制定的符合各適用機構各自規則和規定的程序，並保持行政代理在適用的已購買抵押貸款和相關抵押支持證券及其收益中的擔保權益的完善性和優先權。所有由任何已購買的按揭貸款支持的按揭證券，如在發行該等按揭證券時尚未向行政代理全數支付解除價款，則該等按揭證券須存放於根據總託管協議設立的託管賬户內，而行政代理對該等證券擁有抵押權益。賣方同意將證明託管人列為唯一認購人、擁有人及/或登記持有人(視何者適用而定)，以及唯一獲授權接受由任何已購買的按揭貸款支持的任何按揭證券的人士，而在每項該等抵押貸款支持證券發行後，賣方應將該等按揭支持證券直接交付或安排適用機構直接交付予證明託管人。在符合本協議及總託管協議的條款及條件下，於發行由任何已購買按揭貸款支持的按揭證券時，行政代理對相關已購買按揭貸款的抵押權益將終止，而相關按揭支持證券及

4.1

回購價格。

(a)

支付回購價格。每項適用購買資產的回購價格應根據附件F中行政代理的電匯指示，以電匯方式全額支付給代表買方的行政代理，條件是：(I)相關交易的回購日期；(Ii)在與該購買資產有關的任何回購加速事件發生時；(Iii)在違約事件發生並持續時，或(Iv)貸款終止日期中最早發生的日期。這種回購義務的存在，不涉及任何購買的資產的任何先前或中間的清算或止贖。雖然預計賣方將在相關的回購日期回購每項購買的資產，但賣方可以回購，行政代理將代表買方按要求將本協議項下的任何購買的資產出售給賣方。在這種情況下，行政代理應代表買方按照第6.2(I)(Iii)節的規定執行從賣方收到的回購價格。

(b)

回購價格支付的影響。在回購日(或行政代理代表買方收到全額回購價格的其他日期)，相關交易的終止將通過賣方或其指定人代表買方回購所購買的資產和任何相關購買物品，並同時將回購價格轉移到代表買方的行政代理的賬户(在每種情況下均符合第6.4條的規定)，然後每個買方和行政代理代表買方的所有權利、所有權和利益應轉給賣方或其指定人；但是，如果違約事件、提前終止事件、潛在違約事件或停止融資事件將持續或將由該回購引起，或者如果該回購導致或持續未按照第6.3(B)節的規定填補保證金赤字，則代表任何買方的行政代理不應被視為已終止或轉讓其在該等已購買資產和任何相關已購買物品中的權益。對於購買了按揭貸款的購買資產，賣方有責任在回購日向託管人索取相關的按揭貸款文件，費用由賣方承擔。在每個回購日期(或回購的其他日期

(a)

行政代理代表買方已確定所購資產為缺陷資產；

(b)

自相關抵押貸款文件交付給核準投資者之日起三十(30)個歷日後，除非行政代理代表買方批准延期，否則核準投資者尚未歸還該抵押貸款文件或購買該購買資產；

(c)

自相關抵押貸款文件交付給賣方以供更正或完成或用於服務目的之日起十(10)個工作日後，未代表買方或其指定人將其退還給行政代理；

(d)

就濕抵押貸款而言，賣方未能在最長停留時間內就賣方向買方向行政代理交付相關抵押貸款文件的義務向行政代理交付相關抵押貸款文件，或經行政代理檢查後發現交付給行政代理的任何抵押貸款文件不符合本協議或相關購買承諾的要求，並且沒有在最長停留時間內就賣方代表買方或其託管人向行政代理交付相關抵押貸款文件的義務進行糾正；

(e)

無論購買的抵押貸款是否是不良資產，對該抵押貸款啟動止贖或類似類型的程序；

(f)

賣方或其任何關聯公司將購買的資產進一步出售給認可投資者以外的任何一方；

(g)

就任何彙集按揭貸款以支持由賣方發行並由Ginnie Mae全額擔保的按揭證券而言，行政代理人已代表買方簽署表格HUD 11711A，

(h)

對於任何集合抵押貸款，如果適用機構沒有以行政代理的名義向託管機構發行相關抵押擔保證券，則代表買方或行政代理在相關結算日向代名人發行相關抵押擔保；

(i)

對於根據第3.6節進行交易的任何抵押支持證券，如果行政代理代表買方在相關購買承諾中規定的相關結算日期沒有從核準投資者那裏收到相關買入價；

(j)

臨時增加終止後，未清償購買價格合計超過總交易限額(因終止臨時增加而減少)；或

(k)

對於任何集合抵押貸款或抵押擔保證券，如果賣方未能按照第7.2(O)節規定的要求，將相關的交易轉讓(如果適用)交付給代表買方的行政代理。

4.3

作為替代補救措施的資產減值。在回購加速事件發生時，行政代理可以選擇將相關購買資產的資產價值降至零，並相應地要求全部或部分償還該回購價格或交付其他資金或抵押品，而不是要求在回購加速事件發生時全額償還回購價格，或要求交付其他資金或抵押品，這些額外資產應為破產法第741(5)和(8)條中定義的“保證金支付”或“和解支付”。

4.4

違法性或不切實際。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理認定任何法律、法規、條約或指令或其中的任何更改或其解釋或適用，或任何對倫敦銀行間市場、抵押貸款或抵押擔保證券的回購市場或行政代理資金的來源或成本產生重大不利影響的情況，在任何情況下都應使行政代理進行或維持本協議所設想的交易是非法的。(A)行政代理人應停止根據本協議訂立或繼續維持交易的任何義務，並應取消任何此類義務；及(B)當時未完成的每筆交易的回購價格應在下列較早發生的日期到期並支付：(I)任何向行政代理人提供資金的金融機構要求的日期；(Ii)根據本協議的條款並受其約束出售所購買的資產；不言而喻，第(Ii)條並未擴大行政代理人出售此類購買資產的範圍，超出了根據本協議給予行政代理人的權利，以及(Iii)行政代理人認定此類交易非法維持的日期。行政代理不對賣方承擔因行政代理根據本第4.4節採取的任何行動引起的或與之相關的任何費用、損失或損害的責任。

4.5

增加了成本。

(a)

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理確定任何法律、條約、規則、法規或仲裁員或法院或其他政府當局的決定的任何更改，或對其解釋或適用的任何更改，或行政代理遵守在本協議日期後提出的任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何更改，(I)要求行政代理就本協議或任何購買的資產徵收任何種類的税，或改變就此向行政代理支付款項的徵税基礎，在每種情況下，不包括任何補償税(應受第12.3節管轄)、免税定義第(B)至(D)款中描述的税項和關聯所得税，(Ii)對通過存款或其他負債持有的資產徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制預付款或類似要求，或對任何行政代理人辦公室的交易或信貸擴展或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何其他條件，或(Iii)對行政代理人施加任何其他條件，其結果是增加行政代理完成或維持本合同項下采購的費用，或減少本合同項下應收的任何金額，行政代理認為是實質性的，則在任何此類情況下，賣方應根據其選擇並以其唯一和絕對的酌情決定權, 要麼(1)終止所有交易並回購所有購買的資產，要麼(2)立即向管理代理支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理此後產生的增加的成本或減少的應收金額。

(b)

如果行政代理機構已確定，仲裁員、法院或其他政府機構對資本充足性的任何法律、條約、規則或條例或決定的任何改變，或對其解釋或適用的任何更改，或行政代理機構或控制行政代理機構的任何公司遵守在本條例生效日期後提出的關於資本充足率的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)的任何要求或指令的任何變更，會導致行政代理機構或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低到低於行政代理機構或該公司的水平。變更或遵守(考慮到行政代理人或該公司關於資本充足性的政策)行政代理人認為是重大金額的，則賣方應根據其選擇並在其唯一和絕對的酌情權下，(1)終止所有交易並回購所有購買的資產，或(2)立即向行政代理人支付此後將補償行政代理人因此而減少的一筆或多筆額外款項。

4.6

根據向認可投資者出售而支付的款項。賣方應指示購買所購資產的每個經批准的投資者代表買方，按照附件F所列的行政代理人的電匯指示，通過電匯立即可用資金到行政代理人、適用的全額買入價和

4.7

基準替換設置。

(a)

基準替換。無論本協議或任何其他主協議是否有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則：(X)如果根據基準替換定義第(1)或(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何主協議項下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他主要協議及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)或(4)款決定基準更換，則該基準更換將在美國東部時間向賣方發出基準更換通知後的第一(1)個營業日5：00或之後，就本協議項下及任何主要協議項下的任何基準設定更換該基準，而不會對本協議或任何其他主要協議作出任何修訂，亦不會對本協議或任何其他主要協議作出任何其他行動或同意。

(b)

順應變化。對於基準替換的使用、管理或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他主協議中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需賣方或本協議或任何其他主協議的任何其他一方的任何進一步行動或同意。

(c)

通知；決定和決定的標準。管理代理應立即通知賣方(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理根據第4.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有賣方或本協議或任何其他主協議的任何其他一方同意的情況下自行作出，但在每種情況下，根據本第4.7條明確要求的除外。

(d)

[已保留].

(e)

基準設置暫時不可用。儘管本協議或任何其他主要協議有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關)，如果(I)發生基準不可用期間或(Ii)管理代理根據其合理酌情權確定的系統性市場中斷導致當時基準的相關設置暫時不可用，則管理代理將使用當時當前基準的最後可用設置，直到(A)基準不可用期間結束或(B)基準不可用期間結束或(B)當時基準的來源和/或發佈者及時發佈該基準設置(視情況而定)。

4.8

付款方式。除本合同另有明確規定外，本合同項下的所有付款必須在到期之日由行政代理收到，並應根據附件F中規定的行政代理電匯指示，以美元電匯立即可用資金給行政代理，代表買方以美元支付。當本合同項下的任何付款被聲明應在非營業日的一天到期時，其到期日應為下一個營業日，對於購買價格的付款，其差價應在延期期間按適用的定價費率支付。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項應根據第4.12節和第6.2(I)(Iii)節的規定記入賣方賬户，並應支付必要的金額，以便在因任何政府當局徵收的任何當前或未來的補償税而扣繳或因此而扣繳或由於任何政府當局徵收的任何當前或未來的補償税而扣留或支付所有此類付款後，補償行政代理因因上述補償税而進行或維持交易的任何額外費用或減少的金額，如第4.5節和第12.3節所述，並受第12.3節和第4.5節的約束。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，除非行政代理以書面形式代表買方在行政代理的全權決定下明確允許。

4.9

授權借記。除了本協議項下對行政代理的任何其他授權和行政代理的權利外，賣方特此明確授權行政代理代表買方，在已存入與所購資產或相關購買物品有關的任何資金的情況下，將賣方在行政代理處開設的任何賬户記入借方(為免生疑問，不包括為相關抵押人的利益而保存的任何託管賬户)，包括但不限於任何運營、結算或託管賬户，包括但不限於本協議項下應支付的任何和所有金額。為免生疑問，上述行政代理代表買方的借記權不適用於賣方已根據第6.4條回購的購買資產。

4.10

賬簿帳户。代表買方的行政代理和賣方應在各自的賬簿上為代表買方的行政代理和賣方之間尚未支付回購價款的所有交易保留一個賬户。儘管有上述規定，賣方應負責維護自己的賬面賬户和代表買方與行政代理訂立的交易記錄，並負責在到期時支付與此類交易有關的應付給行政代理的金額。賣方未能在其賬簿上保留有關任何交易的信息，不應成為賣方及時履行本協議項下的所有義務，包括但不限於本協議項下的付款義務的藉口。

4.11

完全追索權。賣方不時支付回購價格、保證金差額、結算款項和本協議項下所有其他到期金額的義務應為賣方的全部追索權義務。

4.12

向賣方付款。在以下兩種情況下，行政代理應代表買方按照主要協議向賣方支付或安排支付超出應支付給行政代理的所有金額：(1)賣方或認可投資者根據購買承諾支付的款項；(2)與此類付款有關的購買通知已根據附件F中規定的行政代理電匯指示以買方的名義提交給行政代理；但是，只要行政代理在下午5：00後代表買方收到資金和採購通知。(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到。如果電匯與相關採購通知之間存在不符之處，行政代理應代表買方盡合理努力通知賣方，此後，賣方應代表買方通知行政代理是否應代表買方接受此類和解付款，儘管收到的金額與相關採購通知之間存在差異；但前提是，如果違約事件、提前終止事件或潛在違約事件已經發生且仍在繼續，則行政代理沒有義務在接受任何已收到的金額並釋放相關購買資產之前，代表買方接受賣方的批准。

6.2

服務。

(a)

行政代理人代表買方擁有的維修權；行政代理人委派維修商的權利。認識到賣方將每筆購買的抵押貸款以服務釋放的基礎出售給代表買方的行政代理，行政代理代表買方是與該等購買的抵押貸款相關的維修權的所有者，但在下文(B)和(C)段的規限下，行政代理代表買方有權為每筆購買的抵押貸款指定服務機構。

(b)

送貨員的委任。行政代理有權代表買方隨時委任一名繼任服務機構，但須受第6.2(N)節第一句所載賣方委任權的規限，行政代理特此委任Success Lending，LLC為服務機構，代表行政代理提供適用的已購買按揭貸款服務，並於購買日期至已購買按揭貸款的回購日期期間，就每宗交易委任買方為行政代理及買方。服務機構為所購按揭貸款提供服務的權利僅屬臨時性質，並不提供或授予服務機構為所購買的按揭貸款提供服務的合同、所有權或其他權利，但有一項理解，即於支付購買價款後，行政代理代表買方擁有服務權利，並可隨時承擔服務或委任繼任服務機構，但須受第6.2(N)節第一句所載賣方委任權的規限。此外，服務機構可能有權獲得購買的抵押貸款的中期服務的維修費，或者行政代理可以代表買方向服務機構提供關於所購買的抵押貸款的服務的單獨違約通知，這一事實不應影響或以其他方式改變管理代理代表買方對與所購買的抵押貸款相關的維護權的所有權。

(c)

臨時服務期；不收取服務費或收入。對於每筆交易，服務商獲得購買的抵押貸款的臨時服務的權利應從相關的購買日期開始，並在(I)30中較早的情況下自動終止，而不另行通知

(d)

維修協議。如果購買的抵押貸款有除Success Lending、LLC、代表買方的行政代理或代表買方的行政代理的附屬公司以外的服務機構，賣方應代表行政代理和買方與該服務機構簽訂服務協議和服務機構通知，該服務協議應由代表買方的行政代理自行決定接受，該服務機構通知應基本上採用本文件所附的形式，作為附件G。可根據第6.2(F)條或第6.2(N)條的規定，向當時的現有服務機構終止任何已購買的按揭貸款的再服務。未經行政代理人代表買方以行政代理人的全權決定行使事先書面同意，賣方不得同意(1)行政代理人全權酌情修改、修改或放棄任何服務協議的任何材料，(2)任何服務協議的任何終止，或(3)轉讓、轉移或實質刪除其在任何服務協議下的任何權利或義務。

(e)

賣方的服務義務。賣方應根據適用的服務協議，促使每一家服務機構：

(i)

按照按揭銀行業普遍接受的審慎按揭還款標準及程序，以及業界普遍採用的謹慎程度及服務程度標準，包括按照《機構指引》的所有適用要求、適用法律、聯邦住房管理局條例、退伍軍人事務部條例及研發條例、任何私人按揭保險人的要求(視何者適用而定)、任何適用的購買承諾及有關核準投資者的要求，以及任何適用的購買承諾及相關核準投資者的要求，提供及管理已購買的按揭貸款，使購買的按揭貸款及任何相關的按揭證券在該購買承諾項下的購買資格及聯邦住房管理局按揭保險，任何此類已購買的抵押貸款(如有)的VA貸款擔保協議、RD貸款擔保協議或任何其他適用的保險或擔保因此類服務和管理而無效或減少；

(Ii)

在符合第6.2(G)節的規定下，在託管人未持有的範圍內，應始終按照適用法律和貸款行業慣例維護和保護已購買的抵押貸款的抵押貸款檔案，並應代表買方以信託形式為行政代理保存該抵押貸款檔案，在任何情況下，應維護和保護根據第3.3節交付給行政代理或託管人(視情況而定)的文件的複印件，並且

(Iii)

允許行政代理代表買方，行政代理可在賣方或服務機構合理通知的情況下，隨時在賣方或服務機構的營業時間內檢查和複印這些文件和記錄，賣方或該服務機構應將這些文件和記錄的原件交付給代表買方或其指定人的行政代理；

(Iv)

應行政代理人的書面要求，迅速代表買方向行政代理人提交關於其正在償還的任何已購買抵押貸款的狀況的報告，該報告應包括但不限於對任何違約的描述，包括但不限於，對任何拖欠相當於或超過三十(30)個日曆日的情況的描述，或可合理預期對該已購買抵押貸款的市場價值造成重大不利影響的其他情況、買方對該已購買的抵押貸款的所有權或擔保該已購買的抵押貸款的抵押品；賣方有義務在賣方回購該已購買的抵押貸款之前交付此類報告；和

(v)

預付賣方或服務商履行其服務義務所產生的所有合理的、習慣的和/或必要的“自付”費用和支出(包括合理的律師費和支出)，包括但不限於(1)房地產税和評估(包括HOA/COA)和其他費用，這些費用是或可能成為抵押財產的留置權，(2)保險費，(3)防止或治療違反適用法律所需的費用，(4)收取和執行止贖或瑕疵判決的慣常費用，以及(5)評估和估值的成本。

(f)

行政代理或買受人出售或轉讓服務權。行政代理或買方可在事先未經賣方或任何服務機構書面同意的情況下，在書面通知下出售或轉讓任何為已購買的抵押貸款提供服務的權利。

(g)

發放按揭貸款檔案。賣方應代表買方按照行政代理的書面指示解除對任何抵押貸款檔案內容的保管，但在下列情況下除外：(1)作為相關已購買抵押貸款的還本付息附帶且根據託管協議，(2)完成購買承諾，或(3)法律規定。

(h)

任命繼任服務人員的權利。行政代理人代表買方保留自行決定委任一名繼任服務機構為任何已購買的按揭貸款提供服務的權利(每一家均為“繼任服務機構”)。在發生此類指定的情況下，賣方或服務機構應履行所有行為並採取一切行動，以便賣方或服務機構持有的抵押貸款檔案和相關服務記錄的任何部分，以及抵押品賬户中的所有資金和與該等購買的抵押貸款有關的其他收據，迅速交付給後續服務機構。如果行政代理代表買方指定本合同項下的繼任服務機構，賣方不應要求支付維修費、利潤損失或其他損害。

(i)

抵押賬户。

(i)

應行政代理人的要求，賣方應代表買方在賬户銀行為行政代理人的利益設立並維持一個單獨的定期或活期存款賬户(“抵押品賬户”)，或應促使服務機構設立並維持該賬户。如果成立，賣方應立即將收到的與本合同項下出售的每項購買資產有關的所有收入存入抵押品賬户，或促使服務商將其存入抵押品賬户(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)。抵押品賬户不得是為賣方或為其他當事人提供服務的任何服務機構設立的作為抵押貸款託管賬户的存款賬户。在任何情況下，賣方或服務商不得將其自有資金存入抵押品賬户，或以其他方式將其自有資金與行政代理或作為任何所購資產所有者的任何買方的資金混合在一起。如果賣方或服務商違反本協議未能分離任何資金並將其與任何來源混合，賣方或服務商同意其在混合資金中的份額被假定為已首先使用，任何剩餘餘額被視為屬於管理代理或該買方。

(Ii)

一旦設立，賣方即被視為代表買方向行政代理授予(1)抵押品賬户的所有權利、所有權和利息，以及(2)賣方在任何時候存入或持有在抵押品賬户中的任何資金的持續優先擔保權益，無論此類資金是否需要存入和持有在抵押品賬户中。作為行政代理和買方在本合同項下進行任何交易的先決條件，賣方應促使開户銀行就抵押品賬户簽訂抵押品賬户控制協議。本款所載的質押和擔保權益應被視為與破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)條所指的協議和本協議項下的交易“有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”。賣方理解並同意抵押品賬户應受賬户控制協議的約束。

(Iii)

與根據本協議購買的購買資產有關的任何收入(截至但不包括購買該購買資產的購買日期的一段時間內的任何應計利息除外)，應如上所述予以分離，並以信託形式代表作為該購買資產的所有者的行政代理以獨家利益的形式持有。將任何收入存入收款賬户的，只能按下列方式發放：

(1)

如果行政代理代表買方指定了繼任服務機構，則所有存放在抵押品賬户中的與所購買的抵押貸款有關的金額應轉入繼任服務機構根據其與行政代理的協議代表買方設立的賬户；

(2)

在違約事件發生後和持續期間，在行政代理的指示下，代表買方；

(3)

適用範圍如下：

(j)

抵押品賬户所在地。賣方應確保在沒有行政代理代表買方事先書面同意的情況下，抵押品賬户的身份或地點不會發生變化。

(k)

抵押品賬户的核算。如果適用，賣方應代表買方向行政代理提供抵押品賬户的只讀訪問權限，並應促使服務機構為其提供只讀權限。賣方應及時將所有定期銀行對賬單和與抵押品賬户有關的其他記錄的複印件交付給每一行政代理人，行政代理人可代表買方不時提出要求。

(l)

服務商通知。作為代表買方的行政代理人為除賣方、買方或行政代理人的關聯公司以外的服務機構提供的任何購買的抵押貸款的購買價格提供資金的先決條件，賣方應代表買方向行政代理人提供一份致該服務機構並經其同意的服務機構通知，就行政代理代表買方可合理要求的事項向服務機構提供建議，包括但不限於，服務機構承認行政代理在此類購買的抵押貸款中的權益和相關維護權的所有權，以及服務機構同意在收到行政代理的違約事件通知後，它將遵循行政代理關於償還相關購買的抵押貸款的指示。

(m)

服務器默認情況的通知。如果賣方發現，由於任何原因，根據合同對賣方負責管理或服務任何購買的抵押貸款的任何實體未能完全履行本協議所要求的關於管理或服務該購買的抵押貸款的賣方義務，或該等實體根據任何服務協議委託的有關購買的抵押貸款的任何義務，賣方應立即代表買方通知行政代理。

(n)

終止。如果服務終止事件發生(行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權未代表買方放棄)，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則賣方有權在適用的服務終止事件發生後兩(2)個工作日內，以書面形式向行政代理提出該繼任服務機構的身份，代表買方以行政代理的全權酌情決定權指定可接受的繼任服務機構。如果(X)賣方在適用的服務終止事件後的兩(2)個工作日內沒有按照前一句話以書面形式向行政代理推薦繼任服務機構；(Y)行政代理在該適用的服務終止事件後的兩(2)個工作日內，在行政代理的全權決定下，沒有接受賣方根據前一句話向行政代理推薦的繼任服務機構；或(Z)在適用的服務機構終止事件後三十(30)個歷日內，行政代理根據上一句的規定並經行政代理接受，並未將所購按揭貸款的實際服務轉移至賣方建議的繼任服務機構，則行政代理有權隨時立即終止，且賣方應終止任何服務機構因服務機構終止事件而向所購買的按揭貸款提供服務的權利(視情況而定)，而無需支付任何罰款或終止費。此外, 行政代理人有權在行政代理人的合理決定權內，隨時立即終止賣方或任何服務機構(視情況而定)因任何其他原因為已購買的按揭貸款提供服務的權利，而無須支付任何罰款或終止費。賣方應配合或促使適用的服務機構合作，將購買的抵押貸款的服務移交給行政代理指定或接受的後續服務機構(視情況而定)。為免生疑問，行政代理因違約事件而終止服務的任何權利未被放棄，應被視為行政代理行使權利的一部分，從而導致本協議的清算、終止或加速。

(o)

行政代理人的服務權。行政代理代表買方或其指定人，在違約事件發生時，或在符合第6.2(N)節第一句中規定的賣方指定權利的情況下，服務機構終止事件應有權為購買的抵押貸款所購買的部分或全部資產提供服務，包括但不限於，接收和收取與此相關的所有應付款項。在行政代理確定並向賣方或服務機構發出書面通知後，行政代理希望在違約事件發生後向賣方或服務機構提供部分或全部已購買的抵押貸款，或在符合第6.2(N)節第一句中規定的賣方指定權利的情況下，在服務機構終止事件的情況下，賣方應立即予以合作，賣方應根據行政代理的所有指示促使服務機構迅速合作，並採取或完成將服務轉移給行政代理或其指定人所需的所有行為或事情。費用由賣方承擔。在行政代理人或其指定人償還所購買的抵押貸款時，(I)行政代理人可以自己的名義，以賣方的名義，或以其他方式，在任何時間就所購買的抵押貸款或作為交換而起訴、收取或收取任何應付或應收的款項或財產，但沒有義務這樣做；(Ii)如果行政代理提出要求，賣方應向行政代理支付賣方在購買的抵押貸款或其他購買的資產上或就該等購買的資產而收到的所有金額，並告知行政代理此類資金的來源；及(Iii)行政代理代表買方如此接收和收取的所有金額, 應作為所購買資產的一部分持有，或適用於管理代理或任何買家所欠的任何未償還回購價格。

6.3

保證金賬户維護。

(a)

資產價值。行政代理人有權代表買方隨時確定每項所購資產的資產價值。

(b)

保證金赤字和追加保證金通知。如果行政代理代表買方在任何營業日確定所購資產的最低維護金額低於所有交易的未償還購買價格總和(在任何這種情況下，為“保證金赤字”)，則行政代理可代表買方以其唯一選擇，並通過向賣方發出通知(該通知在下文中更具體地規定)，要求賣方：

(i)

將現金存入資金賬户，以便最低維持額屆時將等於或超過所有交易的總未償還購買價(為清楚起見，在根據第6.3(D)節對相關交易的購買價實施任何貸記之後)；或

(Ii)

支付一個或多個回購價格(視情況而定)，金額足以降低相關購買價格，以使所有交易的未償還購買價格合計小於或等於最低維護金額。

(c)

行政代理的自由裁量權。管理代理人選擇不在任何時候存在保證金赤字時發出追加保證金通知，不得以任何方式限制或損害其在存在保證金赤字時發出追加保證金通知的權利。

(d)

信用回購價格。根據本第6.3條轉入資金賬户的任何現金應計入相關交易的買入價。

6.4

回購和釋放購買的資產。如果沒有違約事件、提前終止事件或潛在違約事件發生且仍在繼續，賣方可根據附件F所列的行政代理人電匯指示，通過向行政代理人付款或促使核準投資者向行政代理人付款的方式回購購買的資產，但須遵守回購價格第4.6和4.7節的規定。

6.5

回購交易。自相關購買日期起，在相關回購交易日期之前，行政代理和買方可自由和不受限制地使用所有相關的購買資產，並可自行決定並在不通知賣方的情況下，就任何或所有該等購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押、質押、轉讓、轉讓或轉讓任何或全部該等購買的資產(該等交易，簡稱“回購交易”)，但該等回購交易不得解除行政代理或任何該等買方根據本條款將所購買的資產轉讓給賣方(且不得取代其)的義務。本協議中沒有任何規定行政代理或買方有義務將賣方代表買方交付給行政代理的任何購買資產或購買物品分開。賣方不承擔與此類回購交易相關的任何額外義務、成本或費用。除税務目的外，賣方不得采取任何不符合以下規定的行為

6.6

定期進行盡職調查。賣方承認，在本協議期限內，行政代理和買方有權隨時對所購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他主要協議作出的陳述、保證、契諾和規範，賣方同意，在合理(但不少於一(1)個工作日)向賣方發出事先通知時(但前提是，如果發生行政代理未代表買方放棄的潛在違約或違約事件，則不需要此類事先通知)。行政代理代表買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內(I)檢查、檢查、複製和摘錄抵押貸款檔案、服務記錄以及與賣方、託管人或服務機構擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於任何和所有文件、記錄、協議、與根據第9.1(H)條交付的任何報告有關的文書或信息)和(Ii)與賣方子公司的高級管理人員和員工討論賣方和賣方子公司的業務、運營、資產和財務狀況，並審查其賬簿並複製和/或摘錄。此外，賣方應在行政代理合理要求的時間和地點，代表買方向行政代理提供一名知識淵博的財務或會計官員，並指示該官員坦率和全面地回答問題，不向行政代理或買方支付任何費用, 行政代理或買方的任何授權代表或買方可就抵押貸款文件、購買的資產以及賣方和賣方子公司的財務狀況或事務向他們提出的任何和所有合理問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認，行政代理應僅根據賣方在交易請求中向一個或多個行政代理提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾，代表買方向賣方購買資產，並且行政代理和買方有權隨時自行重新承銷所購買的任何資產，或聘請第三方承銷商進行此類再承銷。賣方同意就此類再承保與行政代理和買方及任何第三方承銷商合作，包括但不限於向行政代理和買方及任何第三方承銷商提供與賣方以及賣方所擁有或控制下的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方和買方進一步同意，行政代理或買方根據本第6.6條的規定，與行政代理或買方的活動相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出應由賣方支付；前提是行政代理或任何買方可在任何日曆年度內多次行使此類權利，費用由適用的買方承擔，前提是沒有違約事件發生且仍在繼續。

7.1

初始交易。作為行政代理的先決條件，代表買方考慮是否進行本合同項下的初始交易：

(a)

賣方應已代表買方以令行政代理滿意的形式和實質交付給行政代理：

(i)

每一主要協議均由協議各方正式簽署，並具有充分的效力和效力，不得有任何修改、違約或放棄；

(Ii)

賣方律師對行政代理人可能合理要求的事項的意見，包括但不限於行政代理人代表買方對所購買的資產和物品的優先留置權和完善的擔保權益的意見；關於賣方的不違反、可執行性和公司意見；關於1940年《投資公司法》和《沃爾克規則》(《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條)對賣方不適用的意見；以及關於第14.18節所述事項的《破產法》意見書，其形式和實質均為行政代理人所接受；

(Iii)

由賣方正式簽署並經公證的委託書；

(Iv)

(1)主要採用附件L形式的高級船員證書，(2)賣方成立證書和有限責任公司協議的核證副本，

(v)

賣方(及其子公司，在合併基礎上)最近兩(2)個會計年度(如果可用)每一年的獨立審計財務報表，其中包含資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是根據公認會計準則編制的，在與以前期間一致的基礎上適用，在其他方面行政代理可以接受，連同審計師的意見，這些意見是無保留的或行政代理代表買方以書面形式同意的；

(Vi)

賣方(及其子公司在合併基礎上)涵蓋本財政年度第一天至最近終了月份最後一天期間的中期財務報表；

(Vii)

賣方的錯誤和遺漏保險單或抵押減損保險單和一攬子保證金保險單或保險單的副本

(Viii)

如果行政代理或任何買方要求，由自生效之日起作為賣方債權人的任何人，包括作為賣方債權人的賣方的每一關聯公司，以令行政代理或買方滿意的形式和實質簽署的從屬協議；

(Ix)

根據本協議和交易條款函而到期和拖欠的任何其他費用；

(x)

經不時修訂的《按揭貸款承保指引》副本；

(Xi)

手續費、提款費以及根據本協議和交易條款函當時到期和欠付的任何其他費用；

(Xii)

證明賣方免徵美國聯邦和備用預扣税所需的文件；以及

(Xiii)

任何類型的交易的未完成購買價格合計不得超過適用的類型昇華、最長停留時間或任何集中限制。

(b)

代表買方的行政代理應確定其已收到(1)令人滿意的證據，證明適當的《統一商法典融資説明書》(UCC-1)包括一份表明行政代理(代表買方為擔保當事人，賣方為債務人)的《統一商法典融資説明書》(UCC-1)，並以本文件所附附件N的形式在該《統一商法典融資説明書》(UCC-1)上附上一份證物，和/或(2)為使行政代理以買方的名義開具而可能需要的其他文書。在任何交易被視為貸款的情況下，對購買的資產和相關購買物品的完善的第一優先權擔保權益，在每一種情況下，都應在需要進行此種備案和記錄以完善此種優先權擔保權益的每個司法管轄區的每個辦事處適當地籤立和適當地存檔或記錄。

(c)

行政代理和每一買方應確定其已滿意地完成了對賣方的運營、業務、財務狀況以及抵押貸款的承保和發起的盡職審查。

(d)

賣方應代表買方提供令行政代理滿意的證據，證明賣方已獲得所有批准，且這些批准具有良好的效力。

(e)

賣方應提供代表買方的行政代理或其律師所要求的其他文件。

7.2

所有交易記錄。作為行政代理的先決條件，代表買方考慮是否進行本協議項下的任何交易(包括初始交易)，或是否繼續交易，如涉及抵押貸款的交易在相關的集合日期轉換為集合抵押貸款，或關於集合的交易

(a)

賣方應在不遲於下午5：00之前，以行政代理滿意的形式和實質，代表買方向行政代理交付。(紐約市時間)在請求購買日期：

(i)

擬進行交易的資產的交易請求；

(Ii)

託管人須為每筆受建議交易規限的按揭貸款提供一份完整的按揭貸款檔案，除非該按揭貸款屬濕按揭貸款；及

(Iii)

行政代理代表買方或其律師要求提供的其他文件。

(b)

賣方應在不遲於下午5：00之前，以行政代理滿意的形式和實質，代表買方向行政代理交付。(紐約市時間)在購買日期之前的營業日，賣方預計賣方將提交或已經提交關於該購買日期的交易請求的所有交易的總購買價格的估計(每種情況下均由賣方執行)；

(c)

對於根據此類交易擬出售的所有濕抵押貸款，賣方應已將不可撤銷的成交指示和最終成交指示(如果適用)交付給適用的成交代理；

(d)

在任何集合抵押貸款的彙集日期或之前，賣方應將或安排交付(A)由託管人以行政代理人滿意的形式和實質與該抵押貸款有關的籤立信託收據，(B)託管人(或以其他方式向託管人提供)根據託管協議要求並按照託管協議要求的所有文件、附表和表格，(C)代表買方或其指定人向行政代理人交付每一份適用的代理文件的副本，以及(D)代表買方或其指定人向行政代理人交付賣方簽署的、符合第7.2(O)節規定的要求的交易轉讓；

(e)

在與購買的抵押貸款有關的任何抵押支持證券的相關結算日或之前，賣方應代表買方或其指定人向行政代理提供該抵押支持證券的CUSIP編號；

(f)

賣方應已支付所有費用(包括加工費、未使用費用、滯納金、老化費、續約費和提款費)、費用、賠償金和主協議項下的其他到期款項；

(g)

任何合資格按揭貸款的撤銷通知書及/或撤銷權利通知書，並未不適當地送交抵押人，而與該合資格按揭貸款有關的撤銷期限已屆滿；

(h)

賣方應指定經批准的收款人(如果適用)，並將資金交付給該收款人；

(i)

賣方在本合同第八條中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤，如同在每筆交易發生之日所作的一樣。應行政代理的要求，代表買方，行政代理應收到賣方負責人員簽署的高級人員證書，證明該證書的真實性和準確性；

(j)

賣方應已履行本合同項下他們應履行的所有協議；

(k)

此類交易不會發生任何潛在的違約、提前終止事件、違約事件、對賣方的重大不利影響或停止融資事件；

(l)

服務商終止事件不應發生且仍在繼續，在尚未提供的範圍內，由服務商和賣方正式簽署的服務協議或服務商通知(如果適用)應已交付給代表買方的行政代理，並且當前的服務機構已得到行政代理的批准；

(m)

如果對承保指引的任何修訂或更新與擬進行此類交易的抵押貸款有關，則行政代理應代表買方收到一份經賣方證明為真實和完整的修訂或更新副本(如果尚未交付給行政代理，代表買方)，該副本清楚地標識了對承保指南的更改，行政代理應代表買方批准該等修訂或更新。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。行政代理可在收到拒絕通知後，以其唯一和絕對的酌情權代表買方拒絕任何此類修訂或更新，為清楚起見，任何此類承保指南應排除任何此類被拒絕的修訂或更新；

(n)

如果適用，賣方應已將第6.2(I)節要求的所有金額存入(或已促使服務機構存入)抵押品賬户；

(o)

就任何交易轉讓而言，賣方特此確認，為使任何買方符合證券業及金融市場協會(“SIFMA”)的“良好交付標準”，如SIFMA“統一實務手冊”及SIFMA的“抵押支持證券及其他相關證券的結算及交收統一實務”(在每種情況下均經不時修訂)所載，買方必須於相關按揭證券交收前不遲於七十二(72)小時將有關集合抵押貸款或按揭證券的每項交易轉讓交付予相關核準投資者。賣方特此確認並同意以行政代理滿意的形式和實質，代表買方和經批准的投資者，不遲於下午3：00，代表買方向行政代理交付。(紐約市時間)在該七十二(72)小時期限開始之日，賣方簽署的每份相關交易轉讓，以及受購買承諾約束的任何擬議交易資產的相關購買承諾的真實完整副本；

(p)

每項建議交易的收購價不得導致(I)未清償收購價合計超過總交易限額，及(Ii)

(q)

未經行政代理代表買方事先批准，任何交易的購買日期只能發生在營業日；

(r)

行政代理和買方應確定，在行政代理或任何此類買方的合理酌情權下，其已滿意地完成了關於賣方、所購資產、交易或任何其他事項的任何盡職調查；

(s)

對於以電子抵押貸款為標的的任何擬議交易，買方應已向賣方交付書面通知，表明買方已成為MERS電子註冊的參與者，並可在其中反映為“控制人”；

(t)

任何類型的交易的未完成購買價格合計不得超過適用的類型昇華、最長停留時間或任何集中限制；

(u)

行政代理應自行決定不會發生和/或繼續發生以下任何情況：

(i)

行政代理的財務狀況發生重大不利變化，對行政代理為本協議項下的任何義務提供資金的能力造成或可能造成重大不利影響；或發生一個或多個事件，導致：(I)由抵押貸款或證券擔保的債務融資的“借貸市場”的有效缺失，或一個或多個事件的發生，導致行政代理人無法通過“借貸市場”為與傳統交易對手的交易融資，利率在該事件或事件發生之前是合理的；或(Ii)由抵押貸款支持的證券的“整體貸款市場”、“證券市場”的有效缺失，或一個或多個事件的發生，導致行政代理不能以在該事件或事件發生前合理的價格出售整個貸款或由抵押貸款支持的證券；

(v)

所有受交易約束而購買的資產，如賣方尚未回購，均為合格資產；以及

(w)

行政代理人或其律師要求提供的所有其他文件。

7.3

條件的滿足。在賣方履行其所有先決條件之前或之前達成的任何交易，無論行政代理或買方是否知道，不應構成行政代理或任何買方放棄要求所有交易必須滿足所有條件(包括未履行的條件)的要求。本協議項下的所有先決條件都是單獨和排他性的。

8.1

關於賣方的陳述和保證。賣方向行政代理和每一買方陳述並保證並與其訂立契約，保證以下陳述和保證自生效之日起至賣方在本協議項下的所有義務完全履行之日是真實和正確的：

(a)

適當的陣型和良好的站位。該公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)具有全面的法律權力及權威，並擁有擁有其財產及按目前所進行的業務進行業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，及(Iii)在其業務交易所需的每一司法管轄區均具備適當的業務資格及信譽良好。

(b)

授權。其籤立、交付及履行主要協議及所有其他文件及交易屬其有限責任公司權力範圍內，並已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權，並不構成或不會導致(I)違反其成立證明書或經營協議(或如不是有限責任公司，則違反相應的組織文件)的任何條款、條件或規定；(Ii)重大違反任何法律限制或其現為一方或受其約束的任何重大協議或文書；(Iii)上述任何規定下的重大違約或加速；或(Iv)違反其或其財產所受的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的行為。

(c)

可強制執行的義務。主要協議和由此設想的所有其他文件構成其法律、有約束力和有效的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、破產或其他類似法律的限制除外。

(d)

批准。簽署及交付主要協議及據此預期的所有其他文件，以及履行主要協議項下的責任，並不需要任何政府當局或任何其他人士的任何許可、同意、批准、授權或其他行動，或如有需要，該等許可、同意、批准、授權或其他行動已在生效日期前取得。

(e)

遵紀守法。它不違反其成立證書或經營協議(或相應的組織文件，如果它不是有限責任公司)，不違反任何適用法律的任何規定，或任何法院或公共監管機構或當局的任何判決、裁決、規則、條例、命令、法令、令狀或禁令。

(f)

財務狀況。賣方(及其子公司)代表買方向行政代理提交的所有財務報表，應公平、準確地反映提交該報表的各方的財務狀況。賣方的綜合財務報表乃根據於所涉期間一致應用的公認會計原則編制，並無因此而未予披露的或有負債會對賣方的財務狀況造成不利影響。自代表買方提交給行政代理的有關賣方的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，賣方的資產、負債或財務狀況沒有發生重大不利變化，也不知道有任何事實表明，無論是否有通知或時間流逝，都將或可能導致任何該等重大不利變化。沒有發生任何事件，包括但不限於任何訴訟或行政訴訟，並且沒有條件存在或據其所知受到威脅，即(I)可能會使其無法履行主要協議和由此預期的所有其他文件下的義務；

(g)

信貸安排。賣方的唯一信貸安排，包括抵押貸款和抵押支持證券的回購協議，目前有效並由抵押貸款擔保，或規定購買、回購或提前為抵押貸款銷售提供資金，應在申請時向代表買方的行政代理披露，或在申請時向代表買方的行政代理披露，或在之後根據第9.1(C)條向代表買方的行政代理披露。

(h)

資產所有權。本公司對其所有財產及其他資產，不論是不動產、有形或無形資產，均擁有良好、有效、可投保(就不動產而言)及可出售的所有權，反映於代表買方呈交予行政代理的財務報表，但在其正常業務過程中已處置的該等財產及其他資產除外，且除該等財務報表所披露者外，所有該等財產及其他資產均無任何留置權。

(i)

打官司。在任何法院、行政機關或其他審裁處(A)聲稱任何主要協議無效，(B)試圖阻止任何擬進行的任何交易完成任何主要協議，(C)單獨提出金額超過100,000美元或總金額超過100,000美元的索賠，(D)提出數額不詳的損害賠償要求，(E)要求根據交易法或其下的任何規則向證券交易委員會提交文件，或(F)可能對所購買資產或購買物品的有效性或其履行其在任何主要協議下的義務、或任何主要協議的有效性或可執行性產生重大和不利影響。

(j)

繳税。本公司及其附屬公司已及時提交所有須提交的所有聯邦、所有收入及所有其他重要税項報税表及報告，並已支付對其或其財產或收入(不論是否顯示在該等報税表上)應繳及應付的所有所得税及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，包括利息及罰款，或已根據公認會計準則為支付有關款項提供足夠準備金，以及就評税而言，正本着善意及通過適當的法律程序對該等付款提出抗辯。任何税費和其他政府收費

(k)

沒有默認設置。在任何契約、按揭、信託契據、協議或其他文書或合約或法律義務下，該公司並無失責，而該等契約、按揭、信託契據、協議或其他文書或合約或法律義務是該公司作為一方或在任何方面具有約束力的。

(l)

埃裏薩。IT、其子公司、其ERISA附屬公司和每個計劃在所有重要方面均符合ERISA和《守則》的要求，且未發生任何關於任何計劃的應報告事件。沒有任何計劃被認為是《守則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”計劃。除經修訂的《綜合總括預算調節法》或類似的州或地方法律(統稱為《眼鏡蛇》)所要求的外，賣方、子公司及其ERISA關聯公司不向前僱員提供任何實質性的醫療或健康福利。該公司或其任何子公司的資產均不是經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”。賣方或任何子公司均不受適用於政府計劃的任何法律的約束，這類似於任何交易將違反的ERISA第406節或《守則》第4975節的規定。賣方、其子公司及其ERISA關聯公司已向每個計劃及其有義務向其繳費的每個多僱主計劃提供所有必要的繳費，但合理地預計不會對其造成重大責任的情況除外。沒有發生或存在第9.10節(A)至(F)款中描述的事件或條件，但已根據第9.10節提供通知的事件或條件除外。

(m)

真實而完整的大揭露。賣方或其任何關聯公司或附屬公司代表買方向行政代理提供的與本協議和其他主要協議的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，無論是以書面形式提供，還是由賣方或其任何關聯公司或附屬公司以買方的名義提供，或在本協議或其他主要協議的談判、準備或交付過程中提供，或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，不具有誤導性。於本協議日期後，賣方或其任何聯屬公司或附屬公司代表買方，就本協議及其他主要協議及擬進行的交易向行政代理提供或提供的所有書面資料(視何者適用而定)，在陳述或證明該等資料之日，在各重大方面均屬真實、完整及準確，或(如屬預測)基於合理估計。據其所知，經適當查詢後，並無其他主要協議或報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他以書面形式代表買方向行政代理提供的報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他書面文件，可能會產生未在此披露的重大不利影響，以供在本協議或據此擬進行的交易中使用。

(n)

所有權；留置權的優先權賣方擁有交易條款函中確定的將在相關購買日期成為購買資產的所有資產，任何交易應代表買方將賣方對相關購買資產和其他購買物品的所有權利、所有權和權益轉讓給行政代理，包括與每筆購買的抵押貸款相關的維護權。本協議以行政代理為受益人，代表買方制定了

(o)

《投資公司法》。賣方或其任何子公司都不需要註冊，也不會因為本協議擬進行的交易而被要求註冊為1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)下的“投資公司”，儘管賣方可能有額外的排除或豁免，賣方將依據“投資公司法”第3(C)(5)(C)條將其排除在“投資公司”的定義之外；沒有任何人代表賣方採取任何行動，要求根據《投資公司法》登記賣方，也沒有任何代表賣方的人授權或將授權任何人以這種方式行事。賣方及其任何子公司都不需要註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”。就“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)而言，任何交易都不代表賣方的“所有權權益”。賣方的結構不會構成2013年12月10日發佈的最終法規中定義的“備兑基金”，以執行“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)。

(p)

提交司法管轄區；相關國家。本合同附表1列出了應提交融資聲明的所有司法管轄區和備案辦公室，以便行政代理代表買方完善其在所購資產和其他購買物品上的擔保權益；但此類司法管轄區和備案辦公室的名單可在賣方根據第9.2(J)條通知行政代理後更改。賣方以自己的名義或通過所有五十(50)個州的經紀人發起或已經發起或預期發起抵押貸款。

(q)

賣方償付能力；欺詐性運輸。於本協議日期及緊接每項交易生效後，其資產的公允價值大於其負債的公允價值(包括但不限於，如根據公認會計原則須在其財務報表上記為負債，則包括但不限於或有負債)，且其具有償債能力，在債務到期時有能力償還債務，且不會亦不會有不合理的小額資本從事其所從事的業務及建議從事該業務。它不打算招致或相信它已經招致超過其在到期時償還此類債務的能力的債務。它沒有考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就該公司或其任何資產任命接管人、清盤人、財產管理人、受託人或類似的官員。它沒有以任何意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人的方式轉移任何資產。

(r)

抵押賬户。如果適用，根據本協議、任何服務協議或任何服務機構通知(如果適用)需要分離並存入抵押品賬户的所有資金均已按照本協議的要求並按照本協議的要求進行了分離和存入。

(s)

首席執行官辦公室。除根據第9.2(J)節遞交的通知外，其首席執行官辦公室位於10號赫頓中心大道4號^這是加州聖安娜樓層，郵編92707。

(t)

沒有逆向選擇。賣方沒有使用篩選程序來確定本合同項下提供給買方的資產不如其擁有的其他可比資產可取或不那麼有價值。

(u)

MERS。它是MERS的一個信譽良好的成員。

(v)

機構審批。賣方已獲得所有必要的批准，並在每個機構中具有良好的信譽；在每個情況下，如果沒有發生任何事件，或賣方有任何理由相信或懷疑某一事件將會發生(包括但不限於保險範圍的變化)，使其無法遵守維持所有該等適用批准的資格要求，或要求通知相關機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或研發部(視情況而定)。

(w)

沒有不良反應。在機構、HUD、FHA、退伍軍人管理局或研發機構或州或地方政府機構批准的範圍內，未收到來自任何機構、HUD、FHA、退伍軍人管理局或研發機構或任何州或地方政府機構的終止通知或表明可能合理地導致該機構或HUD、FHA、退伍軍人管理局或研發機構或州或地方政府機構終止、暫停、制裁或徵收罰款的通知，或來自任何機構、住房和城市發展部、FHA、退伍軍人管理局或研發機構的通知，或州或地方政府機構，表明與其有關的任何不利事實或情況，可能合理地導致該機構或HUD、FHA、退伍軍人管理局、或RD或任何州或地方政府機構(視情況而定)撤銷其任何批准或以其他方式終止、暫停其作為經批准的發行人、銷售商或服務商的資格，或就該不利事實或情況導致任何機構、HUD、FHA、退伍軍人管理局或RD或任何州或地方政府機構終止其資格。

(x)

Wire指令的準確性。對於受代理機構購買承諾約束的每筆已購買抵押貸款，(1)適用的代理文件上所載的電匯指令與行政代理指定的電匯指令相同，或行政代理已自行決定以書面形式批准該等電匯指令，或(2)適用的代理文件上所載的收款人編號與行政代理以書面方式確定為行政代理的收款人編號相同，或行政代理已代表買方以書面方式批准相關的收款人編號。對於每筆集合抵押貸款，適用的機構文件由其正式籤立，並代表買方或其指定人指定行政代理作為授權接收相關抵押支持證券的一方。

(y)

反洗錢法。它遵守了所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；它已經按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，為反洗錢法的目的而對每筆抵押貸款的收購進行了必要的盡職調查，並保持並將保持足夠的信息來識別反洗錢法中適用的抵押人。

(z)

賣方股權的合法和實益所有人。賣方的唯一股權(或其他所有權)由成員權益組成。唯一合法的和有益的

(i)

它或其控制或控制的任何人，或任何對其有直接實益利益的人，或任何在這筆交易中擔任代理人或代理人的人(1)，都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))(“行政命令”)；(2)從事行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反行政命令第2節的任何方式與任何此類人有關聯；或(3)是特別指定國民和被封鎖人員名單上的人，或違反任何其他外國資產管制處條例或行政命令所規定的限制或禁令。

(Ii)

任何人不得直接或間接使用購買價格收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(Iii)

它通過簽署本協議確認，行政代理已代表買方通知它，根據《愛國者法案》的要求，行政代理必須代表買方獲取、核實和記錄確定賣方身份所需的信息，並確認行政代理的管理人(或適用的直接或間接所有人的管理人

8.2

關於購買資產的陳述和保證。賣方向行政代理和買方表示，並向他們保證，本合同附件H所載的陳述和保證在相關購買日期至相關回購日期之前，對於每項購買的資產都是真實和正確的。

8.3

持續陳述和保證。通過提交本合同項下的交易請求，賣方應被視為已陳述並保證本合同附件H中所述陳述和保證的真實性、正確性和完整性。

8.4

修訂申述及保證。經行政代理、買方和賣方雙方同意，本合同附件H中規定的陳述和保證可隨時修改。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。

9.1

財務報表和其他報告。賣方應代表買方向行政代理交付本合同附表4所列的每一份財務報表、報告、文件和其他可交付成果，行政代理可通過向賣方交付更新後的附表4來隨時更新這些財務報表、報告、文件和其他交付成果。

9.2

注意。賣方應代表買方向行政代理髮出合理詳細的書面通知(但不得遲於知曉後五(5)個工作日，但第(P)款除外，應在知曉後立即給予通知)：

(a)

在任何情況下，由賣方在任何聯邦或州法院或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州或地方、外國或國內)或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州或地方、外國或國內)對賣方提起或針對賣方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或威脅針對賣方的任何此類訴訟、訴訟或法律程序，(I)在個人或總體基礎上涉及潛在法律責任，而就該潛在法律責任而言，該訴訟、訴訟或法律程序有合理的可能性將導致相當於或大於500,000美元的法律責任，(Ii)導致未清償的訴訟潛在法律責任總額，(Iii)合理可能對賣方造成重大不利影響；(Iv)質疑或質疑任何主要協議的有效性或可執行性；或(V)質疑或質疑合規(X)有關任何已購買資產或類似於已購買資產的合規；或(Y)有關任何已購買資產的償付能力

(b)

對賣方或賣方任何資產的任何聯邦、州或地方税收留置權的申報、記錄或評估，除非這種申報、記錄或評估不能合理地單獨或總體地對賣方產生重大不利影響；

(c)

任何潛在違約或違約事件的發生；

(d)

賣方在任何方面作為與所購買資產類似的經批准的、持牌的貸款人、賣方、抵押權人或服務機構的許可或資格的實際或書面威脅，實質上暫停、撤銷或終止(賣方無故終止除外)；

(e)

暫停、撤銷或終止與所購買資產類似的資產的任何現有抵押貸款回購或倉儲安排(普通課程終止除外)；

(f)

任何購買的資產不再是合格資產；

(g)

任何核準投資者以書面形式威脅將賣方欠核準投資者的金額與核準投資者就購買資產而欠賣方的購買收益相抵銷(不包括賣方欠核準投資者的與所購買資產直接相關的金額，以及根據相關受託管理人協議或購買承諾明確允許核準投資者抵銷的金額)；

(h)

經適當調查後，可以合理預期會產生重大不利影響的任何事實，但在其他主要協議中或在代表買方向行政代理提供的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面材料中未披露的任何事實，用於與本協議或協議所擬進行的交易相關的用途；

(i)

任何其他任何性質的行動、事件或條件，而該等行動、事件或條件可合理地預期會導致或導致對賣方產生重大不利影響，或如經通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會在賣方為當事一方或賣方的財產或資產可能受其約束的任何重大協議、文書或契諾下構成違約；

(j)

任何(I)其首席執行官辦公室/主要營業地點與第8.1(S)條規定的地點的變更，(Ii)賣方的名稱或公司結構(或同等機構)的變更，或賣方關於購買的資產或任何購買的物品保存記錄的地點的變更，或(Iii)賣方根據另一司法管轄區的法律重新註冊或重組；

(k)

在每種情況下，除在正常過程中外，賣方在意識到(I)對賣方施加或威脅要對賣方施加的任何實質性處罰、制裁或收費，或以書面形式對其批准地位作出的任何不利改變或威脅改變時，(Ii)開始任何實質性的非常規調查或提起任何訴訟或以書面威脅對賣方提起任何訴訟。

(l)

賣方意識到其或任何服務機構將更改抵押品賬户的身份或位置時；

(m)

賣方知道託管人作為合格託管人的任何代理機構以書面形式威脅終止或終止；

(n)

賣方會計年度開始日期與賣方當前會計年度開始日期之間的任何變動；

(o)

在(I)任何購買的按揭貸款由核證託管人向機構證明該購買的按揭貸款符合有關機構證券化指南所指明的所有標準，或(Ii)彙集任何購買的按揭貸款以支持按揭證券時，以較早者為準；

(p)

在生效日期後，與任何政府當局達成的任何和解或由任何政府當局發出的同意令，其中賣方根據上述規定欠下的罰款、罰款、和解金額或任何其他金額總計超過15,000,000美元；

(q)

未能維持標準普爾金融服務有限責任公司的平均或同等評級(即穆迪的SQ4+或惠譽評級公司的RPS3級)的任何服務機構；

(r)

由法院、行政審裁處或其他有管轄權的機構對賣方或其任何附屬公司或附屬公司作出的涉及以下責任的任何最終判決或法令

(s)

當賣方意識到與電子抵押貸款或任何電子票據替換失敗的抵押貸款有關的任何控制故障時。

9.3

存在等。賣方應(A)保留和維持其合法存在以及賣方開展業務和履行主要協議項下義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，(B)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於貸款、房地產結算程序和所有環境法的真實情況)，如果不遵守這些要求很可能(單獨或總體地)產生重大不利影響，(C)保持適當的記錄和賬簿，(D)支付及清償在施加懲罰之日之前對該公司或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有收入及其他税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費的支付正根據善意及正當的法律程序提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，則不在此限。

9.4

還本付息按揭貸款。根據第6.2節的規定，賣方應根據適用的服務協議，安排各服務機構向所有已購買的抵押貸款提供服務，費用由賣方承擔，不向行政代理或任何買方收取任何費用。賣方可以將其在本協議項下為購買的抵押貸款提供服務的義務(受第6.2條的約束)委託給一個或多個服務機構，但前提是任何此類服務機構已代表買方獲得行政代理的批准，並且該服務機構已以行政代理代表買方可接受的形式與賣方簽署了服務協議。賣方未能代表買方就其服務義務委託給服務機構取得行政代理的事先批准，應視為本合同項下的違約事件。在任何情況下，賣方或其代理人應按照行業中普遍存在的服務標準，包括房利美、房地美或金利美要求的標準，以謹慎的程度並按照該行業普遍存在的服務標準來償還該等購買的抵押貸款。

9.5

購買資產的證據。賣方應在其賬簿和記錄(包括其計算機記錄)上註明所購買的每項資產已包括在所購買的物品中。

9.6

所有權抗辯；購買物品的保護。賣方保證並將捍衞行政代理和每個買方對所有已購買物品的權利、所有權和利益，不受任何人的所有不利索賠和要求的影響。賣方應在所有實質性方面遵守適用於賣方或與所購買資產相關的任何政府當局的所有適用法律、規則和法規，並使所購買的資產在所有實質性方面符合任何此類政府當局的所有適用法律、規則和法規。在違約事件持續發生後，賣方應允許行政代理和任何買方(A)檢查與所購抵押貸款有關的任何抵押財產；(B)出席或幹預影響任何所購資產或其他所購物品或其價值的任何程序或事項；(C)發起、啟動、出現在任何可能影響行政代理或任何買方對所購物品的所有權或擔保或其價值、或行政代理和買方的權利和權力的任何止贖、訴訟、破產或訴訟併為其辯護；(D)以訴訟或其他方式就任何已購買按揭貸款(或相關按揭財產)或任何其他已購買物品、物業或其內確認的非土地財產所聲稱的任何留置權提出抗辯；及/或(E)就該等產權負擔、押記或留置權支付款項及償還任何已購買按揭貸款，並採取其認為適當的任何行動，以收回與任何已購買物品或其任何部分有關的所有到期及欠款，或強制執行與該等物品有關的任何權利。所有合理的費用和開支，包括合理的律師費(包括但不限於因上訴而產生的費用), 行政代理或買方可能因上述任何事項而產生的費用以及其為保護或保全所購物品或行政代理和買方的權利而可能產生的任何支出，應由賣方支付。賣方應應買方的要求，以違約率向行政代理償還這筆款項，自支付任何此類費用之日起至償還之日止，並附帶利息。

9.7

進一步的保證。賣方應在合理要求下，自費迅速採購、簽署並代表買方向行政代理交付符合或完成賣方在本協議中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書。

9.8

富達債券和保險。賣方應代表買方，以行政代理合理滿意的形式和內容，為賣方或賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人的任何失信行為、任何文件(無論是書面的還是電子的)、欺詐、被盜、挪用以及錯誤和遺漏投保，投保與賣方或賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人的任何失信有關或造成的損失或損害。

9.9

潮濕的抵押貸款。關於向成交代理提供每筆濕抵押貸款的資金，賣方應向適用的成交代理提供(I)不可撤銷的成交指示和(Ii)最終成交指示，其中應但不限於參考不可撤銷的成交指示，並規定將出具適用的所有權保險單和成交保函的所有權保險公司，該所有權保險公司應為可接受的所有權保險公司。在任何情況下，賣方不得使用此類最終成交指示來修改或試圖修改不可撤銷的成交指示的條款，除非此類修改事先得到行政代理代表買方的書面同意。未經行政代理事先書面批准，賣方不得以其他方式修改或試圖修改不可撤銷的關閉指示的條款。如果成交代理人不是可接受的所有權保險公司，賣方還應(A)確認成交由最終成交指示中規定的所有權保險公司簽發給賣方並可轉讓給行政代理的一攬子成交保護函涵蓋，並持有該成交保護函；或(B)持有以下文件：(1)最終成交指示中規定的所有權保險公司向賣方發出的成交保函；(2)與上述提及的、點名賣方並可代表買方轉讓給行政代理的成交保護函有關的正式籤立的成交保護函轉讓。

9.10

埃裏薩。在賣方知悉或有理由相信以下與任何計劃或多僱主計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在後五(5)個工作日內，賣方高級財務官簽署的聲明，列出有關該事件或條件的細節，以及賣方、任何子公司或其各自的ERISA附屬公司(視情況而定)擬採取的行動(以及賣方必須向PBGC提交或提交給PBGC的任何報告或通知的副本)。任何該等附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司與該事件或情況有關)：

(a)

與計劃有關的任何可報告事件或未能達到最低籌資標準；但未能達到《守則》第412節或ERISA第302或303條關於計劃的最低供資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節要求分期付款，應屬於應報告事件，無論是否根據《守則》第412(C)節發佈任何豁免或根據《守則》第412(C)節提出的任何豁免請求；

(b)

根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或賣方或ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動；

(c)

PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或賣方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(d)

賣方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，從而導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或賣方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明該計劃根據ERISA第4245條處於破產狀態，或打算終止或已根據ERISA第4041a條終止；

(e)

任何多僱主計劃的受託人對賣方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在三十(30)個日曆日內被駁回；以及

(f)

根據守則第401(A)(29)節和第436節，如果賣方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司未能按照上述條款的規定及時對該計劃作出貢獻或提供擔保，則對任何計劃的修訂將導致該計劃所屬信託的免税地位喪失。

9.11

額外的回購或倉庫設施。在生效日期後九十(90)天或之前，以及此後的整個協議期限內，賣方應向國家認可和確定的交易對手(行政代理和買方除外)維持抵押貸款回購、倉庫或類似融資安排，總體上：

9.12

MERS。賣方應在所有實質性方面遵守MERS關於向MERS登記的所有已購買的抵押貸款提供服務的規則和程序，只要該等已購買的抵押貸款已如此登記。代表買方的行政代理和賣方特此確認指定代表買方的行政代理作為MERS抵押貸款的抵押品代理。在賣方使用MERS系統的任何時間內，賣方應(I)始終保持其作為MERS成員的地位，

9.13

機構審核和審批維護。賣方應(I)始終保存存在重大不利發現的所有代理審計的相關部分的副本，包括但不限於違約通知、終止批准身份的通知、強制執行監督協議或臨時服務協議的通知以及試用、暫停或不續簽通知，(Ii)在因保密或其他保密限制而未被禁止的範圍內，應行政代理的要求，代表行政代理迅速向行政代理提供此類代理審計的副本，以及(Iii)採取一切必要行動以維持其批准。

9.14

金融契約。賣方應始終遵守“交易條款函”中題為“財務契約”一節中的財務契約。

9.15

[已保留].

9.16

購買承諾。賣方應遵守、履行和履行賣方應履行的任何採購承諾中所包含的每一項義務、契約、條件、義務和協議。

9.17

滯納金。如果任何所需本金和/或利息的全部金額在到期後十(10)天內沒有全額支付，包括根據第11.3條提出的與提速相關的任何要求，賣方將向行政代理支付相當於遲付費用的滯納金。

9.18

主託管協議；債權人間協議。賣方應向行政代理人提供至少六十(60)天的書面通知，通知任何擬議的初步任命或變更證明託管人，並在與此相關的情況下，如果行政代理人同意該初始任命或變更(視情況而定)，賣方應根據行政代理人的要求或為滿足行政代理人當時的運營政策而對其倉儲程序進行任何修改，包括，如果行政代理人要求或要求，以行政代理人滿意的形式和內容向行政代理人提供託管和/或債權人間協議，從賣方建議的證明託管人和/或任何結算代理。此外，如果適用，賣方應始終以行政代理可以接受的方式維護抵押品賬户，並履行其在主託管協議下的義務。

10.1

業務範圍。賣方不得在很大程度上從事任何一項或多項業務活動，但自生效之日起，賣方一般開展的業務及其合理的擴展和發展，以及與之合理類似、附屬或互補的業務除外。

10.2

債務和次級債務。未經行政代理事先書面同意，賣方不得代表買方直接或間接支付任何債務或次級債務(如果此類支付將導致違約事件)。此外，如果違約事件已經發生，且只要違約事件仍在繼續，賣方不得在沒有行政代理事先書面同意的情況下直接或間接代表買方對此類債務或次級債務進行任何形式的付款，直至賣方在本合同項下的所有義務均已全部清償和履行為止；但在任何時候，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，賣方應被允許代表買方在任何債務(次級債務除外)項下進行普通付款。行政代理、買方和賣方在此確認並同意，根據第10.2條允許賣方支付的款項應明確排除與任何債務或次級債務有關的任何可選付款或提前再融資。

10.3

喪失資格。未經行政代理事先書面同意，賣方不得直接或間接代表買方採取或未能採取任何行動，導致賣方喪失其作為合格貸款人、賣方、抵押權人或服務機構的全部或部分(視情況而定)地位，或故意終止其合格貸款人、賣方、抵押權人或服務機構的地位。

10.4

對購買的資產和購買的物品的留置權。賣方承認，就每筆交易而言，賣方應已出售所購買的資產和相關的購買物品，並且在此類交易被視為貸款的情況下，賣方應代表買方向行政代理授予此類資產的優先擔保權益。因此，賣方不得授予、設定、招致、承擔或容忍對購買的資產或購買的物品存在任何留置權，但授予行政代理的留置權除外。

10.5

與附屬公司的交易。未經行政代理事先書面同意，賣方不得代表買方直接或間接與其附屬公司進行任何交易，包括但不限於：(A)向附屬公司提供任何貸款、墊款、信貸或出資，(B)將其任何資產轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置給附屬公司或代表附屬公司，(C)從附屬公司購買或收購資產，或(D)向附屬公司或代表附屬公司支付管理費；然而，在以下情況下，賣方可在沒有行政代理事先書面同意的情況下代表買方與任何或所有關聯公司進行交易：(I)此類交易是在賣方的正常業務過程中進行的；(Ii)如果賣方與非關聯公司的人達成了類似的公平和合理的交易，則賣方可以代表買方進行交易，前提是違約事件不存在且不會因此而發生。

10.7

購買的物品。除非與購買承諾有關，否則賣方不得試圖轉售、再轉讓、再轉讓或以其他方式處置，或授予與之有關的任何選擇權，或質押或以其他方式阻礙任何已購買的資產或其他已購買的物品或其中的任何權益。

10.8

二級市場營銷、承銷、第三方發起和利率風險管理實踐。賣方在未事先通知行政代理的情況下，不得代表買方在任何重大方面改變賣方自生效之日起存在的任何二級市場營銷、承銷、第三方發起和利率風險管理做法。如果賣方在未代表買方事先通知行政代理的情況下改變上述任何做法，則應被視為違約事件。

11.1

違約事件。下列任何情況或事件的發生均應為違約事件：

(a)

賣方未能在適用的購買日期將購買的資產轉讓給行政代理和適用的買方(前提是行政代理代表適用的買方提交了相關的採購價格)；

(b)

賣方未能(I)在適用的回購日期回購購買的資產，

(c)

賣方未能交付根據本協議或任何主要協議或服務協議要求交付的任何報告(包括財務報表)，且此後五(5)天內仍未得到糾正；

(d)

賣方應違反第14.5條；

(e)

賣方在第8.1(O)條中的陳述和保證在任何時候都是虛假或誤導性的；

(f)

發生對賣方的實質性不利影響；

(g)

賣方或賣方的任何附屬公司或關聯公司應根據任何文書、協議或其他規定違約或不按要求履行或以其他方式違反任何文書、協議或

(h)

賣方在本協議或任何其他主協議中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議的規定代表買方向行政代理提供的任何證書，應證明在作出或提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的；但第8.2節和第8.3節所述的陳述和保證應僅為確定所購資產的資產價值的目的而考慮；

(i)

賣方未能履行、遵守或遵守本協議或其他主協議中適用於賣方的任何條款、契諾或協議，並且此類事件或任何違約在本協議規定的補救期限內不能得到補救；

(j)

賣方或其任何關聯公司或子公司發生破產事件；或賣方應書面承認其無力或打算不履行本協議或任何其他主要協議項下的任何義務；

(k)

一項或多項判決或法令應由具有管轄權的法院、行政法庭或其他機構對賣方或其任何附屬公司或子公司作出，涉及500,000美元或更多的責任(在行政代理人代表買方合理確定為無保險的範圍內，且與上訴相關的任何保險或其他信用不應被視為這些目的的保險)；

(l)

任何政府當局或在政府授權下行事或看來是在政府授權下行事的任何個人、機構或實體應採取任何行動，以(1)譴責、扣押或挪用賣方或其任何附屬公司或附屬公司的全部或任何主要部分財產或資產，或接管或控制這些財產或資產的全部或任何主要部分；(2)取代賣方或其任何附屬公司或附屬公司的管理層，或限制其在開展各自業務時的權力；或(Iii)取消、限制或限制賣方或其任何關聯公司或附屬公司作為抵押貸款或其支持證券的發行者、買方或賣方/服務商的批准，且本第11.1(L)條規定的任何此類行動不得在三十(30)個日曆日內停止或暫停；

(m)

賣方或任何資本維護提供商應否認其在本協議或任何其他委託人協議項下的義務，或應對以下各項的有效性或可執行性提出異議：(I)委託人協議或(Ii)行政代理或任何買方對任何已購買資產或其他已購買物品的權益；

(n)

[已保留];

(o)

未經行政代理同意而代表買方終止任何委託人協議(包括違約事件)(就託管協議而言，由於託管人因賣方違反託管協議以外的其他原因而辭職)，或本協議授予行政代理代表買方的留置權，應因任何原因不再是對所購買資產或所購買物品的有效優先留置權，或

(p)

出賣人或服務商未保存與所購資產有關的所有審批的；

(q)

發生對賣方的控制權變更；

(r)

服務商終止事件應在違約或服務商終止事件發生後七(7)個日曆日內發生，且賣方未代表買方指定行政代理可接受的繼任服務商，並向該繼任服務商交付了全面簽署的服務協議和服務商通知(如果適用)；

(s)

賣方在MERS的會員資格因任何原因而終止；

(t)

服務商未能就購買的資產支付《相關維修協議》、《相關服務商通知》或本協議(以適用為準)規定的任何維修預付款；

(u)

賣方未能履行、遵守或遵守第9.14節中適用於賣方的任何條款、契約或協議；

(v)

任何計劃應根據ERISA第四章的含義終止，或受託人應由適當的美國地區法院指定管理任何計劃，或養老金福利擔保公司(或其任何繼承人)應提起訴訟終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，如果在終止計劃時賣方、任何此類子公司或任何ERISA關聯公司在終止時對PBGC、該計劃或任何其他實體的責任超過該計劃當時積累的資產現值50,000美元(50,000美元)(或在涉及賣方的終止的情況下，任何子公司或任何ERISA關聯公司，作為“主要僱主”(根據ERISA第4001(A)(2)節的定義)，撤回僱主在超額部分中的比例份額應超過該金額)；

(w)

賣方或賣方的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司，在每種情況下，作為多僱主計劃的僱主，應已完全或部分退出該多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人應已通知該退出的僱主，該僱主在(I)年度金額超過50,000美元(50,000美元)，或(Ii)總金額超過500,000美元(500,000美元)時發生提取責任；

(x)

(I)任何人不得參與涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)，(Ii)確定某項計劃“面臨風險”(按ERISA第303條的含義)或對PBGC或對賣方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的資產產生任何留置權；(Iii)應就任何計劃發生可報告的事件，或開始程序指定受託人管理或終止任何計劃，行政代理代表買方合理地認為，程序或受託人任命的哪個可報告的事件或開始相當可能導致該計劃出於以下目的而終止

(y)

平臺拖欠率應大於等於10%；

(z)

平臺EPD百分比應大於或等於10%；

(Bb)

如果任何政府當局對賣方採取了任何監管執法行動。

11.2

提前終止的事件。

(a)

有下列情形或事件之一的，為提前終止事件：

(i)

如果在生效日期後，(A)賣方已與任何政府當局達成任何和解，或同意任何政府當局發出同意令，而在生效日期後的一個日曆年度內，賣方在該等和解或同意下所欠賣方的罰款、罰款、和解金額或任何其他金額總計超過500,000美元，並且(B)行政代理在賣方達成和解或同意後五(5)個工作日內未向賣方發出書面通知，表明行政代理可以接受賣方的此類和解或同意；

(Ii)

應對賣方或其任何附屬公司或子公司作出一項或多項判決或判決，涉及500,000美元或以上的責任(在行政代理代表買方合理確定的範圍內是未投保的，且在下列情況下投保的任何保險或其他信貸

(Iii)

服務機構終止事件應已發生，且賣方未代表買方指定行政代理可接受的後續服務機構，並在違約或服務機構終止事件發生後七(7)個日曆日內，向該繼任服務機構交付全面簽署的服務協議和服務機構通知(如果適用)；

(Iv)

賣方已選擇根據第4.5(A)或(B)條逐步關閉該設施；或

(v)

賣方應違反第10.8節的規定。

(b)

一旦發生提前終止事件，行政代理可代表買方向賣方發出通知，(I)立即終止行政代理和任何此類買方在本協議項下進行交易的義務，(Ii)宣佈與未完成交易相關的全部或部分回購價格到期並應支付。賣方未能按照前述規定償還回購價格，應構成第11.1節規定的違約事件。行政代理和買方有權享有第11.3條規定的所有權利和補救措施。

11.3

補救措施。在違約事件發生時，行政代理可代表買方向賣方發出通知，宣佈與未完成交易有關的回購價格的全部或任何部分立即到期並支付，從而立即到期並支付，行政代理代表買方進行交易的義務應隨即終止；但在發生第11.1(I)、(J)(L)和(M)項下的違約事件時，所有回購價格的加速和行政代理的終止以及每一買方進行交易的義務應立即發生，即使行政代理和買方可能沒有向賣方提供任何此類通知。此外，雙方理解並同意，在發生未被放棄的違約事件時，賣方應嚴格遵守本合同第10條中包含的負面公約，在任何情況下，賣方不得宣佈和支付任何股息、產生額外債務或次級債務、支付現有債務或次級債務，或以其他方式將賣方的任何財產和資產分配或轉移給任何

(a)

進入賣家的辦公室，接管任何購買的物品，包括與購買物品有關的任何記錄；

(b)

就購買的其他資產項下或其任何部分與抵押人和債務人進行溝通和通知，無論這種通信和通知是口頭、書面還是電子形式，包括但不限於已代表買方將所購買的資產轉讓給管理代理的通信和通知，以及其所有付款將直接支付給管理代理、代表買方或其指定人(受任何服務協議項下任何服務機構的權利約束)；以行政代理代表買方接受的條款，解決或全部或部分解除對所購資產或其他所購物品或所購物品任何部分的任何欠款；強制執行付款，並就任何和所有所購資產或其他所購物品提起任何訴訟或訴訟；如果任何所購資產或其他所購物品違約，則通過任何可用的司法程序或無需司法程序，對所購資產或其他物品取消抵押品贖回權並強制執行擔保權益，並出售因任何此類喪失抵押品贖回權而獲得的財產；

(c)

行使《服務協議》或《服務商通知》中規定的任何權利(如適用)，向抵押人收取付款和/或承擔任何或所有需要償還的已購買按揭貸款或與第三方簽訂分包服務合同，和/或履行與購買承諾相關的任何義務，任何此類第三方的所有費用由賣方支付。在向抵押人收取款項和/或承擔任何或所有已購買的按揭貸款的服務時，行政代理可代表買方接管並打開任何寄給賣方的郵件，為賣方取消、收取和使用所有付款，在任何收據、支票、票據、協議或其他文書或信件上籤署賣方的名字，或指定代理人行使和履行任何此等權利。如果代表買方的行政代理人提出要求，賣方應迅速(在賣方所擁有的範圍內)，或促使以買方或其指定人的名義將所有其他郵寄和所有“後續”文件，如所有權保險單、信託契據和其他文件，以及所有貸款支付歷史，以電子格式迅速轉發(在每種情況下)，與所購買的資產有關；

(d)

根據本協議對賣方提起訴訟；

(e)

(I)在沒有任何通知或要求的情況下，以公開或私下出售的方式，以行政代理人代表買方認為對現金或未來交付在商業上合理的一個或多個價格，以保留維修或解除維修的方式出售所購資產的任何或全部或部分；但行政代理可代表買方在任何公開或非公開銷售中購買任何或全部購買的資產，或(Ii)在其唯一和絕對的酌情決定權下，選擇給予賣方該等購買的資產的貸項，以代替出售全部或部分該等購買的資產(包括在保留服務的基礎上銷售的服務權的信用)，金額相當於所購買的抵押貸款的市場價值相對於未支付的回購總價和賣方在本合同項下欠下的任何其他金額；此外，賣方仍應對

(f)

訂立涵蓋全部或部分購買資產的一項或多項對衝安排；及/或

(g)

針對賣方尋求法律或衡平法上可用的任何權利和/或補救措施。

11.4

抵押品賬户的處理。儘管本協議有任何其他規定，賣方無權將抵押品賬户中的任何資金提取或釋放給自己或為其利益，也無權將行政代理或任何買方欠其的任何款項從其代表買方在抵押品賬户中為行政代理持有的資金中抵銷。在違約事件持續期間，賣方應和/或應根據適用的服務協議和服務機構通知(如果適用)，迅速將抵押品賬户中與所購資產有關的所有資金匯至或按照管理代理的指示，代表買方，和/或應促使適用的服務機構。

11.5

出售購買的資產。關於根據第11.3(E)條出售購買的資產，賣方承認並同意，可能不可能在特定營業日購買或出售所有購買的資產，或與同一購買者進行一次交易，或以相同的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。賣方還同意，鑑於所購資產的性質，交易或基礎所購資產的清算不需要公開購買或出售。因此，行政代理可代表買方選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議中包含的任何內容均不責成行政代理在發生違約事件時代表買方清算任何已購買資產、以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或構成放棄行政代理的任何權利或補救措施。賣方特此放棄對行政代理或任何買方提出的任何索賠，即使行政代理代表買方接受收到的第一個要約並且不提供所購買的資產或其任何部分，也不會因以下事實而對行政代理或任何買方提出索賠：在這種私下銷售中，所購買的資產的價格可能低於可能在公開銷售中獲得的價格，或者低於未完成交易的總回購價格。, 給不止一個受要約人。賣方特此同意第11.3(E)節和第11.5節中概述的處置和清算所購資產的程序在商業上是合理的。賣方還同意，管理代理或任何買方通過使用提供類似於所購買資產的資產拍賣的互聯網網站，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，來處置所購買的資產或其任何部分，在商業上並非不合理。

11.6

沒有義務尋求補救。行政代理和買方有權行使其任何權利和/或補救措施，而無需出示、要求、抗議或除本合同明文規定外的任何其他通知，賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。賣方進一步放棄要求行政代理或任何買方(A)對任何人提起訴訟，(B)對所有或任何已購買資產提起訴訟，或以任何特定順序針對已購買資產尋求其權利和補救的任何權利，或(C)在其權力範圍內尋求任何其他補救的權利。不得要求行政代理和買方採取任何必要步驟，在任何已購買資產的留置權之前，保留賣方對抵押貸款持有人的任何權利，或保留針對先前各方的權利。行政代理或任何買方未依法或按衡平法行使或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不得被視為放棄該等權利、權力或補救措施；

11.7

沒有司法程序。行政代理和每一買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄在法律允許的範圍內賣方可能必須要求行政代理或買方(視情況而定)通過司法程序執行其權利的任何權利。賣方還在法律允許的範圍內，放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能對本協議規定的義務進行的任何抗辯。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

11.8

費用和費用的報銷。行政代理人可代表買方墊付任何款項，或作出任何必要的行為或事情，以維護和執行任何已購買資產的留置權和優先權或擬提供的擔保，包括但不限於支付拖欠税款或評估和保險費。所有預付款、費用、合理和有據可查的成本和支出，包括合理的律師費和支出以及因行政代理根據第11.3(F)條代表買方達成的任何套期保值安排而產生的損失，由行政代理代表買方在行使本協議賦予的任何權利、權力或補救措施時發生或支付，或在執行本協議時連同其利息，從付款之時起至償還為止，應成為回購價格的一部分。

11.9

收益的運用。任何出售或以其他方式強制執行行政代理人或買方在全部或任何部分所購資產中的權益的收益，應由行政代理人代表買方根據第6.2(I)(Iii)條的規定使用。

11.10

抵銷權。如果賣方違約支付或履行本協議項下的任何義務，行政代理、買方及其各自的關聯公司(買方當事人)有權隨時、隨時、不經通知地抵銷索賠，並在買方當事人持有或欠賣方賬户的任何時間，根據賣方在本協議項下的義務和責任，挪用或運用任何和所有的金錢、財產或任何其他債務的保證金或任何其他債務。不論行政代理或任何買方是否已在本合同項下提出任何要求，也不論上述義務和責任是否已到期；但上述抵銷權不適用於代表抵押人持有的與所購買的抵押貸款或其他第三方有關的任何代管款項存款。在不限制前述一般性的情況下，買方當事人有權就任何交易抵銷買方當事人持有的財產，以抵銷賣方就任何其他交易對買方當事人承擔的義務和責任。買方當事人可以用現金、所購資產任何清算的收益以及買方對賣方的所有其他款項或債務抵銷賣方對買方當事人的所有義務，無論是在本協議、交易、雙方之間的任何其他協議下，還是在其他方面，無論這些義務當時是否到期，但不影響買方當事人追回任何欠款的權利。代表買家的行政代理, 同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

12.1

賠償。賣方應賠償買方每一方及其各自的合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)，使其免受下列任何或所有責任、義務、損失、索賠、損害賠償、罰金、判決、訴訟、費用、開支和任何形式的支出(包括其任何律師的合理費用和支出)(“損失”)，並使之不受以下方面的影響：(I)本協議或任何其他主要協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付；協議各方履行各自的義務或完成協議規定的交易；(2)使用所購資產的收益或協議項下的交易或賣方的義務；

12.2

報銷。賣方同意在行政代理或任何買方開具賬單時，支付行政代理或任何此類買方因(I)完成和管理本協議所擬進行的交易而發生的所有自付費用和開支，包括但不限於行政代理或任何買方在生效日期之前或根據第6.6節就所購買資產發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，或(Ii)任何主要協議或與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對其的任何修改、補充或修改，(Iii)以下各項的所有合理成本及開支

12.3

繳税。

(a)

除適用法律另有規定外，賣方在任何主要協議項下的任何義務所產生或因此而支付的所有款項，不得因或因任何當前或未來的税項、徵款、附加費、關税、扣除額、收費、評估、費用或預扣(包括備用預扣)以及所有責任(包括罰款、利息和附加税項)而被免税或扣繳，除非適用法律另有要求。如果法律或法規要求賣方從根據本合同應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，賣方應：(I)進行此類扣除或扣繳；(Ii)在不遲於到期日期之前將如此扣除或扣繳的金額支付給適當的政府當局；(Iii)及時向行政代理提交税務收據原件和其他令行政代理滿意的證據，證明應繳足該等税款；及(Iv)如該等税項為保障税項(定義見下文)，則須向行政代理支付所需的額外款項，使行政代理可獲得相當於其在任何主要協議下應收到的款額的淨額，猶如並未作出任何該等扣除或扣繳一樣。此外，賣方同意根據適用法律及時向相關政府當局支付(或根據行政代理的選擇，及時向其支付)任何政府當局因根據本合同支付的任何款項或因執行、交付、履行或登記本合同項下的任何款項而徵收的任何當前或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、檔案税或類似税(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)。, 因收取或完善主要協議項下的擔保權益，或與主要協議項下的其他擔保權益有關的擔保權益，但行政代理或任何買方就一項轉讓(應賣方要求作出的轉讓除外)向行政代理或任何買方徵收的任何税項除外(“其他税項”)，該轉讓是由與行政代理或任何買方有現在或以前關係的司法管轄區(或其政治分區)(根據本協議籤立、交付、參與、從事任何交易而產生的任何關係除外)(“其他税項”)。在本協議中，對賣方在任何主要協議項下的任何義務或因賣方的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的其他税項和税項(不包括的税項)在本協議中應稱為“補償税”。

(b)

賣方應在提出要求後五(5)個日曆日內，就所購買的資產、主要協議和與此相關的其他文件，全額賠償行政代理和每一買方產生的任何和所有賠償税款(包括根據本第12.3款徵收、主張的或可歸因於應支付金額的任何賠償税款)，並完全賠償和保持行政代理和每一買方不因任何延遲或遺漏繳納該等税款而產生的任何和所有債務或合理費用的損害，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或評估。關於行政代理和/或任何買方就其本身或代表買方或任何買方交付給賣方的此類補償税的任何付款或債務的金額的證明

(c)

如果行政代理或任何買方有權免除或減少根據本協議支付的預扣税，行政代理或買方(向行政代理提供一份副本)應在賣方合理要求的時間或時間向賣方提交賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項；但如果根據行政代理或買方的判斷，完成、簽署或提交此類文件(除第12.3(D)款所列文件外)將使行政代理或買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對行政代理或買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(d)

在不限制第12.3(C)條的一般性的情況下，如果任何買方(I)不是根據美國法律註冊成立的，則其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)不被視為守則所指的“美國人”(“外國買方”)，並且有權就根據本協議支付的款項免除或減少美國聯邦預扣税，則行政代理人或該買方(附一份副本給行政代理人)應向賣方提供一份原件，正確填寫並正式簽署美國國税局(IRS)W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表格或美國國税局規定的任何後續表格；(I)證明外國買家根據所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約降低或取消利息支付的預扣税税率，或提出依據，要求根據《守則》第881(C)條對投資組合利息免除美國預扣税的好處，或(Ii)證明根據本協議應收的收入與每個外國買家成為買家之日或之前在美國進行的貿易或企業活動有效相關。如果以前交付的IRS表格過期或過時或在任何方面不準確，每個外國買方應更新該表格或立即通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。如果本應免徵預扣税的外國買方因未能交付本協議所要求的IRS表格而納税，賣方不得向賣方支付任何費用或費用, 採取該外國買方合理要求的步驟，協助該外國買方追回該等税款。在簽署本協議或以其他方式成為買方後，屬於本守則所指的“美國人”的每一買方應向賣方和行政代理交付一份正本、正確填寫和正式簽署的美國國税局W-9表格或適用法律或合理規定的其他文件或信息

(e)

本第12.3節中包含的任何內容不得要求行政代理或任何買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息，或以其他方式使行政代理或任何買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或對行政代理或任何買方的法律或商業地位造成重大損害，但根據第12.3(D)條的規定，行政代理或買方必須向賣方交付的IRS表格除外。

(f)

如果行政代理人或買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何主要協議向行政代理人支付的款項將被徵收FATCA規定的美國聯邦預扣税，行政代理人或買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及賣方或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。就本條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(g)

如果行政代理代表買方自行決定其已收到根據第12.3款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本條款支付的額外金額)，則行政代理應向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠償金和額外付款)，扣除行政代理和買方的所有自付費用(含税)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。應行政代理或買方的要求，如果行政代理或買方被要求向有關政府當局退還款項，賣方應向行政代理或買方(視情況而定)退還根據第12.3(G)條支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第12.3(G)條有任何相反規定，行政代理或任何買方在任何情況下都不會被要求根據本第12.3(G)條向賣方支付任何款項，該款項的支付將使行政代理或買方的税後淨額低於行政代理，或者如果從未支付賠償款項或導致此類退款的額外金額，則該買方將處於不利的税後淨地位。

(h)

每一買方(行政代理除外)應在提出要求後十(10)個歷日內，就(I)屬於該買方的任何補償税款(但僅限於賣方尚未就該等補償税款對行政代理人進行補償，且不限制賣方這樣做的義務)，(Ii)因該買方未能遵守第14.7節有關維護參與者名冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應支付或支付的與任何主協議有關的任何屬於該買方的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及因此而產生的或與之有關的任何合理開支，不論是否如此

12.4

行政代理和買方付款。如果賣方在到期時未能支付其根據本第12條應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理或買方(視情況而定)可代表賣方支付該金額，賣方仍應對行政代理或買方(視情況而定)支付的任何此類款項承擔責任。行政代理或買方的付款不應被視為放棄行政代理和每個買方在任何委託人協議下的任何權利。

12.5

不主張索賠的協議。賣方同意不就因主協議、交易收益的實際或擬議用途、本協議或由此而擬進行的任何交易而產生或以其他方式有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論，向任何受補償方提出任何索賠。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

12.6

生存。在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第12條所載賣方的契諾和義務在全數支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及行政代理代表買方交付所購買的資產後仍然有效。

13.1

學期。(A)只要違約事件或提前終止事件尚未發生且仍在繼續，且除本協議另有規定外，本協議應自生效日期起生效並持續至融資終止日期。在本協議期滿或終止之日，代表買方的行政代理應立即到期應付所有金額，無需通知賣方，也無需提示、要求、抗議、拒付通知或其他違約通知，也無需正式使賣方違約，賣方特此明確放棄所有這些款項。

13.2

終止。根據本協議終止本協議後，根據主要協議應立即到期應付行政代理的所有未付款項，無需通知賣方(本協議明確規定除外)，無需提示、要求、抗辯、拒付通知或其他違約通知，也無需正式使賣方違約，賣方在此明確放棄所有這些款項。此外，本協議的任何終止不應影響賣方在本協議或任何其他主要協議項下的未履行義務，所有此類未履行義務以及行政代理代表買方提供的與此相關的權利和補救措施，包括但不限於代表買方的行政代理在本協議項下的權利和補救措施，應在本協議終止後繼續有效。行政代理和買方不應對賣方承擔因行政代理代表買方根據本第13.2條任何一款終止合同而產生或與之相關的任何費用、損失或損害。

13.3

延長任期。經賣方和行政代理代表買方共同同意，本協議的期限可以延長。此類延期可根據本合同項下的條款和條件以及行政代理代表買方確定為必要或可取的任何其他條款和條件進行。在任何情況下，行政代理代表買方進行的這種延期不得解釋或解釋為行政代理或任何買方喪失其在本協議項下產生的任何權利、權利或利益。賣方承認並理解，行政代理和買方沒有任何義務將本協議的期限延長到初始期限之後。

14.1

整合；服務條款完整且不可分割。本協議連同其他主要協議，以及根據本協議及其條款簽署的所有其他文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於本協議標的的任何和所有先前或同時的口頭或書面通信，所有這些通信均合併在本協議中。本合同項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，每筆交易都是在考慮其他交易的情況下進行的。因此，行政代理代表買方和賣方同意，雙方任何一方就任何交易進行的付款、交付和其他轉讓應被視為已就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓，而支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。在不限制前述一般性的情況下，本協議中與所購買抵押貸款的服務和服務權相關的條款是完整的、相互關聯的，並且與協議的購買和銷售條款不可割裂。行政代理和買方在決定是否簽訂本協議和確定此類抵押貸款的購買價格方法時，依賴於諸如不可或缺和不可分割的條款。為使行政代理及買方能夠在無任何索償或產權負擔的情況下出售與該等已購買按揭貸款有關的服務權，使行政代理及買方可從出售該等已購買按揭貸款中獲得最大價值，因此有必要整合該等服務條款。進一步, 賣方或任何服務機構有權獲得購買的抵押貸款的中期服務的維修費，或者行政代理可以代表買方提供單獨的違約通知

14.2

修正案。本協議的任何修改、放棄、修改、解除或變更均無效，除非該修改、放棄、修改、解除或更改是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該等修改、放棄、修改、解除或更改的一方簽署。

14.3

沒有棄權。賣方、行政代理或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，賣方和行政代理之間代表買方進行交易的任何過程，不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

14.4

累積的補救措施。本合同明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除賣方、行政代理或買方以其他方式享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對賣方的任何通知或要求都不應使賣方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理或任何買方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

14.5

再抵押；轉讓主要協議不得由賣方轉讓。委託人協議，連同行政代理人對任何或所有已購買資產及其他已購買物品的權利、所有權及權益，包括其擔保權益，可隨時全部或部分由行政代理人轉讓或轉讓。經行政代理事先書面同意，買方可完全或部分轉讓其在任何或所有已購買資產和其他購買物品中的相應權利、所有權和權益，包括其擔保權益。行政代理的任何受讓人或受讓人或任何此類買方可直接向賣方強制執行委託人協議和此類擔保權益。

14.6

繼任者和受讓人。本協議的條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

14.7

參與度。經行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權事先書面同意後，買方可不時出售或以其他方式授予對本協議的參與，任何此類參與的持有人，如果參與協議有此規定，(A)就其參與而言，應有權享有該買方的所有權利，以及(B)可對其行使任何和所有抵銷或銀行留置權，在每種情況下，完全如同賣方對此類參與的持有人負有直接義務；然而，賣方不應被要求向買方以外的任何參與方發送或交付根據本協議條款要求其發送或交付的任何材料或通知，他們也不必採取行動，除非遵守行政代理和適用買方的指示；此外，行政代理以買方身份可不時出售或以其他方式授權參與本協議，而不事先徵得任何其他買方或賣方的同意。

14.8

無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為未包括該無效、非法或不可執行的條款。

14.9

其他儀器。賣方應簽署和交付該等其他文書，並應為有效地創造、維護和維護本協議預期提供的安全和利益而採取和履行所有必要或適宜的事項和事情。

14.10

生存。賣方在本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議應在任何交易後繼續有效，只要本協議有效或賣方在本協議項下的任何義務尚待履行，均應有效。

14.11

通知。

(a)

根據本協議規定或允許以書面形式發出或作出的所有通知、要求、同意、請求和其他通信，均應郵寄(要求回執並預付郵資的頭等郵件)，或親自或通過隔夜遞送服務或電子郵件送達本協議雙方，收件人分別為下述各方各自的地址，或任何此類當事人在發給另一方的通知中指定的其他地址：

(b)

根據本協議要求或允許給予或作出的所有通知、要求、同意、請求和其他不需要以書面形式發出或作出的通信，也可以電子方式提供：(I)以電子郵件的形式發送和發送給本協議雙方，地址如下所述的各自的電子郵件地址，或發送給任何該等當事人的電子郵件地址，該電子郵件地址由其在發給另一方的通知中指定的其他電子郵件地址；(Ii)關於管理代理，通過在管理代理的客户網站上張貼該通知，或(Iii)關於任何買方，本合同所附買方簽字頁上的電子郵件地址。

14.12

治國理政。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條除外)。

14.13

服從司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄。各方之間或雙方之間關於本協議的所有法律訴訟，包括但不限於執行本協議的法律訴訟或因爭議、違反或違約本協議而提起的法律訴訟，應在位於紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起，這些法院對此類法律行動擁有唯一和排他性的人身、主題和其他管轄權。本合同雙方不可撤銷地同意並同意在此類法院進行審判的地點應便利且

14.14

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，賣方、行政代理和買方均在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他主協議或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

14.15

對應者。本協議可以簽署一份或多份副本(可以電子交付)，每份副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本協議雙方同意，由本協議組成的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，如果該方使用電子簽名簽署本協議，則表示簽署、通過, 並接受本協議，使用電子簽名簽署本協議在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上。每一方都承認將以可用格式向其提供本協議的電子副本或紙質副本。

14.16

標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

14.17

機密信息。本協議雙方承認並同意，一方向任何另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，涉及任何主要協議、任何相關協議或擬進行的交易中規定的條款，或涉及披露方或其代理人指定為機密的銀行數據、業務、計算機系統、技術數據、業務方法和其他信息，或鑑於信息的性質及其披露的情況，應被合理的人視為機密的所有書面或計算機可讀信息，應保密，不得泄露給任何人(包括但不限於，任何服務提供商或其他第三方供應商或其他第三方代理)，除非(A)在與法律顧問、審計師、税務機關或其他政府機構或監管機構合作時，或為了遵守任何適用的聯邦、州或當地法律、流程或任何證券交易所的規則和法規，有必要這樣做，

(b)

儘管本協議中有任何相反規定，行政代理、買方和賣方應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購買的資產、所購買的物品和/或本協議的任何適用條款的所有隱私和數據保護法、規則和條例(“保密信息”)。行政代理、買方和賣方理解，保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在Gramm Leach Bliley法案(下稱“GLB法案”)的第509(4)節中有定義，並且各自同意根據GLB法案以及其他適用的聯邦和州隱私法來維護其在本協議下收到的此類非公開的個人信息。行政代理、買方和賣方應各自實施必要的物理和其他安全措施，以(A)確保該方或該方所持有的該方的任何關聯方的“客户”和“消費者”的“非公共個人信息”(這些術語已在GLB法案中定義)的安全和機密性，(B)防止此類非公共個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公共個人信息。行政代理、買方和賣方各自至少應建立和維護必要的數據安全計劃，以滿足聯邦貿易委員會發布的保護客户信息的標準的目標，這些標準由聯邦貿易委員會發布，載於聯邦法規第16編第314部分的法規，或建立保護客户信息的標準的跨部門指南，規定的標準由聯邦法規的第12編第30、168、170、208、211、225、263、308和364部分規定。應請求, 行政代理、買方或賣方(視情況而定)應提供合理令人滿意的證據，以允許請求方確認非請求方已履行本節規定的義務，但不限於，這可能包括請求方對審計的審查、測試結果摘要以及對非請求方的其他同等評估。行政代理、買方和賣方在發現非通知方或非通知方的任何關聯方直接向通知方提供的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害時，應迅速通知另一方，通知方應通過親自遞送、傳真確認收到或隔夜快遞確認收到適用的請求個人的方式向非通知方提供此類通知。

(c)

賣方還同意，銀行數據是並將繼續是行政代理的專有財產。賣方不得出於任何目的存儲、處理或使用銀行數據，除非根據本協議條款明確允許。賣方不得允許將任何銀行數據出售、轉讓、租賃或以其他方式提供給第三方。管理代理保留在此未明確授予銀行數據或銀行數據的所有權利。

(d)

本協議終止後，第14.17節中規定的條款仍然有效。

14.18

意圖。賣方、行政代理和每個買方承認並打算：

(a)

根據破產法第101(47)(A)(I)條的定義，本協議和本協議下的每一項交易構成“回購協議”。“破產法”第741(7)(A)(I)條中定義的“證券合同”和破產法第101(38A)(A)條中定義的“總淨額結算協議”，以及6.1節中相關信用增強的質押構成“與本協議和本協議下第101(38A)(A)條所指的交易有關的擔保協議或其他信用增強”，根據《破產法》第101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條，所購買的每項資產構成破產法所使用的“按揭貸款”或“按揭權益”。賣方、行政代理和每個買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。買賣雙方進一步同意，任何一方均不得質疑本協議或本協議項下任何交易被定性為破產法所指的“總淨額結算協議”、“回購協議”和/或“證券合同”的權利，雙方特此在適用法律下最大限度地放棄對其提出質疑的權利；

(b)

行政代理代表買方有權清算與本協議項下的交易相關的購買資產，或加速或終止本協議或以其他方式行使本協議中的任何其他補救措施，這是一項合同權利，可清算、加速或終止破產法第555、559和561節所述的交易，以及與本協議或任何交易有關的任何財產支付或轉讓，以：(I)彌補保證金赤字，或(Ii)遵守追加保證金通知，在每種情況下，均應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”；以及賣方對財產的任何付款或轉讓

(i)

由於理髮，(Ii)部分或全部履行回購義務，或

(c)

本協議和本協議項下的每項交易旨在創造各方之間的義務互惠關係，因此，本協議和每項交易構成(I)各方之間的合同，(Ii)賦予各方相同的權利和身份。

14.19

清算權。應理解，任何一方清算與本協議項下交易相關的購買資產的權利，或終止或加速本協議或任何單獨交易項下義務的權利，均為破產法第555和561節所述的合同權利。

14.20

保險託管機構。如果合同一方是《聯邦存款保險法》(修訂後的《聯邦存款保險法》)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中所定義的“合格金融合同”，除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用。

14.21

淨額結算合同。本協議構成《1991年聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章所定義並受其約束的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA所定義並受其約束的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”，除非合同一方或多方不是FDICIA中所定義的“金融機構”。

14.22

税收待遇。本協議各方承認，僅出於美國聯邦所得税法和州或地方税法的任何相關規定，而非出於破產或任何其他非税收目的，其意圖是將每筆交易視為以所購資產為擔保的賣方債務，並在賣方未發生違約事件的情況下將所購資產視為賣方實益擁有。本協議的所有締約方都同意這種税收待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

14.23

監管機構的審查和監督。賣方同意，在本協議項下，代表買方與行政代理進行的交易可能受到一個或多個政府機構的監管審查和監督。賣方應遵守行政代理代表買方提出的所有合理要求，以協助行政代理代表買方遵守對行政代理或任何買方施加的法規要求。

14.24

反洗錢法公告。行政代理代表買方特此通知賣方，根據反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址以及使其能夠根據反洗錢法確定賣方身份的其他信息。賣方應並應促使其各子公司在商業上合理的範圍內提供行政代理代表買方合理要求的信息，並採取其他行動，以協助行政代理或任何買方維持對反洗錢法律的遵守。

14.25

承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何主要文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何主要文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)

EEA決議機構對本協議項下任何一方(EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及任何紓困行動對任何

(Ii)

將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予它的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他主要文件項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)

與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

14.26

合理的保證。如果在本協議期限內的任何時候，行政代理代表買方有理由相信賣方的業務不符合或不符合以下條件：(I)聯邦、州或地方政府機構或機構的所有適用法規、法規、規則和通知、經批准的投資者和保險公司的所有適用要求以及審慎的行業標準，或(Ii)本協議中規定的行政代理和買方的所有適用要求，則行政代理有權根據行政代理的通知，代表買方要求：賣方應特別説明所指的行為、錯誤或不作為，賣方應合理保證此類信念事實上是沒有根據的，如果賣方未能在通知中規定的時間範圍內代表買方向行政代理提供合理的形式和實質上令行政代理滿意的保證，則本身應構成違約事件，不再有進一步的補救期限。賣方特此授權行政代理代表買方採取必要或適當的行動，以確認賣方繼續有資格進行本協議項下的交易，包括但不限於(I)要求對任何購買的抵押貸款進行信用報告和/或評估，(Ii)聯繫抵押人、許可機構和經批准的投資者或保險人，以及(Iii)根據第6.6節對購買的抵押貸款和相關的抵押貸款文件以及其他購買的資產進行盡職調查審查。

14.27

服務提供商。賣方不得(A)將其在本協議項下義務的履行分包或委託給任何第三方(每個服務提供商)，或(B)以其他方式聘請任何服務提供商提供與本協議相關的任何服務(或代表其執行任何行動)，包括為賣方或代表賣方上傳文件或文件或以其他方式使用管理代理的電子平臺、網站或系統。如果行政代理認為賣方或任何服務提供商的行為違反了第14.27節，則行政代理有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情權限制(I)賣方或任何服務提供商訪問行政代理的任何電子平臺、網站或系統，或(Ii)任何服務提供商以其他方式代表賣方執行本協議項下的任何行動的能力。

14.28

不承擔與基準有關的責任。行政代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與Daily Simple SOFR或其定義中所指的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與其相似或產生相同的價值或經濟價值

15.1

行政代理的任命。每一買方不可撤銷地指定並授權行政代理在本協議和其他主要協議下代表該買方行事，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於簽署或授權簽署融資或類似聲明或通知以及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方的行政代理，不承擔也不應被視為對任何其他人承擔任何義務或與他人或為他人建立任何代理或信託關係。

15.2

與行政代理或任何買家的帳户。賣方授權行政代理和每一買方在收到賣方通知後，在行政代理或買方的全權決定下，就本協議項下到期應付的本金、利息或其他金額或費用向賣方或買方收取任何本金、利息或其他金額或費用。

15.3

行政代理人的職責範圍。除本協議明確規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，也不應因本協議或其他原因與任何買方存在受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協議對行政代理的不利影響)。行政代理、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或行政代理人，對於其或他們根據本協議或依據本協議籤立的任何文件，或在本協議或與本協議相關的任何文件下，經每個其他買方(或要求所有買方同意的行為的所有買方)同意或要求採取或沒有采取的任何行動，均不對任何買方負責(除其本人故意的不當行為或重大疏忽外)，也不對其負責，也無責任確定、調查或核實

15.4

繼任管理代理。行政代理可以在提前至少三十(30)天通知賣方和每一位買方後隨時辭職。如果行政代理在任何時候辭職或行政代理職位因任何其他原因空缺，買方應通過書面文書指定令買方滿意的繼任代理(“繼任行政代理”)，只要沒有違約事件、提前終止、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止資助事件發生，賣方應獲得批准(批准不得無理扣留或推遲)；但任何該等繼任行政代理人須為在美國設有辦事處的銀行或信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或該銀行或信託公司或從事銀行業務的其他金融機構的任何附屬機構，並須有至少5億美元的綜合資本及盈餘。該繼任行政代理應立即成為本協議項下的行政代理(視情況而定)，並應將該繼任行政代理合理地要求的轉讓和轉讓文件交付或安排交付給該繼任行政代理。如果繼任行政代理人沒有被如此任命或在辭職的行政代理人的辭職生效之前不接受這種任命，則辭職的行政代理人可以任命一名臨時繼任者代理，直到買方和賣方(如果適用)做出並接受這種任命，或者如果辭職的行政代理人沒有按照上述規定任命這樣的臨時繼任者, 此後，買方應履行本合同項下辭職行政代理的所有職責，直至買方和賣方(如果適用)作出並接受該任命。該繼任行政代理人應繼承辭職行政代理人的所有權利和義務，如同原名稱一樣。辭職的行政代理人在扣除其根據本合同有權獲得報銷的費用後，應將辭職行政代理人當時持有的所有款項適當地轉讓、轉移並交付給該繼任的行政代理人。在任何此類繼任行政代理人繼任後，辭職的行政代理人應解除其作為行政代理人的職責和義務，但在其根據本條例辭職之前發生的重大過失或故意不當行為除外，並且對於辭職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條第15條的規定應繼續有效。

15.5

信貸決定。每一買方明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或任何關聯公司事務的任何審查，或對所購資產或合格抵押貸款的任何審查，不得被視為構成行政代理對買方的任何陳述或保證。每一買方承認，它獨立於行政代理和其他買方，並根據賣方的財務報表和其認為適當的其他文件、信息和調查，不時作出自己的信貸決定，為本合同項下的交易提供資金。每一買方還承認，它將獨立於行政代理和其他買方，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就是否行使任何權利和特權作出自己的信貸決定

15.6

行政代理執行本協議的權力。在本協議條款及條件的規限下，每名買方均授權行政代理作為事實受權人提起及維持訴訟、訴訟或法律程序，以收集及執行本協議或任何其他主要協議項下尚未完成的任何交易或債務，並提交必要的債務證明或其他文件，以使買方在針對任何一方或其各自債權人或影響其各自財產的任何法律程序中獲得準許的債權，以及採取行政代理認為為保護、收集及執行本協議或其他主要協議而必需或適宜的其他行動。

15.7

行政代理人的賠償責任。買方同意(該協議在本協議期滿或終止後繼續有效)賠償行政代理及其附屬公司(以賣方未報銷的範圍為限，但不限制賣方支付此類補償的任何義務)，並根據其各自的分攤百分比，按比例賠償行政代理及其附屬公司可能產生的任何或任何類型或性質的索賠、損害、損失、債務、成本或開支(包括但不限於，內部和外部律師的合理費用和開支)，或以任何與本協議、任何其他主要協議或擬進行的交易有關或由此產生的任何方式針對行政代理及其關聯公司，或行政代理及其關聯公司根據本協議或任何主要協議採取或不採取的任何行動；但是，買方不對行政代理或其附屬機構的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的索賠、損害、損失、債務、費用或費用的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一買方同意在行政代理及其關聯公司因本協議或任何其他主要協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的任何合理自付費用(包括但不限於合理的內部和外部律師費用和開支)的應課税額份額被要求時，立即向行政代理及其關聯公司償還。, 賣方不向行政代理及其附屬公司報銷此類費用，但不限制賣方支付此類費用的義務。各買方同意在買方提出要求時，立即向行政代理及其關聯公司償還其應支付給行政代理及其關聯公司的任何款項的應計份額，條件是，如果行政代理或其關聯公司隨後被賣方償還此類金額，則他們應按比例將任何超額補償金額退還給買方。如果根據第15.7條向行政代理人及其附屬公司提供的賠償在行政代理人的合理判斷中受到損害，或行政代理人應自行決定由買方確認此類賠償(關於具體事項或其他事項)，行政代理人應就此向每名買方發出通知，在提供額外賠償或確認現有賠償之前，行政代理人可停止或不開始採取任何行動。在任何情況下，行政代理人均不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使行政代理人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動形式。在任何情況下，行政代理均不對因其無法控制的情況(包括但不限於天災)而未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。

15.8

關於違約的知識。雙方明確理解並同意，行政代理應有權假定違約事件、提前終止事件、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止資助事件尚未發生或仍在繼續，除非直接負責本協議事項的行政代理官員已收到買方或賣方的書面通知，説明違約事件、提前終止事件、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止資助事件已經發生，並聲明該通知為“違約通知”。收到此類通知後，行政代理應立即通知每一買方此類違約事件、提前終止事件、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止融資事件，並向每一買方提供此類通知的副本，並應努力在三(3)個工作日內向買方提供此類通知(但如果未能做到這一點，則不承擔任何責任)。行政代理還應在收到買方後立即向買方提供本合同項下賣方要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。

15.9

行政代理人的授權；買方的行動。除本協議另有明文規定外，只要本協議授權和授權行政代理代表買方給予任何批准或同意，或提出任何請求，或代表買方採取任何其他行動(包括但不限於行使本協議或其他主要協議項下的任何權利或補救措施)，行政代理應被要求給予批准或同意，或僅在買方提出書面請求時提出請求或採取其他行動。買方可能採取的行動、任何其他指定比例的買方或所有買方(視情況而定)可採取：(I)在會議(可通過電話會議舉行)上根據本協議要求的必要百分比的買方進行投票；但條件是，行政代理應善意、勤勉地向所有買方發出會議的合理事先通知，或(Ii)根據本協議所要求的必要百分比的買家的書面同意；但要求所有買方同意的請求須得到合理的事先通知。

15.10

管理代理的強制執行操作。除非本協議或任何其他主要協議另有明確規定，並在符合本協議條款的情況下，行政代理將根據買方的指示採取本協議和其他主要協議項下的行動、主張權利並尋求補救措施；但是，如果根據行政代理的合理判斷，此類行動或不作為可能使行政代理承擔未得到滿意賠償的個人責任，或違反本協議、任何主要協議或適用法律，則不應要求行政代理採取行動或不採取行動。除上文或本協議或其他主要協議的其他明確規定外，買方(以代理身份行事的行政代理除外)無權根據本協議或任何其他主要協議採取任何形式的強制執行行動。

15.11

抵押品很重要。

(a)

行政代理被授權代表所有買方，不需要向買方發出任何通知或獲得買方的進一步同意，隨時就任何已購買的資產、已購買的物品或與之相關的文件採取任何行動

(b)

買方不可撤銷地授權行政代理在其合理酌情權下，在本協議規定的全部範圍內，(1)解除或終止行政代理對任何購買的資產和相關購買物品授予或持有的任何留置權(A)賣方要求交易和全額支付本協議項下的所有回購義務和任何其他主協議項下的任何其他付款義務的能力終止；(B)構成作為根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括在此被允許處置的任何附屬公司的財產)的一部分或與之相關而出售或將被出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)；。(C)在授予留置權時或之後的任何時間一方並不擁有其權益的財產；或。(D)如獲得所有買家的書面批准、授權或批准；或。(2)將行政代理授予或持有的任何購進資產或相關購進物品的留置權，從屬於本規定允許的該購入資產或相關購入物品的留置權的任何其他持有人；及(3)如賣方於任何人士持有的所有股權已出售或以其他方式轉讓予賣方或賣方的附屬公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款準許的任何處置(不論以出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或相關事宜，則有權免除該人士在主要協議下的所有責任(包括但不限於任何擔保下的責任)。根據管理代理隨時提出的請求, 買方應書面確認行政代理有權根據本15.11(B)節的規定放行特定類型或項目的已購買資產或相關已購買物品。

15.12

行政代理以其個人身份。Flagstar Bank FSB及其聯屬公司、繼承人和受讓人均應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使或不行使相同的權利，就像該買方不是行政代理一樣。FLAGSTAR Bank FSB及其關聯公司可以(無需向任何買方交代)接受合同各方的存款、向其放貸，以及與合同各方一般從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像買方不是本合同項下的行政代理一樣，並可接受費用和其他對價，而無需向買方交代。

15.13

行政代理或其他頭銜。在本協議的首頁或簽名頁或在本協議的任何修改中或在任何轉讓協議中經行政代理同意指定為牽頭安排人、文件行政代理、辛迪加行政代理或任何類似頭銜的任何買方，不應因該頭銜而在本協議下享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有買方的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，如此確定的買方不得因該所有權而與任何買方具有或被視為具有任何受託關係。每一買方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的買方。

15.14

不依賴行政代理的客户識別程序。

(a)

每一買方承認並同意，該買方或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該買方的、

(b)

不是根據美國或其一個州的法律組織的買方的每一名買方或受讓人或參與人(不受《美國愛國者法》第313條和適用法規中所包含的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理交付認證，或(如果適用)重新認證，(X)在生效日期後十(10)天內，以及(Y)在美國愛國者法案所要求的其他時間內。

15.15

從屬協議。每名買方在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其訂立與任何次級債務有關的任何從屬或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動(受第15.15節最後一句的限制)。每一買方還同意受與任何次級債務有關的每項附屬協議或債權人間協議的條款和條件的約束。各買方特此授權行政代理在買方的指示下，就任何次級債務發出阻止通知(雙方同意並理解，行政代理不會單方面發出此類阻止通知)。

15.16

錯誤的付款。

(i)

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政機關作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

買方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內通知行政代理其知道該錯誤)，告知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，並根據本第15.17(B)條的規定通知行政代理。

15.17

違約的買家。買方在本協議項下支付其購買價款的分攤百分比並根據本協議付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何買方未能在根據本協議要求的任何日期支付購買價格的任何該等分攤百分比或支付任何款項，並不解除任何其他買方在該日期應履行的相應義務，且任何其他買方不對任何其他買方未能支付購買價格的分攤百分比或支付本協議所要求的任何其他付款承擔責任。

(a)

即使本協議有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，在該買方不再是違約買方之前：

(b)

如果買方因未能按照“違約買方”的定義(A)或(B)款的規定分攤買價的百分比或付款而成為違約買方，則其他買方或他們中的任何一個都有權但沒有義務購買違約買方本應承擔的任何此類違約買方缺額的全部或部分分攤百分比，並且違約買方同意在要求時向代表違約買方墊付部分違約買方欠款的每一位買家償還預付款，以及按違約率計算的差價(為免生疑問，賣方不予支付或補償)。在違約買方此後為違約買方缺陷提供資金並提供差價的範圍內，如果適用，該買方不再是違約買方。如果一個以上的買方選擇墊付違約買方欠款的一部分，買方的墊款應根據每個墊付買方的相對適用百分比或此類買方另有約定的方式墊付。本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約買方成為違約買方而對違約買方提出的任何索賠的放棄或免除，包括任何非違約買方因該非違約買方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

(c)

行政代理從違約買方的賬户中收到的任何回購價格、費用或其他金額(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理從違約買方收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約買方在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據可能的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約買方未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何採購價格提供資金；第三，如果行政代理和賣方確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例解除，以履行違約買方在本協議下關於採購價格的潛在未來資金義務；第四，任何買方因違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對違約買方的判決而應向買方支付的任何款項；第五，只要不存在保證金赤字、違約或違約事件，由於賣方獲得的具有管轄權的法院對違約買方違反本協議項下義務的任何判決而應向賣方支付的任何款項；第六，支付給違約買方或有管轄權的法院另有指示的；如果此類付款是對任何已購買資產的回購價格的支付，而該違約買方沒有為其在任何相關購買價格中的適當份額提供全部資金, 此類付款應僅用於在支付違約買方的任何採購價格之前，按比例支付所有非違約買方的採購價格，直至買方按照本合同規定的分配百分比按比例持有所有采購價格為止。支付或應付給違約買方的任何付款、預付款或其他款項，如根據本第15.18(C)條用於(或持有)償付違約買方所欠款項，應被視為

(d)

如果賣方和行政代理人以書面形式同意買方不再是違約買方，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在適用的範圍內，該買方將按其他買方尚未支付的購買價的該部分按面值購買，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使買方根據其分攤百分比按比例持有購買價，屆時該買方將不再是違約買方；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方到買方的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的索賠。

(e)

對於任何違約的買方未能支付本合同規定的任何購買價款或其他付款，買方概不負責。本協議項下針對違約買方的權利和補救措施是行政代理、任何買方或賣方在法律、衡平法或其他方面可能就任何違約買方缺陷或其他方面針對違約買方享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(a)

如果購買的資產不是不良資產，則相關類型的購買價格百分比的乘積為：(I)該購買資產的市值；(Ii)該購買資產的未付本金餘額；(Iii)賣方在與非賣方關聯公司的人進行的公平交易中為該購買資產支付的購買價格(如果該購買資產是抵押貸款)；及(Iv)相關核準投資者承諾的收購價(如適用)，由相關購買承諾所證明；或

(b)

如果購買的資產是缺陷資產，則為零。

(1)

(A)由行政代理自行決定的任何基於每日簡單SOFR的匯率和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)

(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)

(A)BSBY1M和(B)相關基準重置調整數之和；

(4)

(A)行政機關選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

(1)

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和

(2)

在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構根據該基準的公開聲明或其中引用的信息的公佈，認為該基準管理人不再具有代表性的日期。

(1)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)；

(2)

監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(3)

由聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行發表的公開聲明或發佈的信息，該銀行是該機構管理人的監管機構

(a)

被視為不良資產的已購入資產的原始資產總值大於或等於連續兩(2)個工作日或更長時間內未完成交易的10%(10%)；

(b)

違反任何服務機構的任何服務義務，包括但不限於，沒有將第6.2(I)條規定的任何資金存入抵押品賬户；或

(c)

未經行政代理同意，賣方在MERS的會員資格不得以任何理由終止，行政代理的同意不得無理拒絕。

(a)

如果該人是一家公司，任何“人”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的術語，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))，除根據該人的僱員福利計劃持有該人的證券的受託人或其他受信人外，直接或間接成為佔(I)該人的普通股流通股50%或以上的證券的“實益擁有人”(定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條)。

(b)

如果該人是公司以外的法人實體，則根據該人的管理文件，該人或其等價者的多數表決權控制權轉讓給任何人；

(c)

該人士參與一項合併或合併或一系列相關交易，而該合併或合併或一系列相關交易導致緊接該合併或合併前尚未完成的該人士的有表決權證券或多數表決權控制權益，未能在緊接該合併或合併後繼續代表該人士或該尚存實體或其他未完成實體的有表決權證券或多數表決權控制權益的合併投票權的至少50%(50%)；

(d)

解散或清盤該人；

(e)

出售、轉讓或以其他方式處置該人的全部或幾乎所有資產；

(f)

該人的解散或清盤；或

(g)

具有上述任何一項或多項實質影響的任何交易或一系列相關交易。

(a)

作為二次抵押貸款的購入資產的未償還價款合計不得超過50萬美元；

(b)

作為非機構抵押貸款的購入資產的未償還購買價格合計不得超過750萬美元；

(a)

不是或在任何時候不再是合格資產；

(b)

這是一項按揭貸款，並且是涉及該按揭貸款的發起的任何人(包括該按揭貸款的任何發起人)的欺詐標的；

(c)

即抵押貸款和與之相關的抵押財產是實質性損壞或者浪費的標的；

(d)

發生違反第8.2條規定的保證或陳述的情況；

(e)

即有關按揭人未能在適用的到期日(包括任何適用的寬限期)或該日之前支付根據按揭票據到期的首期款項的按揭貸款；

(f)

被相關購買承諾中規定的核準投資者拒絕的；

(g)

即購買的按揭貸款，而該貸款被確定為不符合作為原先規定的類型的購買按揭貸款出售的資格；或

(h)

與該等購入資產有關的未付本金餘額合計，導致購入資產超過任何集中限額。

(a)

該人須無力償債，或在債項到期時普遍不能償付或以書面承認其無能力償付，或須自願展開任何法律程序或根據任何破產、無力償債或相類法律提交任何呈請書，而該等法律程序或呈請書尋求解散、清盤或重組，或為其本身或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人，或與其債權人達成計劃或其他安排，或提交任何答辯書，承認法院的司法管轄權及在任何破產、無力償債或相類法律程序中向其提交的非自願呈請的重要指稱，或須被裁定破產，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或該人或其財產、資產或業務的大部分須受-

(b)

應由該人採取公司行動，以實現上述任何一項；

(c)

在該人是債務人的情況下，根據《破產法》發出的濟助令應予以登錄；或

(d)

非自願法律程序或非自願呈請須根據任何破產、無力償債或相類法律針對該人展開或提交，而該等法律程序或呈請尋求將該人解散、清盤或重組，或為該人或該人的大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人，或任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，須針對該人的大部分財產、資產或業務發出或扣押。

(b)

在存管機構有記賬賬户的存管機構的記賬賬户

(a)

代表買方的行政代理與賣方之間達成交易的、現在擁有的或此後購買的所有已購買的抵押貸款，且行政代理代表買方尚未收到回購價格，包括證明此類抵押貸款的所有抵押票據和抵押以及相關的抵押貸款文件，它們不時地交付或安排交付給買方的行政代理(包括交付給託管人或代表行政代理和買方的其他第三方)，作為賣方履行本合同項下義務的額外擔保；

(b)

為換取購買的抵押貸款而發行的所有抵押支持證券，但行政代理代表買方尚未收到回購價格；

(c)

與所購資產有關的所有收入以及獲得此類收入的所有權利；

(d)

如果適用，抵押品賬户中與購買的抵押貸款直接相關的所有存款金額；

(e)

賣方在所有相關購買承諾項下的所有權利(包括獲得相關收購價格的權利)、購買協議或其他對衝安排、協議、合同或構成上述任何或全部內容的所有權利，包括現在存在和以後產生的，涵蓋購買資產的任何部分的所有權利，以及獲得相關文件的所有權利，以及向永久投資者和其他購買者交付購買的抵押貸款和相關的抵押支持證券的所有權利，以及處置該等購買的資產所產生的所有收益；

(f)

賣方在經紀交易商處保存的所有現有和今後設立的賬户，目的是根據與所購買資產的任何部分有關的購買承諾進行交易；

(g)

賣方服務、管理和/或收取本協議項下所購資產的所有現有和今後產生的權利，以及因此而獲得付款的任何和所有權利；

(h)

與購買的抵押貸款有關的所有服務權、所有相關的服務記錄，以及賣方從任何第三方接收或交付構成抵押貸款文件一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利，包括但不限於其他抵押貸款文件；

(i)

構成或與任何所購資產有關的所有現有和今後產生的賬户、合同權和一般無形資產；

(j)

保險人、FHA、退伍軍人事務部或RD(視情況而定)為購買的任何資產提供保險或擔保的所有抵押和其他保險以及所有承諾，包括但不限於與此類購買的資產有關的所有FHA抵押保險合同、退伍軍人事務部貸款擔保協議和RD貸款擔保協議，以及有權就任何抵押貸款擔保的房產獲得可能應付的所有保險收益和沒收賠償金；以及就購買的資產向行政代理交付的所有其他文件或文書；

(k)

賣方與所購資產有關的所有文件、檔案、調查、證書、通信、評估、計算機程序、磁帶、光盤、卡片、會計記錄和其他信息和數據；

(l)

賣方對認可投資者的所有權利，但不包括任何義務或責任；

(m)

賣方現在或以後任何時候以任何形式或身份代表買方擁有或控制的所有財產，包括但不限於

(n)

購買資產的全部收益；

(o)

賣方在任何時候存入或持有在資金賬户中的任何資金；

(p)

現在或以後由行政代理人或任何買方擁有或控制的所有存款賬户、存款、金錢、投資財產或其他財產(不是固定裝置的不動產除外)，或行政代理人或任何買方現在或以後以文件或其他方式控制佔有的所有；以及

(q)

上述任何抵押品的所有附件、加入、附件、增加、添加和所有替換或替換，(Ii)關於軟件、任何和所有許可證、選項、保證、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、更新權和賠償以及任何模型轉換，(Iii)上述任何財產的所有收益、產品和替換，包括但不限於保險和報廢收益，以及作為收益並由破產受託人追回或以其他方式作為賣方優先轉讓的現金或其他財產，和(Iv)與上述任何財產有關的所有記錄和數據，無論是以文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體的形式，以及賣方對使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有軟件的所有權利、所有權和權益。

(a)

服務機構不再具備維持其任何批准的資格，該批准被撤銷或該批准被實質性修改；

(b)

服務商將受到任何機構、HUD、FHA、VA或RD的任何處罰和/或制裁；

(c)

服務機構未按照適用的《機構指南》為符合條件的交易資產提供服務；

(d)

服務商未按照關聯服務協議對符合條件的交易資產進行服務的；

(e)

服務機構沒有持有在抵押財產所在司法管轄區開展業務所需的所有州和聯邦許可證，或者沒有遵守抵押財產所在司法管轄區關於所購買資產的任何許可法；

(f)

(I)服務機構或其任何附屬公司或關聯公司一方面在服務機構或上述其他實體與行政代理之間的任何文書、協議或合同中違約，或不按要求履行，或以其他方式違反任何文書、協議或合同的條款，

(g)

服務商或其任何關聯公司或子公司發生破產事件；或服務商應書面承認其沒有能力或打算不履行本協議或其所屬任何其他主協議項下的任何義務；或行政代理應代表買方善意地確定服務商無法履行到期的財務承諾；

(h)

對服務商造成實質性不利影響的；

(i)

服務機構未能維持標準普爾金融服務有限責任公司的平均或同等評級(即穆迪的SQ4+或惠譽評級公司的RPS3級)；

(j)

服務商未能就購買的資產支付《相關維修協議》、《相關服務商通知》或本協議(以適用為準)規定的任何維修預付款；

(k)

賣方沒有或沒有促使任何服務機構在本協議規定到期時，將賣方就購買的抵押貸款存入抵押品賬户的所有金額存入抵押品賬户；

(l)

在相關服務協議或相關服務機構通知到期時，服務機構沒有就所購買的抵押貸款存入該服務機構要求存入任何賬户的所有金額；

(m)

終止現有服務合同的很大一部分，或服務機構或分服務機構與任何政府當局或任何機構之間的任何實質性糾紛、許可問題、訴訟、審計、撤銷、制裁、處罰、調查、程序或暫停，行政代理的單獨和絕對自由裁量權對個別或總體有合理可能產生重大不利影響的情況；

(n)

未經代表買方的行政代理事先書面同意，不得更改與服務有關的控制權；

(o)

平臺拖欠率大於等於10%；

(p)

違約事件的發生；

(q)

發生任何條件或事件，允許服務商根據服務協議終止，或服務商根據服務協議啟動終止；