ACTIVEUS 192764812v.10 WEX Inc.2022授予限制性股票單位獎勵協議本獎勵協議(“協議”)由WEX Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))與所附備忘錄(“該備忘錄”)所指名的承授人簽訂，自該備忘錄所載授出日期起生效，依據WEX Inc.修訂及重訂的2019年股權及獎勵計劃(“該計劃”)的條款及條件。鑑於，根據本計劃，本公司有權向本公司及其子公司的合資格員工頒發獎勵；鑑於，本公司希望在符合本計劃和本協議的條款和條件的情況下，向受贈人頒發獎勵。考慮到本協議中的規定，本公司和承保人同意如下：1.計劃。本合同授予受讓人的獎勵是根據本計劃作出的。該計劃的招股説明書副本已提供給承授人，該計劃的適用條款在此併入作為參考。本協議中使用的未在本協議中定義的術語應具有本計劃中使用或定義的含義。2.裁決。在確認本協議的同時，與承授人確認備忘錄同時及視情況而定，並進一步受計劃及本協議所載的條款及條件所規限，包括但不限於承授人同意履行下文第4段及第5段所述的義務，本公司特此向承授人授予備忘錄所載的限制性股票單位數目。每個限制性股票單位在授予受讓人後，根據繼續受僱或本協議中規定的其他方式，有權獲得一股普通股。在接受這個獎項時, 承授人同意在適用法律允許的最大範圍內，受公司已經採用或未來可能採用的任何追回政策的約束。3.限制性股票單位的歸屬和交收。(A)如本段所述，在授予獎勵時，公司應為每個歸屬的限制性股票單位交付一股普通股；然而，公司應在交付普通股時扣留公司確定為支付下文第10段規定的適用預扣税金所需的金額。除第10(C)分段另有規定外，普通股應於下列適用歸屬日期或事件後在切實可行範圍內儘快交付，但無論如何，應在該日期或事件後三十(30)天內交付。(B)在章程大綱第3(C)、(D)及(E)分段及第4及5段的規限下，受本獎勵規限的限制性股份單位總數的三分之一(1/3)將於授出日期的首三(3)週年(每個為“歸屬日期”)每一日歸屬，只要承授人在每個該歸屬日期仍受僱於本公司或其附屬公司，而該等歸屬的限制性股份單位須按照第3(A)分段結算。(C)儘管有第3(B)段的規定，在承授人去世後，獎勵應立即完全歸屬於
根據第3(B)分段尚未歸屬的ACTIVEUS 192764812v.10備忘錄以及該等限制性股票單位應按照第3(A)分段的規定進行結算，但須受本計劃所載或董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)所施加的任何條款及條件規限。(D)儘管有第3(B)段的規定，如在備忘錄所述授出日期後六(6)個月的受僱工作已完成，且在所有受限制股單位歸屬之前，承授人因退休而終止受僱於本公司，則當時未歸屬的受限制股單位部分須繼續歸屬並按照上文第3(A)及3(B)節所載時間表予以結算，但須受以下條件規限：(I)承授人在每個該等日期繼續遵守本協議的規定；包括但不限於本協議第4和第5段，(Ii)受讓人在終止協議之日(截止於協議簽署之日止)規定的對價期間內，以公司確定並與受讓人商定的形式(並在適當情況下以契據籤立)簽署分居協議和解除債權。受讓人在對價期屆滿後的撤銷期間(“撤銷期間”)內未撤銷該協議的執行，以及(Iii)受讓人在協議終止之日之前成功完成受讓人的過渡職責；但：(A)在受讓人退休後但在最終歸屬日期之前受讓人死亡的情況下, 裁決的未歸屬部分應立即完全歸屬並按照上文第3(A)和3(C)款進行結算，但須遵守本計劃中規定或委員會規定的任何條款和條件，以及(B)如果歸屬日期發生在終止日期之後，但在撤銷期限屆滿之前，根據第3(A)及(B)段於歸屬日期後三十(30)日或之內歸屬的受限制股份單位，應於緊接撤銷期間屆滿後的翌日歸屬及結算(或如對價期及撤銷期間可跨越兩(2)個歷年，則受限股份單位應於第二個日曆年度內第一個定期編排的發薪日期歸屬及結算)。就本協議而言，“退休”是指受讓人提前至少六(6)個月向受讓人在公司的直接經理髮出書面通知後終止僱傭關係，但因(計劃中定義的)原因除外，但受讓人在發出通知時已滿足下列任何條件：(I)年滿五十五(55)歲並連續滿十(10)年；(Ii)年滿六十(60)歲及連續服務滿五(5)年，或(Iii)年滿六十五(65)歲及連續服務滿兩(2)年(每種情況均由本公司人力資源資料系統釐定)。儘管如此，, 如果(I)本公司收到法律意見，認為在受讓人的管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展可能會導致適用於本第3款(D)項下的獎勵的優惠待遇被視為非法，或(Ii)本條款第4款和/或第5款中規定的任何限制性契諾被任何法院或政府當局裁定(或以其他方式被視為)對受讓人無效、非法或不可執行，第3款(D)項的規定不適用於承授人，適用於第3款的其餘規定。(E)儘管有第3(B)段的規定：
ACTIVEUS 192764812v.10(I)在公司“控制權變更”時，如果倖存實體不同意承擔協議中規定的義務，則該獎勵應立即完全歸屬，並應根據上文第3(A)款的規定，在符合本計劃中規定或委員會強加的任何條款和條件的情況下予以解決；但條件是：(A)如果限制性股票單位構成對經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a節所指的非限定遞延補償的支付，且(B)控制權的變更不構成該守則第409a條所指的“控制權變更事件”，則限制性股票單位應在控制權變更後立即歸屬，但應按照本準則第3款(A)款和第3款(B)款中規定的時間表支付。或第3款(A)項和第3款(C)項所述的更早的；和(Ii)控制權變更時，如果倖存實體確實同意承擔協議中規定的義務，則獎勵應遵守計劃第10(C)(2)節的規定，但條件是：(A)如果受限股票單位構成第409a條所指的非限制性遞延補償的支付，以及(B)控制權的變更不構成準則第409a條所指的“控制權變更事件”，根據本計劃第10(C)(2)節的規定，限制性股票單位應在適用終止僱傭時立即歸屬，但應按照本計劃第3(A)和3(B)分段規定的時間表支付，或按照第3(A)和3(C)分段規定的更早時間支付。就本協議而言, “控制變更”應具有本計劃中規定的含義。4.保密和專有信息。(A)承授人承認，就其受僱於本公司及/或其附屬公司而言，承授人對本公司及/或其附屬公司處於保密及信任的地位，並根據該地位已經並將繼續接觸一般不向公眾披露的性質的資料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，但法律要求或董事會授權的承授人履行公司職責的正當程序除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認，他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她終止僱傭後。儘管如此，, 保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公有領域或通過不違反本協議而向公眾開放；(2)在公司和/或其子公司披露給承授人之前合法地掌握在承授人手中；(3)合法地向承授人披露
第三方(本公司或其任何代表、代理人或員工除外)實施的192764812v.10法案，不附帶任何保密義務；(4)完全由承保人利用自己的時間開發，沒有本公司和/或其子公司的設備、用品或設施，並且在構思時與本公司和/或其子公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關；或(5)非監督僱員合法獲取關於工資、工時或其他僱用條款和條件的信息，用於討論工資、福利或僱用條款和條件等受《國家勞動關係法》第7條保護的目的，或從事其他受法律保護的互助或保護勞動者的協調活動。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。(B)本協議的條款並不禁止承保人與任何政府當局溝通，或在合理相信任何違反法律或法規的情況下，真誠地向政府當局報告，或作證或參與與此類違法行為有關的法律程序，包括向證券交易委員會、勞工部或任何其他適當的政府當局提供文件或信息，或進行任何舉報人法律或法規保護或要求的其他披露。這可能包括在2016年《保護商業祕密法》(DTSA)允許的範圍內披露商業祕密或機密信息。受資助者明白, 同意並承認，根據DTSA，(1)根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因泄露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；並僅為舉報或調查涉嫌違法行為而作出，或者(B)是在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章的，因此不被公開；以及(2)個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果個人提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且除非得到法院命令，否則不披露該商業祕密。儘管有上述規定，承授方明確同意履行本協議中的保密義務，並且只會根據本款規定與承授方的律師或政府機構或實體共享保密和專有信息。本協議不得解釋為允許或縱容非法行為，包括但不限於盜竊或挪用公司財產、商業機密或信息。5.競業禁止和競業禁止。考慮到本合同中所載的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息以及其他良好和有價值的對價的訪問和暴露，這些信息的收據和充分性已獲確認, 承授人同意，在其受僱於本公司期間及此後直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月(在每種情況下，除第5(F)段所述的限制永久適用外)，承授人不得代表其本人或代表任何其他人士或與任何其他人士一起，公司以外的實體或組織，無論是否作為代理人：(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或公司的贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，被承保人直接與之進行任何服務或進行任何直接業務接觸；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)聯繫、拜訪、向其提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接地影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人由於承授人訪問公司保密和專有信息而發現或獲得的其他特定於客户的信息；(C)利用本公司的保密和專有信息招攬、拿走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(D)直接或間接徵求或誘使本公司的任何員工離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用任何受僱於公司的個人，或受僱人或其繼任僱主在受僱前六十(60)天內僱用該個人；(E)受僱於董事、向其提供服務或直接或間接(不論是否為報酬，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身分)，擁有或持有其專有權益、管理、營運, 或控制，或加入或參與任何競爭企業的所有權、管理、運營或控制，或向任何競爭企業提供任何資本，或以任何方式與任何競爭企業聯繫。就本第5款(E)項而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間，或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司的業務大致相同或相似的業務的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務，及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本第5款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於受讓人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本款中的限制不得被解釋為阻止承保人, 終止受僱於本公司後，為不與本公司或其子公司競爭的企業實體工作，只要該實體與競爭企業有業務上的分離和區別，且受讓人在該實體的工作職責是
ACTIVEUS 192764812v.10與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本款規定應在本公司開展業務的任何國家實施；及/或(F)除第4(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iii)傳媒的成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司的信息(包括但不限於關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)作出, 公開或私下，任何貶低或可能以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語在適用的證券法中有定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”), 任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。這個
ACTIVEUS 192764812v.10承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款進行解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。受讓人同意在(I)因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月內, 或(Ii)在因退休而終止僱用的情況下，在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間，以書面形式向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式關聯的任何個人或實體、承授人的職位和承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第4段及第5段的條款的存在。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。6.終止僱用。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非本協議另有明確規定，一旦受讓人因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭關係，獎勵在尚未授予的範圍內應立即自動終止；然而，
第192764812v.10號法令規定，委員會可在終止僱用或其他情況下，以任何理由或無任何理由，以其唯一和絕對的酌情決定權同意加速授予該裁決，但沒有義務這樣做，並且在任何情況下，在《守則》第409a節允許的範圍內。就本計劃和獎勵而言，受保人在發出任何終止或辭職通知後不再為本公司或其附屬公司履行在職僱傭職責之日起，且不考慮任何終止僱傭通知期(不論是明示或默示)或任何遣散費或繼續薪資期，即視為已終止僱傭關係，但前提是受限制股份單位構成守則第409a節所指的非限制性遞延薪酬的支付。“終止僱傭”或類似術語應指守則第409A節所指的“離職”，其決定應由公司作出，承授人在此同意受其約束。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，受讓人無權(並通過接受獎勵，因此不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因任何終止僱傭而導致的獎勵終止或期滿而造成的計劃下的任何權利的損失。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合資格補償。7.沒有作業。除本計劃明確允許的外, 本協議不得由承授人以法律或其他方式轉讓。8.沒有繼續受僱或服務的權利。本協議和授權書均不得解釋為賦予承保人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供其他服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司終止該等僱用或服務的權利。9.依法治國。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。10.納税義務；第409a條。(A)作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與授予獎勵相關的所得税和就業税(以及任何其他税款)。因此，承授人同意向本公司或任何適用的附屬公司匯出一筆足以支付本公司要求預扣的税款的金額。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。為免生疑問，在向承授人交付任何普通股以結算任何既有限制性股票單位之前，本公司應在法律允許的情況下從應付給承授人的任何其他金額中扣繳任何與獎勵有關的税款。(B)儘管有第10(A)條的規定，本公司將在授予受贈人時保留和扣留該數量的普通股，其公平市值相當於本公司應向承授人預扣的税款, 這些留存股份將為公司代表受讓人支付該等税款提供資金。(C)儘管本協議有任何規定，如果受限股票單位構成對守則第409a節所指的非限制性遞延補償的支付，則在承授人終止時與本獎勵有關的任何付款
第409A(A)(B)(I)款規定，受讓人終止僱用之日的六(6)個月週年日應推遲至受讓人終止僱用之日的六(6)個月。(D)除非守則第409a條準許或要求，否則本公司不得加速或延遲支付本守則項下普通股股份。就守則第409A節而言，普通股股份或於每個歸屬日期應付的任何其他款項應構成獨立付款。本協議及根據本協議授予的限制性股票單位旨在遵守或豁免遵守本守則第409A條，並應據此進行一致的解釋。儘管有上述規定，如本協議及根據本協議授予的限制性股票單位不獲如此豁免或不符合守則第409A節，本公司將不對承授人或任何其他人士承擔任何責任。11.通知。除第3(D)款另有規定外，本協議項下要求或允許的任何通知在當面送達或以普通郵件寄往承授人的僱傭記錄中指定的最後地址(或承授人以書面形式向公司指定的其他地址)或公司(郵編：南波特蘭達林大道97號，ME 04106)時，應視為已發出。, 或公司以書面向承授人指定的其他地址。12.沒有強制執行豁免。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。13.修正案；可分割性。(A)本協定可隨時由締約雙方簽署的書面文書予以修正或修改。(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議的任何條款被發現全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有約束力和可強制執行。14.主管當局。委員會有完全的權力和自由裁量權決定獎項，並解釋和解釋本計劃和本協議的條款。委員會對與本計劃或本協定的解釋或解釋有關的任何事項的決定應是最終的、對各方具有約束力和決定性的。15.作為股東的權利。承授人在就任何獎勵向承授人發出股票之前，無權作為本公司的股東持有任何與該獎勵有關的普通股。茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。Wex Inc.作者：Melissa Smith ITS：董事長兼首席執行官
ACTIVEUS 192764812v.10附件A限制性股票單位獎勵協議國家和州的具體規定本附件A包括特殊條款和條件，適用於根據本計劃授予受讓人的獎勵，前提是受讓人居住和/或工作在下列司法管轄區之一。這些條款和條件是對本協議中規定的條款和條件的補充或(如有説明)替代。本附件A還包括有關保密和專有信息、競業禁止、競業禁止以及承授人收到限制性股票單位和參與計劃時承授人應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2022年3月在各自司法管轄區生效的外匯管制、證券和其他法律。然而，這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本文所述資料作為有關參與計劃後果的唯一資料來源，因為該等資料在承授人歸屬受限制股份單位、收購股份(或現金等值)或出售根據受限制股份單位購入的普通股時可能已過時。此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證任何特定的結果。因此，建議承授人就承授人司法管轄區的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。最後，如果受讓人是受讓人當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的公民或居民, 將工作和/或居住權轉移到另一司法管轄區後，在授予授權書後，或就當地法律而言，被授權者被視為另一司法管轄區的居民，則本合同中的條款和條件及通知可能不適用於受贈人。本公司應自行決定在何種程度上適用本協議中的條款和條件。
ACTIVEUS 192764812v.10澳大利亞保密和專有信息：以下條款完全取代了協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司和/或其附屬公司時，承授人對本公司處於信任和信任的地位，並且根據該地位，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，但法律要求或董事會授權的承授人履行公司職責的正當程序除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾, 無論是作為僱員還是在他/她終止僱用之後。儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公共領域或在承授人沒有違反本協議的情況下對公眾可用；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法地向承授人披露，而不附帶任何保密義務；或(4)完全由承授人自行開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、用品或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了協定第5款：5.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意，在他/她受僱於本公司和/或其子公司期間，以及他/她因任何原因終止與本公司和/或其子公司的僱傭關係後的約束期內，他/她不應, 代表承授人本人或代表或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，無論是否作為代理人：
ACTIVEUS 192764812v.10(A)聯繫、向客户提供未經請求的建議、招攬、試圖奪走客户或客户沒有自願聯繫的業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人與承授人直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸；(B)在限制區域內，聯繫、主動提供建議、徵求、試圖奪走客户或客户並非自願聯繫的業務，轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或其附屬公司的客户和/或贊助人，這些客户和/或贊助人的實體-或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而直接訪問和聯繫；(C)直接或間接要求或誘使與承授人有業務關係和/或交易的本公司和/或其附屬公司的任何僱員離開本公司和/或其附屬公司的僱員，或受僱於本公司和/或其附屬公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式聘用；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織招攬或誘使任何公司僱員離開本公司及/或其附屬公司，受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於非本公司及/或其附屬公司的任何人士、實體或組織；或直接或間接僱用或僱用或協助僱用或僱用, 受僱於公司和/或其子公司的任何個人；(D)在禁區內(不論是否為報酬而受僱，或直接或間接向其提供服務，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高級人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身分)擁有或持有、管理、營運或控制，或加入或參與擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與其有關連，任何競爭的進取號。就本第5款(D)項而言，“競爭企業”是指承授人在受僱於本公司或其附屬公司期間所從事或計劃從事的業務實質上相同或相似的任何實體、組織或個人，而承授人知悉該等實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務, 娛樂和購買信用卡。此外，本款中的限制不得解釋為阻止承保人在終止其在本公司和/或其子公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作
ACTIVEUS 192764812v.10競爭企業，只要該實體在運作上獨立於競爭企業，且受讓人在該實體的工作責任與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)；及/或(E)除第4段另有規定外，除承授人在正常業務過程中對本公司履行職責的正當過程中，或承授人的高級職員以書面明確指示外，直接或透過他人：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士、(Iii)傳媒的成員提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料；(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司的信息(包括但不限於關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式造成損害的聲明, 公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或公司員工的業務或聲譽；(C)根據適用證券法的定義，加入有關公司的“團體”或成為“參與者”(董事會邀請除外)；及(D)在法律許可的範圍內，協助、鼓勵、建議或以其他方式協助任何潛在的反對方(I)對本公司提出的任何索償、訴訟或法律程序進行主張、檢控或抗辯，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)提出本公司的任何其他要求。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。就本第5款而言，“限制期”是指：(1)自承授人受僱於公司的最後一天起十二(12)個月，或如果法院裁定該期限不合理或無效，則：(2)自受讓人受僱於公司的最後一天起計九(9)個月，或如果法院裁定該期限不合理或無效，則：(3)自受讓人受僱於公司的最後一天起計六(6)個月。就本第5款而言，“限制區”是指：(1)澳大利亞，或如果法院認為該地理範圍因任何原因不合理或無效，則：(2)維多利亞州、新南威爾士州和/或任何其他州, 公司或WEX集團中的任何其他公司在承授人
ACTIVEUS 192764812v.10受僱於公司，且受讓人蔘與其中，或如果法院裁定此地理範圍不合理或因任何原因無效，則；(3)受讓人受僱的州。就本第5款而言，雙方理解並同意，“公司”係指WEX Inc.及其根據“2001年公司法”(Cth)(經不時修訂)所界定的任何“相關法人”。本公司及/或其附屬公司先前已與若干高管及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司和/或其子公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。承授人同意並承認本協議所規定的上述限制性公約的約束期、約束區、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反第4款或第5款的任何部分，對公司及其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害和/或法律費用外，公司有權要求具體履行, 適用於任何有管轄權的法院的禁令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，受讓人同意發佈臨時禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。本第5款中的每一限制性契諾(由本第5款中的措辭的任何組合產生，包括相關定義)構成可與其他限制性契諾分開的單獨的限制性契諾。如果本第5段的任何一項或多項規定因任何原因被法院或審裁處裁定為關於約束期、約束區、活動或主題的無效、可撤銷、不可強制執行或非法的，因為它超出了保護公司及其子公司業務的合理範圍或任何其他原因，則該部分將被切斷，其他限制性契諾將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的任何實體，如果這種聘用將違反本協議的條款。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。承授人理解、承認並同意承授人在決定是否簽訂本協議之前已獲得尋求獨立法律意見的機會，並且承授人已自願作出決定，同意本第5段所載的限制性契諾，以換取本公司在此概述的對價。
ACTIVEUS 192764812v.10考慮到第4款和第5款規定的義務，受讓人在終止僱傭時，應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。終止僱用：以下條款完全取代了協定第6款：6.終止僱用。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非本協議另有明確規定，一旦受贈人因任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，獎勵在尚未歸屬的範圍內應立即和自動終止；然而，委員會可在僱傭終止或其他情況下，以任何理由或無理由同意加速授予獎勵，但沒有義務這樣做。就本計劃及獎勵而言，終止僱傭被視為在受保人發出任何終止或辭職通知後停止為本公司或其附屬公司履行在職僱傭職責之日起發生，而不考慮任何終止僱用期或任何遣散期或繼續薪期的通知。儘管本計劃、授權書、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何其他相反的規定，受讓人無權(並通過接受授權書, 因此，不可撤銷地放棄任何此類權利)，以補償因與任何終止僱傭相關的獎勵終止或期滿而失去計劃下的任何權利的任何付款或其他福利。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合資格補償。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。納税義務：本協定第10款(B)項不適用。修正；可分割性：本協定第13款(B)項不適用。税收信息：16.税收信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》第83A-C分部的計劃(須受該法案的條件限制)。施加其他要求：17.施加其他要求。公司保留對受贈人蔘與計劃、獎勵和根據計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為有必要或適宜
ACTIVEUS 192764812v.10法律或行政原因，並要求承授人簽署任何可能需要的附加協議或承諾，以實現上述要求。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。證券法資訊：19.證券法資訊。限制性股票單位旨在遵守2001年公司法、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南49和ASIC類別令14/1000的規定。其他細節載於向澳大利亞居民僱員提供限制性股票單位的要約文件中，該文件見本附件A。
ACTIVEUS 192764812v.10澳大利亞報價文件WEX Inc.修改和重述了2019年向澳大利亞居民員工提供限制性股票單位的股權和激勵計劃投資普通股涉及一定程度的風險。選擇參與該計劃的受贈人應監督其參與情況，並考慮本要約文件和其他文件中所述與根據該計劃收購普通股相關的所有風險因素。本報價文件及附加文件中包含的信息僅為一般性信息。任何與此優惠相關的建議都不會考慮任何個人的目標、財務狀況和/或需求。澳大利亞居民個人應考慮從澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)授權的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議，以提供有關參與該計劃的建議。
ACTIVEUS 192764812v.10 WEX Inc.向澳大利亞居民員工提供限制性股票1.要約條款WEX Inc.(“本公司”)很高興向您提供此要約，以參與本公司修訂和重訂的2019年股權和激勵計劃(“計劃”)。本要約列載有關向本公司及任何母公司、附屬公司或聯營公司的澳大利亞居民僱員授予限制性股票單位的資料。本要約文件由公司提供，以確保計劃符合澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或限制性股票單位獎勵協議中提供的含義(視適用情況而定)。2.向您提供以下文件的副本和/或訪問：(A)計劃；(B)計劃招股説明書(“招股説明書”)；及(C)限制性股票獎勵協議及其附件(“協議”)；(統稱為“其他文件”)。其他文件提供了更多信息，以幫助您就參與該計劃做出明智的投資決定。就2001年《公司法》而言，該計劃和招股説明書都不是招股説明書。3.您不應依賴任何與本要約有關的口頭陳述。在考慮參與本計劃時，您應僅依賴本文件和其他文件中包含的陳述。4.澳大利亞居民的其他風險因素你應該考慮到與證券投資有關的風險因素，特別是與持有股票有關的風險因素。例如, 普通股股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的報價可能會因多種因素而增加或減少。不能保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動，包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況，政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化，公司經營的市場的性質，以及一般經營和商業風險。有關可能影響公司業務和財務業績的潛在因素的更多信息包括在公司的Form 10-Q季度報告中，並將包括在公司的Form 10-K年度報告中。這些報告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投資者關係”網站https://ir.wexinc.com/financials/sec-filings，上查閲，也可向公司索要。此外，您應該知道，在歸屬時獲得的任何普通股的澳元價值將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動有關的某些風險。
美國公司的普通股相當於澳大利亞公司的普通股。普通股的每一股持有人有權對普通股的每一股享有一票投票權。根據董事會的決定，普通股的股息可以從公司任何合法可用於股息的資金中支付。普通股的股票在美利堅合眾國的紐約證券交易所交易，代碼是“WEX”。普通股股份不受本公司任何進一步要求支付資本或其他評估的責任，也沒有償債基金條款、優先購買權, 轉換權或贖回條款。6.確定股票的市場價格你可以確定在紐約證券交易所以“WEX”為代碼交易的普通股的當前市場價格，網址為https://www.nyse.com/.相當於該價格的澳元價格可在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.這將不是對限制性股票單位歸屬或普通股發行時普通股每股市場價格的預測，也不是對實際歸屬日期或普通股發行日期的適用利率的預測。7.澳大利亞税收後果以下是根據該計劃獲得限制性股票單位的澳大利亞居民截至2022年3月的所得税後果摘要。您還可能需要繳納聯邦醫療保險税和附加費。該摘要必須是概括性的，並不聲稱是關於受限制股票單位的實際或潛在接受者的税務建議。如果出於當地税法的目的，您是另一個國家的公民或居民，或者如果您在獲得限制性股票單位後將就業和/或居住權轉移到另一個國家/地區，則本摘要中包含的信息可能不適用於您。鼓勵您就澳大利亞和您所在國家的税收或其他法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業建議。如果您根據本計劃被授予限制性股票單位，您不應依賴本摘要作為廣泛指導，並建議您根據您的特定情況獲得獨立的税務建議。(A)授予限制性股票單位的效果如何？澳大利亞税收立法在《1997年所得税評估法》第83A分節中包含了具體規則, 規管僱員根據僱員股份計劃取得的股份及權利(稱為“僱員保障權益”)的税務事宜。根據該計劃授予的限制性股票單位應被視為獲得股份的權利，因此，就這些目的而言，應被視為ESS權益。您的應評税收入包括與以贈與方式收購ESS權益有關的任何折扣，除非ESS權益是(I)面臨實際沒收風險，或(Ii)您確實被限制立即處置ESS權益，並且在附加文件中有延期適用的聲明，在這種情況下，您將受到遞延納税的約束。您的限制性股票單位的條款在附加文件中列出。一般的理解是，您的受限股票單位將滿足實際的沒收風險測試。此外，您的受限制股票單位是不可轉讓的，協議包含一項聲明，即遞延納税適用於受限制股票單位。因此，您應繳納遞延税金(即，您
ACTIVEUS 192764812v.10在向您授予受限股票單位時一般不應納税)。然而，是否存在實際的沒收風險可能取決於您的個人情況。因此，你應該根據你的個人情況尋求你自己的建議。(B)如果您的限制性股票單位面臨真正的沒收風險，您將於何時繳税？你須在入息年度(即截至6月30日的財政年度)就受限制股票單位(“ESS遞延課税點”)最早發生下列事項的入息年度(即截至6月30日的財政年度)的應評税入息中包括一筆款額。除所得税外，這筆金額還可能需要繳納聯邦醫療保險税和附加費(如果適用)。你的ESS遞延課税點將是以下情況中最早的：(I)當對歸屬受限制股票單位或出售普通股相關股份不再有任何真正的限制，並且當您沒有實際風險喪失受限制股票單位或相關股份時；(Ii)您停止受僱於您的僱主或您的僱主的控股公司或附屬公司(但見下文第7(E)分段)1；及(Iii)自授予受限制股票單位之日起十五(15)年。一般來説，這意味着當您的限制性股票單位結算時，您將被徵税，由此產生的普通股不再受到任何真正的出售限制。然而，如果您在最初的ESS遞延課税點三十(30)天內出售普通股的相關股票，您的限制性股票單位的ESS遞延課税點將被移至您出售普通股相關股票的時間。換句話説，就是, 如果您在原始ESS遞延税點的三十(30)天內以公平交易方式出售普通股的相關股票，您必須在出售發生的收入年度報告收入，而不是在原始ESS遞延税點發生時報告收入。(C)如果出現ESS遞延課税點，您的應評税入息中將包括多少金額？你必須在收入年度(即截至6月30日的財政年度)就你的限制性股票單位出現ESS遞延課税點(即，通常在歸屬時)的應評税收入中計入的金額將是ESS遞延課税點的普通股相關股份的“市值”與受限股票單位的成本基礎之間的差額(該差額應為零，因為您不必支付任何費用來收購受限股票單位或普通股的相關股份)。然而，如果您在原始ESS遞延課税點後三十(30)天內在公平交易中出售普通股的標的股票，則在發生出售的收入年度，您應計入應納税所得額的金額將等於出售收益與受限股票單位的成本基礎之間的差額(其中應包括與出售相關的任何增量成本(例如, 經紀費))。(D)普通股相關股票的市值是多少？普通股相關股份在ESS遞延課税點的“市值”是根據以澳元表示的“市值”的一般含義確定的。本公司將根據澳大利亞税務局制定的指導方針確定市場價值。1 2022年2月通過的新立法從2022年7月1日起取消了停止僱用作為ESS獎勵的應税事件。
ACTIVEUS 192764812v.10本公司有義務在某些時間向您提供有關您參與本計劃的某些信息，包括在出現ESS遞延税點的收入年度結束後。這可能有助於您在ESS遞延課税點確定您的限制性股票單位或普通股相關股票的市值。然而，如果您在適用的歸屬日期後三十(30)天內出售股票，則這一估計可能不正確，在這種情況下，您有責任根據銷售收益報告和支付適當金額的税款。(E)如果我在我的限制性股票單位歸屬之前離職，會發生什麼情況？如果您在部分或全部限制性股票單位的適用歸屬日期前終止受僱於您的僱主，而該等限制性股票單位在僱傭終止時並未歸屬(或在終止僱傭後不再有資格歸屬)(即，該等限制性股票單位被沒收)，則在此情況下，您的應課税入息將不會計入任何款項。(F)出售普通股如果您在原來的ESS遞延課税點起計三十(30)天內出售在歸屬您的限制性股票單位時獲得的普通股，您的ESS遞延課税點將轉移到出售之日，以確定應納税所得額，您將不需要繳納資本利得税。如果您出售在歸屬您的限制性股票單位時獲得的普通股股票，在原始ESS遞延課税點後三十(30)天以上，您將被徵收資本利得税，如果銷售收益超過您出售的普通股股票的成本基礎, 假設普通股股票的出售是以公平交易的方式進行的(如果普通股股票是通過紐約證券交易所出售的，通常情況就會是這樣)。您在普通股股份中的成本基礎通常等於ESS遞延課税點(通常是適用的歸屬日期)的普通股股份市值加上您與出售相關的任何增量成本(例如，經紀費)。你意識到的任何資本利得的金額必須包括在你出售普通股股票的年度的應評税收入中。然而，如果您在出售前持有普通股股票至少一(1)年(不包括您購買和出售普通股股票的日期)，您可能能夠對您必須包括在您的應納税所得額中的資本利得金額應用折扣。如果有這個折扣，你可以通過先從你的資本利得中減去所有可用的資本損失，然後將每個資本利得乘以50%(50%)的貼現百分比，來計算要包括在你的應評税收入中的資本利得的金額。您有責任報告您通過出售在歸屬受限股票單位時獲得的普通股股票而實現的任何收入，並支付該等收入的任何適用税款。如果你的銷售收益低於你出售的普通股股份的成本基礎(假設出售發生在公平交易中)，你將實現資本損失。資本損失可以用來抵消在本納税年度或其後任何納税年度實現的資本利得，但不得用來抵消其他類型的收入(例如：, 工資或工資收入)。(G)扣繳及申報您將負責申報您的納税申報表，並支付與在ESS遞延課税點向您發行的限制性股票單位及任何普通股有關的任何税務責任。您也有責任報告和支付出售根據本計劃獲得的任何普通股股份和收到的任何股息的任何納税義務。只有當您沒有向您的僱主提供您的税務文件編號或澳大利亞業務編號(視情況而定)時，您的僱主才被要求扣繳受限股票單位的應繳税款。
然而，本公司將向您(一般不遲於年底後的7月14日)和税務局長(一般不遲於年底後的8月14日)提供一份報表，其中包含您在最初ESS遞延税點發生的收入年度(通常是歸屬年度)參與本計劃的某些信息。該報表將包括對普通股相關股票在納税時的市值的估計。然而，請注意，如果您在ESS遞延課税點三十(30)天內出售普通股股票，您的課税點位將不是在原始的ESS遞延課税點，而是銷售日期；因此，您僱主報告的金額可能與您的實際應納税金額不同(這將基於普通股股票在出售時的價值，而不是在ESS遞延課税點)。您將負責確定這一金額並相應地計算您的税款。8.美國税收後果受贈人(不是美國公民或永久居民)將不會僅僅因為限制性股票單位的授予和歸屬、普通股的收購或普通股的出售而繳納美國税，但上述分紅部分所述除外。但是，如果您以其他方式繳納美國税，則可能會產生美國税的責任。以上僅説明根據該計劃獲得限制性股票單位的澳大利亞居民可能受到的美國税收影響。您應該就參與計劃的美國税收後果徵求您自己的建議。比利時獎：第2款(獎)中提及第5款應理解為提及第5款, 第5款之二和第5款之三。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司及/或其附屬公司時，承授人在本公司及/或其附屬公司處於信任和信任的地位，並根據該地位，已經並將繼續接觸一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，但法律要求或董事會授權的承授人履行公司職責的正當程序除外。“機密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、商業和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在的客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並將繼續由本公司獨家擁有，並在此聲明，他/她沒有披露，也不會直接或間接披露全部或部分保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾, 無論是作為僱員還是在他/她終止僱用之後。
ACTIVEUS 192764812v.10儘管有上述規定，但保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公共領域，或通過不違反本協議而向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，被承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工以外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承授人自行開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、用品或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。競業禁止和競業禁止：以下條款完全取代了本協議的第5款：5.1定義：5.1.1“限制期”是指從下列日期開始的期間：(1)終止日期，但退休的情況除外；(2)受讓人開始放花園假的日期；(3)受讓人因退休以外的任何原因停止向僱主或任何集團公司提供服務的日期；或(4)如果因退休而終止僱用，則為最終歸屬日期, 並在此後持續十二(12)個月。5.2非徵求和披露。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意在他/她受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體(“WEX集團”，指控制、控制或與本公司組成財團的任何公司或實體，因此該術語在適當情況下也包括本公司)期間，在退休至最終歸屬日期(如果適用)之間的任何時間內以及在受限期間內，他/她不得代表承授人本人，或代表公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何其他個人、實體或組織，或與之聯手，無論是否作為代理：(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户，公司或WEX集團的任何公司或實體的客户和/或贊助人，承授人與其直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸；(B)直接或間接接觸、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務及/或影響或企圖影響任何客户、客户及/或顧客或潛在客户, 公司或WEX集團的任何公司或實體的客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲取；(C)利用WEX集團的任何公司或實體的機密和專有信息來招攬、拿走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或
ACTIVEUS 192764812v.10公司或WEX集團任何公司或實體的潛在客户、客户和/或贊助人；或(D)直接或間接慫恿或誘使公司或WEX集團任何公司或實體的任何員工離開公司或WEX集團的任何公司或實體，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使本公司或WEX集團的任何公司或實體的任何員工離開本公司或WEX集團的任何公司或實體，或受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何個人、實體或組織，或受僱於或以其他方式聘用；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司或WEX集團任何公司或實體僱用的任何個人，或在該個人被承授人或其隨後的僱主僱用前六十(60)天內僱用或協助僱用該個人。5.3在向比利時監管當局、金融服務和市場管理局(FSMA)報告可能違反證券法的情況下，以及除非在正常業務過程中承授人對公司履行職責的正當過程中，或公司高級管理人員直接或通過其他人以書面明確指示，承授人同意保密，且不：(A)向(I)公司的任何競爭對手提供任何保密信息，包括從承授人與公司的經驗中獲得的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人, (Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)針對本公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司資料的任何其他人士(包括但不限於有關其業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的資料)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何人士行事的任何人士(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(CLO)提供有關的書面通知, 未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司。5.4受讓人同意，限制期將不適用於第5.3節，受讓人根據第5.3節承擔的義務將永久繼續。5之二。競業禁止。考慮到本合同中所載的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，受讓人
ACTIVEUS 192764812v.10同意，在他/她受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體期間，在退休至最終歸屬日期(如果適用)之間的任何時間內，以及在受限期間內，他/她不得代表承授人本人或代表除公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何其他個人、實體或組織，或與其聯手工作，無論是否作為代理或其他身份：受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體，或直接或間接(無論是為了補償或其他原因，也無論是作為僱員、僱主、顧問、代理、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表)，擁有或持有任何競爭對手企業的專有權益，管理、經營或控制，或加入或參與任何競爭對手企業的所有權、管理、運營或控制，或向任何競爭對手企業提供任何資本，或以任何方式與之聯繫。就本第(5)款之二而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司或WEX集團任何公司或實體期間，或在承授人終止受僱於本公司或WEX集團任何公司或實體後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人在本公司或WEX集團任何公司或實體受僱期間或積極及具體計劃進行的業務大致相同或相似的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡獲得的福利, 採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。如果儘管協議中有可分割性條款，但上述第5(之二)款將被視為無效，則代表僱主行事的公司和受讓人同意在受讓人沒有資格擔任銷售代表的情況下受以下條款的約束(“比利時替代條款1”)：5之二。競業禁止。鑑於僱主的國際活動領域，在受讓人離開僱主後，即使他/她的資歷低於六(6)個月，但受讓人因嚴重原因終止僱用的情況除外，受讓人在受僱於公司或WEX集團的任何公司或實體(“WEX集團”，指控制、控制或與公司組成財團的任何公司或實體，該術語在適當情況下也包括公司)的期間，在退休到最終歸屬日期(如果適用)之間的任何時間段內，以及在以下指定的地區的受限期間內，禁止通過經營個人企業或受僱於競爭對手的僱主從事類似活動，從而有機會通過為自己或競爭對手的利益使用而對僱主造成損害, 他/她瞭解他/她在受僱期間在工業或商業層面上獲得的針對僱主的任何做法。本款第(5)款之二所指禁令適用於比利時和荷蘭領土。受保人接受這一地區自動擴展到他/她在終止僱用之日之前的最後三十六(36)個月內也在其中活動的國家。
ACTIVEUS 192764812v.10如果第(5)款之二的競業禁止義務適用，除非僱主在僱傭終止後十五(15)天內放棄適用本條款，否則將一次性向受讓人支付賠償金。這筆賠償金將相當於競業禁止義務有效適用期間工資總額的一半。如果適用本款第(5)款之二的競業禁止義務，並且承保人未能遵守其規定，承保人將向僱主償還其收到的賠償金，此外，他/她還將支付與損害賠償金相同的金額，但不影響僱主要求額外損害賠償的權利。如果儘管協議中有可分割性條款，比利時備選條款1也將被視為無效，則代表僱主行事的公司和受讓人同意在受讓人沒有資格擔任銷售代表的情況下受以下條款的約束(“比利時備選條款2”)：5之二。競業禁止。受讓人承諾，在僱傭關係期間和僱傭結束後的十二(12)個月內，不得在比利時從事任何與受讓人在僱主處從事的活動類似的活動，無論是在受讓人自己的競爭活動框架內，還是直接或間接為僱主的任何競爭對手。如果適用本條規定的競業禁止義務，將一次性向受讓人支付賠償金。, 除非僱主在僱傭終止後十五(15)天內放棄適用本條款。這筆賠償金將相當於競業禁止義務有效適用期間工資總額的一半。如果適用本條的競業禁止義務，且承保人未能遵守其規定，承保人將向僱主償還其收到的賠償金，此外，他/她還將支付與損害賠償金相同的金額，但不影響僱主要求任何額外損害賠償的權利。本條的競業禁止義務在僱傭的前六(6)個月內，或之後僱主因非嚴重原因終止僱傭，或被擔保人因嚴重原因而終止的情況下，均不起作用。如果儘管協議中有可分割性條款，上述第5款(之二)將被視為無效，則代表僱主行事的公司和受讓人同意受以下條款的約束：受讓人有資格擔任銷售代表(“比利時替代條款3”)。競業禁止。在僱傭關係期間和僱傭結束後的十二(12)個月內，受讓人將被禁止在受讓人開展活動的工作區域內為僱主從事類似於受讓人為僱主進行的活動，無論是在受讓人自己的競爭活動框架內，還是直接或間接為僱主的任何競爭對手。本條規定的禁止在僱傭的前六(6)個月內或之後終止僱傭的情況下無效。, 由僱主出於非嚴重原因，或由承保人出於嚴重原因。在違反這一競業禁止義務的情況下，承保人必須向僱主支付三(3)個月的總薪酬，但不影響僱主根據實際遭受的損失要求更高賠償金的權利。
ACTIVEUS 192764812 v.10 5ter.共同條款。第5段及第5段之二的限制不得解釋為阻止承授人在終止受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體後，為不與本公司或其附屬公司構成競爭的商業實體工作，只要該實體與競爭企業有關聯，且該實體在該實體的工作責任與該競爭企業無關。前款和第(5)款和第(5)款之二的限制將不適用於銷售燃料或便利物品的企業的僱傭或向其提供服務，如果這些企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭。前款和第(5)和(5)之二節的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，前款和第(5)和(5)之二分段的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。現有限制-本公司或WEX集團的任何公司或實體此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密、(B)招攬客户、客户, 本公司或WEX集團任何公司或實體的顧客及/或潛在客户、客户及/或顧客：(C)招攬或聘用本公司或WEX集團任何公司或實體的僱員；及/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制約束。如果本協議第4段、第5段或第5段之二所載的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司和WEX集團的任何公司或實體提供最大保護的條款來解決此類衝突。如果若干條款提供了相同程度的保護，應以最新的條款為準。承授人同意並承認本協議所規定的上述限制性公約的期限、地域範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護本公司或WEX集團任何公司或實體所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款第5款或第5款之二的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理律師費外，公司或WEX集團的任何公司或實體有權向任何具有司法管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。進一步, 承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承授人還理解並同意，如果他/她違反了第5段或第5段之二中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司或WEX集團的任何公司或實體獲得有效補救之日為止，或直至本公司或WEX集團的任何公司或實體書面表示不會就該等違規行為尋求司法救濟為止。披露-承授人同意在承授人因任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，以書面形式向公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式聯繫的任何個人或實體的僱用或聘用日期、承授人的職務以及承授人的完整描述
法案192764812v.10受贈人的職責。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。溝通-在承授人受僱於本公司期間及其後至少十二(12)個月的期間內，承授人將在要求或接受該等要約之前，向任何人士或實體提供承授人尋求僱用或其他聘用或保留本協議及第4段第5段及第5段之二條款的任何人士或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給承授人的任何潛在和未來僱主或其他實體，或已聘用或僱用承授人的其他實體，或以其他方式將本協議第4段第5段或第5款之二的規定告知承授人。承保人同意不主張公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的任何索賠，無論第4款第5款或第5款之二的規定後來被發現是否全部或部分可強制執行。可分割性--如果第4款、第5款、第5款之二或第5款之三的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定加以解釋，以使其可執行的程度最大程度上符合當時所顯示的適用法律, 雙方明確同意，可對第4款第5款之二款或第5款之三款的任何規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以便在法律允許的最大範圍內使此類規定可強制執行，雙方同意執行如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的規定。考慮到第4款、第5款、第5款之二或第5款之三規定的義務，受讓人在終止僱傭時應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。雙方明確同意，除上文關於(I)現有限制、(Ii)披露、(Iii)溝通和(Iv)可分割性的段落外，第5款之三的規定不適用於比利時備選條款1、比利時備選條款2和比利時備選條款3。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止該計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費, 裁員或類似的補償。獎勵的價值是一項特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭或服務合同(如果有)的範圍內。納税義務：10.納税義務。以下條款取代了本協議第10(A)款和第10(B)款：(A)作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付所得税和就業税(以及任何其他税款或捐款
ACTIVEUS 192764812v.10，包括任何社會保障繳費)，與授予獎勵有關的支付。因此，承授人同意向本公司或任何適用的附屬公司匯出一筆足以支付本公司要求預扣的税款的金額。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。為免生疑問，在向承授人交付任何普通股以結算任何既有限制性股票單位之前，本公司應在法律允許的範圍內從應付給承授人的任何其他金額中扣繳該等税款。(B)儘管有第10(A)段的規定，本公司將在歸屬承授人時保留及不交付該數目的普通股，其公平市價相當於本公司須向承授人預扣的任何税款或供款，而所保留的股份將為本公司或WEX集團的任何公司或實體代表承授人支付該等税款或供款提供資金。以下條款是對協議第10段的補充：第10段不影響比利時法律適用於本公司或WEX集團的任何公司或實體的適用税收和社會保障義務。修正案；可分割性：以下條款取代了本協議第13(B)款的全部內容：(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款無法全部或部分執行, 這一規定應減少到法律上可以接受的程度，該規定的其餘部分和本協定仍具有約束力和可執行性。數據隱私：16.數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵和對此類獎勵進行持續管理的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位，以及已授予、取消、公司從受讓人或僱主那裏獲得的、以受讓人為受益人的、授予受讓人的或未兑現的。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。本公司的法律依據，如有需要，
ACTIVEUS 192764812v.10對承授人個人數據的處理是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司在合同上要求其國際實體, 聯屬公司和服務提供商通過已獲得相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回對其個人資料轉移的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參與計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的有關隱私或資料保護當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。收到
ACTIVEUS 192764812v.10關於承授人的權利或行使其權利的澄清，承授人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多資料，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相關私隱政策施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。公司可全權酌情決定, 決定以電子方式提交與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。其他認可和授權：19.其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
巴西192764812v.10計劃：以下條款是對協議第1款的補充：受讓人蔘加計劃完全是自願的。獎勵：以下條款是對《協定》第2款的補充：獎勵不是服務的報酬，因此，無論出於任何目的，都不應被視為薪金或薪金性質。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，就其受僱於本公司及/或其附屬公司而言，承授人在本公司及/或其附屬公司處於信任和信任的地位，並根據該地位，已經並將繼續接觸一般不向公眾披露的性質的資料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露保密和專有信息，除非承授人在履行公司職責的過程中，根據法律或法院命令的要求，或董事會的書面授權。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭的, 書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認，他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她終止僱傭後。儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公共領域或在承授人沒有違反本協議的情況下向公眾開放；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法地向承授人披露，而不附帶任何保密義務；或(4)完全由承授人自行開發，沒有本公司和/或其子公司的設備、用品或設施，且在構思時與本公司和/或其子公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了《協定》第5款：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A非懇求。根據計劃、備忘錄和本協議以及任何其他相關協議，承授人承認並同意這是對本非招標書契約的合理和充分的補償，並由於承授人接觸和接觸到向他/她提供的保密和專有信息，作為向承授人授予受限股票的交換條件，承授人同意在他/她受僱於公司和/或其子公司期間，此後一直持續到(I)因退休以外的任何原因終止受僱於公司和/或其子公司後的十二(12)個月，或(Ii)在最終歸屬日期後十二(12)個月因退休而終止僱用的情況下，他/她不得代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，無論是否以代理或其他方式：(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户、和/或承授人直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸的公司和/或其子公司的顧客或潛在客户、客户和/或顧客；(B)直接或間接接觸、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務及/或影響或企圖影響任何客户、客户及/或顧客或潛在客户, 公司和/或其子公司的客户和/或贊助人，其實體-或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得；(C)利用公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(D)直接或間接要求或誘使本公司及/或其附屬公司的任何僱員離開本公司及/或其附屬公司，或受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織，招攬或誘使任何本公司及/或其附屬公司的僱員離開本公司及/或其附屬公司，或受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於或以其他方式受僱於該等人士、實體或組織；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司及/或其附屬公司僱用的任何個人，或在承授人或其後續僱主僱用該個人前六十(60)天內直接或間接僱用該個人。5B。競業禁止。在以下“附加條款”的規限下，根據計劃、備忘錄和本協議以及任何其他相關協議，作為對受讓人授予限制性股票單位的交換，受讓人承認並同意是對本競業禁止公約的合理和充分的補償, 由於承授人可接觸並接觸到提供給他/她的保密和專有信息，承授人同意，在他/她受僱於本公司和/或其子公司期間，直至(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司和/或其子公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表或與任何其他人一起，實體或組織
除本公司外，ACTIVEUS 192764812v.10，無論是作為代理還是以其他方式受僱於、向其或直接或間接(無論是為了報酬還是為了其他原因，也無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或以任何其他個人或代表身份)擁有或持有、管理、經營或控制，或加入或參與以下各項的所有權、管理、經營或控制，或向任何競爭企業提供任何資本，或以任何方式與任何競爭企業聯繫。就本第5B款而言，“競爭企業”是指在受讓人受僱於公司巴西子公司或同一經濟集團的任何其他先前或以後的僱主期間，或在受讓人終止受僱於巴西境內或境外的公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與受讓人僱主正在進行的或積極和具體計劃進行的業務大致相同或相似的業務的任何實體、組織或個人。在緊接承授人終止僱用之日之前十二(12)個月期間的任何時間，承授人曾在重大程度上參與或參與其中或與之有重大關係，或在緊接承授人終止僱用日期前十二(12)個月期間的任何時間。它包括但不限於並在適用的範圍內：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡獲得的福利, 採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本段的限制不得解釋為阻止承授人在終止其與本公司及/或其附屬公司的僱傭關係後，為不與本公司或其附屬公司構成競爭的企業實體工作，只要該實體與競爭企業有關聯，且該實體在該實體的工作職責與該競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意本段中的規定應在公司開展與承授人蔘與、參與的同一業務線的業務的任何國家/地區實施, 或在受僱於本公司或其附屬公司時獲得有關知識。如上所述，作為對終止僱傭後施加的競業限制的進一步補償，本公司或其一家子公司同意向承授人支付相當於其最後年薪的金額，分十二(12)個月平均分期付款(每個限制一個月支付一次)。如果因退休而終止，在這種情況下，受讓人應繼續有資格歸屬並按照上文第3(A)和3(B)款規定的時間表進行結算，雙方特此同意，未來的投資是對最終歸屬日期後十二(12)個月結束的非競爭期間的充分和合理的補償。如果受讓人違反其競業禁止義務，公司應立即停止付款，並可根據法律和/或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施。
ACTIVEUS 192764812v.10雙方同意，在本公司或其附屬公司向承授人發出終止僱傭通知時，本公司或適用附屬公司有權自行決定縮短終止後競業禁止期或放棄承授人本第5B段的終止後競業禁止義務，不論終止是否有理由，或在承授人辭職後十(10)個歷日內。如果公司或其子公司決定縮短限制期限，則本第5B款規定的該期限的終止後補償將按相同比例減少，如果公司或其子公司決定放棄受讓人終止後的競業禁止義務，則受讓人無權獲得本第5B段規定的全部或部分終止後補償，但如果受讓人因退休而終止，放棄競業禁止不應影響受讓人獲得未來投資的權利。如上所述。承授人在此承認並同意，他/她不期望獲得上述付款的權利，除非公司或其子公司要求承授人遵守競業禁止義務，並且承授人遵守了這一要求。5C。附加限制。除法律另有規定外，在承授人在正常業務過程中對公司履行職責的正當過程中，或公司高級管理人員另有明確指示的情況下，承授人不得直接或通過他人：(A)向(I)公司的任何競爭對手提供任何保密和專有信息，包括從承授人在公司的經驗中獲得的任何信息, (Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投資者或潛在投資者的任何人士，(Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司資料的任何其他人士(包括但不限於與其業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的資料)，或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(V)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(V)款所述的任何此等人，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(CLO)提供有關的書面通知, 未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司。5D。附加條文。本公司及/或其附屬公司先前已與若干高管及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或本公司和/或其子公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款、第5A款、第5B款和/或第5C款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。
ACTIVEUS 192764812v.10受讓人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在目前情況下是公平、合理和必要的，是保護公司業務所合理需要的。受贈人也承認並同意，參加獎勵的機會和/或他/她將根據上文第5B段獲得的補償是充分和公平的補償，以換取終止合同後施加的限制。承保人還承認，如果他/她違反第4段、第5A段、第5B段和/或第5C段的任何部分，對公司和/或其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢損害(經濟和精神損害)和合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第4段、第5A段、第5B段和/或第5C段規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何違反契約的期限應自動從第一次違反之日起計算，直至本公司獲得對該等違反行為提供有效補救的司法救濟之日，或直至本公司書面聲明不會就該違反行為尋求司法救濟為止。此外，如果承保人違反其在第4款下的任何義務, 根據本協議第5A節、第5B節和/或第5C節的規定，受讓人應根據法律或衡平法向公司支付相當於其最後年薪(即十二(12)個月工資)的罰金，按巴西消費者物價指數指數化，每月支付百分之一(1%)的利息，直至全額支付。在違反保密信息和/或競業禁止義務的情況下，除上述規定的處罰和根據本協議通過法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施外，承授人應在違規行為持續的情況下每天支付500美元(500美元)的罰款。如果第4款、第5A款、第5B款、第5C款和/或第5D款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該款的任何一項或多項規定，以使其可在最大程度上與當時出現的適用法律相一致，並且雙方明確同意，第4款、第5A款、第5B款、第5C款和/或第5D款的任何規定，可進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以在法律允許的最大限度內使此類規定可予執行，且雙方同意執行經如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的規定。承授人同意在(I)其在本公司及/或其任何附屬公司因退休以外的任何理由終止僱傭關係後的十二(12)個月期間內，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露, 受讓人受僱、簽約或以其他方式聯繫的任何個人或實體，受讓人的僱用或聘用日期、受讓人的職務和受贈人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。當承授人受僱於本公司及/或其任何附屬公司，並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司及/或其任何附屬公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，承授人將在最終歸屬日期後十二(12)個月向承授人提供其尋求聘用或其他要約的任何個人或實體
ACTIVEUS 192764812v.10在請求或接受此類要約之前，承諾或保留本協議的存在以及第4和第5款的條款。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4或5段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。終止僱傭：以下條款取代協議第6段第二段：就計劃和獎勵而言，終止僱傭應被視為在提供任何終止或辭職通知後受讓人停止為公司或其任何子公司履行在職僱傭職責之日(無論出於任何原因)，而不考慮終止僱傭的任何通知期(無論是明示的還是默示的)；公司全權酌情決定：, 應確定受贈人何時不再為獎勵的目的積極提供就業服務(包括受贈人在休假期間是否仍可被視為積極提供就業服務)。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，受讓人無權(通過接受獎勵，因此不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因因任何原因終止或期滿獎勵而喪失在計劃下的任何權利。無論這種終止後來是否被發現是無效的，或違反了受讓人受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或受讓人的僱傭或服務協議的條款(如有)。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合資格補償。管轄法律和地點：以下條款取代了本協定第9款的全部內容：本協定和雙方之間的法律關係應受巴西法律管轄並根據巴西法律解釋。任何糾紛應提交巴西聖保羅州民事法院審理。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。不論本公司或僱用承授人的附屬公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款採取任何行動, 或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的其他税務項目(“與税務有關的項目”)，受贈人承認受贈人對所有與税務有關的項目負有的最終責任是受贈人的責任，並且這些金額可能會超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。承保人進一步確認本公司和/或僱主(I)未作出
ACTIVEUS 192764812v.10關於如何處理與獎勵的任何方面相關的任何税務項目的陳述或承諾，包括授予或歸屬受限股票單位、在結算受限股票單位時發行普通股、隨後出售普通股以及收取任何股息或股息等價物；(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。在歸屬限制性股票單位之前，承授人應支付或作出令本公司滿意的充分安排，以履行本公司的所有扣繳義務。在這方面，承授人授權本公司扣留承授人(I)出售普通股所得收益中合法應付的所有適用税項；或(I)通過自願出售或本公司(根據本授權代表承授人安排)強制性出售普通股所得款項；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票單位以待結算。根據扣繳方式的不同，公司可能會考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括最高適用費率，從而預扣或核算與税收有關的項目, 在這種情況下，受贈人可以獲得任何超額預扣現金的退款，並且不享有等值普通股的權利。如為税務目的而以預提普通股的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行全部數目的普通股股份，但須受既得的限制性股票單位所規限，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。最後，受讓人應向公司支付因受讓人蔘與本計劃而被要求扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。公司可以拒絕發行和交付普通股，以支付任何賺取的和既有的限制性股票單位，如果受讓人未能履行受贈人在第10段所述與税收有關的項目的義務。修改；可分割性：以下條款完全取代了協議第13段：13.修改；可分割性。委員會可隨時修改本協議，但未經承授人同意，任何修改不得對承授人在授標方面的權利造成實質性不利影響。本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有約束力和可執行性。合規：16.合規。通過接受限制性股票單位, 受贈人同意遵守適用的巴西法律，並報告和支付與受贈人通過參與本計劃而獲得的普通股的收發以及該等普通股的任何股息的任何分紅有關的任何和所有適用的税務項目。獎項性質：17.獎項性質。通過簽訂本協議並接受在此證明的限制性股票單位的授予，承授人承認、理解並同意：(A)承授人蔘與計劃是自願的；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)承授人正在作出投資決定；(C)只有在滿足歸屬條件並且承授人在歸屬期間提供了任何必要服務的情況下，才會向承授人發行普通股；(D)普通股的標的價值不是固定的，可能在歸屬期間增減價值而不補償承授人；(E)為解決受限股票單位而交付的普通股的未來價值是未知、不能確定的，也不能肯定地預測；(F)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動、根據受限股票單位支付的任何款項或隨後出售根據本計劃獲得的任何普通股股票承擔任何責任；(G)本獎勵完全由本公司作出，本公司單獨負責本計劃的管理和受贈人蔘與本計劃；(H)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時終止，除非本計劃另有規定；(I)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，可獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使該等獎勵過去曾予授予；(J)有關未來獎勵的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；(K)本獎勵和普通股的相關股份，以及這些股份的收入和價值, 不打算取代任何養老金權利或補償；(L)本獎勵和普通股的基本股份，以及其收入和價值，不是正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何假期、假期保險費、第十三(13)年薪、FGTS繳費、終止通知、遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或服務終止金；獎金；長期服務獎；養老金、退休或福利福利；或類似付款；(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股的任何公司交易而被交換、套現或替代；(N)本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就承授人蔘與計劃或承授人收購或出售普通股的標的股份提出任何建議；以及(O)承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。語言：18。語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果受贈人已收到
ACTIVEUS 192764812v.10本協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。施加其他要求：19.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：20.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：21。數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位, 以及公司從受讓人或僱主那裏獲得的所有獎勵或任何其他以受讓人為受益人的、被取消的、行使的、既得或未償還的股權補償獎勵的細節。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在巴西確立的法律義務，及/或(Iii)在授予承授人獎項時維護本公司及/或其附屬公司的合法權益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。
ACTIVEUS 192764812v.10(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴承授方的同意作為將承授方的個人數據轉移到美國的法律基礎。通過簽署本協議，承授人同意按照本段的規定在國際上轉移承授人的個人資料並處理該等個人資料。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議項下的表現，包括同意處理必要的個人資料，純屬自願。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他/她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反, 承保人僅有權放棄與本計劃相關的機會。撤回同意不影響撤回前基於同意進行處理的合法性。本公司將繼續保留承授人在承授人撤回同意之前向本公司提供的信息，只要適用法律允許或要求。(F)數據當事人權利。根據適用的巴西法律或條例規定的例外或限制，受讓人有權：(A)請求確認其個人數據的處理；(B)請求查閲個人數據；(C)請求更正和/或更新個人數據；(D)請求匿名、屏蔽或刪除不必要的、過度的或違法處理的個人數據；(E)請求將個人數據從一個服務提供商轉移到另一個服務提供商；(F)要求刪除先前經承授人同意處理的個人資料；(G)要求提供本公司向其披露個人資料或與其使用包含承授人個人資料的共享數據庫的公共和私人實體的身份；及(H)反對處理個人資料。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地的人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，時間不超過在本協議有效期內處理該個人信息所需的時間, 除非需要更長的期限來遵守適用的法律。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。
ACTIVEUS 192764812v.10(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上的相關隱私政策加拿大限制性股票單位的歸屬：以下條款是對協議第3款(B)分段的補充：如果獎勵是用非新發行的普通股進行結算的，則獎勵的結算最遲應在日曆年的12月31日或之前進行，也就是執行授予獎勵的服務的日曆年後三(3)年。終止僱傭：以下條款取代了協議第6款的第二款：在接受獎勵時，受讓人明確承認受讓人已閲讀並明確接受本協議第6款，並經下列條款修正：就計劃、獎勵或本協議而言，受讓人終止僱傭或不再受僱的日期，應被視為發生在受讓人在公司提供任何終止通知後不再為公司或其子公司履行現役僱傭職責的日期，無論是出於或沒有原因，或由於殘疾。或由於承授人自願或非自願辭職或退休，而不理會任何終止僱用通知期(不論是明示或隱含的)、任何辭職期或退休通知期或任何代通知期、遣散費、續薪或其他權利，而不論承授人根據合約、普通法或民法或其他規定而有權領取, 除非適用的僱傭標準立法另有要求，否則不適用。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，除非適用的僱傭標準法規可能要求，a)受讓人無權(並通過接受獎勵，從而不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因因任何原因終止或終止與任何終止僱傭有關的獎勵而喪失的計劃下的任何權利，無論是按比例還是根據合同，B)根據本計劃支付的或若非終止本應支付的任何款項，不應包括在普通法或大陸法不當解僱的任何損害賠償中，也不應包括在因在普通法或大陸法合理通知期內失去獲得獎勵的機會而造成的任何損害賠償中。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合資格補償。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司時，承授人對本公司處於信任和信任的地位，並根據該地位，已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，並且不：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，
ACTIVEUS 192764812v.10，但法律要求或董事會授權的受讓人履行公司職責的正當程序除外。“機密和專有信息”包括但不限於公司的所有商業祕密、商業和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和未來的客户和供應商名單、以及公司擁有、擁有或控制的所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及開發項目，無論承保人在受僱期間是否擁有或開發這些信息。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認，他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她終止僱傭後。儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公共領域或在承授人沒有違反本協議的情況下向公眾開放；(2)在公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工以外)合法地向承授人披露，而不附帶任何保密義務；或(4)完全由承授人在沒有公司設備的情況下自行開發, 供應或設施，在構思時與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。本協議中的條款並不禁止承授方與任何政府當局進行溝通，或出於善意向政府當局報告任何違反法律或法規的行為，或作證或參與與此類違規行為有關的法律程序，包括向任何適當的政府當局披露任何舉報人法律或法規所保護或要求的其他信息；明確規定，承授方同意履行本協議中的保密義務，並且只與承授方的律師或政府機構或實體共享保密和專有信息。本協議不得解釋為允許或縱容非法行為，包括但不限於盜竊或挪用公司財產、商業機密或信息。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了《協定》第5款：非懇求。考慮到本合同中所載的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息以及其他良好和有價值的對價的訪問和暴露，這些信息的收據和充分性已獲確認, 承授人同意，在其受僱於本公司期間及此後直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月內(在每種情況下，除第5A(G)段的限制永久適用外)，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人士或與任何其他人士一起，公司以外的實體或組織，無論是否作為代理人：(A)直接或間接聯繫、拜訪和/或招攬任何客户、客户和/或公司的贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人
承授人為任何目的直接執行任何服務或進行任何直接業務接觸，而該等服務或直接業務接觸與業務(如第5B段所界定)構成競爭；(B)剝奪任何業務、轉移業務及/或直接或間接影響或試圖影響與承授人直接進行任何服務或有任何直接業務接觸的公司的任何客户、客户及/或顧客或潛在客户、客户及/或顧客；(C)直接或間接聯繫、拜訪和/或徵求公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，這些客户、客户和/或潛在客户、客户和/或贊助人的實體-或其他特定於客户的信息因承授人出於與業務完全或部分競爭的任何目的而被承授人獲取公司機密和專有信息；(D)直接或間接地剝奪業務、轉移業務和/或影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲取；(E)利用本公司的保密和專有信息，直接或間接招攬、拿走業務、轉移業務和/或影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(F)直接或間接徵求或誘使本公司任何員工離開本公司，或受僱於任何人，或以其他方式受僱於任何人, 本公司以外的任何實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何本公司員工離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於其他任何個人、實體或組織；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，在受讓人或其隨後的僱主(整體)僱用該個人前六十(60)天內，只要承授人知道該個人現在或曾經受僱於本公司(視屬何情況而定)；及/或(G)除第4段(包括該段最後一段)另有規定外，承授人在正常業務過程中對本公司履行職責時，除法律規定或本公司高級人員直接或透過他人以書面明確指示外：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人認識或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何保密及專有資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料；(Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)針對本公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司資料的任何其他人士(包括但不限於有關其業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的資料)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何人士行事的任何人士(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)作出, 公開或私下，任何貶低或以其他方式損害公司業務或聲譽和/或任何
ACTIVEUS 192764812v.10現任或前任高級管理人員、董事或公司僱員；(C)按照適用證券法的定義，加入與公司有關的“團體”或成為“參與者”(董事會邀請除外)；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。5B。競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾、承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意在其受僱於本公司期間及(1)對於位於安大略省的所有受讓人，持續至(Y)其在本公司的僱傭終止後十二(12)個月，或(Z)在因退休而終止的情況下，在最終歸屬日期後十二(12)個月，在每一種情況下，如果承授人被公司在其人力資源信息記錄系統中歸類為執行角色(即首席執行官、總裁、首席行政官、首席運營官, 首席財務官、首席信息官、首席法務官、首席人力資源官或首席企業發展官，或擔任任何其他行政總裁職位)，或(2)就所有其他承授人而言，(I)(Y)在終止與本公司的僱傭關係後十二(12)個月，或(Z)如因退休而終止，則為最終歸屬日期後十二(12)個月，在每種情況下，如果受授者被公司在其人力資源信息系統記錄中歸類為董事或更高級別的職位(例如，董事、副總裁、高級副總裁、首席執行官等)自受授人受僱於本公司的最後一天起，或(Ii)(Y)其受僱於本公司的僱傭關係終止後六(6)個月，或(Z)如因退休而終止，則自最終歸屬日期起計六(6)個月，在每種情況下，如果受授人在其人力資源信息記錄系統中被本公司歸類為董事級別以下的職位(如經理、團隊負責人、個人貢獻者等)。截至受保人受僱於本公司的最後一天，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織或與之聯手，無論是否為代理，或直接或間接地受僱於或向其提供服務(無論是否為報酬，也不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份)。擁有或持有所有權，管理、經營或控制，或加入或參與所有權、管理、經營或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與, 限制區域內任何與之競爭的企業。就本段而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間，或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司期間或在承授人終止受僱於本公司或其附屬公司後六(6)個月內所進行或積極及具體計劃進行的業務大致相同或類似業務的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊的利益；旅行；醫療保健；教育；工資；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或發佈
ACTIVEUS 192764812v.10目前或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的管理資訊或其他產品或服務，及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務(統稱“業務”)。就本段而言，“限制區”為加拿大。本段中的限制不得解釋為阻止受讓人在終止其在本公司的僱傭關係後，僅僅因為該實體與競爭企業有關聯而為不與該企業競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上與競爭企業是分開的，並且受讓人在該實體的工作職責與該競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。5C。附加條文。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人, (C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款、第5A款、第5B款或第5C款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何部分，對公司的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的法律費用外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5A或5B款中規定的任何約定，則在法律允許的最大範圍內，任何違反約定的期限應, 自第一次違約之日起，直至本公司就該一項或多項違規行為獲得有效的司法救濟之日，或直至本公司書面聲明不會就該等違規行為尋求司法救濟之日，自動收取費用。如果第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋，以使其可在最大程度上與當時所顯示的適用法律相一致，並且雙方明確同意，可對第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何規定進行改革、修改、修訂、在法律允許的最大範圍內，經編輯或藍鉛筆編輯或藍鉛筆編輯的規定可強制執行，雙方同意執行經如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的規定。受讓人同意，在符合適用法律的情況下，(I)在他/她終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，或(Ii)在以下情況下
ACTIVEUS 192764812v.10規定，在最終歸屬日期後的十二(12)個月內，以書面形式向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式關聯的任何個人或實體、承授人的職務和受授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月內，承授人將在要求或接受該等要約之前，向承授人尋求聘用要約或其他聘用或保留本協議及第4及5段條款的任何人士或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款、第5A款、第5B款和第5C款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。適用法律：以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受受讓人為公司履行其大部分工作的所在省的國內法律以及適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。納税義務：以下規定完全取代了協定第10款：10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與獎勵授予和結算相關的所得税和就業税(以及任何其他需要扣繳的税款)。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管如此，, 公司可以在歸屬時保留和扣留該數量的公允市值等於承授人所欠税款的普通股，所保留的股份將為公司代表承授人支付該等税款提供資金。自願參與：16.自願參與。承授人接受本證券獎，即表示並向本公司保證，他或她參與該等證券的交易及接受是自願的，且他或她並非因預期受聘、委任、受僱或繼續受聘、受聘或受僱(視乎情況而定)而參與。
行動192764812v.10語言17.語言雙方要求以英文起草這份文件。[Les Party on t Exigéque le Préné發送了一份文件，以便使用英語。施加其他要求：18.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：19.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：20.數據隱私。承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司披露此類信息，並與其顧問進行討論。承授人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在承授人的員工檔案中。其他認可和授權：21。其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈者承認, 理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股股票的未來價值是未知的、不確定的，且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。法國WEX Europe為該公司的子公司SAS員工提供服務，根據法國法律適用的規則，從本文件的措施中受益。就限制性股票單位獎而言，“合格員工”僅包括公司的員工和董事總經理。
裁決書192764812v.10裁決以下條款取代了本協定第2款的全部內容。在確認本協議的同時，與承授人確認備忘錄同時並視情況而定，並進一步遵守計劃和本協議所載的條款和條件，包括但不限於承授人同意在承授人的僱傭合同規定的僱傭合同期間遵守保密義務和競業禁止，本公司特此向承授人授予備忘錄中規定的限制性股票單位數量。每個限制性股票單位在授予受讓人後，基於繼續受僱或本協議中的其他規定，有權獲得一股普通股。在接受本獎項時，受贈人同意在適用法律允許的最大範圍內，受公司已經採用或未來可能採用的任何追回政策的約束。限制性股票單位的歸屬：以下條款完全取代了協議第3段3.限制性股票單位的歸屬和結算(A)如本段所述，獎勵歸屬後，公司應為每個歸屬的受限股票單位交付一股普通股。除第10段另有規定外，普通股應於下列適用歸屬日期或事件後在切實可行範圍內儘快交付，但無論如何，應在該日期或事件後三十(30)天內交付。(B)在符合第3(C)、(D)和(E)段的情況下，以及受讓人在備忘錄中規定的受讓人的僱傭合同期間遵守保密義務和競業禁止, 受本獎勵規限的限制性股份單位總數的三分之一(1/3)將於授出日期的首三(3)週年(每個為“歸屬日期”)的每個週年日歸屬，只要承授人在該歸屬日期期間仍受僱於本公司或其附屬公司，而該等歸屬的限制性股份單位須按照第3(A)段結算。(C)儘管有第3(B)分段的規定，於承授人去世時，獎勵將根據第3(B)分段所載尚未歸屬的受限股份單位數目立即全數歸屬，而該等受限股份單位須根據第3(A)分段結算，但須受計劃所載或董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)所施加的任何條款及條件規限。(D)儘管有第3(B)段的規定，如在備忘錄所載授出日期後六(6)個月的受僱工作已完成，但在所有受限制股份單位歸屬之前，承授人因退休而終止受僱於本公司，則當時未歸屬的受限制股份單位部分須繼續歸屬，並按照上文第3(A)及3(B)節所載的時間表予以結算。在以下條件下：(I)承授人在每個上述日期繼續遵守本協議的規定，並在承授人的僱傭合同規定的僱傭合同期間履行保密義務和競業禁止；(Ii)承授人以公司確定並與承授人商定的形式(並在適當情況下以契據籤立)執行離職協議和解除索賠, 在上述終止之日起該協議規定的對價期間內(該期間結束
在該協議簽署之日，受讓人未撤銷該協議的執行(“對價期”)，以及受讓人在該協議規定的對價期屆滿後的撤銷期間(“撤銷期”)未撤銷該協議的執行；及(3)受讓人在協議終止之日之前成功完成了受讓人的過渡職責；但(A)在受贈人退休後但在最終歸屬日期之前受贈人死亡的情況下，獎勵的未歸屬部分應立即完全歸屬，並按照上文第3(A)和3(C)款的規定進行結算，但須遵守計劃中規定或委員會施加的任何條款和條件；以及(B)如果歸屬日期發生在終止日期之後但在撤銷期限屆滿之前，根據第3(A)及(B)段於歸屬日期後三十(30)日或之內歸屬的受限制股份單位，應於緊接撤銷期間屆滿後的翌日歸屬及結算(或如對價期及撤銷期間可跨越兩(2)個歷年，則受限股份單位應於第二個日曆年度內第一個定期編排的發薪日期歸屬及結算)。就本協議而言，“退休”是指受讓人提前至少六(6)個月向受讓人在公司的直接經理髮出書面通知後終止僱傭關係，但原因(如本計劃所界定)除外。, 惟承授人於發出通知時已滿足以下任何事項：(I)年滿五十五(55)歲及滿十(10)年連續服務年資之時或之後；(Ii)年滿六十(60)歲及滿連續服務五(5)年之時或之後；或(Iii)年滿六十五(65)歲及滿連續服務兩(2)年之時或之後，由本公司人力資源資料系統釐定。儘管有上述規定，如果(I)本公司收到法律意見，認為在受贈人的司法管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展可能會導致根據本第3(D)款適用於授權書的優惠待遇被視為非法，或(Ii)受贈人的僱傭合同中定義的保密義務和競業禁止被任何法院或政府當局(或以其他方式視為)對受贈人的書面規定無效、非法或不可強制執行，第3款(D)項的規定不適用於承授人，適用於第3款的其餘規定。(E)儘管有第3(B)分段的規定：(I)在公司“控制權變更”時，如果尚存實體不同意承擔協議規定的義務，則獎勵應立即完全歸屬，並應根據上文第3(A)分段予以解決，但須受計劃中規定或委員會施加的任何條款和條件的限制；但(A)如果受限股票單位構成1986年國內收入法典第409a節所指的非限制性遞延補償的支付, 經修訂(“守則”)及(B)控制權的變更並不構成守則第409a節所指的“控制權變更事件”，限制性股票單位應在控制權變更後立即歸屬，但須按照本守則第3(A)及3(B)段所述的時間表或第3(A)及3(C)節所述的較早時間表支付；和(Ii)控制權發生變更時，如果倖存實體確實同意承擔本協議規定的義務，則該裁決應受下列規定的約束
但條件是：(A)如果限制性股票單位構成第409a條所指的非限制性遞延補償的支付，以及(B)控制權的變更不構成守則第409a條所指的“控制事項的變更”，則限制性股票單位應在根據計劃第10(C)(2)條的適用終止僱傭後立即歸屬，但應按照本計劃第3(A)和3(B)款中規定的時間表支付。或第3款(A)項和第3款(C)項所述的更早的時間。就本協議而言，“控制權的變更”應具有本計劃中規定的含義。保密、競業禁止和競業禁止限制：以下條款和個別僱傭合同的相關條款以及對個別僱用合同的修改全部取代了協議第4款和第5款：保密和專有信息；競業禁止和競業禁止。承保人特此承認並同意遵守有關保密和專有信息、競業禁止和競業禁止的規定。, 載於受讓人僱傭合同附錄和/或受讓人臨近或甚至在此日期的受讓人僱傭合同的附錄中。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不應被視為承授人正常或預期補償的一部分。獎勵的價值是一項特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭或服務合同(如果有)的範圍內。適用法律：以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受法國法律管轄並根據法國法律解釋。任何爭議應提交法國民事法院並由其裁決。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。(A)作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付所得税和任何其他税收或貢獻，包括與獎勵授予相關的應支付的社會保障繳款。(B)税額將根據適用的法國法律規定確定和繳納。(C)無論公司是否必須代表受贈人繳納税款或社會供款，公司可以在歸屬該數量的股份時保留和扣留該數量的股份
ACTIVEUS 192764812v.10的普通股，其公平市場價值等於公司應向受讓人預扣的税款，並被受讓人接受。修正案；可分割性：以下規定完全取代了協定第13款：13.修正案；可分割性。(A)本協定可隨時由締約雙方簽署的書面文書予以修正或修改。本公司可能會修改或修改本協議，以使其適應新的法律規定。(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議的任何條款被發現全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有約束力和可強制執行。同意接受英文資料：16.同意接受英文資料。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各締約方根據《公約》、《公約》施加其他要求：17.施加其他要求。公司保留對受贈人蔘與計劃、獎勵以及根據計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的, 並要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。資料私隱：19.資料私隱(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職務、以及公司從受贈人或僱主處獲得的所有獎勵或任何其他股權補償獎勵的詳情。
ACTIVEUS 192764812v.10(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致, 這是受贈人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)個人資料將在計劃持有期或更長持有期內轉換，以符合法律要求或遵守與法定申索時效期限有關的規則。(E)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(F)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回對其個人資料轉移的同意。如果受讓人不同意，或如果受讓人後來撤回了他或她的同意, 受資人可能無法參與本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(G)數據主體權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，受讓人的權利可以包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據的權利，(Ii)
ACTIVEUS 192764812v.10要求更正不正確的個人數據，(Iii)要求刪除個人數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向受贈人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份名單，其中包含任何可能獲得受贈人個人數據的人的姓名和地址。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。税收信息：20.税收信息。受贈人理解，該獎項並不是為了獲得法國的税務資格。其他認可和授權：21。其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。受助人應諮詢他或她的個人納税, 在採取任何與該計劃有關的行動之前，就參與該計劃提供法律和財務顧問。承授人受僱於WEX Europe Services TeleSales GmbH(“僱主”)，WEX Europe Services TeleSales GmbH是本公司的全資附屬公司(“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司統稱為“集團公司”)。本公司有權根據本計劃及根據本計劃向本公司及其附屬公司(各自為“集團公司”及統稱為“集團公司”)的合資格員工頒發獎勵。就向居住在德國的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和董事總經理。歸屬受限制股份單位：以下條文取代協議第3段(B)分段：(B)除備忘錄所載第3(C)、(D)及(E)分段及第4及5段另有規定外，受本獎勵規限的受限制股份單位總數的三分之一(1/3)將於授出日期的首三(3)週年(每個“歸屬日期”)每一日歸屬承授人，只要承授人繼續受僱於本集團的任何公司
ACTIVEUS 192764812v.10公司將於上述每個歸屬日期進行結算，而該等歸屬的限制性股票單位應根據第3(A)分段進行結算。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承保人承認，在他/她受僱於僱主時，承保人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露或容易獲得的信息，這些信息具有合法的保密利益，並且是適當保密措施的主題。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，除非承授方按照法律的要求或董事會的授權履行對僱主和/或公司的正當職責。4.1“保密和專有信息”一詞包括但不限於，並同意僱主和公司在保密方面具有合法利益，特別是但不限於：4.1.1與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理賬目、銷售預測、股息預測、損益賬目和資產負債表、草案賬目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略和關於僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；4.1.2客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款的細節、向客户或客户收取的費用和佣金以及客户或客户的要求、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計數據、市場研究報告, 更新日期和任何客户或潛在客户投訴；4.1.3與擴展計劃、成熟的商業機會、商業戰略、營銷計劃以及僱主或任何集團公司計劃、提供或進行的演示、招標、項目、合資或收購和開發有關的任何信息；4.1.4僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細信息，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；4.1.5由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司進行、委託或生產的技術、研究活動、發明、創意簡報、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；4.1.6由僱主或任何集團公司委託或提供給僱主或任何集團公司的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；4.1.7對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用的細節，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權、僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議的細節
ACTIVEUS 192764812v.10集團公司，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動；以及4.1.8被承授人理應知道的任何機密信息，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。4.2上一分段將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是否以口頭、書面或電子媒體形式提供。上一小段不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前被承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露的方式除外(無論是由承授人或任何其他人)。4.3未經僱主或公司事先書面同意，不得複製任何機密和專有信息(除非被承保人正確行使對僱主的職責)，也不得將其提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。4.4承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承保人在受僱期間獲取或收到的任何形式的保密和專有信息的任何記錄歸還公司，並且不得以任何方式保留任何副本或摘要。4.5本協議不應阻止承保人：4.5.1舉報不當行為, 或嚴重違反適用的監管要求；4.5.2披露主管行政當局或法院發佈的強制性命令明確要求的信息；4.5.3向執法機構報告違法行為；或4.5.4配合刑事調查或起訴。5.限制性契約5.1除非文意另有所指，否則以下定義適用於本協議：5.1.1“關鍵員工”是指在受限期間受僱或受僱於本公司或任何集團公司的任何人員，以及：5.1.1.1在相關期間對其負有直接或間接管理責任的人員：a.受讓人負有直接或間接管理責任；或b.受讓人與其有聯繫或交易；和5.1.1.2在有關期間內：
ACTIVEUS 192764812v.10A.在公司或任何集團公司履行僱傭職責時曾與客户或潛在客户或供應商接觸；和/或B.掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密和專有信息；5.1.2“客户”指公司或任何集團公司在相關期間向其分發、銷售或提供受限商品或受限服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織；5.1.3“潛在客户”指本公司或任何集團公司在有關期間就可能分銷、銷售或供應受限制貨品或受限制服務與任何人士、商號、公司、商業實體或其他組織進行磋商的任何人士、商號、公司、商業實體或其他組織；5.1.4“有關期間”指緊接受限制期間開始前十二(12)個月的期間；5.1.5“受限貨物或受限服務”是指：5.1.5.1在終止日由公司或任何集團公司提供的或公司或任何集團公司計劃在終止日起六(6)個月內開始提供的任何產品和服務，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資；或者，通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；, 分發或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知，本公司或其任何擁有或控制的子公司擬出售的其他產品或服務，以及(Iii)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務，這些業務由本公司或任何集團公司研究、開發、製造、分銷或銷售；5.1.5.2與受讓人的責任密切相關，或受讓人或受讓人直接或間接監管的任何僱員在相關期間負責的；5.1.5.3或與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；5.1.6“限制期”指自(I)終止日期(以較早者為準)開始的期間；或(Ii)承保人停止向本公司提供服務的日期，並就第5.2.1段中關於客户、潛在客户和關鍵員工的不徵求意見的情況持續十二(12)個月；
ACTIVEUS 192764812v.10 5.1.7“終止日期”是指承授人因任何原因及以何種方式合法或非法終止受僱於本公司的僱傭關係的日期。5.2非徵求意見。5.2.1為了保護公司和任何集團公司的保密和專有信息、業務/客户關係和員工隊伍的穩定性，以及承授人對提供給承授人的保密和專有信息的訪問和接觸，承授人同意，在任命期間和受限期間，未經公司同意，承授人不得代表自己或代表公司和任何集團公司以外的任何其他個人、實體或組織(以及無論作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合作伙伴、公司高管、董事會成員、董事、服務提供商或以任何其他個人或代表身份)，直接或間接：5.2.1.1在與公司和/或任何集團公司競爭中，就限制商品或限制服務，聯繫、呼籲、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或影響或試圖影響公司或任何集團公司的任何客户或潛在客户；5.2.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開本公司或任何集團公司；或直接或間接僱用或聘用或協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務業務的關鍵員工；及/或5.2.1.3如果承保人違反第5.2.1.1至5.2.1.2段所述的義務, 承保人應向公司支付相當於每次違約最後一份合同(固定和可變)報酬的50%(50%)的罰款。5.2.2在向德國監管機構、金融服務和市場管理局(FSMA)報告可能違反證券法的情況下，除非在正常業務過程中承授人履行對公司的適當職責，或公司高級管理人員直接或通過其他人以書面明確指示，否則承授人同意保密，並且不：(A)向(I)公司的任何競爭對手提供任何保密信息，包括從承授人與公司的經驗中獲得的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投資者或潛在投資者的任何人士，(Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司資料的任何其他人士(包括但不限於與其業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的資料)，或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害本公司和/或本公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關本公司的邀約的“參與者”(董事會發出的邀約除外)，這些條款已在適用的證券法中定義；及(D)協助、鼓勵, 在以下方面向任何潛在的敵方提供諮詢或以其他方式提供協助：(I)主張、起訴或抗辯針對公司的任何索賠、訴訟或法律程序；(Ii)進行委託書爭辯、扣留競選活動或
ACTIVEUS 192764812v.10針對本公司的其他股東維權運動或委託書徵集，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或子公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。為免生疑問，限制期限不適用於本第5.2.2款，應理解為受讓人的義務是永久繼續的。5.2.3本公司先前已與若干載有限制性契諾(“限制”)的行政人員及僱員訂立協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或本公司和任何集團公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或聘用公司和任何集團公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束，而支付予承授人的終止後競業禁止義務的對價金額應為兩個對價中最高的一個，但不是兩個對價的相加。本協議中包含的限制與任何現有限制有任何衝突, 此類衝突應通過實施本協定中的限制來解決。如果在本協議日期之後，受讓人同意簽訂一項包含限制性契約(“後繼限制”)的協議，只要本協議中包含的限制與任何後繼限制有任何衝突，則該衝突應通過實施後繼限制來解決。5.2.4承授人特此同意，承授人將應本公司的要求和費用與任何集團公司訂立直接協議或承諾，根據該協議，承授人將接受與本協議中的限制和規定(或在相關情況下適當的限制和規定)相對應的限制和規定，這些限制和規定涉及該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的範圍和期限。5.2.5如承授人的僱傭因法律的實施而轉移至第三方(“受讓人”)，則本協議自該受僱轉移起適用於承授人，猶如對本公司的提及包括受讓人，對任何集團公司的提及亦據此解釋，以及就本公司及任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”及“關鍵僱員”)而言，本協議適用於受讓人及其各自集團公司的客户、潛在客户及關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。5.2.6本分段5.2中所包含的每項限制，以及5.1分段中所述的每個定義, 該定義的每一部分和每個小節或定義中的每個有效詞旨在成為一個完全獨立的、可分割的和獨立的限制，儘管為簡潔起見將它們組合在一起，且承保人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制被認為是無效或無效的，但如果刪除了其中某部分的措辭將是有效的，則該限制應適用
ACTIVEUS 192764812v.10，並進行必要的修改以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不應適用於任何其他限制，因此每次使用每個定義時都被視為重複。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款進行解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。5.2.7受讓人同意在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務之前，將本協議的副本提供給受讓人打算在受限期限內向其提供服務的任何僱主或其他人。5.2.8在符合一般資料保障規例的任何規定下，承授人在同意於限制期內向任何人士提供服務後，會立即通知本公司該人士的身份。5.2.9在承授人終止僱傭後，承授人應立即簽署並以公司合理滿意的形式提交終止後的合格證書，以提醒和認可承授人履行本協議項下承授人義務的承諾。5.2.10受讓人承認本協議規定的上述限制性公約的期限、活動和主體是公平的, 在這種情況下是合理和必要的，並且是保護本公司和任何集團公司的合理需要。納税義務：10.納税義務。以下條款完全取代了《協定》第10款：(A)作為授予和授予獎金的條件，受贈人承認並同意他/她有責任支付與授予獎金有關的所得税和就業税(以及任何其他税收或繳費，包括社會保障繳費)。因此，承授人同意向本公司或任何適用的附屬公司匯出一筆足以支付本公司要求預扣的税款的金額。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。(B)儘管有第10(A)段的規定，本公司將在歸屬承授人時保留及不交付該數目的普通股，其公平市價相當於本公司須向承授人預扣的任何税款或供款，而所保留的股份將為本公司或WEX集團的任何公司或實體代表承授人支付該等税款或供款提供資金。第10款不應影響適用於本公司或任何集團公司的德國法律規定的税收和社會保障義務。語言：
行動192764812v.10 16.語言承保人保證並聲明他/她英語流利，完全和明確地理解本協議的條款和條件，並已獲得尋求翻譯協助的機會。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.書面形式的電子交付與驗收。每一方都應收到一份雙方簽署的本協議副本。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：19.數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。結合公司根據本計劃授予的獎勵及其對此類獎勵的持續管理，公司收集, 使用並以其他方式處理(“處理”)承授人的個人數據(“個人數據”)，包括承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、以及公司從承授人或僱主處獲得的所有獎勵或任何其他以受贈人為受益人的股權補償獎勵的詳情。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，
ACTIVEUS 192764812v.10與另一家以類似方式提供服務的公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回對其個人資料轉移的同意。如果受贈人不同意, 或者，如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加該計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的有關隱私或資料保護當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。
ACTIVEUS 192764812v.10(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上的相關隱私政策額外的認可和授權：20.額外的認可和授權：通過接受獎勵，受贈者同意參與計劃，並確認受贈者已收到計劃的副本。受贈人理解，公司單方面、無償地決定將本計劃下的獎勵授予公司及其子公司的員工。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即除本協議規定的範圍外，任何授予都不會對公司或任何子公司具有約束力。因此，承授人理解，獎勵是在假設和條件下授予的，即獎勵和在獎勵歸屬時獲得的任何股份不是任何僱傭或服務合同(無論是與本公司或任何附屬公司)的一部分，並且不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，受贈人理解，如果沒有上述假設和條件，則不會給予此項獎勵；因此，受贈人承認並自由地接受，如果任何或所有假設是錯誤的，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何授予或獲得獎勵的權利均應無效。此外，受讓人理解，除非本協議另有規定，否則在受讓人終止受僱或服務後，他或她將無權繼續授予任何獎勵。例如，情況將是這樣的, 即使由於但不限於辭職、退休、被判定為有理由的紀律解僱、經調整或被承認為無緣無故的紀律解僱、個人或集體解僱或客觀理由而終止受聘者的僱用，無論是否被判定或被認定為無緣無故。受讓人確認受讓人已閲讀並明確接受協議中的歸屬和終止條件。受贈人還承認以下情況：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。愛爾蘭承授人受僱於Optal Financial Europe Limited或WEX Europe Limited，後者是本公司的全資附屬公司(“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司合稱為“集團公司”)；(各自為“僱主”)。
ACTIVEUS 192764812v.10就向居住在愛爾蘭共和國的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協定第4款：4.保密信息。4.1.受讓人承認，在受僱於僱主的過程中，受讓人已經並將繼續接觸、獲取並知曉僱主的商業祕密和/或保密信息(定義如下)，因此受讓人可能會因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的商業損害。4.2.為了保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，受讓人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害受讓人普通法職責的情況下，受讓人應保密，不得直接或間接：4.2.1。向任何其他個人、公司或組織披露任何信息；和/或4.2.2。為承授人自身的利益或為任何其他個人、公司或組織的利益，使用承授人在受僱期間已經或將會知道的、或僱主和/或任何集團公司已經或將在保密情況下向承授人提供的任何商業祕密或機密信息，或承授人作為誠實和合理情報的人應合理地視為機密的任何商業祕密或機密信息, 不論其是否明確標記為機密，也不論是否以口頭、書面或電子媒體形式提供，或由承授人記住，但法律要求或董事會授權的承授人在履行對僱主和/或任何集團公司的職責時除外。4.3“保密信息”一詞包括但不限於：4.3.1。與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理賬目、銷售預測、股息預測、損益賬目和資產負債表、草案賬目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略，以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款的詳情、向客户或客户收取的費用和佣金以及他們的要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；與僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟的商業機會、商業戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購及開發有關的任何信息；
僱主或任何集團公司的僱員、管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的報酬和其他福利；4.3.2。由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意簡報、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密工藝、設計和配方或其他知識產權的副本或細節以及相關信息；4.3.3僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；4.3.4。僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用的詳情，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；4.3.5.被承保人應合理知道的任何信息是保密的，以及任何第三方祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息；和4.3.6。任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。4.4.不得複製或記憶任何商業祕密和/或機密信息(受讓人正確行使對僱主或任何集團公司的職責除外), 或在未經僱主事先書面同意的情況下，以任何形式提供給媒體或任何出版物，或以論文形式提供給專業團體。4.5.受讓人應在終止之日將受讓人在受僱期間獲得或收到的任何形式的商業祕密和/或保密信息的任何記錄交還僱主，不得保留其任何副本或摘要。4.6.第4.2節和第4.4節中的限制不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前被承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露的方式除外(無論是由承授人或任何其他人)。4.7.本協議不應阻止承保人：4.7.1。向執法機構或負責監督或監管有關事項的任何人報告不當行為或嚴重違反適用的監管要求；4.7.2.披露承授人根據2014年《受保護披露法》有權披露的任何信息(前提是此類披露符合2014年《受保護披露法》)並符合僱主的告密政策；或4.7.3。配合刑事調查或起訴。4.8.受讓人同意，在受讓人終止與僱主或集團公司的僱傭關係後的十二(12)個月內，
ACTIVEUS 192764812v.10理由，以書面形式向僱主披露受讓人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、受讓人的僱用或聘用日期、受讓人的職務以及受讓人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。4.9.在受讓人受僱於僱主或任何集團公司並在此後至少十二(12)個月的期間內，受讓人將在請求或接受此類要約之前，向受讓人尋求僱傭要約或其他聘用或保留不受本協議和第4和5段條款影響的任何個人或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。4.10.承保人同意僱主可以將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4款或第5款的規定公示給, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張僱主的此類行為是法律上可起訴、幹預或以其他方式不允許的任何主張，無論第4款或第5款的規定後來是否全部或部分可強制執行。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代《協定》第5款：5A。定義。以下定義適用於下文第5B分段：5A.1。“關鍵員工”是指經理級或以上的任何人員：5A.1.1。在限制期內受僱或受僱於僱主或任何集團公司，或借調或指派至僱主或任何集團公司；及5A.1.2在有關期間內：5A.1.2.1。承保人負有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2。與承授人有重大接觸或交易的人士；及5A.1.3在有關期間內：5A.1.3.1。在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或5A.1.3.2。掌握有關客户或潛在客户的機密信息；5A.“客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間向其分發、銷售或提供受限貨物或受限服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織，在此期間：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在受讓人直接或間接監督下的任何僱員在受僱於僱主或任何集團公司的過程中發生重大交易，
ACTIVEUS 192764812v.10或承授人持有機密信息，但始終不包括承授人和/或任何此類員工在此期間與之沒有交易的該人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；5A.3.“準許投資”指以股份或其他證券形式持有的投資，不超過任何公司已發行股本總額的百分之五(5%)，不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易。5A.4“潛在敵對方”是指：(I)僱主或任何集團公司的任何競爭對手，(Ii)承保人知道或有理由相信可能是僱主或任何集團公司的投資者或潛在投資者的任何人，(Iii)媒體成員，(Iv)僱主或任何集團公司的任何潛在收購人，(V)針對僱主或任何集團公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求關於僱主或任何集團公司信息的任何其他人(包括但不限於，關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會)或試圖改變或影響僱主或任何集團公司的控制權，或(V)代表上述任何人行事的任何人。5A.5“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應受限制貨物或受限制服務進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，在此期間：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。在受讓人直接或間接監督下的任何僱員，在僱主或任何集團公司的僱用過程中有重大交易, 或承授人掌握的保密信息，但始終不包括承授人、商號、公司或其他組織在此期間與之沒有任何交易的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；5A.6。“有關期間”指緊接限制期開始前十二(12)個月的期間；5A.7。“限制區”是指愛爾蘭共和國和世界上僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務的任何其他國家/地區，且在有關期間內或為其提供或為其提供的限制貨物或受限制服務：5A.7.1。被授予者，或5A.7.2。在承保人直接監督下，為僱主或相關集團公司履行重大職責的任何僱員；“受限商品或受限服務”係指任何產品和服務：5A.8.1。(A)在終止日期由僱主或任何集團公司提供的，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期後六(6)個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；
ACTIVEUS 192764812v.10(Ii)銷售、分銷或公佈石油產品定價或管理信息；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務；及/或(B)與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；及5A.8.2。承授人的責任與承授人的責任有重大關連，或承授人或承授人直接或間接監督下的任何僱員在有關期間對該等事宜負有責任。5A.9.“限制期”是指自(I)終止日期；(Ii)受讓人開始休園假之日；或(Iii)受讓人停止向僱主提供服務之日起，就第5B.1.1款和第5B.1.2款中的客户、潛在客户和關鍵員工不得招攬客户、潛在客户和關鍵員工而持續十二(12)個月和第5B.1.3款中的競業限制之六(6)個月開始的期間；及十二(12)個月(關於第5B.1.4段；5A.10段)。“終止日期”是指受讓人因任何原因和以何種方式合法或非法終止與僱主的僱傭關係的日期。5B。非徵集和競業禁止。5B.1。承授人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密信息、業務/客户關係和員工隊伍的穩定性，在其受僱於僱主期間以及在受限期間，其不得在未經僱主同意的情況下，代表其本人或與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織(以及作為僱員), 僱主、顧問、代理人、委託人、合夥公司高管、董事會成員、董事，或以任何其他個人或代表身份)，直接或間接：5B.1.1。在與僱主和/或限制區域內的任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵求意見、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；5B.1.2。直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或在限制區域內直接或間接僱用或協助僱用或僱用任何研究、開發或以其他方式處理受限制商品或受限制服務的關鍵員工；5B.1.3。(I)受僱於任何在限制區內提供或提供受限制貨品或受限制服務的業務；或(Ii)從事該業務；或(Iii)在該業務中有重大利害關係；或(Iv)向在該受限制區域內提供或提供受限制貨品或受限制服務的任何業務提供服務：(A)在受限制貨品或受限制服務方面與僱主及/或任何集團公司競爭；或
ACTIVEUS 192764812v.10(B)打算在限制期內與僱主和/或任何集團公司就限制貨物或限制服務展開競爭。5.B.1.4在不損害第4款的情況下，除法律要求外，直接或通過其他人：(A)向潛在的敵對方提供任何保密信息，包括從被授權方與僱主或任何集團公司的經驗中獲得的任何信息；(B)公開或私下發表任何貶低或可能以其他方式損害僱主或任何集團公司和/或僱主或任何集團公司的任何現任或前任高管、董事或僱員的業務或聲譽的任何聲明；(C)加入與僱主或任何集團公司有關的徵集(董事會徵集除外)的“團體”或成為“參與者”，這些術語在適用的證券法中有定義；及(D)在(I)針對僱主或任何集團公司的任何索償、訴訟或訴訟中主張、起訴或抗辯，(Ii)針對僱主或任何集團公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購僱主或任何集團公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)提出僱主或任何集團公司的任何其他要求時，向任何潛在的反對方提供協助、鼓勵、建議或以其他方式提供協助。如果任何潛在的反對方與被授權人聯繫，則被授權人應立即向僱主的首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何此類潛在的反對方討論僱主或任何集團公司。就本第5款而言, 但承授人在限制區以外作出的行為，應視為在限制區內作出，其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務。5B.1.5本第5段並不阻止承授人：(I)持有準許投資；或(Ii)在受限制期間從事任何業務或向其提供服務，但承授人的職責或工作只與承授人(或承授人直接監督下的僱員)在有關期間並無重大關係的服務或活動有關；或(Iii)在沒有有意識或潛意識地直接或間接傳遞或使用保密資料的風險的情況下，以任何身份行事。5B.2.僱主先前與某些行政人員和僱員訂立了含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或資助人或僱主的潛在客户、客户和/或顧客，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協定第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過首先實施本協議中可執行的限制來解決。
ACTIVEUS 192764812 v.10 5B.3.承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和地區相關的限制和規定(或在相關情況下適用的限制和規定)。5b.4.如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，則自受讓人受僱後，本款第5款應適用於受讓人，猶如對僱主的提及包括受讓人，對任何集團公司的提及也應據此解釋，並猶如對僱主和任何集團公司的定義術語的提及適用於受讓人及其各自集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。5B.5.本第5B款中包含的每項限制、第5A款中列出的每一定義、該定義的每一部分以及每一小節或定義中的每個實用詞均旨在成為完全獨立、可分割和獨立的限制，儘管為了簡明起見將它們組合在一起, 承保人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不應適用於任何其他限制，因此每次使用每個定義時都被視為重複。5B.6.承授人保證，他/他將向任何僱主或其他人提供本協議的副本，承授人打算在限制期限內向其提供服務或與其合作，並保證承授人在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務或受僱之前提供本協議的副本。5B.7.在同意在受限制期間向任何第三方提供服務或受僱於任何第三方後，承授人應立即將該第三方的身份通知僱主。5B.8.考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱用時，受讓人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。5B.9.受讓人同意並承認本協定規定的上述限制性公約的期限、地域範圍、活動和主題是公平的, 在這種情況下是合理和必要的，並且是保護僱主和集團公司所合理需要的。沒有繼續受僱的權利：以下條款完全取代了協定第8款：8.沒有繼續受僱的權利。(A)本協議或授權書均不得解釋為給予承保人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司終止僱用的權利。
ACTIVEUS 192764812v.10(B)本計劃的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。(C)受贈人在其僱傭實體、公司任何過去或現在的附屬公司、聯營公司或附屬公司任職或受僱時所享有的權利和義務，不得因其參與本計劃或獲頒本獎項或其可能參與的任何權利而受影響，承保人特此放棄因其在任何該等公司的職位或僱用終止而獲得補償或損害的一切及任何權利(不論合法或非法，並在不損害前述條文的一般性的原則下，包括，在引起不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利是由於他/她不再擁有本計劃下的權利或因該終止而有權獲得本獎勵，或由於該等權利或權利的損失或減值而產生的。適用法律：以下條款完全取代了協定第9款：9.適用法律。除税收外，應受愛爾蘭法律管轄, 本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。無論公司或僱用受贈人的子公司(“僱主”)就受贈人蔘與計劃而採取的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與受贈人蔘與計劃有關且合法適用於受贈人的税收相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，受贈人承認，受贈人所欠的所有税務相關項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，且此類金額可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。受贈人進一步承認，公司和/或僱主(I)沒有就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬受限股票單位、在受限股票單位結算時發行普通股、隨後出售普通股，以及接受任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎助金條款或獎勵金的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區納税，受讓人承認公司和/或僱主(或前僱主, 可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收有關的項目。在歸屬限制性股票單位之前，承授人應支付或作出令本公司滿意的充分安排，以履行本公司的所有扣繳義務。在這方面，受贈人授權本公司從出售普通股的收益中扣留受贈人合法應付的所有適用税項(I)，或通過自願出售
ACTIVEUS 192764812v.10或由本公司(代表承授人依據本授權而未經進一步同意)安排的強制性出售；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票單位以待交收。根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，受贈人可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如為税務目的而以預提普通股的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行全部數目的普通股股份，但須受既得的限制性股票單位所規限，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。最後，受讓人應向公司支付因受讓人蔘與本計劃而被要求扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果受贈人未能履行受贈人在本第10段所述與税收有關的項目方面的義務，公司可以拒絕發行和交付普通股，以支付任何賺取的和既有的限制性股票單位。獎勵的性質：16.獎勵的性質。通過簽訂本協議並接受在此證明的限制性股票單位的授予，承授人承認、理解並同意：(A)承授人蔘與計劃是自願的；(B)本獎勵完全由公司作出, 本公司完全負責計劃的管理和承授人對計劃的參與；(C)計劃由公司自願設立，具有酌情性，可由公司隨時終止，除非計劃中另有規定；(D)授予限制性股票單位是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來獎勵的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使此類獎勵過去已經授予；(E)有關未來獎勵的所有決定，如有的話，將由本公司自行決定；。(F)本獎勵和普通股的相關股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；。(G)本獎勵和普通股的相關股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何假期、遣散費、辭職、解僱、解僱或服務終止金；獎金；長期服務金；退休金、退休或福利福利；或類似的付款；
ACTIVEUS 192764812v.10(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股的任何公司交易而被交換、套現或替代；(I)普通股的標的股份的價值不是固定的，在授權期內可能增減價值，而不對承授人進行補償；(J)為結算受限制股單位而可能交付的普通股股份的未來價值(在賺取的範圍內)是未知、不能確定的，亦不能肯定地預測；。(K)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對承授人的本地貨幣與美元之間可能影響受限制股單位價值的任何匯率波動、根據受限制股單位作出的任何付款或其後出售根據該計劃購入的任何普通股股份承擔責任；。(L)本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售相關普通股的事宜提出任何建議；及(M)承授人在採取任何與該計劃有關的行動前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律及財務顧問進行磋商。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對受贈人蔘與本計劃、授予本計劃以及根據本計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利, 在本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的範圍內，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：19.數據隱私。
ACTIVEUS 192764812v.10(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其子公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵和對此類獎勵進行持續管理的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位，以及已授予、取消、公司從受讓人或僱主那裏獲得的、以受讓人為受益人的、授予受讓人的或未兑現的。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將受贈人的個人數據轉移給美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司及其附屬公司，這是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施, 本計劃的行政和管理(“服務提供者”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。受保人可以終止其對本計劃的參與, 在任何時候終止本協議或拒絕或撤回他或她對轉移其個人數據的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。
ACTIVEUS 192764812v.10意大利(F)數據對象權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的有關隱私或資料保護當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關公司如何處理承授人的個人資料的更多資料, 請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-通知/上提供的相關隱私政策。施加其他要求：20.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付和驗收：21.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。承授人受僱於WEX Europe Services SRL，WEX Europe Services SRL是公司的全資子公司(“集團公司”，與公司的所有其他子公司統稱為“集團公司”)；(各自為“僱主”)。就向居住在意大利的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。以下條款全部取代了《協定》第4款：
ACTIVEUS 192764812v.10 4.保密和專有信息承保人不得披露任何與公司組織和客户有關的機密信息，也不得使用在僱傭關係中獲得的任何信息，這可能會對公司造成損害或損害。機密信息包括但不限於與公司過去、現在或未來的研究、開發或商業事務有關的信息，如商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、軟件、軟件和技術架構、網絡、商業方法、設施、計費記錄、政策、財務和運營信息、合同、官員、董事和股東信息、供應商、客户名單、營銷或銷售前景、預計項目、與公司網站和服務用户有關的個人數據。公司“專有技術”，以及所有副本、複製品、筆記、分析、彙編、研究、解釋、摘要和其他文件，無論是否由員工準備、發明、發明披露、專利申請、技術、技術、程序、方法，以及與產品、工藝和商業祕密有關的所有其他材料和概念。保密信息不包括以下信息：(I)在披露時屬於公有領域，或後來在沒有違反本協議的情況下成為公有領域的一部分；(Ii)由承授人在沒有向第三方承擔保密義務的情況下獲得的，而第三方本身對公司沒有直接或間接的保密義務；或(Iii)必須通過法律披露。承保人不得以任何方式向任何人士、商號、協會或公司提供、促成或提供任何客户的姓名或名稱或地址，或任何與本公司業務有關的商業祕密或機密資料, 其客户及其工作人員，除非獲得公司代表的書面授權。對上述義務的遵守被認為對僱傭關係的持續，甚至是臨時的至關重要。在僱傭關係期間，承保人應遵守公司不時生效的所有準則，包括有關排他性和保密性的準則。*競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了《協定》第5款：5.1競業禁止和競業禁止。根據《意大利民法典》第2125條的規定，受贈人在受僱期間、退休至最終歸屬日期(如果適用)之間的任何期間以及在受限制的期間內，應受到下列義務的不可撤銷的約束：(A)不得以任何方式直接或間接地以個人名義或與第三方聯合，以任何方式代表第三方在意大利領土內、公司部門、其控股和受控公司開展任何業務：(I)其業務包括但不限於：(I)開發、管理、經營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務，包括為船隊服務的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的福利；(Ii)銷售、分銷
ACTIVEUS 192764812v.10或發佈石油產品定價或管理信息或目前銷售的其他產品或服務，或據其所知公司或其任何擁有或控制的子公司擬出售的其他產品或服務，以及(Iii)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務；(Ii)其業務銷售或提供類似於公司提供的產品或服務或與公司提供的產品或服務類似或具有競爭力的產品或服務；(B)不直接或間接參與在本公司/其控股及受控公司經營的同一領域內經營的公司，並同意不包括僅作為財務投資於在意大利或外國受監管市場上市的公司而持有的低於3%(3%)的股份；(C)不直接或間接向本公司/其控股及受控公司的僱員、代理人、合作者及顧問招攬或提供就業機會，亦不得就經營而非與本公司的僱員、代理人、合作者及顧問進行競爭。5.2承授人不得向(I)公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括因承授人在本公司的經驗而引致的任何機密資料，但在正常業務過程中承授人對本公司履行職責時，或在法律另有規定或公司高級人員以書面明確指示的情況下，承授人不得直接或透過他人：(A)向(I)本公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士，(Iv)本公司的任何潛在收購人, (V)針對公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人；。(Vi)尋求有關公司信息的任何其他人(包括但不限於關於公司業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響公司控制權的任何其他人，或(V)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(V)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。5.3為免生疑問，限制期限不適用於第5.2款。如上所述，可以理解，承保人的義務是永久的。5.4下列定義適用於競業禁止協議：
ACTIVEUS 192764812v.10(A)“意大利領土”是指意大利所代表的領土，但不言而喻，以任何方式在意大利境外開展的任何活動，但目標是居住在意大利境內的實體或在意大利境內經營的實體，應被視為在意大利領土內進行；(B)“個人”是指以《意大利民法典》第2082條所界定的企業家或《意大利民法典》第222條所界定的自僱人員的身份開展的任何業務；(C)“與第三方聯合”是指在參與或任何其他性質的聯合關係框架內開展的任何和所有業務；(D)“代表第三方”是指以僱員、合作者、顧問的身份代表第三方開展的任何和所有活動；(E)“間接”是指通過常設機構、代表處、子公司、分支機構、銷售網絡或其他不同性質的公司和實體，直接或通過親屬、受託人和律師開展業務；(F)“限制期”是指從以下兩個原因中較早的一個開始的期間：(1)終止日期(除退休情況外)；(2)受保人開始休園假之日；(3)受保人因退休以外的任何原因停止向僱主或任何集團公司提供服務的日期；或(Iv)如因退休而終止僱用，則為最終歸屬日期，並在其後持續十二(12)個月。在退休至最終歸屬日期(如適用)期間及限制期內，承授人承諾以掛號信形式與本公司聯絡，該掛號信必須送交本公司, 他/她將為其活動和/或承擔責任的所有主體的確切説明和/或公司名稱。這些通信必須最遲在活動開始和/或承擔責任時發送，以允許公司對其合法權利進行任何控制和辯護。如果不履行上述信息義務，承保人應就每延遲一天向公司支付相當於500，00歐元(500/00)的罰款。當承授人受僱於本公司時，在退休至最終歸屬日期(如適用)之間的任何期間及受限制期間，承授人將在要求或接受該等要約之前，向任何人士或實體提供承授人尋求在本協議及第4段及第5段條款存在的情況下尋求僱用或其他聘用或保留的任何人士或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給承授人的任何潛在和未來僱主或其他實體，或在上述期間僱用或僱用承授人的其他實體，或以其他方式將本協議第4或5段的規定告知承授人。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。關於本公約中指出的義務，並作為對這些義務的考慮
根據192764812v.10條款，公司將在合同終止之日，以任何理由向承授人支付相當於年薪總額30%(30%)的金額。受贈人不可撤銷地承認上述競業禁止協議的補償是公平的，並且競業禁止協議的目的是有限的，以便他/她能夠在該競業禁止協議有效期內找到替代工作並充分發揮其專業技能。在違反本競業禁止協議的情況下，受讓人還應支付相當於競業禁止協議商定的補償金額的兩倍的金額作為罰款，即使尚未兑現，任何要求獲得對公司遭受的損害的進一步補償的索賠都是可以自由運作的。罰款和/或進一步損害賠償的支付不應導致本承諾的終止，本承諾無論如何應保持其有效性，直到其自然期滿之日。雙方承諾不要求按照《意大利民法典》第1348條的規定減少本協定中提到的罰金、報酬和補償，這些都是在考慮到雙方的經濟利益後商定的。本公約一項或多項條款的潛在無效和/或非法，不應導致該條款的決議或無效；但是，在任何情況下，本公約的決議或無效或無效, 受讓人有不可撤銷的義務將根據本公約收到的款項全部歸還。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。無論公司或僱用受贈人的子公司(“僱主”)就受贈人蔘與計劃而採取的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與受贈人蔘與計劃有關且合法適用於受贈人的税收相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，受贈人承認，受贈人所欠的所有税務相關項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，且此類金額可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。受贈人進一步承認，公司和/或僱主(I)沒有就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬受限股票單位、在受限股票單位結算時發行普通股、隨後出售普通股，以及接受任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎助金條款或獎勵金的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。在有限制股份單位歸屬前, 承保人應支付或作出令公司滿意的適當安排，以履行公司的所有扣繳義務。在這方面，受贈人授權本公司從出售普通股的收益中扣留受贈人合法應付的所有適用税項(I)，或通過自願出售
ACTIVEUS 192764812v.10或由本公司(代表承授人依據本授權而未經進一步同意)安排的強制性出售；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票單位以待交收。根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，受贈人可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如為税務目的而以預提普通股的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行全部數目的普通股股份，但須受既得的限制性股票單位所規限，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。最後，受讓人應向公司支付因受讓人蔘與本計劃而被要求扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果受讓人未能履行受贈人在本第10段所述與税務有關的項目方面的義務，公司可以拒絕發行和交付普通股，以支付任何賺取的和既有的限制性股票單位。通過簽訂本協議並接受在此證明的限制性股票單位的授予，承授人承認、理解, 並同意：(A)受贈人確認受贈人已閲讀並明確和明確批准了計劃和協議的各部分；(B)受贈人蔘加計劃是自願的；(C)該獎勵由公司單獨頒發，公司完全負責計劃的管理和受贈人蔘與計劃；(D)計劃由公司自願制定，性質自由，可由公司隨時終止，除非計劃中另有規定；(E)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使此類獎勵過去曾授予；。(F)有關未來獎勵的所有決定，如有，將由本公司全權酌情決定；。(G)本次獎勵和普通股的相關股份，以及其收入和價值，無意取代任何退休金權利或補償；。(H)本獎勵和普通股的相關股份，以及普通股的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於計算任何假期、遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或
ACTIVEUS 192764812v.10服務終止金；獎金；長期服務金；養老金、退休或福利；或類似的付款；(I)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議證明的限制性股票單位和福利不會產生任何權利，使受限股票單位或任何此類福利轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或替代；(J)普通股的標的股份的價值不是固定的，可能會在歸屬期間增加或減少價值，而不會補償承授人；。(K)為結算受限制股份單位而可能交付的普通股股份的未來價值(在賺取的範圍內)是未知、不能確定和不能肯定地預測的；。(L)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動、根據受限股票單位支付的任何款項或隨後出售根據本計劃收購的任何普通股股票承擔任何責任；(M)本公司不提供任何税務、法律或財務諮詢意見，也不就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售普通股標的股票提出任何建議；和(N)受贈人應諮詢他或她自己的個人税收, 在採取任何與該計劃有關的行動之前，就其參與該計劃向法律和財務顧問提供諮詢意見。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：19.數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。與公司授予的
ACTIVEUS 192764812v.10根據本計劃的獎勵及其持續管理，公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位，以及所有獎勵或任何其他股權補償授予、取消、行使、授予、或公司從受讓人或僱主那裏收到的對受讓人有利的未償還款項。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。在未來, 公司可以選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。受保人可以終止其對本計劃的參與, 在任何時候終止本協議或拒絕或撤回他或她對轉移其個人數據的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，受讓人的權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正
ACTIVEUS 192764812v.10不正確的個人資料；(Iii)要求刪除個人資料；(Iv)限制處理；(V)向承授人所在國家的有關私隱或資料保護當局提出投訴；及/或(Vi)要求提供一份名單，列明承授人個人資料的任何潛在收件人的姓名和地址。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多資料，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-Notitions/上的相關私隱政策。荷蘭本公司有權根據該計劃向本公司及其附屬公司(各自為“集團公司”和統稱為“集團公司”)的合資格員工頒發獎勵。受聘人受僱於WEX Europe Services B.V.(“僱主”), 本公司的全資附屬公司；就向居住在荷蘭的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合資格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。限制性股票單位的歸屬：以下條款取代了協議第3(B)分段：(B)在符合備忘錄所述第3(C)、(D)和(E)分段以及第4和5段的情況下，受本獎勵約束的限制性股票單位總數的三分之一(1/3)將在授予日期的前三(3)週年(每個“歸屬日期”)每一日歸屬，只要承授人在每個歸屬日期仍受僱於集團公司，且該等歸屬的限制性股票單位須按照第3(A)分段結算。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在他/她受僱於僱主或任何集團公司時，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，但法律要求或董事會授權的承授方在履行僱主或任何集團公司職責的正當過程中除外。4.1.術語“保密和專有信息”包括但不限於：
法案192764812v.10 4.1.1.與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理賬目、銷售預測、股息預測、損益賬目和資產負債表、草案賬目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；4.1.2客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款的細節、向客户或客户收取的費用和佣金以及客户或客户的要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；4.1.3與僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟的商業機會、商業戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；4.1.4僱主或任何集團公司的僱員、管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；4.1.5。由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意簡報、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密工藝、設計和配方或其他知識產權的副本或細節以及相關信息；4.1.6僱主或任何集團公司委託或提供的保密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和保密交易；4.1.7。任何營銷、開發的詳細信息, 預售或以其他方式利用任何知識產權，或僱主或任何集團公司的其他權利，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議期權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動；以及4.1.8。被承保人應合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。4.2.上一分段將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。前款不適用於任何屬於公共領域的信息，但未經授權披露(無論是承授人還是任何其他人)或承授人根據荷蘭法律有權披露的信息除外。4.3.未經公司事先書面同意，任何機密和專有信息不得複製(除非受讓人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)，也不得提供給媒體或任何出版物，或以論文形式提供給專業機構。4.4.承保人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日期將任何形式的記錄歸還給公司
ACTIVEUS 192764812v.10關於受讓人在受僱期間獲取或接收的保密和專有信息，不得保留其任何副本或摘要。限制性契約、競業禁止和競業禁止的定義：以下條款全部取代協定第5款：5A。限制性契約的定義。以下定義適用於下列條款：5A.1“關鍵員工”是指：5A.1.1在受限期間受僱於僱主或任何集團公司，或被借調或指派到僱主或任何集團公司的任何人；以及5A.1.2在相關期間：5A.1.2.1受讓人負有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2受讓人與其有實質性接觸或交易的人；和5A.1.3在相關期間：5A.1.3.1在僱主或任何集團公司履行其僱傭職責時與客户或潛在客户或供應商有重大接觸；和/或5A.1.3.2掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密和專有信息；5A.2“客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間向其分發、銷售或提供受限貨物或受限服務的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織，在此期間：5A.2.1承授人或在承授人直接或間接監督下的任何僱員在受僱於僱主或任何集團公司的過程中發生重大交易，或承授人持有保密和專有信息，但始終不包括任何子公司、部門、該人、商號的分支機構或辦事處, 在此期間與承授人和/或任何此類員工沒有任何交易的公司或其他任何組織；5A.3“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應受限制貨物或受限制服務進行討論的任何個人、公司、公司或其他組織，並且在此期間：5A.3.1承授人或在承授人直接或間接監督下的任何僱員在受僱過程中與僱主或任何集團公司進行重大交易，或承授人掌握機密和專有信息，但始終將其排除在任何子公司、部門、在此期間與承授人和/或任何此類僱員沒有交易的人的分支機構或辦事處；
ACTIVEUS 192764812v.10 5A.4“相關期間”是指緊接限制期開始前十二(12)個月的期間；5A.5“限制區”是指荷蘭和世界上僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務的國家/地區：5A.5.1受讓人或在受讓人直接監督下的任何僱員為僱主或相關集團公司履行物質職責；5A.6“受限貨物或受限服務”是指：5A.6.1在終止日由僱主或任何集團公司提供的或僱主或任何集團公司計劃在終止日起六(6)個月內開始提供的任何產品和服務，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊、旅行、醫療保健、教育、工資提供的產品或服務；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的子公司計劃出售的其他產品或服務；(Iii)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務, 由僱主或任何集團公司分銷或出售的；及5A.6.2與承授人的責任有重大關連，或承授人或受承授人直接或間接監管的任何僱員在有關期間負責的，或與該等產品或服務相同類型或實質上相似的任何產品或服務；5A.7“限制期”指自(I)終止日期(退休情況除外)；(Ii)承授人開始休園假之日(以較早者為準)開始的期間；(Iii)受讓人因退休以外的任何原因停止向僱主或任何集團公司提供服務的日期；或(Iv)如因退休而終止僱用，則為最終歸屬日期，就第5B.1.1段和第5B.1.2段中的客户、潛在客户和關鍵員工的非招攬工作而言，為持續十二(12)個月，對於第5B.1.3段中的競業限制而言，為六(6)個月；5A.8“終止日期”是指受讓人在僱主或任何集團公司的僱傭關係因任何原因和任何原因而終止的日期，不論是合法還是非法。5B非徵集和競業禁止。5B.1為了保護僱主和任何集團公司的保密和專有信息、業務/客户關係和勞動力穩定性，承授人同意在他/她受僱於僱主或任何集團公司期間，在任何
ACTIVEUS 192764812v.10退休到最終歸屬日期(如果適用)之間的期間和限制期間，未經僱主同意，他/她無論是代表自己還是與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織(以及無論作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身份)，不得直接或間接：5B.1.1與僱主和/或任何集團公司競爭，就受限商品或受限服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響；5B.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或直接或間接僱用或僱用或協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制商品或限制服務業務的關鍵員工；5B.1.3在限制區域內受僱於任何在限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的企業(或有意在受限制期間內提供)，或直接或間接(不論是否獲得補償或其他)受僱、提供服務，管理、營運或控制，或加入或參與管理、營運或控制，如該企業：5B1.3.1就受限制貨品或受限制服務與僱主及/或任何集團公司構成競爭；或5B1.3.2打算在限制期內與僱主和/或任何集團公司就限制貨物或限制服務展開競爭, 但這不應禁止承保人在不存在有意識或潛意識、直接或間接傳遞或使用保密和專有信息的風險的情況下以任何身份行事。就本限制而言，承保人在限制區以外作出的行為，應視為在限制區內作出，而其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務。5B.2在向荷蘭監管機構、金融服務和市場管理局(FSMA)報告可能違反證券法的情況下，並且除非在正常業務過程中承授人對公司履行職責的正當過程中，或公司高級管理人員直接或通過其他人以書面明確指示的情況下，承授人同意保密，且不：(A)向(I)公司的任何競爭對手提供任何保密信息，包括承授人在公司的經驗所衍生的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投資者或潛在投資者的任何人士，(Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司資料的任何其他人士(包括但不限於與其業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的資料)，或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人，“潛在的敵對方”)；(B)公開作出
任何貶低或可能以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的聲明，無論是192764812v.10法案還是私下發布的聲明；(C)根據適用的證券法的定義，加入與公司有關的徵集(董事會徵集除外)，或成為與公司有關的徵集的“參與者”；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。為免生疑問，限制期將不適用於本第5B.2款，但有一項理解，受讓人的義務將永久繼續。5B.3僱主先前已與某些高管和僱員簽訂了含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或顧客或僱主的潛在客户、客户和/或顧客，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”), 任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5B款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施本協議中的限制來解決此類衝突。5b.4承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與本5B款中的限制和規定(或其中適當的限制和規定)相對應的限制和規定，這些限制和規定涉及該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和區域以及期限。5B.5如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，則自受讓人受僱後，本款第5B款應適用於受讓人，猶如對僱主的提及包括受讓人，對任何集團公司的提及也應據此解釋，並猶如對僱主和任何集團公司的定義術語的提及適用於受讓人的客户、潛在客户和關鍵員工及其各自的集團公司。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。5B.6本第5B款中所載的每一項限制、第5A款中所列的每一定義、該定義的每一部分以及每一小節或定義內的每一實施詞均旨在成為完全獨立、可分割和獨立的限制, 儘管為簡明起見將它們組合在一起，且承保人同意不提出任何相反的論據。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果這樣的刪除適用於定義，例如
ACTIVEUS 192764812v.10的刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。5B.7承授人同意，在退休至最終歸屬日期(如果適用)之間的任何期間和限制期間，以書面形式向公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式關聯的任何個人或實體、承授人的職務以及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。5B.8當承授人受僱於本公司時，在退休至最終歸屬日期(如適用)之間的任何期間及受限制期間，承授人將在要求或接受該等要約之前，向任何人士或實體提供承授人尋求僱用或以其他方式聘用或保留本協議及第4及5段條款的任何人士或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。5B.9考慮到第4款第5A款和第5B款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。沒有繼續受僱的權利：以下條款完全取代了協定第8款：8.沒有繼續受僱的權利。(A)本協議或授權書均不得解釋為給予承保人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司終止僱用的權利。(B)本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止該計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。(C)受讓人在其僱用實體、過去或現在的任何附屬公司任職或受僱的條款下的權利和義務, 或本公司的聯營公司或聯營公司不應因其參與本計劃或授予本獎項或其可能參與的任何權利而受到影響，承授人特此放棄因其在任何該等公司的職務或僱傭關係終止而獲得賠償或損害的所有及任何權利(不論合法或非法，並在不損害
ACTIVEUS 192764812v.10(在導致錯誤解僱索賠的情況下)，只要這些權利是由於他/她不再擁有本計劃下的權利或因該終止而有權獲得本獎勵，或由於該等權利或權利的損失或減值而產生的。適用法律：以下條款完全取代了協定第9款：9.適用法律。除税收應受荷蘭法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不影響其法律衝突原則。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付適用的荷蘭工資税、社會保障保險費和與獎勵授予相關的任何其他需要扣繳的税款。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管有上述規定，本公司可以在歸屬時保留和不交付該數量的公允市值相當於承授人所欠税款的普通股，所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。進一步説明以上內容, 承保人同意就本公司或僱主未能向荷蘭税務當局支付的與授予、歸屬或取消獎勵或收購或其他收購普通股交易有關的所得税和國民保險責任向僱主和所有集團公司進行賠償並保持賠償。修正；可分割性：本協定第13款(B)項不適用。內幕交易限制：16.內幕交易限制。(A)承授人接受限制性股票單位並參與該計劃，即表示承授人受到內幕交易限制，這可能會影響承授人在被視為掌握“內幕消息”的時間內根據該計劃收購或出售普通股的能力。(B)更具體地，根據《市場濫用條例》第14條(歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號條例)，任何掌握與發行公司有關的“內幕消息”的人都被禁止在荷蘭或從荷蘭進行證券交易。“內幕消息”被定義為對與證券有關的發行公司的細節的瞭解，這些信息不是公開的，如果公佈，將合理地預計會影響股票價格，而不考慮股價的發展。(C)這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。
ACTIVEUS 192764812v.10(D)承授人承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並建議承授人就此事向其私人顧問諮詢。數據隱私：17.數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵和對此類獎勵進行持續管理的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位，以及已授予、取消、公司從受讓人或僱主那裏獲得的、以受讓人為受益人的、授予受讓人的或未兑現的。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。該公司將受贈人的個人數據轉移給美林，皮爾斯, Fenner&Smith Inc.及其附屬公司，即總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受讓人蔘與本計劃及其在本協議下的表現, 包括同意處理所需的
ACTIVEUS 192764812v.10個人數據純屬自願。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回對其個人資料轉移的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的有關隱私或資料保護當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期限可能因i)收集及使用個人資料的目的而有所不同, 這可能會因個人資料的性質和所涉及的活動而有所不同：ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)本公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多資料，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相關私隱政策語言：18。語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。施加其他要求：19.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：20.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
ACTIVEUS 192764812v.10其他認可和授權：21.其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。新西蘭警告，這是對WEX Inc.的限制性股票單位的要約。當它們作為普通股被授予(如本文檔中進一步闡述)時，普通股將使您擁有WEX Inc.的所有權。如果支付股息，您可能會獲得普通股的回報。如果WEX Inc.遇到財務困難並破產，只有在所有債權人和優先股持有人得到償付後，你才能得到償付。你可能會損失部分或全部投資。新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。結果就是, 您可能不會得到通常需要的所有信息。你對這項投資的其他法律保護也會更少。提出問題，仔細閲讀所有文件，在做出承諾之前尋求獨立的財務建議。限售股本身不作報價，不得轉讓。您不能出售限制性股票單位。然而，根據這些條款歸屬後，限制性股票單位將作為普通股歸屬。普通股在紐約證券交易所上市。這意味着，如果有感興趣的買家，你可以在紐約證券交易所出售你的既有普通股。你可能會得到比你投資的更少的錢。價格將取決於對普通股的需求。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司和/或其子公司時，承授人在本公司處於信任和信任的地位，並且按照該地位已經並將繼續
ACTIVEUS 192764812v.10有權獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，但法律要求或董事會授權的承授人履行公司職責的正當程序除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認，他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她終止僱傭後。儘管如此，, 保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公有領域或通過承授人不違反本協議而對公眾可用；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前由承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工以外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承授人自行開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、用品或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了協定第5款：5.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意，在他/她受僱於公司和/或其子公司期間，以及他/她因任何原因終止與公司和/或其子公司的僱傭關係後的一段限制期間，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人或與任何其他人一起, (A)與本公司及/或其附屬公司的任何客户、客户及/或贊助人或潛在客户、客户及/或贊助人與本公司及/或其附屬公司的潛在客户、客户及/或贊助人進行直接或間接的談判，而承授人直接或間接地與該等客户、客户及/或贊助人進行任何服務或有直接的業務往來，並與該等客户、客户及/或贊助人直接或間接地影響或試圖影響該等客户、客户及/或顧客；(B)直接或間接聯絡、向本公司及/或其附屬公司的任何客户、客户及/或贊助人或潛在客户、客户及/或贊助人與本公司及/或其附屬公司的任何客户、客户及/或贊助人進行談判，以及/或直接或間接影響或企圖影響該等客户、客户及/或贊助人
ACTIVEUS 192764812v.10公司，由於受讓人獲取公司機密和專有信息，受讓人可以訪問和聯繫其實體-或其他特定於客户的信息；(C)直接或間接請求或誘使與受讓人有業務關係和/或交易的公司和/或子公司的任何員工離開公司和/或其子公司的僱員，或受僱於公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於其他任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司員工離開公司和/或其子公司，受僱於公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司和/或其子公司僱用的任何個人；(D)在禁區內(不論是否為報酬而受僱，或直接或間接向其提供服務，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高級人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身分)擁有或持有、管理、營運或控制，或加入或參與擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與其有關連，任何競爭的進取號。就本第5款(D)項而言，“相互競爭的企業”是指從事或計劃從事的任何實體、組織或個人, 實質上與承授人受僱於本公司或其附屬公司期間或在承授人受僱於本公司或其附屬公司期間積極及具體計劃進行且承授人知悉的業務相同或類似的業務。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務，及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。此外，本款中的限制不得解釋為阻止受讓人在終止其在本公司和/或其子公司的僱傭關係後，僅僅因為該實體與競爭企業有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的企業實體工作, 只要該實體在業務上獨立於競爭企業，且受讓人在該實體的工作責任與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)；及/或(E)除第4段另有規定外，以及除非承授人在正常業務過程中對公司履行職責，或另有明確的書面指示
ACTIVEUS 192764812v.10由公司高級職員直接或通過他人：(A)向(I)公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人，(Iii)媒體成員，(Iv)公司的任何潛在收購者，(V)針對公司的任何訴訟人或潛在訴訟人，(Vi)尋求關於公司的信息的任何其他人，提供任何機密信息，包括從承授人與公司的經驗中獲得的任何信息，(Vi)任何其他人，與其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的信息)或試圖改變或影響公司控制權的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在法律許可的範圍內，協助、鼓勵、建議或以其他方式協助任何潛在的反對方(I)對本公司提出的任何索償、訴訟或法律程序進行主張、檢控或抗辯，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)提出本公司的任何其他要求。如果任何潛在的敵對方與承保人聯繫, 承保人應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的反對方討論公司事宜。就本第5款而言，“限制期”是指：(1)自承授人受僱於公司的最後一天起十二(12)個月，或如果法院裁定該期限不合理或無效，則：(2)自受讓人受僱於公司的最後一天起計九(9)個月，或如果法院裁定該期限不合理或無效，則：(3)自受讓人受僱於公司的最後一天起計六(6)個月。就本第5段而言，“限制區”指：(1)新西蘭，或如法院裁定此地理範圍因任何理由不合理或無效，則：(2)奧克蘭及/或本公司或WEX集團內任何其他公司在承授人受僱期間從事業務的任何其他地區和/或地點，而承授人蔘與及/或知悉有關的保密及專有資料，或如法院裁定此地理範圍因任何理由不合理或無效，則指；(3)奧克蘭。就本第5款而言，雙方理解並同意，“公司”是指WEX Inc.及其任何控股公司或子公司，由不時修訂的“1993年公司法”(新西蘭)界定。本公司及/或其附屬公司先前已與若干高管及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)
ACTIVEUS 192764812v.10公司和/或其子公司的招攬客户、客户和/或潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制將繼續有效，承授人應繼續受此類現有限制的約束，而不是受本款第5款中包含的限制的約束。承授人同意並承認本協議施加的上述限制性契諾的約束期、約束區、活動和主題是公平的，在這種情況下是合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反第4款或第5款的任何部分，對公司及其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除罰款、金錢損害賠償、利息和/或法律費用外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，受讓人同意發佈臨時禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5款規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何違反契約的期限應自動從第一次違約之日起計算，直至公司就該違約獲得有效補救的司法救濟之日為止, 或直到公司書面聲明不會為此類違規行為尋求司法救濟。雙方承諾並同意，第5段中概述的限制性契諾構成雙方之間的合理討價還價，公司將提供對價，以換取承授人簽訂概述的限制性契諾。本第5款中的每一限制性契諾(由本第5款中的措辭的任何組合產生，包括相關定義)構成可與其他限制性契諾分開的單獨的限制性契諾。如果本第5款中的任何一項或多項規定因任何原因被法院或法庭裁定為關於約束期、約束區、活動或主題的不合理、無效、可撤銷、不可執行或非法，或由於其超出了保護公司及其業務的合理範圍或任何其他原因，則雙方特別同意，根據不時修訂的《2017年合同和商法》第83條，攻擊性部分將被切斷，其他限制性契諾將在法律允許的最大程度上保持充分的效力和作用，或者法院可以修改該條款，以使如此修改的限制性契約的條款生效。為免生疑問，當事各方同意，法院可以修改本款第5款所載的規定，即使這樣的修改不能通過刪除規定中的詞語來實現。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的任何實體，如果這種聘用將違反本協議的條款。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。承授人理解、承認並同意承授人在決定是否簽訂本協議之前已獲得尋求獨立法律意見的機會，並且承授人已自願作出決定，同意本第5段所載的限制性契諾，以換取本公司在此概述的對價。
ACTIVEUS 192764812v.10考慮到第4款和第5款規定的義務，受讓人在終止僱傭時，應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。納税義務：本協定第10款(B)項不適用。修正；可分割性本協議第13款(B)項不適用。施加其他要求：16.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：17.電子交付與驗收。公司可全權酌情決定, 決定以電子方式提交與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。其他認可和授權：18.其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
新加坡ACTIVEUS 192764812v.10承授人受僱於WEX Asia Pte Ltd(“僱主”)，WEX Asia Pte Ltd是本公司的全資附屬公司(各為“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司統稱為“集團公司”)。機密信息：以下規定完全取代了本協定第4款：4.機密信息。4.1.承授人承認，在他/她受僱於僱主的過程中，承授人已經並將繼續接觸、獲取並知曉僱主的商業祕密和保密信息(定義如下)，其性質一般不向公眾披露，因此承授人可能會因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的商業損害。4.2.為了保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，受讓人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害受讓人的普通法職責的情況下，對其保密，不得直接或間接：4.2.1。未經授權向任何其他個人、公司或組織披露任何信息；和/或4.2.2。為了承授人自身的利益，或為了任何其他個人、公司或組織的利益，使用承授人在受僱期間已經或將會知道的任何商業祕密或機密信息，或僱主和/或任何集團公司已經或將在保密情況下向承授人提供的任何商業祕密或機密信息，或承授人作為誠實和合理情報的人應合理地視為機密的任何商業祕密或機密信息, 不論其是否明確標記為機密，也不論是否以口頭、書面或電子媒體形式提供，或由承授人記住，但法律要求或董事會授權的承授人履行對僱主和/或集團公司的職責時除外。4.3“保密信息”一詞包括但不限於：4.3.1。與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理賬目、銷售預測、股息預測、損益賬目和資產負債表、草案賬目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；4.3.2客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款的細節、向客户或客户收取的費用和佣金以及客户或客户的要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；4.3.3與僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟的商業機會、商業戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購及開發有關的任何信息；
活動192764812v.10 4.3.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；4.3.5。由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意簡報、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密工藝、設計和配方或其他知識產權的副本或細節以及相關信息；4.3.6僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；4.3.7。對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的詳情；以及4.3.8。被承保人應合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、客户、供應商祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息, 或其他人；和4.3.9。任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。4.4.未經本公司事先書面同意，不得複製商業祕密和/或機密信息(除非受讓人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)，也不得將其提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。4.5.承授人應在承授人與僱主的僱傭關係終止之日，無論是合法還是非法，將承授人在受僱期間獲取或收到的任何形式的保密信息的任何記錄交還公司，並且不得保留該記錄的任何副本或摘要。4.6.第4.2款和第4.4款中的限制不適用於受讓人能夠證明以下情況的信息：(I)受讓人在僱主開始僱用受讓人之前就知道了；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露的方式除外(無論是受讓人還是任何其他人)。4.7.本協議不應阻止承保人：4.7.1。向執法機構或負責監督或監管有關事項的任何人舉報不當行為或嚴重違反適用的監管要求；或4.7.2。在合理必要的範圍內配合刑事調查或起訴。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代了《協定》第5款：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A定義。以下定義適用於以下第5B款：5A.1。“關鍵員工”是指經理級或以上的任何人員：5A.1.1。在限制期內受僱於或受僱於僱主或任何集團公司，或借調或指派至僱主或任何集團公司，且：5A.1.2。在有關期間內：5A.1.2.1。承保人負有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2。承授人在受僱期間與其有重大接觸或交易的人士；及5A.1.3。在相關期間：5A.1.3.1在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或5A.1.3.2。誰擁有有關客户或潛在客户的機密信息。5A.2.“客户”指僱主或任何集團公司在相關期間向其分發、銷售或提供與受限制貨物或受限制服務相同或相似的貨物或服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在承授人直接或間接監督下的任何僱員，在受僱於僱主或任何集團公司的過程中，或承授人掌握有關其機密信息的任何人、事務所、公司或其他組織的任何部門、分支機構或辦公室，在受僱期間與僱主或任何集團公司有重大交易，但始終不包括承授人和/或任何此類僱員在此期間與其沒有任何交易的任何部門、分支機構或辦公室；“許可投資”是指以股份或其他證券形式持有的投資，不得超過任何公司已發行股本總額的5%, 不論其是否在認可投資交易所上市或交易。5A.4.“潛在敵對方”是指(I)公司的任何競爭對手，(Ii)承保人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人，(Iii)媒體成員，(Iv)公司的任何潛在收購人，(V)針對公司的任何訴訟人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關公司信息的任何其他人(包括但不限於，關於公司業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響公司控制權的任何其他人，或(V)代表上述任何人行事的任何人。5A.5.“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間就可能分銷、銷售或供應與受限制商品或受限制服務相同或相似的商品或服務進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，在此期間：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。受授權人直接或間接監督的任何員工，
ACTIVEUS 192764812v.10在僱用過程中與僱主或任何集團公司或受讓人掌握機密信息的人有重大交易，但始終不包括受讓人和/或任何此類僱員在此期間與之沒有任何交易的該人的任何部門、分支機構或辦公室；“認可投資交易所”指認可投資交易所或海外投資交易所；5A.7。“有關期間”指緊接限制期開始前十二(12)個月的期間；5A.8。“受限制地區”指5A.8.1新加坡；及5A.8.2世界上任何其他國家，如僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何與受限制貨品或受限制服務相同或類似的貨品或服務，而在有關期間內：(I)承授人，或(Ii)在承授人直接或間接監督下的任何僱員，為僱主或有關集團公司履行重大職責；5A.9。“受限商品和受限服務”係指任何產品和服務：5A.9.1。(A)在終止日期由僱主或任何集團公司提供的，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期後六(6)個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售, 9.分銷或發表石油產品定價或管理資訊或其他產品或服務，或據其所知，擬由本公司或其任何擁有或控制之附屬公司出售之任何產品或服務，及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡之業務；及/或(B)與該等產品同類型或實質上類似之任何產品；及5A.9.2。承授人的責任與承授人的責任有重大關連，或承授人或承授人直接或間接監督下的任何僱員在有關期間對該等事宜負有責任。5A.10.“限制期”是指終止日期、或被承保人開始休園假之日、或被承保人停止向僱主提供服務之日(如果較早)開始的一段時間，對於第5B.1.1和5B.1.2段中的非招攬客户、潛在客户和關鍵員工，持續十二(12)個月；對於第5B.1.3段中的競業限制，持續六(6)個月；對於第5.C分段中的潛在敵對方和非貶損，持續十二(12)個月；
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.11“證券”指用以購買任何股份或債券的任何股份、債權證(不論是否有擔保)、認股權證或期權；及5A.12。“終止日期”是指受讓人因任何原因和以何種方式合法或非法終止與僱主的僱傭關係的日期。5B。非徵集和競業禁止。5B.1。承授人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密信息、商業祕密、商業和客户關係以及勞動力的穩定性，在他/她受僱於僱主期間以及在受限期間，他/她不得未經僱主的同意，無論是代表他/她自己還是與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織合作，(以及無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司管理人員、董事會成員，董事，或以任何其他個人或代表身份)，直接或間接：5B.1.1。在與僱主和/或任何集團公司競爭時，就受限商品或受限服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；5B.1.2。直接或間接要求或誘使任何關鍵僱員離開僱主或任何集團公司的僱用；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用在研究、開發或以其他方式處理與受限制貨品或受限制服務相同或相似的貨品或服務的業務中的任何關鍵僱員，如該業務當時或將來是或尋求如此, 與僱主和/或任何集團公司競爭。5B.1.3.(I)受僱於：或(Ii)從事；或(Iii)在限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的任何企業有重大利害關係；或(Iv)向在受限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的任何企業提供服務，條件是：(A)該企業：在受限制商品或受限制服務方面與僱主和/或任何集團公司競爭；或打算在限制期內就受限商品或受限服務與僱主和/或任何集團公司競爭，或(B)可能導致承授人有意或無意地披露或使用保密信息，以便承授人正確履行其職責或促進承授人在該業務中的利益。5C。潛在的不利一方和非貶低。5C.1除上文第4.7款另有規定外，除非在正常業務過程中受讓人對僱主履行職責，或僱主或公司的高級職員另有明確的書面指示，否則受讓人不得在受僱於僱主期間或在受限期間直接或通過他人：5C.1.1向潛在的敵對方提供任何(I)保密信息，或(Ii)任何
ACTIVEUS 192764812v.10從受讓人與僱主或任何集團公司的經驗中獲得的信息；5C.1.2公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害僱主或任何集團公司和/或僱主的任何現任或前任高管、董事或僱員的業務或聲譽的聲明；5C.1.3根據適用的證券法的定義，加入與公司有關的徵集(董事會徵集除外)，或成為與公司有關的徵集的“參與者”；或5C.1.4在以下方面協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助：(I)對僱主或本公司提出的任何索賠、訴訟或訴訟進行主張、起訴或抗辯；(Ii)對本公司進行委託書競賽、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書；或(Iii)建議收購僱主、本公司或其任何資產或子公司。5C.1.5如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論僱主、公司或任何集團公司。5D。就本第5款而言，承授人在限制區以外作出的行為，仍應視為在限制區內作出，其主要目的是分銷、銷售, 提供或以其他方式處理與限制區內的受限制貨品或受限制服務相同或相似的貨品及/或服務。本協議第5B和5C節中施加的限制適用於承授人：(I)直接或間接；以及(Ii)為承授人本身或代表任何商號、公司或個人，或與任何公司、公司或個人合作。5E。本第5段不應阻止承授人：5E.1持有許可投資；或5E.2在受限制期間從事任何業務或向其提供服務，但承授人的職責或工作應僅與承授人(或承授人直接監督下的員工)在相關期間在很大程度上不涉及的服務或活動有關，且5E.2.2不存在有意識或潛意識地直接或間接傳遞保密信息或商業祕密的風險。5F。僱主先前與某些行政人員和僱員訂立了含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制
ACTIVEUS 192764812v.10限制將繼續有效，承保人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協定第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過首先實施本協議中可執行的限制來解決。5G。承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和領域相關的限制和條款(或其中適當的條款)的限制和規定。5H。本第5款中包含的每項限制、第5A款中的每項定義、此類定義的每一部分以及每一小節或定義中的每個有效詞語均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡潔起見將它們組合在一起也是如此，承保人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制, 因此每個定義在每次使用時都被認為是重複的。5i.承授人保證，他/他將向任何僱主或其他人提供本協議的副本，承授人打算在限制期限內向其提供服務或與其合作，並保證承授人在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務或受僱之前提供本協議的副本。5J。在同意在受限制期間向任何第三方提供服務或受僱於任何第三方後，承授人應立即將該第三方的身份通知僱主。5K。考慮到本合同第4款和第5款規定的義務，在終止僱用時，承保人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。5L.承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護僱主和集團公司所合理需要的。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費, 裁員或類似的補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。
ACTIVEUS 192764812v.10受讓人在其僱傭實體、任何過去或現在的子公司、聯營公司或附屬公司任職或受僱條款下的權利和義務，不應因其參與本計劃或授予本獎勵或其可能參與的任何權利而受到影響，受保人特此放棄因其在任何上述公司的任職或受僱終止而獲得補償或損害的所有權利和任何權利(無論合法或非法，在不損害前述一般性的原則下，包括，在引起不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利是由於他/她不再擁有本計劃下的權利或因該終止而有權獲得本獎勵，或由於該等權利或權利的損失或減值而產生的。適用法律：以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。除適用於新加坡的税收和本文所述的被替換或修改的段落應受新加坡法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，不影響其法律原則的衝突。修正；可分割性：本協定第13款(B)項不適用。董事通知義務：16.董事通知義務。如果受聘者是僱主的董事、合作董事或影子董事(每個董事都是“董事”), 承授人須遵守《公司法》(第新加坡的50%)。受讓人有義務以書面形式通知僱主他/她在任何集團公司中擁有的任何參與性權益，包括他/她有權獲得普通股的任何限制性股票單位。此外，承授人在出售任何集團公司的股份，包括所收購的任何限制性股票單位時，必須通知僱主。受讓人必須在成為董事會員後兩(2)個工作日內，將其在任何集團公司中的任何權益通知本公司。個人資料的收集、使用及披露：17.個人資料的收集、使用及披露為執行及管理本計劃，迴應承授人作出或據稱作出的指示或查詢，發送資料或其他通知、文件或函件，以及執行任何適用法律或根據本計劃的此等規則及/或本協議的條文所規定的權利或履行義務，本公司及/或其附屬公司將收集、使用及披露承授人的個人資料，這些資料載於根據計劃規則提交的每份文件內，或以其他方式從承授人及公共來源收集。承授人同意為所有該等目的收集、使用及披露其個人資料，包括向本公司的附屬公司及向本公司及/或其附屬公司提供服務的第三方披露資料，並進一步同意該等人士為該等目的收集、使用及進一步披露該等資料，但僱主及本公司均須採取合理步驟，以確保該等個人資料受到充分保護, 任何個人數據的披露都是根據2012年《個人數據保護法》規定的要求進行的。證券法資訊：18.證券法資訊。承授人承認，該計劃尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，並授予受限制的
ACTIVEUS 192764812v.10股票單位是根據《證券及期貨法》(第273(1)(F)章)第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的。新加坡的289號)(“SFA”)。因此，本計劃以及與普通股要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請的標的，除非符合SFA第XIII分部第(4)分部任何條款下的豁免條件，但SFA第280條除外。語言：19.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。施加其他要求：20.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付和驗收：21.電子交付和承兑。公司可全權酌情決定, 決定以電子方式提交與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。其他認可和授權：22。其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)作為獎勵基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項、或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；及(C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
西班牙ACTIVEUS 192764812v.10受資人受僱於本公司的全資附屬公司WEX Europe Limited(“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司，統稱為“集團公司”)，本公司有權根據該計劃及根據該計劃向合資格的員工頒發獎勵。就向居住在西班牙的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。以下條文取代協議第3(D)段：(D)儘管有第3(B)段的規定，如在備忘錄所載授出日期後已完成六(6)個月的受僱工作，而在所有受限制股份單位歸屬日期之前，承授人因退休而終止受僱於本公司，則當時未歸屬的受限股份單位部分須繼續歸屬，並按照上文第3(A)及3(B)分段所述的時間表結算。在以下條件下：(I)受讓人在每個該等日期繼續遵守本協議的規定，包括但不限於本協議第4和第5段；(Ii)受贈人簽署分居協議，並在協議終止之日(截止於該協議籤立之日止)所規定的對價期間內，以符合此類複雜福利慣例的條款的形式解除索賠, 受讓人在對價期屆滿後的撤銷期間(“撤銷期間”)內未撤銷該協議的執行，以及(Iii)受讓人在協議終止之日之前成功完成受讓人的過渡職責；但(A)在受贈人退休後但在最終歸屬日期之前受贈人死亡的情況下，獎勵的未歸屬部分應立即完全歸屬，並按照上文第3(A)和3(C)款的規定進行結算，但須遵守計劃中規定或委員會施加的任何條款和條件；以及(B)如果歸屬日期發生在終止日期之後但在撤銷期限屆滿之前，根據第3(A)及(B)段於歸屬日期後三十(30)日或之內歸屬的限制性股票單位，應於緊接撤銷期間屆滿後的翌日歸屬及結算(或如代價期間及撤銷期限可跨越兩(2)個歷年，則限制性股票單位應於第二個日曆年度內第一個定期編排的發薪日歸屬及結算)。就本協議而言，“退休”是指受讓人提前至少六(6)個月向受讓人在公司的直接經理髮出書面通知後終止僱傭，但因(計劃中定義的)原因除外，但受讓人在收到通知時已滿足下列任何條件：(I)年滿五十五(55)歲並連續滿十(10)年, (Ii)年滿六十(60)歲及連續服務滿五(5)年，或(Iii)年滿六十五(65)歲及連續服務滿兩(2)年(每種情況均由本公司人力資源資料系統釐定)。儘管有上述規定，如果(I)本公司收到法律意見，認為在受讓人的管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展，可能會導致本第3款(D)項下適用於獎勵的優惠待遇被視為非法，或(Ii)下列條款中規定的任何限制性契諾
ACTIVEUS 192764812v.10本合同第4款和/或第5款被任何法院或政府當局(或以其他方式視為)對於承授人而言無效、非法或不可執行，第3(D)款的規定將不適用於承授人，而第3款的其餘規定將適用。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協議第4款：4.保密和專有信息。承授人承認，在其與僱主的僱傭關係中，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，除非承授方按照法律的要求或董事會的授權履行對僱主和/或公司的正當職責。4.1“保密和專有信息”一詞包括但不限於：4.1.1。與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理賬目、銷售預測、股息預測、損益賬目和資產負債表、草案賬目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；4.1.2客户或客户名單和聯繫人名單，與客户或客户的業務條款的細節，向客户或客户收取的費用和佣金以及客户或客户的要求，僱主或任何集團公司的買家和供應商，價目表，折扣結構，定價統計，市場研究報告, 續訂日期和任何客户或潛在客户投訴；4.1.3。與僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟的商業機會、商業戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；4.1.4僱主或任何集團公司的僱員、管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；4.1.5。由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意簡報、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密工藝、設計和配方或其他知識產權的副本或細節以及相關信息；4.1.6僱主或任何集團公司委託或提供的保密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和保密交易；4.1.7。對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；以及
ACTIVEUS 192764812 v.10 4.1.8被承保人應合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。4.2.上一分段將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。上一小段不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前被承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露的方式除外(無論是由承授人或任何其他人)。4.3未經僱主或公司事先書面同意，不得複製任何機密和專有信息(除非在承保人對僱主適當行使職責的情況下)，也不得將其提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。4.4.承保人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日期將承保人在受僱期間獲得或收到的任何形式的保密和專有信息的任何記錄歸還公司，並且不得以任何方式保留任何副本或摘要。4.5.本協議不應阻止承保人：4.5.1。舉報不當行為, 或嚴重違反適用的監管要求，對負責監督或監管有關事項的任何人；4.5.2。披露主管行政機關或法院發佈的強制性命令特別要求的信息；4.5.3.向執法機構舉報違法行為的；或4.5.4。配合刑事調查或起訴。禁止招標和競業禁止：以下條款完全取代了本協議的第5款：5.限制性契約：5.1除非文意另有所指，否則以下定義適用於本協議：5.1.1“關鍵員工”是指在受限期間受僱、聘用、借調或分配到公司或任何集團公司的任何人員，以及：5.1.1.1在相關期間：a.受讓人負有直接或間接的管理責任；或b.受讓人與其有聯繫或交易；及5.1.1.2在有關期間：a.在履行受僱於本公司或任何集團公司的職責時與客户或潛在客户或供應商有接觸；及/或b.掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密及專有資料；
ACTIVEUS 192764812v.10 5.1.2“客户”是指公司或任何集團公司在相關期間向其分銷、銷售或供應限制商品或限制服務的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織；5.1.3“潛在客户”是指公司或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應限制商品或限制服務進行談判的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織；5.1.4“相關期間”是指緊接限制期開始前十二(12)個月的期間；5.1.5“限制區”是指西班牙和世界上任何其他國家，在這些國家中，僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務，而在受讓人受僱期間，受讓人或受讓人直接監督下的任何僱員為本公司或相關集團公司履行重大職責；5.1.6“受限貨物或受限服務”是指：5.1.6.1在終止日由公司或任何集團公司提供的或公司或任何集團公司計劃在終止日起六(6)個月內開始提供的任何產品和服務，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資；或者，通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；, 分發或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知，本公司或其任何擁有或控制的子公司擬出售的其他產品或服務，以及(Iii)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務，這些業務由本公司或任何集團公司研究、開發、製造、分銷或銷售；5.1.6.3或與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；5.1.7“限制期”是指(I)終止日期後十二(12)個月的期間；(Ii)受保證人因退休以外的任何理由停止向本公司提供服務的日期；或(Iii)如因退休而終止，則為最終歸屬日期，但限於僱傭終止後二十四(24)個月；5.1.8“終止日期”指承授人因任何理由及以任何方式合法或非法終止其在本公司的僱傭關係的日期。5.2競業禁止和競業禁止。5.2.1為了保護公司、任何集團公司和承授人的保密和專有信息、業務/客户關係和員工隊伍的穩定性，
承授人同意，在委任期間、退休至最終歸屬日期(如適用)期間及受限期間，未經本公司同意，承授人不得代表承授人或代表本公司及任何集團公司以外的任何其他人士、實體或組織或與其合作，(以及不論作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、公司高級人員、董事會成員、董事、服務提供者或以任何其他個人或代表身份)，直接或間接：5.2.1.1在與公司和/或任何集團公司的競爭中，就限制商品或限制服務，聯繫、召喚公司或任何集團公司的任何客户或潛在客户，向其提供建議，徵求意見，帶走業務，轉移業務，和/或影響或試圖影響客户；5.2.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開本公司或任何集團公司；或直接或間接僱用或聘用、或協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務的業務的關鍵員工；及/或5.2.1.3在限制區域內受僱、向其提供服務或直接或間接(不論是否為補償或其他原因)、管理、營運或控制、或加入或參與管理, 經營或控制在限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的任何業務(或打算在受限制期限內提供)：a.在受限制貨物或受限制服務方面與本公司及/或任何集團公司競爭；或B.有意在限制期內就受限制貨品或受限制服務與本公司及/或任何集團公司競爭，但就本限制而言，承授人在限制區以外作出的行為仍應視為在限制區內作出，其主要目的是在限制區內分銷、銷售、供應或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務。5.2.2如上所述，公司同意向承授人支付相當於承授人最後一年固定貨幣工資的40%(40%)的金額，作為對僱傭終止後上文第5.2.1分段規定的競業限制的補償，該金額相當於承授人最後一年固定貨幣工資的40%(40%)，按限制期間(限制期間的每個月)的比例按月平均分期付款支付。如果受讓人違反第5.2.1款規定的義務，公司應立即停止付款。在違反上述競業限制的情況下，受讓人除了賠償公司和任何集團公司受到的損害外，還應償還限制付款和延遲利息，以及公司在追回限制付款和/或與該索賠或訴訟有關的所有合理費用，包括法律費用, 並須向公司支付相等於限制付款的罰款。5.2.3在向西班牙監管當局、金融服務和市場管理局(FSMA)報告可能違反證券法的情況下，以及除非在正常業務過程中承授人對公司履行職責的正當過程中，或公司高級管理人員直接或通過其他人以書面明確指示，承授人同意在受僱期間，從退休到最終歸屬日期之間的任何時間
(A)向(I)公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人、(Iii)媒體成員、(Iv)公司的任何潛在收購人、(V)針對公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人、(Vi)尋求有關公司的資料的任何其他人士(包括但不限於，與其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的信息)或試圖改變或影響公司控制權的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的敵對方與承保人聯繫, 承保人應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的反對方討論公司事宜。5.2.4本公司先前已與若干載有限制性契諾(“限制”)的行政人員及僱員訂立協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或本公司和任何集團公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或聘用公司和任何集團公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束，而支付予承授人的終止後競業禁止義務的對價金額應為兩個對價中最高的一個，但不是兩個對價的相加。如果本協議中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施本協議中的限制來解決此類衝突。如果在本協議日期之後，受讓人同意訂立一項包含限制性契約的協議(“後繼限制”)，但以本協議中包含的限制與任何後繼限制有任何衝突為限, 這種衝突應通過實施隨後的限制來解決。5.2.5承授人在此同意，在公司的要求和費用下，承授人將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議，承授人將接受與本協議中的限制和規定(或在相關情況下適當的限制和規定)相對應的限制和規定，這些限制和規定涉及該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的範圍和期限。5.2.6如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，本協議自受讓人受僱後即適用於受讓人，猶如對公司的提及包括受讓人，對任何集團公司的提及是
ACTIVEUS 192764812v.10據此解釋，似乎關於本公司和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的定義術語適用於受讓方及其各自集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。5.2.7本第5.2段所載的每項限制、第5.1段所載的每項定義、該等定義的每一部分及每一分節或定義內的每一有效字眼均旨在成為一項完全獨立、可分割及獨立的限制，即使為簡明起見將它們合併在一起，承授人亦同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不應適用於任何其他限制，因此每次使用每個定義時都被視為重複。5.2.8承授人同意在承授人因任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式聯繫的任何人士或實體的僱用或聘用日期、承授人的職位及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於, 與這樣的人或實體簽約，或以其他方式與之有關聯。5.2.9在承授人受僱於本公司期間及其後至少十二(12)個月期間，承授人將在要求或接受該等要約之前，向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或保留本協議及第4及5段條款的任何人士或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4或5段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。5.2.10在承授人終止僱傭後，承授人應立即簽署並以公司合理滿意的形式提交終止後的合格證書，以提醒和認可承授人履行本協議項下承授人義務的承諾。5.2.11受讓人承認本協定規定的上述限制性公約的期限、地域範圍、活動和主題是公平的, 在這種情況下是合理和必要的，並且是保護本公司和任何集團公司的合理需要。語言：16.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，完全和明確地理解本協議的條款和條件，並已獲得尋求翻譯協助的機會。如果受讓人已收到本協議或任何其他
ACTIVEUS 192764812v.10與本計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收18.電子交付與驗收本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。數據隱私：19.數據隱私。(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位, 以及公司從受讓人或僱主那裏獲得的所有獎勵或任何其他以受讓人為受益人的、被取消的、行使的、既得或未償還的股權補償獎勵的細節。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致, 這是受贈人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護受贈人的隱私，在哪裏
ACTIVEUS 192764812v.10如果本公司或代表本公司將個人數據轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回對其個人資料轉移的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來撤回了他或她的同意，受贈人可能無法參加本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正不正確的個人數據，(Iii)請求刪除個人數據，(Iv)對處理施加限制, (V)向承授人居住國的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份名單，其中包含任何可能接收承授人個人數據的人的姓名和地址。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能會有所不同，這取決於i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動，ii)承授人蔘與計劃的時間長短，或iii)公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多資料，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相關私隱政策額外的認可和授權：20.額外的認可和授權通過接受獎勵，受贈者同意參與計劃，並確認受贈者已收到計劃的副本。承授人理解本公司單方面、無償地, 並全權酌情決定將本計劃下的獎勵授予本公司及其子公司的員工。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即除本協議規定的範圍外，任何授予都不會對公司或任何子公司具有約束力。因此，承授人理解，獎勵是在假設和條件下授予的，即獎勵和在獎勵歸屬時獲得的任何股份不是任何僱傭或服務合同(無論是與本公司或任何附屬公司)的一部分，並且不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。在……裏面
英國ACTIVEUS 192764812v.10此外，受贈人理解，如果沒有上述假設和條件，則不會給予此項獎勵；因此，受贈人承認並自由地接受，如果任何或所有假設錯誤，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何授予或獲得獎勵的權利均無效。此外，受讓人理解，除非本協議另有規定，否則在受讓人終止受僱或服務後，他或她將無權繼續授予任何獎勵。例如，即使由於但不限於辭職、退休、被判定為有理由的紀律解僱、經調整或被承認為無緣無故的紀律解僱(“無程序”)、個人或集體解僱或客觀理由(不論是否被判定或承認為無故)、根據《工人規約》第41條對僱用條件進行重大修改、根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條進行搬遷，僱主根據第1382/1985號皇家法令第10.3條單方面退出。受讓人確認受讓人已閲讀並明確接受協議中的歸屬和終止條件。受贈人進一步承認：(A)獎勵所涉及的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何外匯匯率波動、根據獎勵支付的任何款項承擔責任, (C)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與本計劃或收購或出售任何普通股股份提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。承授人受僱於本公司全資附屬公司WEX Europe Limited、本公司全資附屬公司WEX Europe UK Limited或本公司全資附屬公司WEX Europe Services Limited(各自為“集團公司”，與本公司所有其他附屬公司統稱為“集團公司”)；(各自為“僱主”)。就向居住在英國的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。保密和專有信息：以下規定完全取代了本協定第4款：4.保密信息。4.1.受讓人承認，在其受僱於僱主的過程中，受讓人已經並將繼續接觸、獲取並知曉僱主的商業祕密和/或機密信息(定義如下)，該商業祕密和/或機密信息的性質一般不向公眾披露，因此受讓人將被置於受讓人可以
ACTIVEUS 192764812v.10使用或泄露僱主的商業祕密和/或此類機密信息，對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的商業損害。4.2.為了保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，受讓人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害受讓人普通法職責的情況下，受讓人應保密，不得直接或間接：4.2.1。向任何其他個人、公司或組織披露任何信息；和/或4.2.2。為了承授人自身的利益或為了任何其他個人、公司或組織的利益，使用任何商業祕密或機密信息，這些商業祕密或機密信息是受讓人在受僱期間已經或將會知道的，或者僱主和/或任何集團公司已經或將要在保密的情況下提供給受讓人的，或者受讓人作為誠實和合理情報的人應該合理地視為機密的，無論這些信息是否明確標記為機密，也無論是口頭、書面或電子媒體提供的，還是由承授人記住的，除法律要求或董事會授權外，承授人在履行對僱主和/或任何集團公司的適當職責時除外。4.3“保密信息”一詞包括但不限於：4.3.1。與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、帳目草案、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略, 以及有關僱主或任何集團公司的業績或未來業績的其他信息；4.3.2。客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款的細節、向客户或客户收取的費用和佣金以及客户或客户的要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；4.3.3與擴展計劃、成熟的商業機會、業務戰略、營銷計劃以及僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；4.3.4僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；4.3.5。由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密工藝、設計和配方或其他知識產權的副本或細節，以及與之有關的信息；4.3.6僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；4.3.7。僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用的詳情，購買、許可或以其他方式利用任何知識產權的任何擬議選擇權或協議的詳情
僱主或任何集團公司，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動；4.3.8。被承保人理應知道的任何信息是保密的，以及任何第三方祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息；和4.3.9。任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。4.4.未經僱主事先書面同意，不得複製商業祕密和/或機密信息(除非受讓人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)、記憶或提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。4.5.受讓人應在受讓人與僱主的僱傭關係終止之日起，將受讓人在受僱期間獲得或收到的任何形式的商業祕密和/或機密信息的任何記錄交還僱主，且不得保留其任何副本或摘要。4.6.第4.2節和第4.4節中的限制不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前被承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露的方式除外(無論是由承授人或任何其他人)。4.7.本協議不應阻止承保人：4.7.1。舉報不當行為, 或對執法機構或負責監督或監管有關事項的任何人嚴重違反適用的監管要求；或4.7.2。披露受讓人根據1998年《公共利益公開法》有權披露的任何信息，只要這種披露符合該法案和僱主的告密政策；或4.7.3。披露機密信息或其他信息，如果司法、行政、政府或監管程序要求披露與任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠或適用法律以其他方式相關的信息；或4.7.4。向受贈人負有保密義務的受監管的健康和法律專業人員披露信息；或4.7.5。配合刑事調查或起訴。競業禁止和競業禁止：以下條款全部取代《協定》第5款：5A。定義。以下定義適用於下文第5B分段：5A.1。“關鍵員工”是指經理級別或以上的任何人員：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.1.1.在限制期內受僱或受僱於僱主或任何集團公司，或借調或指派至僱主或任何集團公司；及5A.1.2在有關期間內：5A.1.2.1。承保人負有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2。與承授人有重大接觸或交易的人士；及5A.1.3在有關期間內：5A.1.3.1。在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或5A.1.3.2。掌握有關客户或潛在客户的機密信息；5A.“客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間向其分發、銷售或提供受限貨物或受限服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織，在此期間：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在承授人直接或間接監督下的任何僱員在受僱於僱主或任何集團公司的過程中有重大交易，或承授人掌握機密信息，但始終不包括承授人和/或任何此類僱員在此期間從未與之有任何交易的該人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；“準許投資”指以股份或其他證券形式持有的投資，不超過任何公司已發行股本總額的百分之五(5%)，不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易。5A.4.“潛在的敵對方”是指(1)公司的任何競爭對手，(2)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人，(3)媒體成員, (Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)針對本公司的任何訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求本公司資料(包括但不限於有關其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的資料)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士，或(V)代表上述任何人士行事的任何人士。5A.5“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應受限制貨物或受限制服務進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，在此期間：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。在承授人直接或間接監督下的任何僱員，在僱用過程中與僱主或任何集團公司有重大交易，或承授人掌握機密信息，但始終排除承授人和/或任何此類僱員在此期間與其沒有交易的個人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.6“有關期間”指緊接限制期開始前十二(12)個月的期間；5A.7。“限制區”指(I)英國；(Ii)歐盟或歐洲經濟區內的任何國家；以及(Iii)僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務的世界上任何其他國家，並且在有關期間內或為其提供或為其提供受限制貨物或受限制服務：5A.7.1。被授予者，或5A.7.2。在承保人直接監督下，為僱主或相關集團公司履行重大職責的任何僱員；“受限商品或受限服務”係指任何產品和服務：5A.8.1。(A)在終止日期由僱主或任何集團公司提供的，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期後六(6)個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發表石油產品定價或管理資料；及。(Iii)發展、管理、營運、市場推廣、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務；及/或(B)與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；及5A.8.2。與受讓人的責任密切相關或受讓人對其有實質性的責任, 或在承授人的直接或間接監督下的任何僱員在相關期間負責。5A.9.“限制期”指自(I)終止日期；(Ii)承授人開始休園假之日起計的期間；或(Iii)被承保人停止向僱主提供服務的日期，並就第5B.1.1和5B.1.2分段中的客户、潛在客户和關鍵員工的不徵求意見行為持續十二(12)個月，就第5B.1.3分段中的競業限制和第5.C.5A.10分段中的非貶損行為繼續十二(12)個月。“終止日期”是指受讓人因任何原因和以何種方式合法或非法終止與僱主的僱傭關係的日期。5B。非徵集和競業禁止。5B.1。承授人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密信息、業務/客户關係和勞動力穩定性，在他/她受僱於僱主期間，以及在受限期間，他/她不得未經僱主同意，無論是代表他/她自己還是與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織合作，(無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、負責人、合夥公司高管、董事會成員、董事、或以任何其他個人或代表身份)，直接或間接：
法案192764812v.10 5B.1.1.在與僱主和/或限制區域內的任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵求意見、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；5B.1.2。直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或在限制區域內直接或間接僱用或協助僱用或僱用任何研究、開發或以其他方式處理受限制商品或受限制服務的關鍵員工；5B.1.3。(I)受僱於；或(Ii)從事；或(Iii)在限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的任何企業有重大利害關係；或(Iv)向在受限制區域內提供或提供受限制貨物或受限制服務的企業提供服務，條件是：(A)企業在受限制商品或受限制服務方面與僱主和/或任何集團公司競爭；或打算在受限制期限內就受限制商品或受限制服務與僱主和/或任何集團公司進行競爭；或(B)這很可能導致承授人有意或無意地披露或使用保密信息，以便承授人正確履行其職責或促進承授人在該業務中的利益。5C。潛在的敵對方和非貶損方5 C.1在符合上文第4.7款的規定下，並且除非在正常業務過程中受讓人對僱主履行職責，或者僱主或公司的高級職員另有明確的書面指示, 受讓人不得在受僱於僱主期間或在受限期間直接或通過其他人：5C.1.1向潛在的敵對方提供任何(I)機密信息，或(Ii)從受讓人在僱主或任何集團公司的經驗中獲得的任何信息；5C.1.2公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害僱主或任何集團公司和/或僱主的任何現任或前任高級職員、董事或僱員的業務或聲譽的任何聲明；5C.1.3根據適用的證券法的定義，加入與公司有關的招標(董事會招標除外)中的“團體”或成為“參與者”；或5C.1.4在以下方面協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵方提供協助：(I)主張、起訴或抗辯針對公司的任何索賠、訴訟或訴訟
ACTIVEUS 192764812v.10僱主或公司；(Ii)對公司進行委託書競爭、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書；或(Iii)提議收購僱主、公司或其任何資產或子公司。5C.1.5如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論僱主、公司或任何集團公司。5D。就本第5款而言，承保人在限制區以外作出的行為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則應視為在限制區內作出。本協議第5B和5C節中施加的限制適用於承授人：(I)直接或間接；以及(Ii)為承授人本身或代表任何商號、公司或個人，或與任何公司、公司或個人合作。5E。本第5款不應阻止承保人：5E.1。持有許可投資；或5E.2。在限制期內從事或提供服務的任何業務, 但受讓人的職責或工作應為5E.2.1。僅與承授人(或在承授人直接監督下的僱員)在相關期間沒有在很大程度上涉及的服務或活動有關；及5E.2.2。不存在有意識或潛意識地直接或間接傳播機密信息或商業祕密的風險。5F。僱主先前與某些行政人員和僱員訂立了含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或資助人或僱主的潛在客户、客户和/或顧客，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。在本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突的情況下, 此類衝突應通過首先實施本協定中可強制執行的限制來解決。5G。承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和區域相關的限制和規定(或在相關情況下適用的限制和規定)的限制和規定。5H。如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，則第4款和第5款應從該項受僱轉移起適用於受讓人，猶如對僱主的提及包括受讓人和任何集團公司一樣。
ACTIVEUS 192764812v.10被相應地解釋，似乎關於僱主和任何集團公司的定義術語的提法適用於受讓方及其各自集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工，包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。5i.本第5款中包含的每項限制、第5A款中的每一定義、該定義的每一部分以及每一小節或定義中的每個有效詞語均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，儘管為簡明起見將它們組合在一起，且承保人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不應適用於任何其他限制，因此每次使用每個定義時都被視為重複。5J。承授人保證，他/他將向任何僱主或其他人提供本協議的副本，承授人打算在限制期限內向其提供服務或與其合作，並保證承授人在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務或受僱之前提供本協議的副本。5K。在同意在限制期內向任何第三者提供服務或受僱於任何第三者之後, 承保人應將該第三方的身份通知僱主。5L.考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱用時，受讓人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。5米。承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護僱主和集團公司所合理需要的。沒有繼續受僱或服務的權利：以下條款是對協議第8段的補充：本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。獲獎者在一(1)年內或一次獲獎後，並不以任何方式享有未來獲獎的權利。該計劃是完全可自由支配的，不得被視為受贈人的正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一個特殊的補償項目，不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍內。受贈人在其僱傭實體、任何過去或現在的子公司、聯營公司或關聯公司任職或受僱條款下的權利和義務，不應因他/她參與本計劃或授予本獎項或其可能參與的任何權利而受到影響, 承保人特此放棄因任何理由(不論合法或非法，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，在引起不當解僱索賠的情況下)終止其在任何該等公司的職務或僱傭而獲得補償或損害的所有及任何權利，只要該等權利是因他/她不再享有本計劃下的權利或有權
ACTIVEUS 192764812v.10本裁決因此類終止或此類權利或權利的損失或減值而產生。適用法律以下條款取代了本協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議及雙方之間的法律關係應受特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋，但本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州的國內法管轄並根據特拉華州的國內法進行解釋，不影響其法律原則的衝突。納税義務：以下條款完全取代了協定第10款：10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與獎勵授予相關的英國所得税和僱員的主要一級國民保險繳費責任(以及任何其他需要扣繳的税款)。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管有上述規定，本公司可以在歸屬時保留和不交付該數量的公允市值相當於承授人所欠税款的普通股，所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。進一步説明以上內容, 承保人同意就公司或僱主根據2003年《所得税(收入和養老金)法案》(以下簡稱ITEPA)和其中提及的按年繳費規定向英國税務海關總署(HMRC)支付的任何所得税責任，以及公司或僱主根據PAYE制度應向HMRC支付的任何僱員一級國民保險繳費(適用於根據1992年《社會保障繳費和福利法》及其中提及的與撥款有關的規定)向HMRC支付的任何所得税責任，進行賠償和保持賠償。授予或取消獎勵或收購或以其他方式交易所獲得的普通股股份。如本公司提出要求，且受獎勵的股份就第2章第7章而言被視為“受限制證券”(該等決定由本公司行使絕對酌情決定權作出)，則獎勵的解決將取決於承授人根據第431條與僱主進行聯合選擇，以選擇受獎勵股份的市值按該等股份並非“受限制證券”的方式計算。修正；可分割性：本協定第13款(B)項不適用。
ACTIVEUS 192764812v.10數據隱私：16.數據隱私(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其子公司的員工頒發本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理受贈人的個人數據(“個人數據”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職務、以及所有已授予、取消、公司從受讓人或僱主那裏獲得的、以受讓人為受益人的、授予受讓人的或未兑現的。(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以分配普通股股份，並實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司必須(I)履行本協議項下的合約義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將受贈人的個人數據轉移給美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司及其附屬公司，這是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施, 本計劃的行政和管理(“服務提供者”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股份。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與計劃的能力的一個條件。(D)國際數據轉移。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。(E)不履行協定、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受助人蔘與本計劃及其在本協議下的表現，包括同意處理必要的個人數據，完全是自願的。受保人可以終止其對本計劃的參與, 在任何時候終止本協議或拒絕或撤回他或她對轉移其個人數據的同意。如果受贈人不這樣做
ACTIVEUS 192764812v.10同意，或如果受贈人後來撤回其同意，則受贈人可能無法參與本計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。(F)數據當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的有關隱私或資料保護當局提出投訴，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用法律，否則不會超過在本協議期間處理該信息的目的所需的時間。保留期可能因以下因素而有所不同：i)收集和使用個人資料的目的，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動；ii)受助人蔘與計劃的時間長短, 或iii)本公司或承授人是否負有法律義務。(H)有關本公司如何處理承授人個人資料的更多資料，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-Notitions/上的相關私隱政策。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。電子交付與驗收：18.電子交付與驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。其他認可和授權：19.其他認可和授權。通過接受獎勵，受贈人承認、理解並同意：(A)獎勵所涉及的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)公司、僱主或任何其他子公司均不對受贈人的當地貨幣與美元之間可能影響獎勵價值的任何匯率波動、根據獎勵支付的任何款項或隨後根據本計劃收購的任何普通股的出售承擔責任；(C)本公司不提供任何税務、法律或財務諮詢，也不就參與本計劃或收購或出售普通股提出任何建議。承保人在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。美國--科羅拉多州、北達科他州、內布拉斯加州、俄克拉何馬州、俄勒岡州：以下條款全部取代了《協定》第5款：5.非懇求。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意：(A)在他/她受僱於本公司期間並持續到(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則他/她不得：代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，無論是否作為代理人，直接或間接地聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或影響或試圖影響任何客户, 客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限；(B)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及專有資料索取、剝奪業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、實體或組織，或與本公司以外的任何其他人士、實體或組織，直接或間接招攬或誘使：公司的任何僱員離開其僱員
公司行為192764812v.10，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織，招攬或誘使任何公司員工離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，而該個人在受讓人或其隨後的僱主僱用該個人前六十(60)天；(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份，從事或試圖從事與其受僱於本公司的標的或與本公司業務有關的任何競爭性活動；及/或(E)除第4(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士，提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人；。(V)針對本公司的任何訴訟人或潛在訴訟人。, (Vi)尋求有關公司信息的任何其他人(包括但不限於關於公司業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(CLO)提供有關的書面通知, 未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果受讓人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)徵集
根據ACTIVEUS 192764812v.10客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5款規定的任何公約，則在法律允許的最大範圍內，違反任何公約的期限, 自第一次違約之日起，直至本公司就該一項或多項違規行為獲得有效的司法救濟之日，或直至本公司書面聲明不會就該等違規行為尋求司法救濟之日，自動收取費用。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款進行解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職銜及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。受聘人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月, 或(Ii)在最終歸屬日期後十二(12)個月因退休而終止僱傭的情況下，承授人將在請求或接受此類要約之前，向承授人尋求僱傭要約或其他聘用或保留不受本協議和第4和第5段條款影響的任何個人或實體。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4或5段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張任何索賠，
ACTIVEUS 192764812v.10公司的行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的行為，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。僅限美國-加利福尼亞州的非懇求：以下規定完全取代了協定第5款：5.非懇求。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意：(A)在他/她受僱於本公司期間並持續到(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則他/她不得：代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，無論是否作為代理，聯繫、拜訪、提供建議、招攬業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户, 因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限的實體或其他客户特定信息的公司客户和/或贊助人；(B)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及專有資料索取、剝奪業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織，不論是否以代理人或其他身份，利用本公司的保密和專有信息來索取或誘使，公司的任何僱員直接或間接離開公司的僱用，或受僱於任何人或以其他方式受僱於任何人, 公司以外的實體或組織；或利用公司的保密和專有信息來協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織，
直接或間接地慫恿或誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或以其他方式受僱於公司以外的任何個人、實體或組織；或利用公司的保密和專有信息，直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司僱用的任何個人，或受讓人或其後續僱主在受僱前六十(60)天內直接或間接協助僱用或僱用該個人；(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份，從事或試圖從事與其受僱於本公司的標的或與本公司業務有關的任何競爭性活動；及/或(E)除第4(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士，提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人；。(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人；。(Vi)尋求本公司資料的任何其他人士(包括但不限於有關本公司業務、主管、董事、資產負債表的資料)。, (I)歷史、前景或機遇)或試圖改變或影響公司控制權的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款中描述的任何人，“潛在敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或可能以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)按照適用的證券法中對這些術語的定義，加入與公司有關的招標(董事會招標除外)的“團體”或成為“參與者”；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(CLO)提供有關的書面通知, 未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或潛在客户
ACTIVEUS 192764812v.10公司的客户、客户和/或贊助人，(C)招募或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5款規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何違反契約的期限應自動從第一次違約之日起計算，直至公司就該違約獲得有效補救的司法救濟之日為止, 或直到公司書面聲明不會為此類違規行為尋求司法救濟。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款進行解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職銜及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則為最終歸屬日期起計十二(12)個月, 受讓人在請求或接受此類要約之前，將向受讓人尋求僱傭要約或其他聘用或保留的任何個人或實體提供本協議的存在以及第4和5段的條款。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4款或第5款的規定告知任何
受讓人的潛在和未來僱主或考慮聘用受讓人或已經聘用或僱用受讓人的其他實體的法令。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。適用法律：以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州國內法的管轄和解釋，不影響其法律衝突原則。美利堅合眾國--哥倫比亞特區只有以下規定完全取代了協定第5款：5.非徵求意見。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意：(A)在他/她受僱於本公司期間並持續到(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則他/她不得：代表承授人本人或代表任何其他人或與任何其他人一起, 公司以外的實體或組織，無論是否作為代理，聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或客户特定的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限；(B)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及專有資料索取、剝奪業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人或與任何其他人士一起，
ACTIVEUS 192764812v.10公司以外的實體或組織，無論是否作為代理人，直接或間接地請求或誘使公司的任何員工離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱於公司；或採取任何行動，直接或間接地協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織，以懇求或誘使公司員工離開公司的工作，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱於公司；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，而該個人在受讓人或其隨後的僱主僱用該個人前六十(60)天；及/或(D)除第4(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行適當職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人；。(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人；。(Vi)尋求本公司的資料(包括但不限於有關本公司的業務、主管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的資料)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人士。, 或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款描述的任何此等人，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或可能以其他方式損害公司和/或公司任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的任何聲明；(C)按照適用的證券法中對這些術語的定義，加入與公司有關的招標(董事會招標除外)的“團體”或成為“參與者”；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。進一步, 本協議中的任何條款均不禁止承授人同時或隨後受僱於他人、為他人履行工作或提供有償服務，或經營承授人自己的業務；但涉及泄露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或1988年《統一商業祕密法》中定義的商業祕密的行為應繼續被禁止，本協議中的任何規定不得被解釋為限制或取消本公司根據商業祕密法、不正當競爭法、代理法或其他適用法律對承授人享有的任何權利或補救措施。承保人在此被告知並承認已被告知：在哥倫比亞特區運營的任何僱主不得要求或
ACTIVEUS 192764812v.10根據2020年禁止競業禁止協議修正案法案，要求在哥倫比亞特區工作的任何員工同意競業禁止政策或協議。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。進一步, 承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款進行解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體的受僱或聘用日期, 以及受贈人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第4段及第5段的條款的存在。如果承授人未能
ACTIVEUS 192764812v.10提供此類通知時，承授方理解，承授方可能對因此類故障而導致的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第4或5段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。美國-伊利諾伊州僅在第5段末尾增加以下規定：第5(E)分段的規定僅在受贈人的實際或預期年化收入超過820 ILCS 90/10(A)所要求的數額時適用。第5(A)、5(B)、5(C)和5(D)段的規定僅適用於承授人的實際或預期年化收益率超過820 ILCS 90/10(B)所要求的數額的情況。受讓人承認，受讓人在被要求籤署本協議之前至少有十四(14)天的時間考慮本協議，如果受讓人在十四(14)天期限屆滿前簽署了本協議，則受讓人是自願簽署的，並放棄了十四(14)天考慮期限的剩餘時間。本公司建議承授人在簽署本協議前諮詢律師, 承保人承認，承保人已得到這樣的建議。承保人進一步承認，公司向承保人提供的承諾和福利構成其本身足以支持第5款所載契約的專業或經濟利益。美國-緬因州僅在第5款末尾增加以下規定：承保人承認並同意(I)在任何要求籤署本協議之前三(3)天或更長時間向承保人提供本協議的副本，(Ii)受保人的工資達到或高於聯邦貧困水平的400%，(Iii)第(5)(E)分段在承授人開始受僱於本公司一(1)年或自本協議簽署之日起六(6)個月後(以較後者為準)才生效，及(Iv)第(5)(E)分段的限制對保護本公司的商業祕密、機密資料及商譽是必要的，且僅憑其他限制性契約不足以充分保障這些商業利益。美國-馬薩諸塞州僅限競業禁止以下條款完全取代了《協定》第5款：5.競業禁止和競業禁止。考慮到本合同中所載的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，受讓人同意，在他/她受僱於本公司期間以及此後繼續(1)關於第5(A)至5(D)段、(I)至12
ACTIVEUS 192764812v.10(12)在他/她因退休以外的任何理由終止與公司的僱傭關係後12個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則至最終歸屬日期後十二(12)個月為止；(2)就第5(E)款而言，至因任何原因終止與公司的僱傭關係後十二(12)個月為止；及(3)就第5(F)款而言，永久不得：代表承授人本人或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，無論是否作為代理人：(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響承授人直接與之進行任何服務或有任何直接業務接觸的任何客户、客户和/或公司的潛在客户、客户和/或贊助人；(B)聯繫、召喚、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得；(C)利用公司的保密和專有信息直接或間接地招攬、拿走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或潛在客户、客户和/或贊助人；(D)直接或間接地招攬或誘使, 本公司的任何僱員離開本公司的僱員，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何隨後的僱主或任何其他個人、實體或組織，招攬或誘使任何本公司僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，而該個人在受讓人或其隨後的僱主僱用該個人前六十(60)天；(E)成為競爭對手企業的僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司管理人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表，或直接或間接(不論是否為報酬或以其他身份)受僱、提供服務或提供服務，擁有或持有任何競爭對手企業的所有權、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭對手企業的擁有權、管理、營運或控制，或向競爭對手企業提供任何資本或以任何方式與其聯繫。就本第5款(E)項而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間，或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司的業務大致相同或相似的業務的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(一)開發、管理、經營、營銷、加工、融資業務, 或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務，包括為船隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務
ACTIVEUS 192764812v.10目前或據其所知擬由本公司或其任何擁有或控制的附屬公司出售，及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本第5款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於受讓人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本段中的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上獨立於競爭企業且與競爭企業截然不同，且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。本段中的限制將不適用於銷售燃料或便利物品的企業的僱傭或向其提供服務，如果這些企業不與公司或其子公司直接競爭, 擁有的或控制的。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。承授人承認，公司授予和提供的限制性股票單位(承授人在沒有執行本協議的情況下無權獲得)構成公平、合理和經雙方同意的考慮，以支持本第5款(E)項。如果承授人被無故終止或被解僱，則本第5(E)款不適用。僅就本第5段(E)分段而言，“因由”一詞應指承授人故意的不當行為或承授人故意不履行其對公司的責任(包括但不限於承授人違反承授人與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何規定)，該決定應為最終決定。如果公司在承授人終止後三十(30)天內確定有理由終止受聘人的僱傭關係，則受聘人的僱用應被視為已被終止；和/或(F)除第4(B)款另有規定外，除非在正常業務過程中承授人對公司履行職責的正當過程中，或公司高級職員直接或通過其他人以書面明確指示的情況下，否則：(A)提供任何保密信息：, 包括從承授人在公司的經驗中獲得的任何信息，向(I)公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人，(Iii)媒體成員，(Iv)公司的任何潛在收購者，(V)針對公司的任何訴訟人或潛在訴訟人，(Vi)尋求關於公司信息的任何其他人(包括但不限於，關於公司的業務、高管、董事、資產負債表、歷史、或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或可能損害本公司及/或本公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關本公司(其他)的邀約的“參與者”
(D)協助、鼓勵、建議或以其他方式協助任何潛在的敵對方(I)對本公司的任何索償、訴訟或法律程序提出主張、起訴或抗辯，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或招攬委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。受讓人同意並承認該時間段、地理範圍, 在這種情況下，本協議規定的上述限制性契約的活動和約束是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第5款中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止；但如承授人違反其對本公司的受信責任及/或承授人以實物或電子方式非法取得屬於本公司的財產，則第5(E)分段所載契諾的有效期僅應延長至二十四(24)個月。如果第4款或第5款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定加以解釋，以使其可執行的程度最大限度地符合當時看來的適用法律。, 雙方明確同意，可對第4款或第5款的任何規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以便在法律允許的最大限度內使此類規定可強制執行，雙方同意執行如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的規定。
ACTIVEUS 192764812v.10承授人同意在(I)因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職位及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第4段及第5段的條款的存在。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使本協議第4款或第5款的規定為, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或以其他方式不允許的索賠，無論第4款或第5款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭關係時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證。承授方在此通知承授方，在簽署本協議之前，承授方有權諮詢律師。適用法律：以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，不影響其法律衝突原則，但如果承保人在終止受僱於公司之前的三十(30)天內是馬薩諸塞州居民，則第5(E)款僅受馬薩諸塞州國內法律管轄。美國-華盛頓僅在第5(E)分段的末尾增加以下規定：如果受讓人從WEX獲得的年化收入不符合《華盛頓競業禁止法》(RCW§49.62.005-900)要求的經通脹調整的金額，則第5(E)分段單獨不適用。, 如承授人因裁員而被終止，則不適用。以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。如果華盛頓州的法律適用於受讓人，則本協議中的任何內容都不要求受讓人裁決
華盛頓州以外的反競爭法192764812v.10，且本協議中的任何內容不得被解釋為剝奪受讓人受《華盛頓州競業禁止法》(RCW§49.62.005-900)的保護或利益。