1 ACTIVEUS 192814877v.10 WEX Inc.2022授予非法定股票期權協議本非法定股票期權協議(“協議”)由WEX Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))與所附備忘錄(“備忘錄”)所列承授人簽訂，自該備忘錄所載授出日期起生效，符合WEX Inc.經修訂及重訂的2019年股權及激勵計劃(“計劃”)的條款及條件。鑑於，根據本計劃，本公司有權向本公司及其附屬公司的合資格員工授予獎勵；鑑於本公司希望根據本計劃和本協議的條款和條件向承授人授予非法定股票期權(“期權”)。考慮到本協議中的規定，本公司和承保人同意如下：1.計劃。本協議授予承授人的選擇權是根據本計劃作出的。該計劃的招股説明書副本已提供給承授人，該計劃的適用條款在此併入作為參考。本協議中使用的未在本協議中定義的術語應具有本計劃中使用或定義的含義。2.裁決。在確認本協議的同時，在承授人確認備忘錄的同時並視情況而定，並進一步遵守計劃和本協議中規定的條款和條件，包括但不限於承授人同意遵守下文第5段和第6段所述的規定，公司特此授予承授人一項選擇權，以獲得公司普通股的數量，每股面值0.01美元(“普通股”)。, 按備忘錄所示每股普通股的行使價(“行權價”)計算。除非提前終止，否則該期權將於備忘錄中指明的最後行使日期美國東部時間下午5點到期。在接受本獎項時，受贈人同意在適用法律允許的最大範圍內，受公司已經採用或未來可能採用的任何追回政策的約束。3.期權的歸屬。(A)在備忘錄所載第3(B)、(C)及(D)分段及第4、5及6段的規限下，本購股權將於授出日期的首三(3)週年(每個週年紀念日)(每個週年紀念日為“歸屬日期”)行使(“歸屬”)普通股股份總數的三分之一(1/3)，只要承授人在每個該等歸屬日期期間仍受僱於本公司或其附屬公司。行使的權利應是累積的，因此，只要期權在任何期間沒有在允許的最大範圍內行使，它將繼續全部或部分地行使，

2法令192814877v.10，適用於在最終行權日期或根據本協議或本計劃終止本期權之前的所有普通股股份。(B)儘管第3(A)分段另有規定及在第4段的規限下，於承授人去世時，購股權應立即完全歸屬，受本章程大綱所載尚未根據第3(A)分段歸屬的股份數目所規限，但須受計劃所載或董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)所施加的任何條款及條件規限。(C)儘管有第3(A)段的規定，但除第4段另有規定外，如在備忘錄所載授出日期後六(6)個月的受僱工作已完成，且在所有受購股權規限的普通股股份歸屬日期之前，承授人因退休而終止受僱於本公司，則當時未歸屬的購股權部分須繼續按照上文第3(A)分段所述的時間表歸屬。在下列條件下：(I)承授人在每個上述日期繼續遵守本協議的規定，包括但不限於本協議第5和第6段；(Ii)承授人在終止協議之日(截止於協議簽署之日)後的對價期間內，以公司確定的形式簽署分居協議並免除索賠, 受讓人在對價期屆滿後的撤銷期間(“撤銷期間”)內未撤銷該協議的執行，以及(Iii)受讓人在協議終止之日之前成功完成受讓人的過渡職責；但(A)在受贈人退休後但在最終歸屬日期之前受贈人死亡的情況下，獎勵的未歸屬部分應立即完全按照上文第3(B)款的規定進行歸屬，但須遵守計劃中所列或委員會施加的任何條款和條件；以及(B)如果歸屬日期發生在終止日期之後但在撤銷期限屆滿之前，按照第3款(A)項在該歸屬日期授予的期權部分應在緊接撤銷期滿後的下一日歸屬(或者，如果對價期和撤銷期限可以跨越兩(2)個日曆年，期權的適用部分應歸屬於第二個日曆年的第一個定期計發工資日)。就本協議而言，“退休”是指受讓人提前至少六(6)個月向受讓人在公司的直接經理髮出書面通知後終止僱傭關係，但原因(定義見下文)除外，但受讓人在收到通知時已滿足下列任何條件：(I)年滿五十五(55)歲並連續滿十(10)年, (Ii)年滿六十(60)歲及連續服務滿五(5)年，或(Iii)年滿六十五(65)歲及連續服務滿兩(2)年(每種情況均由本公司人力資源資料系統釐定)。儘管有上述規定，如果(I)本公司收到法律意見，認為在受讓人的管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展可能會導致根據本第3款(C)分段適用於授權書的優惠待遇被視為非法，或(Ii)本條款第5款和/或第6款中規定的任何限制性契諾被任何法院或政府當局裁定(或以其他方式被視為)對受讓人無效、非法或不可執行，第3(C)項的規定將不適用於承授人，第3款的其餘規定將適用。

3 ACTIVEUS 192814877v.10(D)儘管有第3(A)款的規定，但在符合第4款的情況下：(I)在“控制權變更”時，如果倖存實體不同意承擔本協議規定的義務，則該獎勵應立即完全歸屬，受計劃中規定或委員會強加的條款和條件的約束；(Ii)在控制權變更時，如果倖存實體同意承擔本協議中規定的義務，則該獎勵應受計劃第10(C)(2)節的規定的約束。就本協議而言，“控制權的變更”應具有本計劃中規定的含義。4.行使選擇權。(A)鍛鍊的形式。行使此選擇權的每一次選擇均應以書面形式進行，由承授人簽署，並由公司在其主要辦事處收到，並附上本協議，並按計劃規定的方式全額支付。受讓人可以購買少於本協議所涵蓋的普通股數量的股份，但不得部分行使該選擇權。(B)需要與公司建立持續的關係。除非第4段另有規定，否則不得行使此項選擇權，除非承授人在行使此項選擇權時，乃且自授出日期以來一直是本公司或美國國税法第424(E)或(F)節所界定的本公司任何母公司或附屬公司(“合資格承授人”)的僱員或高級職員，或其顧問或顧問。(C)終止與本公司的關係。如果承授人因任何原因不再是合格的承授人，則除以下第4(D)、(E)和(F)段所規定的情況外, 行使該選擇權的權利應在終止後三(3)個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在承授人有權在終止行使該選擇權的範圍內行使該選擇權，且委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權同意在僱傭終止或其他情況下以任何理由或任何理由加速授予該選擇權，則委員會並無義務這樣做，且在任何情況下，在守則第409A節所允許的範圍內。儘管有上述規定，如果承授人在最後行使日之前違反承授人與公司和/或其子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，或違反本協議第5段或第6段的規定，則行使該選擇權的權利應在違反時立即終止。(D)在死亡或傷殘時進行運動。如果承授人在最後行使日期前死亡或殘疾(美國國税法第22(E)(3)條所指)，而公司和/或其附屬公司並未因下述第4(F)段所述的“因由”而終止該關係，則承授人可在承授人死亡或致殘之日起一(1)年內行使該選擇權(或在獲授權人士死亡的情況下

4受讓人(受讓人192814877v.10)，但該選擇權僅可由受讓人在其死亡或殘疾之日行使(在考慮到本合同第3段的歸屬規定後)，並且在最後行使日期後不得行使。(E)因退休而終止工作時進行鍛鍊。如果在備忘錄規定的授予日期之後六(6)個月的受僱工作結束後，且在受該期權約束的所有普通股股份歸屬日期之前且在最終行使日期之前，承授人因承授人退休而不再是合格的承授人，則根據上文第3(C)分段，期權中當時未歸屬但繼續歸屬的部分應可在適用的歸屬日期行使，直至最終歸屬日期的一週年為止。但該期權只能在受讓人在適用的歸屬日期可行使的範圍內行使(在考慮了本協議第3款的歸屬條款後)，並且在退役後該期權的繼續歸屬和可行使性應以受讓人遵守本協議(包括本協議第5和第6段)為條件，並且該期權在最終行使日期之後不得行使。儘管有上述規定，如果受贈人退休後、最後歸屬日期之前、最後行使日期之前的受贈人死亡，根據第3(B)節的規定，獎勵的未歸屬部分應立即完全歸屬，並根據第4(D)節的規定，可行使該選擇權, 在承授人去世後一(1)年內，承授人的授權受讓人可行使該選擇權，但只有在承授人於其去世之日可行使該選擇權的範圍內(在考慮本條例第3段的歸屬規定後)，且該選擇權不得在最後行使日期後行使。(F)因故終止。如果在最後行使日期之前，公司和/或其附屬公司因下列原因(定義)終止承授人的僱傭關係，則在公司和/或其附屬公司發出終止僱傭通知後，行使此選擇權的權利應立即終止。如果在最終行使日期之前，公司和/或其子公司向承授人發出通知，公司和/或其子公司以正當理由終止受聘人的僱傭，並且該終止僱傭的生效日期在該通知交付之日之後，行使該選擇權的權利應自該通知送達之日起暫停，直至(I)經決定或以其他方式同意不得因該通知所規定的理由而終止承授人的僱用，或(Ii)該等終止僱用的生效日期(在此情況下，行使該選擇權的權利應於該終止僱用的生效日期終止)，兩者中以較早者為準。如果承授人是與公司和/或其子公司簽訂的僱傭或遣散協議的一方，而該協議包含終止僱傭的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議中該術語所具有的含義，並應包括違反本協議的條款。否則, “原因”是指承授人故意的不當行為或故意不履行其對公司和/或其子公司的責任(包括但不限於，承授人違反任何僱傭條款，

5受授權人與公司之間的諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議(諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議或違反本協議的行為)，由公司確定)，該決定應為最終決定。如果本公司和/或其子公司在受讓人辭職後三十(30)天內認定有理由終止受聘人的僱傭關係，則受讓人的僱傭應被視為已因此終止。(G)終止日期；權利喪失。就本計劃和期權而言，終止僱用應視為在受保人發出任何終止或辭職通知後，受保人停止為公司和/或其附屬公司履行在職僱用職責之日起發生，而不考慮任何終止僱用通知期(不論是明示的或默示的)或任何遣散費或繼續薪期；但在選擇權構成本守則第409a節所指的非合格遞延補償的範圍內，“終止僱傭”或類似的詞語應指本守則第409a節所指的“離職”，其決定應由公司作出，承授人在此同意受其約束。儘管本計劃或本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，承授人無權(並接受選項, 因此，不可撤銷地放棄任何此類權利)，以補償承授人因與任何終止僱傭相關的期權終止或期滿而失去計劃下的任何權利的任何付款或其他利益。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合資格補償。5.保密和專有信息。(A)承授人承認，就其受僱於本公司及/或其附屬公司而言，承授人對本公司及/或其附屬公司處於保密及信任的地位，並根據該地位已經並將繼續接觸一般不向公眾披露的性質的資料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，但法律要求或董事會授權的承授人履行公司職責的正當程序除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及由公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭的, 書面或電子媒體。承授人明白該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認，他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她終止僱傭後。

6 ACTIVEUS 192814877v.10儘管有上述規定，但保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公共領域，或通過不違反本協議而向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，被承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工以外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；(4)受保人完全以自己的時間開發，沒有本公司和/或其子公司的設備、用品或設施，且在構思時與本公司和/或其子公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關；或(5)由非監督僱員合法獲取關於工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，用於受國家勞動關係法第7款保護的目的，例如討論工資、福利或僱用條款和條件，或其他受法律保護的互助或保護勞動者的協調活動。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別特徵、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為公共領域。(B)本協定的規定並不禁止承保人與任何政府當局溝通，或在合理相信任何違反法律或法規的行為的情況下，真誠地向政府當局報告，或作證或參與與該等違法行為有關的法律程序, 包括向證券交易委員會、勞工部或任何其他適當的政府機構提供文件或信息，或向證券交易委員會、勞工部或任何其他適當的政府當局提供任何舉報人法律或法規保護或要求的其他披露。這可能包括在2016年《保護商業祕密法》(DTSA)允許的範圍內披露商業祕密或機密信息。承授人理解、同意並承認，根據DTSA，(1)根據聯邦或州商業祕密法，不會有任何個人因泄露以下商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；並僅為舉報或調查涉嫌違法行為而作出，或者(B)是在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章的，因此不被公開；以及(2)個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果個人提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且除非得到法院命令，否則不披露該商業祕密。儘管有上述規定，承授方明確同意履行本協議中的保密義務，並且只會根據本款規定與承授方的律師或政府機構或實體共享保密和專有信息。本協議中的任何內容不得解釋為允許或縱容非法行為，包括但不限於盜竊或挪用公司財產, 商業祕密或信息。6.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，受讓人同意在他/她受僱於本公司期間以及此後一直持續到(I)終止後的十二(12)個月

7 ACTIVEUS 192814877v.10他/她因退休以外的任何原因受僱於本公司，或(Ii)在最終歸屬日期後十二(12)個月因退休而終止僱傭關係(在每種情況下，除第6(F)款所述的永久限制外)，他/她不得代表承保人本人或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何個人、實體或組織，無論是否作為代理人：(A)聯繫、拜訪、向承授人直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸的公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人提供建議、徵求意見、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響這些客户、客户和/或贊助人；(B)聯繫、召喚、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得；(C)利用本公司的保密和專有信息，直接或間接招攬、拿走業務、轉移業務和/或影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(D)直接或間接徵求或誘使本公司的任何僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，以協助任何後來的僱主或任何其他人士, 直接或間接招攬或誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司僱用的任何個人，或受保人或其後續僱主在受僱前六十(60)天內直接或間接僱用或協助僱用該個人；(E)成為競爭對手企業的僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司管理人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表，或直接或間接(不論是否為報酬或以其他身份)受僱、提供服務或提供服務，擁有或持有任何競爭對手企業的所有權、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭對手企業的擁有權、管理、營運或控制，或向競爭對手企業提供任何資本或以任何方式與其聯繫。就本第6款(E)項而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間或承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司的業務大致相同或相似的業務的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊、旅行、醫療保健服務的產品或服務；

8 ACTIVEUS 192814877v.10教育；工資；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息或其他產品或服務，或據其所知公司或其任何擁有或控制的子公司計劃出售的其他產品或服務；(Iii)開發、管理、運營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務。本第6款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於受讓人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本段中的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上獨立於競爭企業且與競爭企業截然不同，且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。本段中的限制將不適用於銷售燃料或便利物品的企業的僱傭或向其提供服務，如果這些企業不與公司或其子公司直接競爭, 擁有的或控制的。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本款規定應在本公司開展業務的任何國家實施；及/或(F)除第5(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行適當職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司的信息(包括但不限於關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害本公司及/或任何現任或前任高級人員的業務或聲譽的聲明, 董事或公司僱員；(C)加入“團體”或成為與公司有關的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語在適用的證券法中有定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與被授權人聯繫，被授權人應及時提供書面通知

9 ACTIVEUS 192814877v.10向公司首席法務官(“CLO”)，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司事宜。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第5款或第6款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施可根據適用法律為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第5款或第6款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。進一步, 承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第6段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。如果第5款或第6款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款予以解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第5款或第6款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體的受僱或聘用日期, 以及受贈人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。

10當承授人受僱於本公司，並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的工作後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後十二(12)個月，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用要約或其他聘用要約，或在要求或接受該等要約之前保留本協議及第5及6段的條款。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第5或6段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張公司的此類行為是法律上可起訴的幹預行為或其他不允許的行為，無論第5款或第6款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第5款和第6款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的格式交付終止後的合格證書。7.沒有作業。除本計劃明確允許的外, 本協議不得由承授人以法律或其他方式轉讓。8.沒有繼續受僱或服務的權利。本協議或選擇權均不得解釋為給予承保人任何權利繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或為其提供其他服務，或以任何方式幹擾本公司終止該等僱用或服務的權利。9.依法治國。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。10.納税義務；第409a條。(A)作為授予期權的條件，承授人承認並同意他/她負責支付與行使期權有關的所得税和就業税(以及任何其他税項)。因此，承授人同意向本公司或任何適用的附屬公司匯出一筆足以支付該等税款的款項(在本公司要求扣繳的範圍內)。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司可合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。(B)儘管本協議有任何規定，但如果選擇權構成了《守則》第409a節所指的非限定遞延補償的支付，則在受贈人終止僱傭時與本獎勵有關的任何付款應推遲到受贈人終止僱傭之日的六(6)個月週年日，以遵守守則第409a(A)(B)(I)節所需的程度。

11 ACTIVEUS 192814877v.10(C)除非守則第409a節允許或要求，否則公司不得加速或推遲根據本準則授予的期權的歸屬或可行使性。就守則第409A節而言，於每個歸屬日期可行使的普通股股份應構成獨立付款。本協議和根據本協議授予的選擇權旨在遵守或不受本守則第409a條的約束，並應與該條款的解釋一致。儘管有上述規定，如本協議及根據本協議授出的期權未獲豁免或不符合守則第409A條，本公司將不對承授人或任何其他人士承擔任何責任。11.通知。除第3(C)分段另有規定外，本協議項下所要求或準許的任何通知，於當面送達或以普通郵件寄往承授人的僱傭記錄中指定的最後地址(或承授人以書面形式向本公司指定的其他地址)或本公司(地址為南波特蘭達令街97號ME 04106)，或本公司可能以書面指定的其他地址(收件人為首席法務官)或本公司以書面指定的其他地址時，應視為已發出。12.沒有強制執行豁免。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。13.修正案；可分割性。本協議可隨時由本協議雙方簽署的書面文書予以修訂或修改。本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款全部或部分無法執行, 然而，本協議的其餘部分仍具有約束力和可執行性。14.主管當局。委員會有完全的權力和自由裁量權來決定該計劃下的獎勵，並有權解釋和解釋該計劃和本協議的條款。委員會對與本計劃或本協定的解釋或解釋有關的任何事項的決定應是最終的、對各方具有約束力和決定性的。15.作為股東的權利。承授人在行使購股權後向承授人發出有關該等購股權的股票之前，無權作為本公司的股東持有任何與該購股權有關的公司普通股股份。茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。Wex Inc.作者：Melissa Smith ITS：董事長兼首席執行官

12 ACTIVEUS 192814877v.10附件A非法定股票期權協議國傢俱體條款本附件A包括特殊條款和條件，適用於根據本計劃授予受讓人的獎勵，前提是受讓人居住和/或工作在下列司法管轄區之一。這些條款和條件是對本協議中規定的條款和條件的補充或(如有説明)替代。本附件A還包括有關保密和專有信息、競業禁止、非徵集以及承授人收到選擇權和參與計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2022年3月在各自司法管轄區生效的外匯管制、證券和其他法律。然而，這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本文所述的信息作為與收到認股權和參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在承授人收到認股權、行使認股權和收購股份或出售在行使時購買的普通股時，這些信息可能已經過時。此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證任何特定的結果。因此，建議承授人就承授人司法管轄區的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。最後，如果受讓人是受讓人當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的居民, 將工作和/或居住權轉移到另一司法管轄區後，在授予授權書後，或就當地法律而言，被授權者被視為另一司法管轄區的居民，則本合同中的條款和條件及通知可能不適用於受贈人。本公司應自行決定在何種程度上適用本協議中的條款和條件。

13法令192814877v.10非徵求意見以下規定取代了整個協定第6款：6.非徵求意見。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意：(A)在他/她受僱於本公司期間並持續到(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則他/她不得：代表承授人本人或代表或聯合公司以外的任何其他個人、實體或組織，無論是否作為代理，聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户。因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限的實體或其他客户特定信息的公司客户和/或贊助人；(B)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織一起, 無論是否作為代理，利用公司的保密和專有信息來招攬、拿走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、實體或組織，或與本公司以外的任何其他人士、實體或組織，直接或間接招攬或誘使：本公司的任何僱員離開本公司的僱員，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或採取任何行動幫助任何後來的僱主或任何其他個人、實體或美國-科羅拉多州、北達科他州、內布拉斯加州、俄克拉何馬州、俄勒岡州

14直接或間接誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司僱用的任何個人，或直接或間接僱用或協助僱用或僱用該個人，或直接或間接僱用或協助僱用或僱用該個人；(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份，從事或試圖從事與其受僱於本公司的標的或與本公司業務有關的任何競爭性活動；及/或(E)除第5(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行適當職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人；。(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人；。(Vi)任何其他尋求本公司資料的人士(包括但不限於有關本公司業務、主管、董事、資產負債表、歷史的資料)。, (Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款中描述的任何人，“潛在的敵意方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或可能以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)按照適用的證券法中對這些術語的定義，加入與公司有關的招標(董事會招標除外)的“團體”或成為“參與者”；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的反對方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(CLO)提供有關的書面通知, 未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的敵對方討論公司。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果受讓人是當事人

15 ACTIVEUS 192814877v.10對於僱傭或其他協議包含的限制(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第5款或第6款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施可根據適用法律為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第5款或第6款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第6款規定的任何公約，則在法律允許的最大範圍內，違反任何公約的期限, 自第一次違約之日起，直至本公司就該一項或多項違規行為獲得有效的司法救濟之日，或直至本公司書面聲明不會就該等違規行為尋求司法救濟之日，自動收取費用。如果第5款或第6款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款予以解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第5款或第6款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職銜及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。受聘人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月, 或(Ii)在最終歸屬日期後十二(12)個月因退休而終止僱用的情況下，承授人將向下列任何個人或實體提供

16 ACTIVEUS 192814877v.10受讓人在請求或接受此類要約之前，尋求僱用要約或其他聘用要約，或在注意到本協議和第5款和第6款條款的情況下保留此類要約。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承授人同意，公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第5或6段的規定告知承授人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用承授人或已聘用或僱用承授人的其他實體。承保人同意不主張公司的此類行為是法律上可起訴的幹預行為或其他不允許的行為，無論第5款或第6款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第5款和第6款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的格式交付終止後的合格證書。非邀請性下列規定完全取代了協定第6款：6.非邀請性考慮到本協議中所載的承諾、受讓人獲取和接觸提供給他/她的保密和專有信息以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，受讓人同意：(A)在受僱於本公司期間並持續至(I)因退休以外的任何原因終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)因退休而終止受僱, 在最終歸屬日期後的十二(12)個月內，他/她不得代表承保人本人或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或顧客或潛在客户。因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限的實體或其他客户特定信息的公司客户和/或贊助人；(B)在受保人受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，他/她不得代表承授人本人或僅代表任何其他個人、實體或美國-加州或與任何其他個人、實體或美國-加州或與任何其他個人、實體或美國-加州一起

17 ACTIVEUS 192814877v.10公司以外的組織，無論是否作為代理人，利用公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則不得代表承授人本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否作為代理人)，利用公司的保密和專有信息，直接或間接要求或誘使公司的任何員工離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於其他任何個人、實體或組織；或利用公司的保密和專有信息，直接或間接地幫助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司員工離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或以其他方式受僱於公司；或直接或間接利用公司的保密和專有信息僱用或僱用或協助僱用或僱用, 受讓人或其後僱主僱用前六十(60)天內受僱於本公司的任何個人；(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接地以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份，從事或試圖從事與其受僱於本公司的標的或與本公司業務有關的任何競爭性活動；及/或(E)除第5(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行適當職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司的信息(包括但不限於關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式造成損害的聲明, 本公司及/或本公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員的業務或聲譽；(C)加入一個“團體”或成為“參與”本公司的邀請書(董事會發出的邀請書除外)，根據適用證券法的定義；及(D)在(I)主張、起訴或抗辯針對本公司的任何索償、訴訟或法律程序時，向任何潛在的反對方提供協助、鼓勵、建議或提供協助；(Ii)

18 ACTIVEUS 192814877v.10開展針對本公司的委託書競賽、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或子公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。在本協議第5款或第6款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突的情況下, 此類衝突應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司提供最大保護的條款來解決。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第5款或第6款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第6段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。如果第5款或第6款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定加以解釋，以使其可強制執行的程度最大限度地符合當時看來的適用法律。, 雙方明確同意，可對第5款或第6款的任何規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆編輯，以使

19法律192814877v.10規定可在法律允許的最大範圍內強制執行，且雙方同意執行經如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的規定。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職銜及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第5及6段的條款的存在。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第5或第6款的規定公示給, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張公司的此類行為是法律上可起訴的幹預行為或其他不允許的行為，無論第5款或第6款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。考慮到第5款和第6款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的格式交付終止後的合格證書。適用法律以下條款取代了本協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州國內法的管轄和解釋，不影響其法律衝突原則。美國-僅哥倫比亞特區

20ACTIVEUS 192814877v.10下列規定完全取代了協定第6款：6.非徵求意見。考慮到本協議中所載的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承授人同意：(A)在他/她受僱於本公司期間並持續到(I)他/她因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如果因退休而終止僱傭關係，則他/她不得：代表承授人本人或代表或聯合公司以外的任何其他個人、實體或組織，無論是否作為代理，聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户。因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限的實體或其他客户特定信息的公司客户和/或贊助人；(B)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由而終止受僱於本公司的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，則不得代表承授人本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否以代理人身分)在最終歸屬日期起計十二(12)個月, 利用公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(C)在受僱於本公司期間，直至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、實體或組織，或與本公司以外的任何其他人士、實體或組織，直接或間接招攬或誘使：本公司的任何僱員離開本公司的僱員，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用任何受僱於公司的個人，或受僱人或其繼任僱主在受僱前六十(60)天內僱用該個人；及/或(D)除第5(B)段另有規定外，併除非承授人在正常業務過程中履行對公司的職責，或承授人另有書面指示

21 ACTIVEUS 192814877v.10公司高級職員，直接或通過其他人：(A)向(I)公司的任何競爭對手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投資者或潛在投資者的任何人，(Iii)媒體成員，(Iv)公司的任何潛在收購者，(V)針對公司的任何訴訟人或潛在的訴訟人，(Vi)尋求關於公司的信息的任何其他人，提供任何機密信息，包括從承授人與公司的經驗中獲得的任何信息，與其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會有關的信息)或試圖改變或影響公司控制權的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的徵集(董事會徵集除外)的“參與者”，這些術語已在適用的證券法中定義；及(D)在(I)針對本公司提出任何索償、訴訟或法律程序，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求時，協助、鼓勵、建議或以其他方式向任何潛在的敵對方提供協助。如果任何潛在的敵對方與承保人聯繫, 承保人應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的反對方討論公司事宜。本段中的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。此外，本協議中的任何條款均不禁止承授人同時或隨後受僱於他人、為他人履行工作或提供有償服務，或經營承授人自己的業務；但涉及泄露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或1988年《統一商業祕密法》中定義的商業祕密的行為應繼續被禁止，本協議中的任何內容不得被解釋為限制或取消本公司根據商業祕密法、不正當競爭法、代理法或其他適用法律對承授人享有的任何權利或補救。承授人特此通知並承認被告知：任何在哥倫比亞特區運營的僱主不得要求或要求在哥倫比亞特區工作的任何員工根據2020年禁止競業禁止協議修正案同意競業禁止政策或協議。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問, 如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何此類現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。在限制的範圍內

22本協議第5款或第6款中包含的法規192814877v.10以任何方式與任何現有限制相沖突，則應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第5款或第6款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第6段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。如果第5款或第6款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋。, 以便在最大程度上符合當時所顯示的適用法律，且雙方明確同意，可對第5款或第6款的任何規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以使該條款在法律允許的最大範圍內可強制執行，雙方同意執行經如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的條款。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職銜及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第5及6段的條款的存在。如果承授人沒有提供該通知, 承保人理解，承保人可能對此類故障造成的任何後果性損害承擔責任。受讓人同意，公司可以將本協議的副本發送給或以其他方式使

23法律192814877v.10本協議第5段或第6段的規定，受讓人的任何潛在和未來僱主或考慮聘用受讓人或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張任何關於公司的此類行為是法律上可起訴的幹預或其他不允許的主張，無論第5款或第6款的規定後來是否全部或部分可強制執行，考慮到第5款和第6款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。美國-伊利諾伊州僅在第6段末尾增加以下規定：第6(E)分段的規定只有在受贈人的實際或預期年化收入超過820 ILCS 90/10(A)所要求的數額時才適用。第6(A)、6(B)、6(C)和6(D)段的規定僅在承授人的實際或預期年化收益率超過820 ILCS 90/10(B)所要求的數額時適用。受讓人承認，受讓人在被要求籤署本協議之前至少有十四(14)天的時間考慮本協議，如果受讓人在十四(14)天期限屆滿前簽署了本協議，則受讓人是自願簽署的，並放棄了十四(14)天考慮期限的剩餘時間。本公司建議承授人在簽署本協議前諮詢律師, 承授人承認已獲告知承授人已獲告知。受讓人還承認，公司向受讓人提供的承諾和福利構成其本身足以支持第6款所載契約的專業或經濟利益。在第6款的末尾增加了以下規定：受讓人承認並同意(I)在要求籤署本協議之前三(3)天或更長時間向受讓人提供了本協議的副本，(Ii)受讓人的工資達到或高於聯邦貧困水平的400%。(Iii)第(6)(E)分段在承授人開始受僱於本公司一(1)年或自本協議簽署之日起六(6)個月後(以較後者為準)才生效，及(Iv)第(E)分段的限制是保護本公司的商業祕密、機密資料及商譽所必需的，且僅憑其他限制性契約不足以充分保障這些商業利益。僅限美國-緬因州

24競業禁止法192814877 v.10競業禁止條款取代了本協定第6款的全部內容：6.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾、受保人對向其提供的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價，承保人同意在受僱於本公司期間及此後繼續(1)關於第6(A)至6(D)段，(I)至因退休以外的任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止受僱，在最終歸屬日期後十二(12)個月之前，(2)就第6(E)款而言，直至其因任何原因終止與本公司的僱傭關係後十二(12)個月為止，以及(3)就第6(F)款而言，他/她不得代表承授人本人或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織聯合，不論是否以代理人的身份：(A)聯繫、拜訪、提供建議、徵求意見、剝奪業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響承授人直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸的任何客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人；(B)直接或間接接觸、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務及/或影響或企圖影響任何客户、客户及/或顧客或潛在客户, 因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲取其實體-或其他客户特定信息的公司的客户和/或贊助人；(C)利用公司的保密和專有信息招攬、拿走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；(D)直接或間接要求或誘使本公司的任何僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱於本公司；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他個人、實體或組織直接或間接懇求或誘使任何本公司僱員離開本公司，或受僱於美國以外的任何個人、實體或組織或受其僱用或以其他方式受僱於任何個人、實體或組織

25 ACTIVEUS 192814877v.10公司；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司直接或間接僱用的任何個人，該個人在受讓人或其隨後的僱主僱用前六十(60)天；(E)成為競爭對手企業的僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司管理人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表，或直接或間接(不論是否為報酬或以其他身份)受僱、提供服務或提供服務，擁有或持有任何競爭對手企業的所有權、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭對手企業的擁有權、管理、營運或控制，或向競爭對手企業提供任何資本或以任何方式與其聯繫。就本第6款(E)項而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間或承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六(6)個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司的業務大致相同或相似的業務的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊的利益；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)銷售, (I)分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本第6款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於受讓人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本段中的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上獨立於競爭企業且與競爭企業截然不同，且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。本段中的限制將不適用於銷售燃料或便利物品的企業的僱傭或向其提供服務，如果這些企業不與公司或其子公司直接競爭, 擁有的或控制的。本段中的限制也不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總數的1%(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承授人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。承授人承認，公司授予和提供的期權(承保人在未履行本協議的情況下無權獲得)構成公平、合理和經雙方同意的考慮，以支持第(6)款(E)項。如果承授人被無故終止或被解僱，則僅適用於第6(E)款。僅就本第6款(E)項而言，“因由”一詞應指受讓人故意的不當行為或受讓人故意不履行其對公司的責任(包括但不限於受保人違反任何僱用、諮詢、

26受授權人與公司之間的諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議)，由公司決定，該決定為最終決定。如果公司在受讓人終止後三十(30)天內確定有理由終止受讓人的僱傭關係，則應將受讓人的僱傭視為已因原因終止；及/或(F)除第5(B)段另有規定外，除非承授人在正常業務過程中對本公司履行適當職責，或承授人以書面方式直接或透過他人另有明確指示：(A)向(I)本公司的任何競爭對手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投資者或潛在投資者的任何人士提供任何機密資料，包括承授人在本公司的經驗所衍生的任何資料，(Iii)傳媒成員，(Iv)本公司的任何潛在收購人，(V)任何針對本公司的訴訟當事人或潛在訴訟人，(Vi)尋求有關本公司的信息(包括但不限於關於其業務、高管、董事、資產負債表、歷史、前景或機會的信息)或尋求改變或影響本公司控制權的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潛在的敵對方”)；(B)公開或私下發表任何貶低或以其他方式損害公司和/或任何現任或前任高管、董事或員工的業務或聲譽的聲明；(C)加入一個“團體”或成為有關公司的邀請書的“參與者”(董事會邀請書除外), 根據適用證券法律對該等條款的定義；及(D)協助、鼓勵、建議或以其他方式協助任何潛在的反對方(I)對本公司提出的任何索償、訴訟或法律程序提出主張、起訴或抗辯，(Ii)針對本公司進行委託書爭辯、扣留運動或其他股東維權運動或徵集委託書，(Iii)建議收購本公司或其任何資產或附屬公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潛在的違約方與承授方聯繫，承授方應立即向公司首席法務官(“CLO”)提供有關的書面通知，未經CLO事先書面批准，不得與任何該等潛在的違約方討論公司事宜。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第5款或第6款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施可根據適用法律為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。受讓人同意並承認該時間段、地理範圍, 在這種情況下，本協議規定的上述限制性契約的活動和約束是公平、合理和必要的，並且是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第5款或第6款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。

27 ACTIVEUS 192814877v.10因此，除了金錢損害賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人還理解並同意，如果他/她違反了第6款規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何被違反的契約的有效期應自動從第一次違反之日起計算，直至本公司獲得為該違約行為提供有效補救的司法救濟之日，或直至本公司書面聲明其不會就該違約行為尋求司法救濟為止；但如承授人違反其對本公司的受信責任及/或承授人以實物或電子方式非法取得屬於本公司的財產，則第6(E)分段所載契諾的有效期僅應延長至二十四(24)個月。如果第5款或第6款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該款予以解釋，以使其可最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，且雙方明確同意，可對第5款或第6款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定在法律允許的最大範圍內可予執行，雙方當事人同意執行經如此改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆。受贈人同意, 在(I)因退休以外的任何理由而終止受僱於本公司的十二(12)個月期間，或(Ii)如因退休而終止受僱，則在最終歸屬日期後的十二(12)個月期間內，以書面向本公司披露承授人受僱、簽約或以其他方式附屬的任何個人或實體、承授人的職位及承授人職責的完整描述。承授人同意不遲於承授人接受或以其他方式同意受僱於該個人或實體、與該個人或實體簽約或以其他方式與該個人或實體有關聯的日期向公司披露該等信息。承授人受僱於本公司並持續至(I)因退休以外的任何理由終止受僱於本公司後十二(12)個月，或(Ii)如因退休而終止僱傭關係，則在最終歸屬日期起計十二(12)個月內，承授人將向任何人士或實體提供承授人尋求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或實體，以避免在要求或接受該等要約前知悉本協議及第5及6段的條款的存在。如果承授方未能提供此類通知，承授方理解承授方可能對因此而造成的任何後果性損害承擔責任。承保人同意公司可將本協議的副本發送給或以其他方式將本協議第5或第6款的規定公示給, 受讓人的任何潛在和未來的僱主或考慮聘用受讓人的其他實體，或已經聘用或僱用受讓人的其他實體。承保人同意不主張公司的此類行為是法律上可起訴的幹預行為或其他不允許的行為，無論第5款或第6款的規定後來是否被發現全部或部分可執行。

28 ACTIVEUS 192814877v.10考慮到第5款和第6款規定的義務，在終止僱傭時，受讓人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。承授方在此通知承授方，在簽署本協議之前，承授方有權諮詢律師。適用法律以下條款取代了本協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，不影響其法律衝突原則，但如果承保人在緊接其終止受僱於公司前三十(30)天是馬薩諸塞州居民，則第6(E)款僅受馬薩諸塞州國內法律管轄。美國-華盛頓僅在第6(E)分段的末尾增加了以下規定：如果承授人從WEX獲得的年化收入不符合《華盛頓競業禁止法》(RCW§49.62.005-900)所要求的經通脹調整的金額，則僅此第6(E)分段不適用，如果承授人因裁員而被終止，則不適用。以下條款取代了協定第9款的全部內容：9.適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。如果華盛頓州的法律適用於受讓人，則本協議中的任何內容都不要求受讓人裁決華盛頓州以外的競業禁止公約, 本協議中的任何內容不得被解釋為剝奪受讓人享有《華盛頓競業禁止法》(RCW第49.62.005-900節)的保護或利益。