修訂和重述直覺外科公司股份有限公司。2010年獎勵計劃
(董事會於2022年3月7日通過修正及重述)
(股東於2022年4月28日通過)
第一條。
目的
直覺外科公司公司2010年激勵計劃(下稱“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進直覺外科公司公司(以下簡稱“公司”)的成功和提升公司價值。該計劃還旨在提供一種能力，以激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司的成功運營。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”指按照第12條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第12.6節被轉授給一位或多位人士或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。
2.2“聯屬公司”指(A)附屬公司；及(B)根據庫務規例301.7701-3條被撇除為獨立於(I)本公司或(Ii)任何附屬公司的實體的任何國內合資格實體。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵或股票增值權(統稱為“獎勵”)。
2.5“授標協議”係指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.6“獎勵限額”是指應以股票或現金(視具體情況而定)支付的獎勵，應達到第3.3節規定的相應限額。
2.7“董事會”是指公司董事會。
2.8“控制變更”指幷包括下列各項：
(A)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；或
(B)董事會組成在兩年內發生變化，其結果是現任董事的人數少於過半數。“在任董事”是指(A)截至本條例生效之日為本公司董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或
(C)本公司已完成與任何其他法團或合併為任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前仍未清償的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)，佔本公司或該尚存實體在緊接該項合併或合併後仍未清償的有表決權證券或該尚存實體的母公司所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限；或
(D)公司股東批准公司完全清盤計劃，或公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括
本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，而該實體至少有80%(80%)的有投票權證券的總投票權由持有該等資產的人士所擁有，比例與緊接出售前該等人士對本公司的擁有權大致相同。
此外，如果控制權變更對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
2.9“守則”係指經不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，按第12.1節的規定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
2.12“公司”是指直覺外科公司公司，一家特拉華州的公司。
2.13“顧問”指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據美國證券交易委員會的適用規則，該等聯營公司符合在S-8表格註冊説明書上登記股份的資格。
2.14“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.15“股息等值”是指根據第9.2條授予的獲得等值股息(現金或股票)的權利。
2.16“DRO”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係命令。
2.17“生效日期”指董事會批准該計劃的日期，但須待本公司股東批准該計劃。
2.18“合資格個人”是指委員會認定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.19“僱員”指本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。
2.20“股權重組”指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)股價的數量或種類，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。
2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如果普通股在任何(I)既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)股份上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無普通股的收市價，則為存在該報價的上一個日期普通股的收市價。如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的普通股的最高出價和最低要價；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.23。“全額獎勵”指除(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)持有人按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利)以外的任何獎勵。
2.24“超過10%的股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何聯屬法團(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.25“獲獎者”係指獲獎人員。
2.26“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.27“非員工董事”是指公司的非員工董事。
2.28“非限制性股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。
2.29“期權”指根據第6條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.30“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中任何一家其他實體所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.31“績效獎”是指根據第9.1條以現金、股票或兩者的組合支付的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或激勵獎勵。
2.32“業績標準”應指委員會為確定一個或多個業績期間業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，其確定如下：
(A)用於確定業績目標的業績標準可包括下列指標或委員會確定的其他指標：
(I)銷售或收入總額或淨額；
(2)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；
(Iii)經營收益或利潤；
(四)毛利或淨利或營業利潤率；
(5)現金流量(包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)；
(Vi)資產回報率；
(Vii)資本回報；
(Viii)投資資本回報；
(Ix)股東權益回報率；
(X)銷售回報；
(Xi)每股收益；
(Xii)每股價格與每股收益的倍數(“市盈率”)；
(十三)市盈率對增長的倍數；
(Xiv)普通股每股價格；
(Xv)股價升值；
(Xvi)股東總回報；
(十七)經濟增加值(EVA=税後淨營業利潤--資本費用)；
(十八)實現可客觀確定的戰略舉措；
(Xix)程序數目；及
(Xx)員工工作效率，
其中任何一項都可以絕對值來衡量，或與任何增量增加或減少相比較，或與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較。
(B)署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可包括下列一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置業務或業務分部有關的項目；(8)與非持續經營有關的項目，根據適用的會計準則，這些項目不符合業務分部的資格；(Ix)在業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(Xiv)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(XV)與税法變化有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；(Xix)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目；或(Xx)非現金項目。
2.33“業績目標”是指在業績期間，署長根據一個或多個業績標準以書面形式為業績期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。
2.34“業績期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績獎勵的權利和支付業績獎勵的權利。
2.35就持有人而言，“獲準受讓人”是指持有人的任何“家庭成員”，在考慮到適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後，按照證券法下使用表格S-8註冊表的指示所界定。
2.36“計劃”是指直覺外科公司股份有限公司2010年激勵計劃，經不時修改或重述。
2.37“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。
2.38“限制性股票”指根據第8條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.39“限制性股票單位”是指根據第9.3節授予的股份收購權。
2.40“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.41“股份”是指普通股。
2.42“股票增值權”是指根據第十條授予的股票增值權。
2.43“附屬公司”是指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有的證券或權益佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上。
2.44“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.45“服務終止”的意思是：
(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務的終止時間。
(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則，只有在根據《守則》第422(A)(2)節和當時適用的法規以及上述章節下的收入裁決而言，此類休假、身份變更或員工與僱主關係的其他變更中斷僱傭時，才應構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在第13.2節及第3.1(B)節的規限下，根據計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為110,350,000股；然而，任何受期權或股票增值權獎勵約束的股份應計入此限額，作為每授出一(1)股股份的一(1)股，而受十足價值獎勵的任何股份應計為每授出一(1)股股份的2.3股股份。
(B)倘若任何受獎勵規限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵規限的股份在該等沒收、到期或現金交收的範圍內，應可供日後根據該計劃授予獎勵，惟每股如此被沒收、到期或以現金結算的受全值獎勵規限的股份，應可再次有2.3股股份可供日後根據該計劃授出獎勵。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第3.1(A)條授權授予的股份中，也不能用於未來的獎勵授予：
(I)持有人為支付期權的行使價或為履行與獎勵有關的任何預扣税項而扣留的股份；(Ii)受股票增值權規限的股份，而該等股份並非與行使股票增值權的股票結算有關而發行；及(Iii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據第8.4節以持有人支付的相同價格回購的任何股份，以便將該等股份返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2已分發的股票。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
3.3受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但在第13.2條的規限下，任何日曆年度內可授予任何個人的一項或多項現金應付獎勵的最高現金支付總額應為2,000,000美元，而任何一名個人於任何日曆年度可授予的一項或多項獎勵的最高股票總數應為750,000股。在任何日曆年向任何非僱員董事發放獎勵的合計授予日期公允價值(截至適用授予日期計算)
在該年度內，該董事作為本公司董事會或任何董事會委員會成員的服務金額不得超過750,000美元。
第四條。
裁決的授予
4.1參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每個獎項都應有一份獎勵協議作為證明。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
4.4隨心所欲就業。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。
4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受本計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；
(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；。(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1和3.3節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
4.6單人和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
[保留。]
第六條。
授予期權
6.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2股票期權激勵資格。除本公司或本公司任何聯屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士均不得獲授予獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。“激勵性股票期權”(在守則第422節的涵義內，但不考慮守則第422(D)節)首次可由
於本計劃及本公司及其任何聯屬公司或母公司的所有其他計劃(分別定義見本守則第424(F)及(E)節)於任何日曆年度內持有的購股權金額超過100,000美元時，該等購股權在本守則第422節所規定的範圍內將被視為非限定購股權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。
6.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4期權條款。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限。除非受本守則第409a條或第422條的要求及其規章和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期限，並可延長與持有人終止服務有關的既得期權的行使期限，並可修訂與終止服務有關的該等期權的任何其他條款或條件。
6.5期權授予。
(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。
(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6替補獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，在期權為替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股價格可低於授予日的每股公平市場價值，條件是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市場總值(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其行使價格的總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)，該等公平市價將於(Y)該等股份的總行使價(Y)以上(Y)須受本公司承擔或取代的授權書所規限的前身實體股份的價格釐定。
6.7股票增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的適用程序或授予協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；但條件是，該股票增值權應可對可行使該替代選擇權的相同數量的股份行使。
第七條。
期權的行使
7.1部分運動。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
7.2鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理署署長可自行決定，亦可
採取其認為適當的其他行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如果期權應由持有人以外的任何一人或多人根據第11.3節行使，由管理人全權酌情決定的該人行使期權權利的適當證明；和
(D)以第11.1條和第11.2條允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權的股票或其部分的行使價和適用的預扣税。
7.3關於處置的通知。股東應向本公司發出書面或電子通知，通知本公司任何因行使獎勵股份購股權而獲得的普通股股份處置事宜，而該等處置發生於(A)向持有人授予該等購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該等購股權之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人一年後。
第八條。
限制性股票的獎勵
8.1限制性股票獎。
(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值，除非適用的州法律另有允許。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
8.2作為股東的權利。在第8.4節的規限下，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應享有股東對上述股票的所有權利，但受適用程序或每個單獨獎勵協議中的限制的限制，包括接受與股票有關的所有股息和支付或作出的其他分配的權利；但是，對於受第8.3節所述限制或歸屬條件限制的限制性股票，除非符合下列條件
與第13.2條允許的分拆或其他類似事件有關，在取消限制和滿足歸屬條件之前向公司股東支付的股息，僅在限制隨後取消、歸屬條件隨後得到滿足以及受限股票份額歸屬的範圍內才支付給持有人。
8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的僱用、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回購或沒收限制性股票。如持有人並無就受限制股份支付代價，則於服務終止時，持有人於未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，如發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘，或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
8.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。
8.6第83(B)條選舉。如果持有人根據《守則》第83(B)條選擇在受限制股票轉讓之日而不是在一個或多個日期對受限制股票徵税
如根據守則第83(A)條規定持有人須就該等選擇繳税，則持有人須在向美國國税局提交該等選擇後，立即向本公司遞交該等選擇的副本。
第九條。
授予業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位
9.1表演獎。
(A)署長有權向任何符合資格的個人頒發績效獎。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵可以現金、股票或兩者兼而有之，由行政長官決定。
(B)在不限制第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長在指定的日期或在署長決定的任何一段或多段期間內訂立。
9.2股息等價物。
(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有人之日起至獎勵授予、行使、分配或終止之日這段期間內的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。
(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬的一個或多個日期
不可沒收，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括基於一項或多項績效標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何聯屬公司提供服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許持有人選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的規定。限制性股票單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。
9.4條款。業績獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。
9.5行使或購買價格。管理人可以確定業績獎勵或根據限制性股票單位獎勵分配的股票的行使或購買價格；但是，除非適用法律另有允許，否則代價的價值不得低於股票的面值。
9.6服務終止時行使。業績獎勵、股息等值獎勵和/或受限股票單位獎勵僅當持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可行使或分配。然而，管理人可全權酌情規定，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他特定的服務終止，業績獎勵、股息等值獎勵和/或受限股票單位獎勵可在服務終止後行使或分配。
第十條。
授予股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。
(B)股票增值權使持有人(或根據計劃有權行使股票增值權的其他人士)有權行使全部或指定部分的股票增值權(在當時可根據其條款行使的範圍內)，並從公司收取由下列方式確定的金額
根據管理人可能施加的任何限制，乘以行使股票增值權當日的公平市價減去股票增值權每股行使價格所得的差額，乘以行使股票增值權所涉及的股份數目。除下文(C)項所述外，每項股票增值權所規限的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
(C)儘管第10.1(B)節有相反的規定，但如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%；條件是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接替代獎勵產生的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分股票增值權的行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。
(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。
10.3鍛鍊方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士根據本第10.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過授予股票增值權之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除本守則第409A節及其下的規例及裁決另有限制外，管理人可就持有人終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既有股票增值權的期限，並可修訂與終止服務有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5付款。根據第10條就股票增值權支付的款項應以現金、支票或管理人可接受的其他形式的法律對價支付，由管理人決定。
第十一條。
額外的授勛條款
11.1付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀商發出市場賣單，且經紀商已
(A)被指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付所需的總款項，但須於該等出售結算後向本公司支付該等收益，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反本交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。
11.2預提税金。本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)。管理人可行使其全權酌情權，並在符合上述規定的情況下，準許持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或準許交出股份)。可被扣繳或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股份數量，該等負債的總額是基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
11.3獎項的可轉讓性。
(A)除第11.3(B)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何裁決或其中的權益或權利，均無須對持有人或其權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，亦無須以轉讓、轉讓、預期、質押的方式處置，
質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式，不論該等產權處置是自願或非自願的，或是借判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而作出的，而其任何企圖作出的產權處置均屬無效和無效，除非該等產權處置是上一句所允許的；及
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予他的獎勵(或其任何部分)，除非徵得遺產管理人的同意，該獎勵已根據反歧視條例處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由其遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。
(B)儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定準許持有人將獎勵轉讓予任何一名或多名獲準受讓人，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給準許受讓人的獎勵，除根據遺囑或世襲及分配法外，不得轉讓或轉讓；(Ii)轉讓予準許受讓人的獎勵，須繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款及條件所規限(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)持有人和獲準受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。在任何情況下，未經股東批准，獎勵不得轉讓以供考慮。
(C)儘管有第11.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分派。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚並居住在社區財產州，如果沒有持有者配偶的事先書面或電子同意，將持有者在獎勵中超過50%的權益指定為持有者的配偶以外的人作為受益人的指定是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法向有權享有受益人的人支付款項，並且
分發。在符合前述規定的前提下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，只要變更或撤銷是在持有人死亡前向管理人提交的。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會經大律師意見決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，以及該等股份已附有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守任何該等法律、法規或規定。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
11.5沒收規定。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，行政長官有權在根據本計劃作出的獎勵條款中規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：(A)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Ii)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與本公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害本公司利益的活動，或(Iii)持有人因“原因”而終止服務(該詞由署長全權酌情決定，或如本公司與持有人之間有關該獎勵的書面協議所述)。
11.6禁止重新定價。在第13.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在第13.2條的規限下，管理人有權在未經本公司股東批准的情況下修改任何尚未執行的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。
第十二條
行政管理
12.1管理員。薪酬委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則16B-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；但委員會採取的任何行動均屬有效及有作用，不論委員會成員在採取該行動時是否其後被裁定為不符合下列規定
第12.l節規定的或委員會任何章程中規定的成員資格。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。
12.2委員會的職責及權力。委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》、《計劃》和《授標協議》，並採用與《計劃》、《計劃》和《授標協議》不相牴觸的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》，但作為此類《計劃》或《授標協議》標的的授獎持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得授標持有人的同意或根據第13.10條的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員的權限。除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜執行《計劃》的任何規則和條例；
(I)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。
12.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級管理人員組成的委員會根據第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人；或
(B)已根據本條例獲授權授予或修訂獎勵的本公司高級人員(或董事)；此外，任何行政權力的授予僅在適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的轉授。在任何時候，根據第12.6節任命的代表應以董事會和委員會滿意的身份任職。
第十三條。
雜項條文
13.1計劃的生效日期、修訂、暫停或終止。本計劃自生效之日起生效；但為免生疑問，本計劃中有關在2017年11月2日之前授予且截至生效日期仍未完成的任何薪酬的所有條款，在授予此類獎勵時，應繼續適用於此類獎勵，以保留其作為績效薪酬的資格，如《守則》第162(M)(4)(C)節(在《減税和就業法》第115-97條修訂之前)所述。除本第13.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除第13.2條所規定的以外，不得(I)提高第3.1條對根據本計劃可發行的最大股份數量施加的限制，或(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或(Iii)當購股權或股票增值權每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除第13.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何授權書項下的任何權利或義務, 除非本獎項本身另有明文規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且在任何情況下，不得在生效日期的十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎項。
13.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)、控制權變更或影響除股權重組以外的公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制，調整獎勵限額，以及調整受全價值獎勵的股份的計算方式)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何已發行獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生第13.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的改變，管理署署長可憑其全權酌情決定權，並按其認為適當的條款及條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該項獎勵或實現持有人權利時本應達到的數額的現金(並且，為免生疑問，如果截至第13.2條所述交易或事件發生之日，管理署署長善意地確定在行使該項獎勵或實現持有人權利時不會達到任何數額，則該賠償金可由公司終止而不支付)或(B)由署長自行酌情選擇的其他權利或財產取代該賠償金，該其他權利或財產的總價值不超過
在行使該獎勵或實現持有人權利時取得的獎勵，如果該獎勵目前是可行使的、應支付的或完全歸屬的；
(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整須予授予的本公司股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及已發行限制性股票的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；
(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第13.2(A)及13.2(B)條另有相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或
(Ii)管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節關於根據本計劃可發行的最大股份數量和種類的限制的調整，以及獎勵限額的調整)。第10.2(C)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍獲授權全權酌情並按其認為適當的條款及條件，採納或實施控制計劃的變更，以決定控制權變更時或之後的歸屬時間表、可行使性及其他尚未落實的獎勵條款。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本第13.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，如果調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件，則不得授權進行此類調整或行動，除非行政長官確定獎勵不符合此類豁免條件。
(G)本計劃、本計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換或交換為普通股的權利或權力，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
(H)不得根據本第13.2條採取任何行動，致使授標在適用於該授標的範圍內不符合《守則》第409a條或其下的《財政條例》。
(I)如有任何懸而未決的股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或向股東派發公司資產(正常現金股息除外)、控制權變更或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動(包括任何股權重組)，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕批准行使任何獎勵。
13.3股東對計劃的批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予或授予，但此類獎勵不得行使，不得授予，對其的限制不得失效，不得在股東批准計劃之前根據獎勵發行普通股，此外，如果該計劃尚未獲得批准，
在上述十二(12)個月期限結束時獲得的所有獎勵，所有以前根據本計劃授予或授予的獎勵應隨即被取消，並無效。
13.4沒有股東權利。除本協議另有規定外，在股東成為普通股的記錄所有者之前，該股東對任何獎勵所涵蓋的普通股不享有任何股東的權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
13.6計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。
13.7遵守法律。本計劃、本計劃項下授出及歸屬獎勵及根據本計劃或根據本計劃授出或授予之獎勵項下發行及交付股份及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。
13.8標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.9適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.10第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效日期後，如果署長確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則署長可對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。
13.11沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
13.13賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
13.15費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。