生物遺傳公司
2006非僱員董事股權計劃
(2006年5月25日經股東批准；至2015年3月27日修訂；2015年6月10日經股東批准；2022年4月6日修訂)
1.宗旨；成立。
2006年生物遺傳公司非僱員董事股權計劃旨在鼓勵公司及其附屬公司的非僱員董事擁有普通股，併為這些董事提供額外的激勵，以促進公司及其附屬公司的成功。該計劃已由董事會通過並批准，並於生效之日起生效。
2.定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列術語：
(A)“聯屬公司”應具有交易法第12節第12b-2條規定的含義。
(B)“協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，或本公司向參與者發出的書面或電子通知，以證明獲獎。
(C)“獎勵”指根據本計劃條款授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、股票增值權或其他獎勵。
(D)“實益所有人”應具有《交易法》第13(D)節規定的含義。
(E)“董事會”或“董事會”指公司的董事會。
(F)“證書”指紙質股票證書或電子賬簿記項或其他電子賬目記項，用以證明行使、歸屬或交收(視屬何情況而定)授予受限制股票以外的股份時所取得的受限制股票或普通股股份的所有權。
(G)“守則”指不時修訂的“1986年國税法”及根據該守則頒佈的任何規例。
(H)“委員會”係指根據第3節被指定管理本計劃的委員會。
(I)“公司”應指生物遺傳公司，特拉華州的一家公司。
(J)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0005美元。
(K)“留任董事”指截至任何決定日期，下列人士為董事會成員：(A)於生效日期當日為董事會成員，或(B)於生效日期後成為董事會成員，並經在上述委任、提名或選舉時屬董事會成員的留任董事的過半數批准而獲委任、提名或當選為董事會成員，惟董事的
與實際或威脅的選舉競選有關的初步就任將不被視為持續的董事，除非及直至(I)有關董事已在董事會服務至少兩年及(Ii)最近一次重選該董事已獲於批准時在任董事的過半數批准。
(L)“公司控制權變更”應視為在下列事件之一發生時發生：
(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，連同所有聯屬公司和聯營公司(該等詞語在交易所法案下的一般規則和條例第12b-2條中使用)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；
(Ii)完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並前未清償的有表決權證券繼續(藉未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體在緊接該項合併後未清償的有表決權證券的合共投票權的50%以上，則不在此限；或
(Iii)在任何時間，留任董事並不構成董事會(或(如適用)本公司繼任者的董事會)的多數成員。
儘管如上所述，在符合守則第409a節要求的情況下，如果公司控制權變更的發生可能影響授權書的歸屬或支付，在遵守守則第409a節的範圍內，術語“公司控制權變更”應指(I)滿足本定義中上述規定的事件，以及(Ii)該術語在守則第409a節的法規中定義的“控制權變更事件”。
(M)“公司交易”應被視為發生於下列事件之一：(I)合併、合併或類似交易或一系列相關交易，包括出售或以其他方式處置股票，而在該交易中，本公司(或聯屬公司)並非尚存的法團，或導致單一人士或實體或一羣人士及/或一致行動的實體收購全部或幾乎所有當時尚未發行的普通股；(Ii)出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產；或(Iii)本公司解散或清盤。如一項公司交易涉及一項收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有委員會決定的第(I)款所述的合併，則該公司交易應被視為在收購要約完成時發生。
儘管如上所述，在遵守守則第409a節的要求下，如果公司交易的發生可能影響授權書的歸屬或支付，在遵守守則第409a節的範圍內，術語“公司交易”應指(I)滿足本定義中上述規定的事件，以及(Ii)該術語在守則第409a節的法規中定義的“控制權變更事件”。
(N)就本計劃而言，如果參與者有權根據公司或其附屬公司適用的長期殘疾計劃獲得福利，或如果該計劃對該參與者沒有生效，則如果該參與者已成為守則第22(E)(3)節所指的完全和永久殘疾，則應存在“殘疾”。
(O)“股息等價權”是指與獎勵有關的一種權利，即在支付與獎勵有關的普通股的股息時獲得股息(由委員會確定，可能受到或不受限制或沒收條件的限制或沒收)，這些股息將以託管形式持有，直到授予獎勵的普通股的所有限制或條件失效為止。委員會酌情決定，任何代管股息可在股息支付之日起再投資或視為再投資於普通股。
(P)“生效日期”應指2006年5月25日，即公司股東批准該計劃的日期。
(Q)“交易所法令”指經不時修訂的1934年證券交易所法令。
(R)普通股的“公平市價”應計算如下：(1)如果普通股在國家證券交易所上市，並且普通股的銷售價格定期報告，則公平市價應為適用日期或其他可比報告系統上報告的普通股的收盤價，如果適用日期不是交易日，則為適用日期之前最近一個交易日的收盤價；或(2)如果普通股的收盤銷售價格沒有如上文第(I)款所述定期報告，但普通股的出價和要價定期報告，則公平市場價值應為適用日期的普通股收盤或最後出價與要價之間的算術平均值，如果適用日期不是交易日，則為緊接適用日期之前的最近一個交易日的收盤或最後報價之間的算術平均值；或(Iii)如果普通股的價格沒有按照上文第(I)或(Ii)款的規定定期報告，則公平市價應為委員會本着善意確定的價值。
(S)“因由”指以下任何行為：(I)欺詐或故意失實陳述，或(Ii)挪用、挪用或轉換本公司或任何聯屬公司的資產或機會。委員會對是否存在有理由終止合同的情況所作的斷定應是決定性的。
(T)“非僱員董事”具有第五節規定的含義。
(U)“非限定股票期權”係指不屬於守則第422節或任何後續條款所指的“激勵性股票期權”的期權。
(五)“選擇權”是指根據第七節授予的購買普通股的選擇權。
(W)“其他裁決”係指根據第10條授予的裁決。
(X)“參與者”是指根據本計劃獲獎的非員工董事人員。
(Y)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不應包括：(I)公司或其任何關聯公司；(Ii)受託人或根據
(I)本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃；(Iii)因發行證券而暫時持有證券的承銷商；或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司或其他業務實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。(Z)“計劃”指生物遺傳研究公司2006年非僱員董事股權計劃(前身為生物遺傳研究IDEC公司2006年非僱員董事股權計劃)，經不時修訂。
(Aa)“受限制股份”指根據第8節的條款授予的普通股股份，在適用的歸屬日期之前不得以任何方式轉讓或出售(該等限制稱為“轉讓限制”)。
(Bb)“限制性股票單位”是指根據第8條授予的單位，該單位代表有權收取適用協議規定的一股普通股的公平市價，以現金或普通股支付，並可能受到或可能不受到沒收限制。
(Cc)對任何參與者而言，“退休”指該人士在下列情況下離開董事會：(I)於參與者年滿75歲當年舉行的年度股東大會當日，或(Ii)於該人士的現屆任期屆滿時，但該人士須已向董事會提供至少六個月的書面退休通知，但不包括由委員會釐定的參與者因任何理由而終止的情況。儘管有上述規定，並非在股東周年大會上當選為董事會成員的參與者在股東於年度股東大會上推選任職的任期屆滿前，不得根據本條第2(Cc)條第(Ii)款退任。
(Dd)“規則16b-3”是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的規則16b-3。
(Ee)“股票增值權”是指收取相等於普通股公平市價(由行使日期釐定)超過以下數額的權利：(I)如股票增值權與期權無關，則為授予股票增值權當日普通股的公平市值；或(Ii)如股票增值權與期權有關，則為相關期權的行使價格，但須受第9節所規定的其他條款及條件所規限。
(Ff)“交易”具有第4(C)節規定的含義。
(Gg)“授予日期”係指委員會確定的授予裁決的日期。
3.計劃的管理。
本計劃由董事會或由兩名或以上人士組成的董事會委員會管理，除董事會另有決定外，每名人士均為(A)規則第16B-3條所指的“非僱員董事”及(B)納斯達克證券市場規則所界定的“獨立納斯達克”。本計劃中提及的“委員會”應指董事會或任何此類委員會。在符合本計劃明文規定且不與本計劃明文規定相牴觸的情況下，委員會有權管理本計劃，並行使本計劃特別授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於：(1)授予獎勵的權力，(2)決定獎勵的類型和數量，獎勵可能涉及的普通股數量以及與獎勵有關的條款、條件和限制，(3)決定是否在多大程度上，以及
在什麼情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出裁決，(4)解釋和解釋計劃和任何裁決，(5)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和法規，(6)確定協議的條款和規定，以及(7)作出對管理計劃必要或可取的所有其他決定。
委員會可行使其唯一及絕對酌情權，在不修訂計劃的情況下，放棄或修訂有關終止董事會服務後行使計劃的規定，並可調整任何獎勵的任何條款，但本條例另有規定者除外。委員會還可(A)加速根據本計劃授予的任何裁決的可行使日期，或(B)加快授予日期，或放棄或調整根據本計劃施加的關於授予或可行使裁決的任何條件，但委員會必須根據特殊情況確定這種加速、豁免或其他調整是必要的或適宜的。儘管有上述規定，未經本公司股東批准，本計劃下尚未支付的獎勵不得重新定價、通過註銷重新授予或以其他方式修訂以降低適用於該獎勵的行使價(與交易或本公司資本的其他變化有關的調整除外)。此外，任何獎勵均不得提供“重新加載”功能，據此參與者將自動獲得額外獎勵，以取代為行使獎勵而交出的普通股股份，並且在適用的普通股授予日期之前，公司不得按參與者支付的行使價在董事會服務終止時回購普通股，不得行使任何認購權。
4.受本計劃規限的股票。
(A)可供獎勵的股份。在符合本計劃第4(B)、4(C)和4(D)節的規定的情況下，根據本計劃為發行保留的普通股的最高數量應為160萬股。這類股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司金庫持有的授權發行的普通股。授予除期權或股票增值權以外的任何獎勵，就本第4(A)節而言，應將根據本計劃可供發行的普通股數量減少1.5股普通股，以換取實際受獎勵限制的每股普通股。就本第4(A)節而言，授予一項期權或股票增值權應被視為以每一股實際受獎勵的普通股換取一股普通股。
(B)根據資本變化進行調整。如果宣佈了任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)，或發生了任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件，則除非委員會對現金或其他非股票財產的股息或分配另有決定，否則(1)此後可能與獎勵有關的股票的數量和種類，(2)與未完成獎勵有關的已發行或可發行的股票或其他財產的數量和種類；(3)與任何未完成獎勵有關的行使價、授予價格或購買價格；及(4)第6(B)條規定的獎勵限額應根據需要進行公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。
(C)因其他代價而更改或交換股份的調整。如果普通股的流通股根據資本重組、重新分類、重組、合併、合併、剝離、合併、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件(“交易”)，被變更為或交換任何其他類別或系列的股本或現金、證券或其他財產，則除非
委員會以其唯一及絕對酌情決定權另作決定，(1)每項尚未行使的認購權此後須變為可予行使的數目及/或種類的股本及/或如此分配的現金、證券或其他財產的數額，而受該認購權規限的普通股的股份假若在該項交易前全數行使該認購權，則本應更改或交換成該等股本、現金、證券或其他財產，但如有需要，該認購權的條文須作適當調整，以適用於其後可在行使該認購權時發行或交付的任何股本、現金、證券或其他財產的股份，及(2)每一項非認購權及不會因交易而自動更改的未清償獎勵，應代表未清償獎勵所涵蓋的普通股股份假若由本公司股東持有，將會被更改或交換的股本數目及/或種類，及/或如此分配的現金、證券或其他財產的數額。
(D)重複使用股份。任何因任何原因取消、退回、交換或終止獎勵而仍未發行的受獎勵股份，應按第4(A)節規定的股份計算公式確定的金額再次可供獎勵，但股票增值權的行使不應被視為導致未發行股份，即使發行的股份數量少於獎勵面值的股份數量。
5.資格。
根據本計劃有資格獲得獎勵的人士將限於：(I)在生效日期後首次被選為非僱員董事會成員的個人，無論是由本公司股東或董事會選舉產生的；及(Ii)在該生效日期後繼續擔任非僱員董事會成員的個人，不論他們是否在該生效日期之前開始擔任董事會成員。然而，在任何情況下，任何非僱員董事會成員都沒有資格參加該計劃，除非該個人是董事證券市場規則所定義的“獨立納斯達克”。根據上述標準有資格參加本計劃的每一位非僱員董事會成員應被指定為本計劃所指的合格的“非僱員董事”。
6.本計劃下的獎勵；協議。
(A)一般規定。委員會可根據第6(B)節授予購股權、限制性股票股份、限制性股票單位、股票增值權及其他獎勵，其金額及條款及條件由委員會決定，並可就任何獎勵提供股息等值權利。根據本計劃授予的每一項裁決應由一份協議予以證明，該協議應包含委員會自行決定認為必要或適宜的、不與本計劃的條款相沖突的規定。通過接受獎勵，參與者同意該獎勵應遵守本計劃和適用協議的所有條款和規定。
(B)頒獎。獎勵應按以下規定授予。
(I)初始贈款。每名於生效日期或之後首次獲本公司股東或董事會選為董事非僱員的人士，可於首次獲選當日獲授一項或多項獎勵(定義為“首次授出”)，其金額及類別須由委員會根據本計劃的條文釐定，惟受該首次授出所限的普通股股份總數不得超過35,000股(按下文第(Iv)分節所述計算)。初始贈款應按比例在授予之日的前三個週年紀念日的每一年按比例分期付款。
(Ii)年資。於每次股東周年大會日期(自2006年股東周年大會起計)，當時身為董事非僱員的每位人士將獲授予一項或多項獎勵(定義為“年度授予”)，其金額及類別由符合本計劃條文的委員會釐定，惟受該項年度授予規限的普通股股份總數不得超過17,500股(按下文第(Iv)分節所述計算)。在非股東周年大會上當選為非僱員董事的人士，將於獲選當日獲發上一屆股東周年大會所發放的年度補助金，按比例計算為自當選之日起至下一屆股東周年大會為止的天數，除以365天。除非委員會另有決定，否則所有未清償及未來的年度贈款應於(I)授予日期後的下一次股東周年大會或(Ii)授予日期一週年或委員會另行決定的較長期間及遞增日期(以較早者為準)完全歸屬。
(Iii)非執行主席格蘭茨。於生效日期或之後當選為董事會非執行主席後，非僱員董事可於該選舉日期獲授予一項或多項獎勵(定義為“補充初始授予”)，其金額及類別由委員會根據本計劃的條文釐定，惟受該名個人的初始授予及補充初始授予所規限的普通股股份總數不得超過50,000股(按下文第(Iv)分節所述計算)。於2006年股東周年大會開始的每次股東大會日期，任何當時擔任董事會非執行主席的非僱員董事將獲授予一項或多項獎勵(定義為“年度補充年度授予”)，其數額及類別由委員會根據本計劃的規定釐定，惟受該名個人的年度授予及年度補充授予規限的普通股股份總數不得超過30,000股(按下文第(Iv)節所述計算)。在股東周年大會以外獲選為董事會非執行主席的非僱員董事，將於獲選當日按比例獲發年度補充補助金。初始補充贈款應在授予之日的前三個週年的每一週年按比例等額地按年分期付款，補充年度贈款應在授予之日的一週年時完全歸屬。
(四)股份等價物。就適用根據本條第6(B)節的初始授予、補充初始授予、年度授予和年度補充授予而可能授予的普通股股份數量的限制而言：(A)授予除認股權或股票增值權以外的任何獎勵應被視為對實際受獎勵的每股該等股份授予1.5股普通股；及(B)授予一項購股權或股票增值權應被視為對每一股實際受獎勵的該等股份給予一股普通股的獎勵。
7.選項。
(A)確定備選方案。每個期權應為非限定股票期權，並應説明其所屬普通股的股份數量。
(B)行使價。每份有關期權的協議均須列明參與者於行使該期權時應向本公司支付的金額(“期權行使價”)。每股期權行權價格應等於授予之日普通股的公平市價。
(C)期權的期限和行使。
(I)每項選擇權應在委員會確定的適用協定中規定的一個或多個時間內可行使，與本計劃的規定一致。每項期權的到期日應為授予之日起十(10)年，或委員會在適用協議中明確規定的較早時間。
(Ii)認購權的行使方式為按本公司提供的通知格式交付協議所指定的通知。期權行權價應當在期權行權時支付。應以下列形式之一支付：(A)以美元現金或支票支付，(B)在委員會允許的情況下，由參與者(或該人的許可受讓人)持有至少六個月的普通股，且在行使日具有等於期權行使總價的公平市場價值，(C)由委員會根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃酌情決定，或(D)由委員會酌情決定，通過(A)、(B)和(C)，或(E)委員會酌情允許的其他方法。
(Iii)因行使購股權而購買的普通股股票，須以參與者或其他有權收取該等股份的人士的名義或賬户發行，並於行使購股權的生效日期後在切實可行範圍內儘快交付予該參與者或該其他人士。
(Iv)儘管本計劃有任何相反規定，但在根據本計劃及獎勵條款可行使購股權的最後一天，如購股權的行權價低於當日普通股的公平市價，則該購股權將被視為於當日交易結束時按股份淨額結算基準行使。其後，本公司將在切實可行範圍內儘快向參與者交付認股權相關股份數目減去於視為行使日期具有公平市價的股份數目，該等股份數目等於認股權的行權總價。
(D)董事會服務終止的影響。
(I)除委員會另有決定外，(A)如果參與者的董事會服務因參與者的退休、死亡或傷殘而終止，則授予該參與者的截至終止之日尚未行使的每一項購股權將成為完全歸屬並可行使，及(B)若參與者的董事會服務因退休、死亡或傷殘以外的任何原因而終止，則在終止之日不可行使的每一項購股權應在終止時取消。
(Ii)如果參與者的董事會服務因任何原因以外的原因終止，授予該參與者的每項選擇權在終止時可行使的範圍內，在終止後的三年內(或在委員會可能規定的其他期間內)，仍可由該參與者行使(如果該參與者的選擇權仍未行使，則由該參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人行使)，但在任何情況下不得在其任期屆滿後行使。
(Iii)如參與者的董事會服務因任何原因終止，則授予該參與者的每一尚未行使的期權(包括當時可行使的期權的任何部分)應自終止之日營業開始之日起註銷。
8.限制性股票；限制性股票單位。
(A)價格。在授予限制性股票時，委員會應確定參與者為受獎勵限制的每股限制性股票支付的價格(如有)。
(B)歸屬日期。惟根據第6(B)節所施加的有關股份歸屬的所有條件均已符合，而除第8(G)節所規定者外，於股份歸屬日期發生時，該股份即予歸屬，而轉讓限制即告失效。但根據第6(B)節所施加的有關歸屬受限制股票單位的所有條件均已滿足，且除第8(G)節所規定的條件外，於有關受限制股票單位的歸屬日期發生時，該受限制股票單位即歸屬及不可沒收；但有關該受限制股票單位的付款方式須符合守則第409A節的規定。
(C)分紅。對限制性股票股份支付的任何股息將由第三方託管，直到對此類股份歸屬的所有限制或條件失效為止。委員會酌情決定，任何代管股息可在股息支付之日起再投資或視為再投資於普通股。
(D)證書的簽發。在有關限制性股票股份的授予日期或以普通股支付的限制性股票單位結算之日之後，本公司應安排簽發一份以該等股份獲授參與者的名義或賬户登記的證書，以證明該等股份。如果是限制性股票獎勵，每張這樣的證書都應帶有以下圖例或基本上類似的限制性賬户圖例：“本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受生物遺傳公司2006年非僱員董事股權計劃所包含或施加的限制、條款和條件(包括沒收條款和禁止轉讓的限制)的約束、條款和條件的約束。”在該等股份根據本協議條款歸屬之前，不得刪除該等圖例。除非委員會另有決定，否則根據本第8(D)條發行的與授予限制性股票相關的每份證書應在適用的歸屬日期之前由公司或其指定人持有。
(E)歸屬限制性股票的後果。根據本協議條款授予限制性股票股份後，對該股份的轉讓限制即告失效。在有限制股份歸屬日期後，本公司應安排向獲授予該等股份的參與者(或該人士的獲準受讓人)交付證明該股份的證書，而不包括第8(D)節所述的圖例。
(F)限制股單位的結算。受限股份單位的交收可於適用於受限股份單位的所有歸屬條件已獲滿足時進行或開始，或可根據委員會指定的條款及條件延遲，但須遵守守則第409A節。
(G)董事會服務終止的影響。如果參與者的董事會服務因(I)退休、(Ii)死亡或(Iii)殘疾以外的任何原因終止，則在終止時(委員會可能另有決定的除外)，每筆未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的授予將被沒收。如果參與者的董事會服務因參與者的退休、死亡或殘疾而終止，則截至參與者退休、死亡或殘疾之日尚未授予的每筆限制性股票和限制性股票單位將成為完全歸屬。
9.股票增值權。
(A)股票增值權可於授出時或其後於購股權有效期內的任何時間授予與購股權有關的股票增值權，或可授予與購股權無關的股票增值權。於授出股票增值權時，委員會可行使其絕對酌情決定權，對股票增值權的行使施加其認為適當的限制或條件。授予與期權無關的股票增值權的期限，自授予之日起不得超過十年。
(B)與購股權有關的股票增值權應要求持有人在行使時，就行使該股票增值權的股份數目交出該購股權，以收取根據第9(D)條計算的任何款項。在放棄的範圍內，這種選擇權將不再可行使。
(C)在第9(D)(I)條及委員會可能施加的有關規則及限制的規限下，就一項或多項購股權授予的股票增值權將可於有關購股權可行使的範圍內行使，且除非有關購股權可予轉讓，否則不得轉讓。
(D)在第9(F)條的規限下，行使與期權有關的股票增值權將使持有人有權獲得通過乘以以下各項確定的金額：
(I)普通股在行使該股票增值權之日的公平市值超過有關期權的行使價格，
(Ii)行使該股票增值權的股份數目。
(E)在與期權無關的情況下授予的股票增值權的最高股份數量應在適用的獎勵協議中規定。在不涉及期權的情況下授予的股票增值權將使持有者有權在第9(F)條的規限下獲得付款，其金額通過乘以：
(I)普通股在行使股票增值權之日的公平市值超過授予股票增值權之日普通股的公平市值，或適用協議中可能規定的更高金額，
(Ii)行使該股票增值權的股份數目。
(F)儘管有上文(D)和(E)款的規定，委員會可對行使股票增值權時應支付的金額施加限制。任何此類限制必須自授予之日起確定，並在適用的授標協議中註明。
(G)根據上文(D)及(E)分段釐定的金額，可按行使股票增值權當日的公平市價以整股普通股支付，或由委員會全權酌情決定以現金或現金加普通股的組合支付。如果委員會決定，根據上文(D)和(E)分段確定的數額可以用普通股支付，而應付數額產生零碎股份，則支付零碎股份將以現金支付。有關任何股票增值權的付款應符合守則第409A節的要求。
(H)除第4(B)或4(C)節所述的調整外，在任何情況下，授予股票增值權後，與股票增值權有關的行權價格不得降低，亦不得取消股票增值權以換取行權價格較低的替代股票增值權。
(I)董事會服務終止的影響。
(I)倘若參與者的董事會服務因參與者退任而終止，則於終止日期授予該參與者的每項尚未行使的股份增值權利將變為完全可行使，並在終止後三年內(或委員會可能規定的其他期間內)繼續行使，但在任何情況下不得在其任期屆滿後行使。
(Ii)倘若參與者的董事會服務因參與者去世而終止，授予該參與者且於其去世日期仍未行使的每股股票增值權利將完全可予行使，並由參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人在去世日期後的一年內(或委員會可能規定的其他期間內)繼續行使，但在任何情況下不得於其任期屆滿後行使。
(Iii)倘若參與者的董事會服務因參與者的殘疾而終止，則於終止日期授予該參與者的每項尚未行使的股票增值權利將完全歸屬，並在終止後的一年內(或委員會可能規定的其他期間內)繼續由參與者(或該參與者的法定代表)行使，但在任何情況下不得在其任期屆滿後行使。
(Iv)如參與者的董事會服務因此終止，授予該參與者的每項尚未行使的股票增值權(包括當時可行使的股票增值權的任何部分)應於終止日期營業開始時註銷。
(V)倘若參與者的董事會服務因(A)退休、(B)死亡、(C)傷殘或(D)原因以外的任何理由而終止，則授予該參與者的每股股票增值權利在終止時可行使的範圍內，在終止後六個月期間(或委員會可能規定的其他期間)內仍可行使，但在任何情況下不得在其任期屆滿後行使。於終止日期仍未行使的每項股票增值權，應於終止時註銷(除非委員會另有決定)。
(Vi)如參與者於終止董事會服務後六個月內去世，則於參與者去世當日授予該參與者且尚未行使的每股股票增值權，仍可由參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人在去世日期後的一年內(或委員會可能規定的其他期間內)行使，但在任何情況下不得於其任期屆滿後行使。
10.其他獎項。
(A)一般規定。通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。在符合第6(B)節規定的情況下，委員會有唯一及完全的權力決定根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目。
(B)以證券支付非僱員董事酬金。除第6(B)條授權的獎勵外，且僅在委員會允許的範圍內，非僱員董事可選擇收取他或她的年度預聘費和/或會議費
通過完成委員會規定的程序，以本計劃下的獎勵形式從公司獲得。此類獎勵應根據本計劃頒發。根據本第10條，授予非僱員董事的獎勵的條款和數目應由委員會決定，以代替年度聘用費和/或會議費用。
11.公司交易的效果。
(A)期權和股票增值權。在公司交易發生的情況下，委員會應在公司交易生效日期之前，對本計劃下的每一項未償還期權和股票增值權採取以下一項或多項行動：(I)為由繼承人公司或其母公司承擔的期權和股票增值權作出適當規定，或由購買繼承人公司或其母公司股本的可比認購權或股票增值權取代；(Ii)在向參與者發出合理的事先書面通知後，規定所有期權和股票增值權必須在指定日期之前行使，並且在截至該指定日期仍未行使的範圍內，該等期權和股票增值權將終止(所有期權和股票增值權均已完全可行使，如下文第11節所述)；或(Iii)終止所有購股權及股票增值權，以換取相等於受制於該等購股權的股份當時的公平市價總和超出其行使總價的現金付款，或(如屬股票增值權)根據第9條(所有購股權及股票增值權已完全可予行使，見下文第11節)行使該等股票增值權時應支付的金額。在不限制本協議第4(B)和4(C)條的一般性的原則下，本計劃中假設與公司交易有關或將繼續有效的每項未償還期權和股票增值權，應在該公司交易後立即進行適當調整，以適用和涉及本應發行的證券的數量和類別, 在完成該等公司交易時，向持有與緊接該公司交易前受該等購股權或股票增值權規限的相同數目普通股的實際持有人。根據購股權應付的每股購股權行權價亦應作出適當調整，惟根據購股權就該等證券應付的期權行權價合計應保持不變，以及根據第9節計算行使股票增值權應支付的金額的基準。
(B)期權和股票增值權以外的獎勵。在公司交易發生的情況下，委員會應在公司交易生效日期之前，對本計劃下的每一項未償還獎勵(期權或股票增值權除外)採取以下一項或多項行動：(I)為由繼承人公司或其母公司承擔獎勵作出適當規定，或以與繼承人公司或其母公司類似的獎勵取而代之；(Ii)規定此類獎勵應在公司交易之前完全授予和結算；或(Iii)終止所有此類獎勵，以換取相當於普通股股票當時公平市價總和的現金支付以及受該獎勵約束的現金支付(所有獎勵均已完全歸屬於下文第11條所述)。
(C)非自願終止。如果在公司交易生效之日起兩年內的任何時間，參與者作為繼承公司或其母公司的非僱員董事的繼續服務被非自願終止，則由該參與者(或該人的許可受讓人)根據本條款第11條承擔或替換的每個當時未償還的獎勵應在發生該非自願終止時自動加速，以便每個此類獎勵應在緊接該非自願終止之前完全歸屬或可行使。當參與者、任何未償還的期權或股票發生非自願終止時
該參與者(及該人士的獲準受讓人)所持有的增值權，可在非自願終止後一年內行使，或如較早，則可在購股權或股票增值權的原來規定期限內行使。對參與者而言，“非自願終止”指的是終止參與者的董事會服務，但下列原因除外：(1)因其他原因而終止；(2)參與者自願辭職或(3)參與者選擇不尋求連任；但就本計劃而言，在董事會提出要求時終止董事會服務，如果終止是與減少董事會成員數量有關(而不是與更換終止成員有關)，應視為非自願終止。
(D)其他調整。委員會應適當調整該計劃下可供發行的證券的類別和數量，以反映公司交易對公司資本結構的影響。
(E)終止計劃；兑現獎勵。如果公司終止本計劃或根據本第11條第(A)段第(Ii)或(Iii)款或第(B)款第(B)款第(Iii)款選擇兑現獎勵，則本計劃下未完成的每個受影響獎勵的可行使性和歸屬應自動加速，以便每個此類獎勵應在緊接該公司交易之前完全歸屬，並可在該公司交易之前對該獎勵的全部或任何部分行使。委員會應酌情決定執行上述計劃規定所需的時間和機制。
(F)關於確定因故終止的特別規則。在公司交易發生後，委員會應真誠地確定情況是否有理由終止，但在任何隨後的訴訟、仲裁或其他程序中，對於是否存在有理由終止的情況，不得推定這一決定是正確的或給予尊重。
12.加快公司控制權的變更。
除非委員會於授出時另有決定及適用的授出協議所載，在公司控制權發生變更的情況下，本計劃下尚未行使的每項獎勵的可行使性或歸屬將自動加快，以便在緊接該公司控制權變更之前，每項該等獎勵應成為完全歸屬及/或可行使獎勵項下全部可購買的普通股或以前未行使的現金，並可在該獎勵的原定期限內行使全部或任何部分該等股份或現金，而如屬RSU及其他獎勵，則須立即結算。委員會應酌情決定執行上述計劃規定所需的時間和機制。
13.作為股東的權利。
任何人不得就任何獎勵所涵蓋或與任何獎勵有關的任何普通股股份享有任何股東權利，直至就該等股份發出證書之日為止。除第4(B)或4(C)條另有明確規定外，不得對記錄日期早於該證書頒發日期的股息或其他權利的任何獎勵進行調整。
14.無權繼續擔任董事會職務；無權獲獎。
本計劃或任何協議不得賦予任何參與者任何有關繼續擔任董事會成員的權利，或以任何方式幹擾本公司或其股東根據適用法律的規定隨時將任何個人從董事會除名的權利。任何人都無權要求或有權獲得本合同項下的獎項。委員會在任何時候向參與者頒發獎項，既不要求委員會在任何時候向該參與者或其他人頒發任何其他獎項，也不妨礙委員會隨後向該參與者或任何其他人頒發獎項。
15.證券事務。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司並無責任根據本計劃安排發行或交付任何證明普通股股份的證書，除非及直至本公司獲其律師告知該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及任何普通股股份買賣所的規定。委員會可要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件，該等股票的接受者必須達成委員會認為必要或適宜的協議和陳述，並要求該等證書帶有委員會認為必要或適宜的傳説。
(B)本協議項下任何普通股股份的轉讓，只有在本公司的法律顧問認為該等股份的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的規定及任何普通股股份在其上交易的證券交易所的規定時，方可生效。委員會可自行決定推遲本協議項下普通股的任何轉讓的效力，以便允許根據聯邦或州證券法規定的登記或豁免登記或其他合規方法發行普通股。委員會應將推遲轉讓生效的決定以書面形式通知參與者(或該人的獲準受讓人)。在與行使期權有關的延期期間，參與者(或該人的獲準受讓人)可通過書面通知撤回行使期權，並獲得與之相關的任何已支付金額的退款，但須遵守《守則》第409a條的要求。
16.根據《守則》第83(B)條作出的選舉通知。
如任何參與者就收購本計劃下的普通股股份作出守則第83(B)條所允許的選擇，該參與者須於向美國國税局提交選擇通知後10天內通知本公司該項選擇。
17.修訂或終止該計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃，或以任何方式修訂或修訂該計劃；但如董事會認為該等修訂是適當或必需的，以符合任何適用法律或本公司證券交易所在的任何證券交易所的要求，則任何該等修訂均須經股東批准。本條款的任何規定均不得限制委員會根據第3款行使其自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改計劃的情況下行使。未經受影響參與者同意，本計劃的任何修改或終止均不得減少參與者在任何懸而未決的獎勵項下的權利。
18.可轉讓。
委員會可指示根據本計劃發行的任何證明股份的股票須附有圖例，列明適用於該等股份的可轉讓限制。在本計劃下授予的獎勵不得由參與者轉讓，除非：(I)通過遺囑或繼承法和分配法，(Ii)根據《僱員退休收入保障法》的守則或標題1或其下的規則定義的合格家庭關係令，或(Iii)由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權另行決定的。參與者對獎勵受益人的指定不應被視為本第18條所禁止的轉讓。除非根據本第18條的規定，在參與者有生之年，獎勵只能由參與者(或其法定代表人)行使，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或抵押，也不受執行、扣押或類似程序的約束。違反本第18條規定的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置任何獎勵的企圖，或對獎勵徵收任何附加物或類似程序的企圖，均應無效。參賽者去世後，授予該參賽者的懸而未決的賠償金只能由參賽者遺產的指定受益人、遺囑執行人或管理人行使，或由通過遺囑或繼承法和分配法(或由該人的許可受讓人)獲得行使該權利的人行使。不得以遺囑或世襲和分配法或本第18條所允許的其他方式轉讓裁決, 除非委員會已獲提供：(A)有關轉讓的書面通知及委員會認為證明轉讓有效性所需的證據，及(B)受讓人同意遵守適用於或將會適用於參與者的所有獎勵條款及條件，並受參與者就授予獎勵所作的確認所約束，否則對本公司具有約束力。
19.公司的解散或清盤。
在緊接本公司解散或清盤之前，除第11條適用的交易外，根據本條例授予的所有獎勵應終止並失效；但是，如果參與者或通過遺囑、繼承法和分配法獲得獎勵的人，或根據第18條允許的其他方式，沒有以其他方式終止和到期，則參與者或該人有權在緊接終止之前行使根據本條款授予的任何獎勵，但行使該獎勵的權利已在緊接該解散或清算之前的日期歸屬。截至解散或清算之日尚未歸屬的限制性股票和限制性股票單位的獎勵，應在緊接解散或清算之前沒收。
20.計劃的生效日期和期限。
該計劃應得到公司股東的必要批准。如未獲批准，任何裁決均屬無效。除非本計劃被董事會延長或提前終止，否則根據本計劃授予獎勵的權利將於(I)生效日期十週年(即，2016年5月25日)和(Ii)如果股東在2025年6月10日本公司2015年年度股東大會上批准對本計劃期限的修訂時終止。根據其條款以及本計劃和適用的獎勵協議的規定，在計劃終止時未支付的獎勵應繼續有效。
21.適用法律。
該計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不涉及該州的法律衝突原則。
22.參與者權利。
任何參賽者不得要求根據本計劃獲得任何獎項，參賽者也沒有同等待遇的義務。
23.獎項的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個用於獎勵和遞延補償目的的“無資金”計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何協議中包含的任何內容不得賦予任何此類參與者任何大於本公司一般無擔保債權人的權利。
24.沒有零碎的股份。
不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
25.受益人。
參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。
26.解釋；責任限制；特別規則。
(A)本計劃下的獎勵旨在豁免遵守《守則》第409a條的規則或滿足該等規則，並應據此進行解釋。委員會可酌情隨時修改授予的裁決，以增加豁免或遵守第409a條規定的可能性。如果參與者因聯邦證券法的適用或委員會確定的任何其他原因而被禁止執行市場交易，委員會可在第409a條允許的範圍內延長獎勵的行使期限。在守則第409a節所要求的範圍內，凡提及終止董事會服務，應解釋為根據守則第409a節要求“離職”。
(B)即使本計劃有任何相反規定，本公司或本委員會或代表本公司或本委員會行事的任何人士均不會因獎勵未能滿足第409A節的要求或守則第4999節的規定或其他有關獎勵的聲明而導致收入增加或任何額外税項(包括任何利息和罰款)，而對任何參與者或參與者的遺產或受益人或股票獎勵的任何其他持有人承擔法律責任。
(C)在符合《交易法》第16條的情況下，只要委員會認為有必要、適當或適宜遵守外國法律或慣例，併為促進《計劃》的目的，委員會可在不修改《計劃》的情況下，制定特別規則，適用於授予外國國民或在美國境外受僱或兩者兼而有之的參與者的獎勵，包括不同於《計劃》中規定的規則，並根據這些規則頒發獎勵(或修訂現有獎勵)。
27.可分性。
如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他規定不應受到影響，但應按照無效或不可執行的規定未包括在計劃中的方式予以適用。