修訂及重述附例
的
Premier，Inc.
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第一條
股東
第一節Premier，Inc.(“公司”)股東年度會議的目的是選舉董事和處理可能提交會議處理的其他事務，應在公司董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行(“董事會”)。
在符合公司任何類別或系列優先股(如公司註冊證書所界定)持有人的權利的情況下，公司股東的特別會議只能由公司董事會、董事會主席或公司首席執行官召開或在其指示下召開。
第3節除法律另有規定外，公司的公司註冊證書或本附例，關於日期、時間、地點(如有的話)的通知，股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，股東會議的目的不得超過六十(60)條，不少於十(10)天前，向每一名有權在會議上投票的股東發出通知，以確定有權在本公司記錄所示地址收到會議通知的股東。
第4款.持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數，但本章程或公司的公司註冊證書另有規定者除外；但如於任何股東大會上出席人數不足法定人數，則會議主席或出席的股東可在法律許可的範圍內不時將會議延期，而無須另行通知，除非在會議上公佈其延期會議的日期、時間及地點(如有)，直至有足夠法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應在原會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權獲得會議通知的記錄股東發出延會通知，如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則該通知應包括確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。儘管有上述規定，如某一類別或一系列或多個類別或系列需要單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列中大多數親自出席或由受委代表出席的流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數。
第五節董事會主席，或在主席缺席或主席指示下，牽頭獨立董事，或牽頭獨立董事缺席或在牽頭獨立董事指示下，公司任何高級職員應召集股東的所有會議，並應擔任任何此類會議的主席。會議祕書由地鐵公司祕書擔任，如該高級人員缺席，則由助理祕書擔任會議祕書。如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席應任命一名會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情決定任何該等會議的進行，包括但不限於召開會議及休會(不論是否有法定人數出席)、對可出席任何該等會議的人士(本公司記錄在案的股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，不論任何股東或股東代表是否可根據會議主席根據其全權酌情決定權所作的任何決定而被排除在任何股東會議之外。任何該等人士不當擾亂或相當可能擾亂會議的議事程序，以及任何人可在任何股東大會上發言或提問的情況。
第六節在所有股東會議上，有權在會上投票的股東有權親自或委託代表投票，但委託書自產生之日起三年後不得投票，但委託書規定的期限較長的除外。在不限制股東可根據特拉華州一般公司法授權另一人或多於一人代表股東作為代表行事的方式下，以下內容應構成股東可授予這種授權的有效方式：(I)股東可簽署授權另一人或多人作為代表股東行事的書面文件，而簽署書面文件可由股東或股東授權人員、董事、僱員或代理人以任何合理方式完成，包括：但不限於，通過傳真簽名；或(Ii)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或由將成為委託書持有人正式授權接收該等傳送的代理人，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同可確定該電報、電報或其他電子傳送方式已獲股東授權的資料一併提交。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸是有效的，股東的一名或多名檢查員投票，如果沒有這種檢查員的話, 作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。
依照本條第6款的規定製作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
委託書應在與委託書有關的會議開始之前或開始時向會議祕書提交。
第7節出席任何會議時，任何提交該次會議的問題，須由所投票數過半數的持有人投票決定，但如該問題因公司的公司註冊證書、本附例或香港政府總部明文規定須作出不同的表決，則屬例外，而在此情況下，該明文規定須管限及控制該問題的決定。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要進行單獨表決且有法定人數，則該類別或系列或該等類別或系列的股份所投的多數票的贊成票即為該類別或系列或類別或系列的行為，除非該問題是本公司的公司註冊證書、本附例或DGCL明文規定須作出不同表決的問題，在此情況下，該明訂條文將管限及控制該問題的決定。
第8條。
(A)有權獲得會議通知或在該等會議上投票的股東的記錄日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，與根據前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同或更早。
I.記錄分發日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利或有權行使有關任何股票變更、轉換或交換的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於任何該等公司行動前六十(60)天。如董事會未指定，為任何該等目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時。
Ii.在記錄日期之後傳輸。除協議或適用法律另有規定外，記錄日期的股東有權通知、投票或收取股息、分派或分配權利或行使權利(視屬何情況而定)，即使公司賬面上的任何股份在適用記錄日期後發生任何轉讓。
當公司的公司註冊證書允許公司的一類或多類股東以書面同意的方式採取行動時，應適用本條的規定。所有按照公司的公司註冊證書、本條和DGCL妥善交付的同意書，在如此交付時應被視為已記錄。除非在按本條款要求向公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的股份持有人簽署的書面同意書記錄在案，否則書面同意書對於採取本條款所指的公司行動無效。即時通知
未經一致同意而採取公司行動的股東應獲得書面同意，且假若該行動是在會議上採取的，且假若會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。根據股東的書面同意採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和效果。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或公司的高級職員或代理人保管記錄股東會議程序的簿冊。如果委員會沒有確定記錄日期，並且法規要求委員會事先採取行動, 確定有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
第10節.負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，列明每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
董事會應在所有股東會議之前任命一名或多名股東投票檢查員，他們可以是公司的僱員或代理人，也可以是股東或他們的代理人，但不包括公司的董事或候選人。如董事會未能委任一名或多名股東投票檢查員，或董事會先前指定的一名或多名股東投票檢查員未能出席或出席股東大會，則會議主席可委任一名或多名股東投票檢查員以填補該等空缺。在任何股東大會上被任命為股東投票審查員的人，在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能忠實履行股東投票審查員的職責，並簽署誓詞。股東投票檢查員應在會議主席有權開始和結束投票的情況下，負責投票，並在投票後出具投票結果證書。
第12條。
(A)股東周年大會。
(I)在股東周年大會上，只可(A)依據公司依據本附例第I條第3節遞交的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或指示，或(C)由有權在該會議上就該項選舉或該等其他事務表決的公司任何股東，在股東周年大會上提名董事會或其任何委員會的成員，以及提名須由股東考慮的其他事務。符合本附例(A)段第(Ii)及(Iii)節所列的通知程序，並在該通知送交公司祕書時是記錄在案的貯存商。
(Ii)股東如要在股東周年大會上適當地提出提名或其他事項，必須及時以書面通知本公司祕書，而就提名董事以外的事項而言，該等其他事項必須是股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要執行辦公室的祕書；但如果年會日期從週年日起提前二十(20)天以上或推遲七十(70)天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天，且不遲於該年會前第90天晚些時候的營業結束，或不遲於首次公佈該會議日期的次日的第10天；並進一步規定，就經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)(或任何後續條文)第14a-4(C)條的適用而言，本款(A)(Ii)所指明的通知日期須為按上文規定計算的日期或規則第14a-4條(C)(L)段所指明的日期中較早的日期。本細則通過後的第一次股東年會，以上一年度股東年會一週年的日期為2013年10月5日。
股東通知應列出(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人的所有信息，這些信息是在董事選舉委託書徵集中要求披露的，或在其他情況下需要披露的，在每一種情況下，根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)該貯存商擬在會議上提出的任何其他事務的簡要説明(包括擬提交會議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則亦須述明擬議修訂的語文)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)該貯存商及該實益擁有人所實益擁有及記錄在案的本公司股份的類別及數目；。(Iii)該貯存商擬親自或委派代表出席會議以提出該項業務或提名的陳述；。(Iv)不論該貯存商或實益擁有人(如有的話)的陳述。, 有意或屬於以下團體的一部分：有意(V)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書表格，以批准或採納該建議或推選被提名人及/或(W)以其他方式招攬
股東為支持該提議或提名而提交的委託書，(V)與股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵集委託書及/或根據《交易所法》第14(A)條及其下頒佈的規則及條例在選舉競爭中選出董事有關，(Vi)對任何協議的描述，(Vii)發出通知的股東、代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯營公司及/或與前述任何一項一致行事的任何其他人(統稱“倡議者”)之間或之間就公司任何類別或系列股票的股份的提名或建議及/或表決的安排或諒解的描述，以及(Vii)任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售的選擇權、權利或認股權證的合約，互換或其他票據)的意圖或效果可能是(X)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給任何提名人或從任何提名人那裏轉移，(Y)增加或減少任何提名人對公司任何類別或系列股票的投票權，及/或(Z)讓任何提名人有機會直接或間接地獲利或分享得自或以其他方式經濟獲益的任何利潤, 公司任何證券的價值的任何增加或減少。股東如就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務發出通知(不論是根據本附例第(A)(Ii)段或第(B)段發出)，須在必要的範圍內不時更新及補充該通知，以使該通知所提供或須提供的資料，在會議記錄日期及會議或其任何延會或延期前十五(15)日，均屬真實無誤；該等更新及補充須於會議記錄日期後五(5)天內(如為截至記錄日期須作出的任何更新及補充)，及不遲於會議或其任何延會或延期日期前十(10)天(如屬須於大會或其任何續會或延期前十五(15)天進行的任何更新及補充)，以書面送交本公司各主要執行辦事處。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。
(Iii)即使本附例(A)(Ii)段第二句有任何相反的規定，倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年股東周年大會一週年前最少八十(80)天公佈所有董事的獲提名人名單或指明增加後董事會的人數，則本附例所規定的股東通知亦應視為及時，但僅就因該項增加而產生的任何新職位的獲提名人而言，如須在地鐵公司首次公開宣佈該項增加的翌日辦公時間結束前交付地鐵公司各主要行政辦事處的祕書；但如果在會議召開前至少十(10)天沒有發出通知，則不需要發出通知。
(B)股東特別會議。根據本附例第I條第3節公司的會議通知，必須在股東特別會議上處理的業務方可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)有權在會議上就選舉投票、遵守本附例規定的通知程序且在通知交付給公司祕書時已登記在冊的公司任何股東選舉董事。股東可在股東特別會議上提名選舉進入董事會的人士，條件是股東通知(載有有關資料)
根據本條例第12條(A)(Ii)段的規定，特別會議日期(如本條(A)(Ii)段所規定)須不遲於該特別會議前第120天，但不遲於該特別會議前第90天的較後一天，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，送交公司主要執行辦事處的祕書。儘管有上述規定，選舉董事的特別會議只能在該特別會議代替年度股東大會時才能召開。
(B)一般規定。
(I)只有按照本附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照本附例所載程序提交大會的事務。除法律、公司的公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定任何提名或任何擬在會議前提出的事務是否按照本附例所載的程序作出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有問題的提名或不處理該等建議的事務。儘管有本第12條的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或業務，則即使公司可能已收到與投票有關的委託書，該提名仍應被忽略，建議的業務也不得處理。就本第12條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東會議上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(Ii)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社、美通社或類似的國家新聞服務機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。
(Iii)就本附例而言，任何會議的延期、延期、延期通知或延期通知，均不得視為就本條第12條而言構成有關該會議的新通知，而為使根據本條第12條須由股東遞交的任何通告及時送達，該通告必須在上述有關原定會議的規定期限內送達。
(4)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所述事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則和條例的要求；然而，本附例中對《交易所法》或根據本附例頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本附例(包括本附例第(A)(I)(C)和(B)段)考慮的任何其他業務，而遵守本附例(A)(I)(C)和(B)段應是股東作出提名或提交其他業務的唯一手段。本附例不得視為(A)影響股東根據交易所法令第14a-8條要求在公司委託書中加入建議的任何權利，或(B)適用於任何系列優先股持有人根據公司公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的權利(如有)。
第二條
董事會
第一節除公司註冊證書有關公司優先股持有人權利的規定外，組成董事會的董事人數應不時由董事會全體成員的多數表決決定；但董事人數不得超過十一(11)人。自2013年8月15日起，董事會將分為三個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每一級別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成，如果董事會規模因任何原因或沒有增加或減少，則該增加或減少應儘可能平均地分配給這三個級別。第一類董事的初始任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的初始任期將於公司第二屆年度股東大會屆滿。第三類董事的初始任期將在公司第三次年度股東大會上屆滿。此後，每一位董事的任期應在其當選後的第三次年會上屆滿。任何董事的連續任期不得超過兩(2)個完整的三年任期，但以下情況除外：(I)首席執行官；(Ii)每名不是董事任何股東的高管、僱員或代理人或以其他方式與任何股東有關聯的董事；及(Iii)一名擔任董事會主席的董事, 其任期可由董事會酌情決定予以延展。公司註冊證書或本附例並不禁止任何現任董事在其餘下的任期內任職。董事(以下有關填補空缺及新設董事職位的規定除外)應由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人所投多數票的持有人選出。組成整個董事會的董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法律、本附例或公司註冊證書另有規定外，董事會的任何行為均須經組成整個董事會的董事中的多數董事投贊成票。董事不必是股東。董事會應在每次年度股東大會後的下一次會議上選舉現任董事為董事會主席。董事會主席的職位不應為公司的高級人員。在所有情況下，董事會主席應在董事會主席作為董事而不是作為公司高管的職責內，執行本附例所列以及董事會不時規定的任務和職責，包括(為澄清和免生疑問，在不擴大或收縮董事會主席或董事會主席作為董事會主席的情況下，當董事會授權公司作為特拉華州有限責任公司Premier Services，LLC(一家特拉華州有限責任公司)的唯一成員)的行動時，董事會主席應執行本附例所述的任務和職責。高級醫療保健聯盟的普通合夥人L.P., 加州有限合夥企業(“Premier LP”)。本公司以Premier Services唯一成員的身份管理Premier LP。為免生疑問，董事會有權授權公司以此身份採取行動，但董事會以決議授權的情況除外。在每次股東周年大會後的下一次董事會會議上，獨立董事應根據提名和治理委員會的審查和建議，選舉現任獨立董事為首席獨立董事。董事首席獨立董事一職不得為本公司高級職員。在所有情況下，主要獨立董事應在主要獨立董事作為董事而非作為本公司高級人員的職責範圍內，履行本附例所載及董事會不時規定的任務及職責。
第2節除法律另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，因增加董事人數和董事會出現任何空缺而在董事會新設的任何董事職位，只應由當時的過半數董事填補。
辦公室，雖然不到法定人數，但由唯一剩餘的董事。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第3節.除非受到特拉華州法律、公司註冊證書或本章程的限制，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人在作為一個類別一起投票的情況下以正當理由罷免。董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。
第4節董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會決議不時確定，或在任何會議通知中指明。董事會例會須於董事會決議不時釐定的時間舉行，而特別會議可在董事會主席要求下，或在主席缺席或主席指示下，隨時由行政總裁發出書面通知，包括以傳真、電郵或其他電子傳輸方式妥為送達或送交予各董事公司，地址、電郵地址或傳真號碼須於大會召開前二十四(24)小時送達或送交本公司賬簿所載的董事地址、電郵地址或傳真號碼。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議可在股東周年大會後立即在舉行該會議的同一地點(如有)舉行，而無須事先通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間舉行，無需發出通知。任何會議的通知不需要發給出席該會議的任何董事(除非董事在會議開始時為明確反對任何業務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的)，或者在該會議之前或之後以書面(包括電子傳輸)放棄有關通知的人。
第5節儘管有上述規定，每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東年會或特別會議上單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受適用於公司公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的條款管轄。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須不包括根據本公司公司註冊證書及本附例所釐定的人數。除有關係列的條款另有明文規定外，任何有關係列股票的持有人可選出的董事人數須於下一屆股東周年大會屆滿，而任何有關係列優先股的持有人另行投票選出的董事空缺，須由由該系列股份選出的其餘董事以過半數贊成票填補，或如無剩餘董事，則由該系列股份的持有人按該系列最初推選董事的相同方式選出。
第六節如在任何董事選舉會議上，公司有超過一類尚未發行的股票，而一個或多個該等類別或系列的股票有權作為一個類別單獨投票以選舉董事，而只有一個此類或系列股票的法定人數，則該類別或系列股票有權選舉其董事配額，即使另一類別或系列股票的法定人數不足。
第7節董事會可不時設立一個或多個董事會委員會，由董事會成員組成，並由董事會成員組成
董事會不時決定的職責。任何董事可以隸屬於董事會的任何數量的委員會。董事會亦可成立其他委員會，其成員(不論是否董事)及職責由董事會不時釐定。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。除非公司的註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
第8條除本公司的公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意(包括以電子傳輸方式)，並將書面文件連同董事會會議紀要送交存檔，則須在董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
第9節董事會或其任何委員會的成員可藉會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有出席會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而依據本款參加會議即構成親自出席該會議。
第10款董事會可就董事向本公司提供的服務制訂有關董事薪酬及報銷董事開支的政策。
第三條
高級船員
董事會應在每次股東年會後舉行的下一次會議上選舉公司的高級管理人員，包括總裁、首席執行官和祕書各一名。董事會亦可不時選舉其認為適當的其他高級人員(包括但不限於首席財務官、首席營運官、首席技術官、總法律顧問、一名或多名總裁、副總裁、一名司庫、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫)，或可將任免任何該等其他高級人員及其各自的任期、權限及職責的權力轉授予公司任何民選高級人員。任何副總裁可被指定為執行或高級，或可由董事會或首席執行官決定的其他指定或組合指定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
由董事會選出的公司所有高級管理人員的任期由董事會決定，或直至他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。任何人員均可隨時以贊成票或無因理由被免職。
當時在任的管理局成員的過半數成員，或如屬獲委任人員，則由管理局授予該項免職權力的任何民選人員委任。
第3條由董事會選出或由高級人員按照本附例委任的每名公司高級人員，均具有法律、本附例或董事會所訂明的權力及職責，如屬獲委任的高級人員，則具有委任高級人員所訂明的權力及職責，而除非本附例或董事會或該委任高級人員另有規定，否則具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。在符合董事會授權的情況下，行政總裁有權就公司事務作出一般指示。
第4條除本附例另有規定外，在公司任何高級人員不在或無行為能力的情況下，董事會可在該段期間將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人須當其時擔任該職位。
第四條
賠償
第1節.在特拉華州法律允許的範圍內，公司應在其現行法律允許的範圍內，或在今後可能被修訂的範圍內，對任何人(以及此人的繼承人、遺囑執行人或管理人)進行賠償，並使其不受損害，任何人(以及此人的繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他受威脅或實際的程序中(以公司的權利或以其他方式提起)，應成為或威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)，不論是民事、刑事、行政、立法、國會或調查，亦不論是正式或非正式的，亦不論該訴訟的依據是指稱以董事或人員的官方身份或在擔任董事或人員期間以任何其他身份採取的行動，包括上訴(所有該等行動、訴訟或法律程序，包括上訴，在此稱為“訴訟或訴訟”)，原因是該人或其法律代理人是或曾經是董事或公司的高級人員，或，當董事或公司的高級人員應公司的要求作為公司的高級人員、合夥人、受託人、僱員、代表或代理人擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託、有限責任公司、非營利實體或其他企業(包括但不限於任何行業協會)的高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代表或代理人時，該人或該等繼承人不得就其所蒙受的一切損失、法律責任及開支(包括但不限於律師費及僱員補償税項或罰款)、判決、罰款及為達成和解而合理招致的款項而承擔任何責任，與該等訴訟或程序有關的遺囑執行人或管理人，盡最大可能獲得署長授權, 但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許地鐵公司提供較其之前所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)。在不限制本第1款範圍的情況下，上述賠償應涵蓋本第1款所述任何人對公司控制的任何子公司或其他實體(包括但不限於Premier LP)的任何作為或不作為。儘管有前述各句，除本附例第IV條第4節另有規定外，公司須就該人展開的任何訴訟或法律程序(或其部分)向該等句子所描述的人士作出彌償，但該人的訴訟或法律程序(或其部分)須由董事會授權展開。
第二節公司可通過董事會的行動，向本附例第四條第一節不包括的、現在或曾經是公司僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、非營利實體或其他企業的僱員或代理人服務的人提供賠償，範圍和效果與第四條第一節規定的相同或更小。
第3節.在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應立即支付本附例第四條第一節所述任何人在最終處置任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟之前出庭、參與或辯護所發生的費用(包括律師費)，在代表該人提出償還該金額的承諾時，如果最終確定該人無權根據本第四條或其他規定獲得賠償，公司應立即支付該費用。除本附例第IV條第4節另有規定外，除本附例第IV條第4節另有規定外，公司只須在該人展開該等訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，才須就該人士展開的任何訴訟或法律程序(或其部分)墊付該等人士的開支。
第4款.如果根據本條第四條提出的(在該訴訟或法律程序最終處置後)賠償或墊付費用的索賠在三十年內未得到全額支付
(30)地鐵公司在接獲本附例第1條第IV條所述的任何人就該等申索而提出的書面申索後數天，可提起訴訟追討該申索的未付款額，如全部或部分勝訴，則有權獲支付就該申索進行檢控的開支。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該人無權獲得本條第四條所要求的賠償或墊付費用。
第5節儘管本附例第IV條第1節另有規定，公司並無義務根據本條第IV條就任何訴訟或法律程序(或其任何部分)向任何人作出彌償：(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他規定，實際支付予該人或代該人付款，但超出已支付款額的任何超額部分除外；(B)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤；(C)按《交易所法令》的規定，由該人向公司發還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人出售公司證券所得的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；或(D)適用法律禁止的。
第6節.在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司可代表本附例第四條第一節所述的任何人購買和維護針對該人的任何責任的保險，無論公司是否有權根據本第四條的規定對該人的此類責任進行賠償。
第7節在本第四條通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級人員的人，或在擔任董事或公司高級人員期間應公司要求作為董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員、代表或代理人服務或繼續擔任董事的人
在開始或繼續提供這種服務時，應最終推定該附屬公司依賴於本條第四條所載的獲得賠償、墊付費用的權利和其他權利。本條第四條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於在本條款通過之前和之後因此類送達而發生或發生的對該等董事和高級職員提出的索賠。
第8節本第四條的規定應適用於在本條通過後提出或開始的所有訴訟或訴訟，無論是在本條通過之前或之後發生的作為或不作為所引起的，並應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人或管理人的利益。本條第IV條的規定應被視為公司與在本條第IV條、特拉華州法律的相關規定和其他適用法律(如有)有效期間的任何時間以上述身份任職的每一位董事或高級職員(或其法定代表人)之間的合同，本條款的任何修改、修訂或廢除不應影響當時存在的關於任何事實狀態或當時或以前存在的任何訴訟或訴訟的任何權利或義務，或此後全部或部分基於任何該等事實狀態提出或威脅的任何訴訟或法律程序。本條第四條的任何規定如因任何法律、法規而被認定無效或在適用上受到限制，不影響本條其餘規定的效力。本條第IV條規定的賠償和墊付費用的權利，既不排除也不得被視為限制任何人在合同、本公司的公司註冊證書、本附例、股東或董事的投票或其他方面或作為法律事項可能享有或成為有權或允許的任何權利，這兩種權利既涉及該人以公務身份進行的訴訟，也涉及以任何其他身份進行的訴訟，而公司的政策是對以下兩種權利進行賠償和墊付開支, 根據本條例第四條規定，公司有義務賠償或墊付費用的任何人，應在法律允許的最大限度內予以賠償。
第IV條並不限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，向本附例第IV條第1節所述人員以外的其他人員進行賠償、墊付費用、為其購買和維持保險的權利。
第9節.就本條第IV條而言，凡提及“罰款”之處，包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”之處，則包括作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人而對該董事、高級人員、僱員或代理人施加職責或涉及該董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務。
第五條
企業賬簿
公司的帳簿可存放在特拉華州境內或境外，地點或地點由董事會不時決定。
第六條
支票、筆記、委託書等
公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和承付票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均須由董事會不時授權的一名或多於一名高級人員或獲轉授該權力的一名或多名高級人員簽署。就由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團的證券，投票委託書及同意書可不時由本公司的董事會主席、行政總裁或董事會主席、行政總裁或董事會不時決定的高級人員代表本公司籤立及交付。
第七條
財政年度
公司的財政年度將於6月30日或董事會通過決議決定的其他時間結束。
第八條
股票、企業印章
根據特拉華州法律的規定，公司股本的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。任何公司印章均須刻有公司的名稱。如獲董事會或獲其正式授權的委員會授權，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。
第九條
裁決某些爭議的論壇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇(“另類論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司或任何董事、高級職員、股東、因DGCL或公司的公司註冊證書或本附例(在每個情況下，經不時修訂)的任何條款而引起的或與之有關的公司僱員或代理人，或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的針對公司或公司的任何董事人員、高級職員、股東、僱員或代理人的任何訴訟；但條件是：(1)如果特拉華州衡平法院沒有標的
如果對任何此類訴訟或程序具有管轄權，或對其中被指定為被告的不可或缺的一方具有屬人管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的另一個州法院，以及(Ii)如果特拉華州沒有州法院對此類訴訟或程序的標的物具有管轄權，且對被指定為其中被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的聯邦法院。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司的任何權益或股本股份，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。任何替代論壇事先同意的存在，不應視為放棄上文第九條所述公司對任何當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。
第十條
修正案
本附例可在任何董事會會議或股東會議上訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除；但如屬股東會議，則建議更改的通知須在股東會議的通知內發出；但即使本附例有任何其他條文，或即使有任何法律條文容許股東投較少的一票，股東如要訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除本附例的任何條文，須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股份中最少662/3%投票權的持有人投贊成票。
2013年5月17日通過
已於2015年12月4日修訂和重新發布
已於2019年10月24日修訂和重新發布
已於2022年1月20日修訂和重訂