附件3.2(F)

國家公園公司條例

[本文件是公園國家公司規章的彙編版本，其中包括公園國家公司股東於2022年4月25日通過的所有修正案]

法規

的

公園國家公司

索引

法規

的

公園國家公司

第一條

股東大會

第1.01節。年度會議。股東周年大會須於每年四月第三個星期一或董事不時釐定的其他日期舉行，以選舉董事、審議呈交該等會議的報告及處理該等會議可能適當處理的其他事務。

第1.02節。召集會議。股東大會只能由董事會主席、總裁，或在總裁缺席、死亡或殘疾的情況下，由授權行使總裁權力的副總裁、祕書、在會議上採取行動的董事、或不開會的過半數董事、或持有至少25%的已發行並有權在會上投票的所有股份的持有人召集。

第1.03節。會議地點。除董事另有規定外，所有股東大會均應在公司的主要辦事處舉行。股東大會可在俄亥俄州境內或以外的任何地點舉行。

Section 1.04. Notice of Meetings.

(A)列明股東大會時間、地點及目的的書面通知須於大會日期前不少於十天但不多於60天，以專人遞送或郵寄、隔夜遞送服務或獲發給通知的股東授權的任何其他通訊方式發出(I)發給每一名有權獲得會議通知的登記在冊股東；(Ii)由主席、祕書或其他獲董事採取行動明確授權的高級職員或按其指示發出有關通知。如果通過郵寄或隔夜遞送服務發送，該通知應按公司記錄上的股東地址發送給股東。如果通過股東授權的其他通信方式發送，通知應發送到股東為該等傳輸提供的地址。如果會議延期的時間和地點已確定並在該會議上宣佈，則無須發出延期通知。在確定哪些股東有權收到股東大會通知的記錄日期之後轉讓股份的，不必通知受讓人。本文件所載任何規定，均不得妨礙以法律、細則或條例所規定的方式設定記錄日期，以確定哪些股東有權收到或

在任何股東大會上或在法律要求或允許的任何目的上投票。[股東於2006年4月17日修訂。]

(B)如董事親身或以掛號郵寄方式向總裁或祕書提出書面要求，指明適當提出要求的人士召開股東大會的目的或目的，該高級職員須立即安排向有權召開股東大會的股東發出通知，通知將於接獲該要求後不少於十天亦不遲於該高級職員指定的60天舉行。如果在收到主席或祕書的請求後15天內沒有發出通知，則正式召開會議的人可以確定會議時間並按照第1.04(A)節的規定發出通知，或由任何指定的代表如此發出通知。[股東於2006年4月17日修訂。]

第1.05節。放棄通知。任何股東可在任何股東大會舉行之前或之後，以書面豁免任何股東大會的時間、地點及目的或目的的通知，而該書面通知須送交該會議存檔或載入該會議的紀錄內。任何股東親身或委派代表出席任何該等會議，而在會議開始前或開始時並無就沒有適當通知提出抗議，應被視為該股東放棄有關該會議的通知。

第1.06節。法定人數。在任何股東大會上，當時已發行並有權在會上投票的公司過半數有表決權股份的持有人，無論是親自出席或委派代表出席，均構成該會議的法定人數。出席會議的過半數有表決權股份的持有人，不論是否有法定人數出席，或董事會主席、總裁或署理會議主席職務的法團高級人員，均可不時將該會議延期，而如該延會有法定人數出席，則可處理任何事務，猶如該會議已按原先召開的方式舉行一樣。

第1.07節。所需票數。在所有董事選舉中，得票最多的候選人當選。提交股東表決的任何其他事項，應以法律、章程或法規規定的比例的股份或任何類別的股份或每一類別的股份的投票方式決定。

第1.08節。請按程序辦事。任何股東大會的議事順序應由擔任該會議主席的公司高級職員決定，除非由當時已發行、親自出席或委派代表出席並有權在該會議上投票的公司過半數有表決權股份的持有人投票決定。

第1.09節。有權投票的股東。在決定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期在公司簿冊上登記的每一名股東，有權在該會議上就在該記錄日期在公司簿冊上以其名義登記的每一股公司股份投一票。董事可以為確定有權收到股東大會通知並在股東大會上表決的股東確定一個記錄日期，該記錄日期不得為日期

在記錄日期確定的日期之前，並且記錄日期最多可以在股東大會日期之前六十天。

第1.10節。累積投票。[故意遺漏的。]如股東須在為選舉董事而定出的舉行股東會議的時間前不少於48小時，向法團的總裁、副總裁或祕書發出書面通知(如該會議的通知須在會議舉行前最少10天發出，而在其他情況下，則須在該時間前不少於24小時發出)，表明該股東意欲在該選舉中的表決是累積性的，而主席或祕書或其代表在會議召開時，或由作出該通知的股東或其代表在該會議召開時宣佈作出該通知，每名股東均有權累積其所擁有的投票權，並有權給予一名候選人其認為合適的投票權，該投票權的數目由待選董事的數目乘以該股東有權獲得的票數而釐定，或按同一原則將該數目的投票權分配給兩名或以上候選人。[股東於2022年4月25日修訂。]

第1.11節。代理人。在股東大會上，任何有權在會上投票的股東均可由一名或多名由該股東簽署的書面文件或授權的可核實通訊委任的一名或多名受委代表代表投票，但該等書面文件或可核實通訊必須送交大會祕書存檔，該代表才可根據該等文件投票。[股東於2006年4月17日修訂。]

第1.12節。選舉督察。在任何股東大會召開前，董事可委任選舉檢查人員在該會議或其任何延會上行事；如沒有如此委任選舉檢查人員，則署理該等會議主席身分的法團高級人員可作出該項委任。如任何獲委任為審查員的人沒有出席或不行事，則該空缺只可由董事在該會議前委任填補，或如沒有如此委任，則由以該會議主席身分行事的法團的高級人員在該會議上填補。任何其他人不得委任或要求委任選舉督察。

第二條

董事

第2.01節。權威和資格。除法律、章程或條例另有規定外，法團的一切權力均歸屬其董事並由其行使。董事必須是公司的股東。

第2.02節。董事的人數和任期。

(A)法團的董事人數，可在為選舉出席人數達法定人數的董事而召開的股東會議上釐定，並可由親自或受委代表出席會議並有權就該建議投票的不少於過半數有表決權股份的持有人投贊成票而釐定；或

由當時在任的董事以多數贊成票通過的決議。儘管有上述規定，董事人數在任何情況下不得少於五名或多於十六名，董事增加的董事人數不得超過股東上次選出的董事人數的兩名以上。[股東於1997年4月21日修訂。]

(B)董事會應按當時的固定董事人數大致相等分為三個級別，每一級別的任期每年屆滿。每一級別董事的選舉將是單獨的選舉。在第一次股東大會上，選舉某一類別的董事任職，任期至1993年年會屆滿；選舉另一類別的董事，任期至1994年年會止；選舉另一類別的董事，任期至1995年年會屆滿。在1993年年度股東大會和隨後的每一次年度會議上，選舉任期屆滿的董事的繼任者，任期三年。董事的任期直至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世為止。如法團的董事人數有所增加，則新增的董事須以同樣的方式分類，使每類董事的數目儘可能相等。如法團的董事人數有所減少，則該項減少的方式須使每類董事的人數儘可能相等。

(C)董事可填補因董事人數增加而設立的任何董事職位。

(D)董事人數的減少本身不會縮短任何現任董事的任期。

第2.03節。提名和選舉。

(A)任何當選為法團董事的被提名人只可由董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名或在其指示下提名。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，提名須以書面作出，並須在召開任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天送交或郵寄給法團總裁；但如向股東發出少於21天的會議通知，有關提名應在會議通知寄出後的第七天內郵寄或交付予法團總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

(一)每名被提名人的姓名和地址；

(2)每名被提名人的主要職業；

(三)每名被提名人所獲投票的公司股本股份總數；

(四)通知股東的姓名、住所；

(五)通知股東實益擁有的公司股本股數。

(B)倘股東於擬選出董事的任何會議上嘗試提名一名或多名人士參選董事，而並未按本節第(A)分部預期發出的書面通知指明每名有關人士的身分，及/或未於通知中提供本節第(A)分部所指明的資料，則每次該項提名均屬無效，並將不予理會，除非擔任大會主席的人士認為事實足以證明接納該項提名。

(C)只要會議主持人或有權在該會議上投票的已發行有表決權股份的過半數持有人提出要求，董事的選舉應以投票方式進行，並親自或委派代表出席，但除非有此要求，否則選舉應以語音表決方式進行。

第2.04節。移走。一名或多名董事董事所有董事、某一特定類別的所有董事或任何個人董事可在不指定任何理由的情況下被免職，但須由股份持有人投票表決，使他們有權行使不少於公司投票權的過半數投票權，選舉董事以取代將被免職的董事；但除非所有董事或某特定類別的所有董事(如法團的董事是分類別的)全部免任，否則任何個別董事如在所有董事或某特定類別的所有董事(視屬何情況而定)的選舉中累計投票反對罷免，則不得免任。除非公司是俄亥俄州修訂守則(或任何繼任或替代法規)1701.01節中定義的發行上市公司，並且公司董事根據俄亥俄州修訂守則(或任何繼任者或替代法規)1701.57節進行分類，股東只能在有原因的情況下才能將其免職。如有任何此類罷免，可在同一次會議上選舉新的董事，任期為被罷免的每一董事的剩餘任期。未能選舉董事填補任何被罷免的董事的剩餘任期，應被視為在公司董事會中產生空缺。[股東於2022年4月25日修訂。]

第2.05節。職位空缺。其餘董事雖然不足法定董事總數的過半數，但可由過半數董事投票，填補董事會任何空缺，任期未滿。如果股東增加了授權的董事人數，但未能在授權增加董事的會議或其休會上選舉規定的額外董事，或如果股東在任何時間未能選舉全部授權的董事，則存在第2.05節所指的董事會空缺。

第2.06節。開會。董事會議應在選舉董事的每屆股東年會休會後立即召開，並且無需發出通知。董事應召開不時召開的其他會議，該等其他董事會議只能由董事長、總裁或任何兩名董事召集。所有董事會議應在公司位於俄亥俄州紐瓦克的主要辦事處或俄亥俄州境內或以外的其他地點舉行，地點由董事不時通過決議決定。董事會議可以通過任何通信設備舉行，如果所有與會者都能聽到對方的聲音，則根據本規定參加會議即構成出席此類會議。

第2.07節。會議通知。法律、章程、規例或附例規定鬚髮出通知的每次董事會議的時間及地點的通知，須至少以下列其中一種方式發給每名董事：

(A)在該會議舉行前不少於3天以董事的住址或通常營業地點為收件人的書面通知，該地址即為該法團的紀錄所載的地址；或

(B)在不遲於舉行該集會的日期的前一天，以電報、有線電視、無線電、無線方式，或以電報、電纜、無線電、無線方式，或將書面文件送交或交付至法團的紀錄內所載的董事的住址或通常營業地點；或

(C)在不遲於舉行該會議日期的前一天面交或以電話通知。

通過《條例》規定的任何一種方式向董事發出通知即已足夠，向所有董事發出通知的方式不必統一。任何董事會議的通知只可由董事局主席、總裁或法團祕書發出。任何此類通知都不需要具體説明會議的目的或目的。如果董事會會議的休會時間和地點已確定並在該會議上宣佈，則無需發出休會通知。

第2.08節。放棄通知。任何董事均可在有關會議舉行之前或之後，以書面豁免發出有關任何董事會議的通知，並將書面通知送交會議紀錄或載入會議紀錄。任何董事出席任何董事會議而沒有在會議開始前或會議開始時抗議沒有發出適當通知，應被視為其放棄有關會議的通知。

第2.09節。法定人數。董事會會議的法定人數應達到在任董事的過半數。出席法定人數會議的過半數董事的行為是董事會的行為，但法律、章程或條例另有規定的除外。

第2.10節。執行委員會。董事可設立由不少於三名董事組成的執行委員會或任何其他董事委員會，並可授權將董事的任何權力轉授該執行委員會或其他委員會，但填補董事之間、執行委員會或任何其他董事委員會的空缺的權力除外。

該執行委員會或任何其他董事委員會須按董事意願行事，只可在董事會議之間行事，並須受董事的控制和指示。該執行委員會或其他董事委員會可以由其過半數成員在會議上行事，也可以由其全體成員簽署的一份或多份文件行事。

執行委員會或任何其他委員會在其授權範圍內的任何行為或對任何行為的授權，就所有目的而言，應與董事的行為或授權一樣有效。不需要通知執行委員會或任何其他董事委員會的會議。執行委員會或任何其他董事委員會的會議只能由總裁或該執行委員會或其他董事委員會的成員召集。執行委員會或任何其他董事委員會的會議可以通過任何通信設備舉行，如果所有與會者都能聽到對方的聲音，則參加此類會議即構成出席。

第2.11節。補償。董事有權獲得由董事決定的報酬，作為董事提供的服務和產生的費用的補償。

第2.12節。附例。董事可不時為其政府採納和修訂附例，該附例不得與法律、章程或規例有所牴觸。

第三條

高級船員

第3.01節。警官們。由董事選出的法團高級人員須為一名會長、一名祕書、一名司庫，如有需要，亦可由一名或多於一名副會長及董事不時選出的其他高級人員及助理人員組成。董事會選舉董事會主席，董事長必須是董事的一名成員。高級管理人員不必是公司的股東，也可以獲得董事會決定的報酬。任何兩個或多於兩個職位可由同一人擔任，但如法律、章程細則、規例或附例規定任何文書須由兩名或多於兩名人員籤立、確認或核實，則任何人員不得以多於一個身分籤立、確認或核實該文書。

第3.02節。任期。法團的高級人員的任職由董事決定。公司的任何高級職員，不論有無理由，均可隨時以當時所有董事的過半數贊成票將其免職

但是，這種解聘不應損害被解聘人員的合同權利，如果有的話。

第3.03節。首席執行官。法團的行政總裁須為董事局成員，並須兼任董事局主席或會長(如董事局主席及會長缺席或不能署理職務，則由一名副總裁出任)，而該行政總裁須為董事不時如此指定的高級人員。首席執行官應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事的所有命令和規定得到執行。行政總裁須履行行政總裁一職所附帶的一切職責，並擁有並可行使董事不時授予或指派給他的其他權力及職責。

第3.04節。董事會主席。董事應委任其中一名董事為董事會主席，由董事隨意任職。該人應主持所有董事會議和所有股東會議。他將擁有並可行使董事不時授予或指派給他的其他權力和職責。

第3.05節。總統。董事應在董事中指定一人為公司總裁。董事長不在時，由董事長主持任何董事會議和股東大會。校長擁有並可行使董事不時授予或指派給他的其他權力和職責。

第3.06節。副總統。董事可以任命一名或多名副總裁、一名或多名執行副總裁和一名或多名高級副總裁。每名高級人員應擁有並可行使董事不時授予或指派給他的權力和職責。

第3.07節。祕書。董事須委任及指定一名高級人員擔任法團祕書，並須就股東及董事的所有議事程序備存會議紀要，並妥為記錄。祕書須負責發出法律、章程細則或規例所規定的一切通知；須保管法團的紀錄、文件及文據；須就法團的所有交易備存妥善紀錄；須具有並可行使法律、章程細則或規例所規定的與祕書職位有關的任何及所有權力及職責；而在其任期屆滿時，須將其管有或保管的法團的所有紀錄、文件、文據及財產交付其繼任人或行政總裁。祕書具有並可行使董事不時授予他或委派給他的其他權力及職責。

第3.08節。司庫。董事須指定一名司庫，負責收取及保管所有金錢、票據、票據、據法權證、證券及類似物品。

屬於法團的財產，並須按行政總裁或董事的指示處理或支出該等財產；須就法團的財務及業務備存準確的賬目，包括其資產、負債、收入、支出、收益、虧損、述明資本及股份的賬目，以及所規定的其他賬目，並將該等賬目公開供董事查閲及查閲；須以董事為忠實執行其職責所需的保證金的款額作出保證；須在其任期屆滿時，將其管有或保管的法團的所有金錢及其他財產交付其繼任人或行政總裁；並須具有及可行使董事不時授予他或委予他的其他權力及職責。

第四條

股份

第4.01節。證書。證明公司股份所有權的證書應發給有權獲得證書的人。每份證明法團股份的證書須載有一個可識別的編號；董事會主席、總裁或副總裁及祕書、助理祕書、司庫或助理司庫的簽署(但如任何該等證書由成立為法團的轉讓代理人或登記員加簽，則該等簽署可傳真、雕刻、蓋印或印刷)；以及法律規定的背誦。證明公司股份的證書應具有董事可不時採納的基調和設計，並可帶有法律允許的朗誦。

第4.02節。轉賬。公司的股份可以按照法律和本條例規定的方式轉讓。股份轉讓只能由證書上指名的人或依法以書面形式組成的受權人在公司的股份轉讓賬簿上進行，並在交出證書後進行，該證書應在新證書發行時註銷。

第4.03節。轉讓代理和登記員。董事可以指定一名或多名代理人轉讓或登記公司股份，或兩者兼而有之。

第4.04節。證件遺失、誤取、毀損的。除法律另有規定外，凡證明公司股份的證書的所有人聲稱該證書已遺失、損毀或被錯誤地拿走，董事必須促使公司簽發新的證書以取代原有的證書，條件是：

(1)在法團知悉該證書正本已被真正的購買人取得之前，提出上述要求；及

(2)向法團提交的彌償保證書，除非獲董事放棄，否則須有令法團信納的一名或多於一名擔保人，款額為董事酌情決定合理地足以彌償法團因發出每份該等新證書而招致的任何損失或法律責任；及

(3)符合董事行使其酌情決定權而施加的任何其他合理規定。

第五條

賠償和保險

第5.01節。強制性賠償。任何法團的高級人員或董事，如曾經或現在是該法團的任何一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何由該法團或根據該法團的權利而威脅或提起的訴訟)的一方，而是因為他是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團(本地或外地、非營利或牟利)、合夥、合營企業、如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，他就費用(包括但不限於律師費、訴訟費、法庭記錄員費和筆錄費用)、判決、罰款和為和解而支付的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理的金額，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的理由相信自己的行為是違法的。根據第5.01節要求賠償的人，就任何導致該賠償要求的作為或不作為，應推定為真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並就任何刑事事宜推定他沒有合理理由相信其行為是違法的，而任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解或定罪而終止，或因抗辯內容不成立或同等理由而終止，其本身不得推翻該推定。

第5.02節。法院批准的賠償。儘管本條例或其他地方有任何相反規定：

(A)凡任何法團的高級人員或董事是由法團提起或有權提起的任何已完成的訴訟或訴訟的一方，而該等訴訟或訴訟是由法團提起或有權如此提起的，則法團不得因就任何申索而現在或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或以另一法團(本地或外地、非牟利或牟利)、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的身分應法團的要求而為該法團提供彌償，在該訴訟或訴訟中所指稱的他因罔顧法團的最大利益而行事或在執行其對法團的職責時的失當行為(疏忽除外)而被判定負有法律責任的爭論點或事宜，除非且僅在俄亥俄州利奇縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍內，即使作出該法律責任的判決，並考慮該案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得該普通法院或該其他法院認為恰當的彌償；和

(B)公司應按照本第5.02節的規定，迅速作出法院裁定為適當的任何未付賠償。

第5.03節。報銷費用。儘管規則中或其他地方有任何相反的規定，如果公司的高級人員或董事在5.01節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，公司應立即賠償他實際和合理地招致的與此相關的費用(包括但不限於律師費、訴訟費、法庭記錄員費和文字記錄費用)。

第5.04節要求確定。根據第5.01節要求且不受第5.02節排除的任何賠償，只有在確定該人員或董事的賠償在當時情況下是適當的，因為他已符合第5.01節規定的適用行為標準後，公司才能作出。這種決定只能通過(A)由不是或不是任何此類訴訟、訴訟或法律程序的當事人或威脅的公司董事組成的法定人數的多數票，或(B)如果無法獲得這樣的法定人數，或如果不符合法定人數的大多數無利害關係的董事在獨立法律顧問(律師或與其有關聯的律師事務所除外)的書面意見中作出，該律師在過去五年內一直由該公司或任何應受賠償的人聘用或為其提供服務，或(C)由股東，或(D)俄亥俄州利奇縣普通法法院或(如該法團是該訴訟、訴訟或法律程序的一方)提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院(如有)；任何此類決定可由法院根據本第5.04條第(D)分部在任何時間作出[包括但不限於本第5.04節第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律顧問或本第5.04節第(C)分部下的股東可能要求作出任何該等決定之前、期間或之後的任何時間，或該等決定正由無利害關係董事或(B)分部下的獨立法律顧問或(C)分部下的股東考慮或拒絕或無視的任何時間]第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律顧問或第5.04節第(C)分部下的股東因任何原因未能作出任何該等決定，或因任何理由拒絕作出任何該等決定，均不得作為反駁第5.01節所述推定的證據。本條款第5.04節第(A)分部下的無利害關係董事或第(B)分部下的獨立法律顧問就公司威脅或提起的訴訟或訴訟中聲稱的任何索賠、問題或事項作出的任何賠償決定，應立即傳達給威脅或提起該訴訟或訴訟的人，並且在收到該通知後十(10)天內，該人有權向俄亥俄州利京縣普通法法院或提起該訴訟或訴訟的法院(如果有)提出申訴，以審查該決定的合理性。

第5.05節。預支費用。為第5.01節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用(包括但不限於律師費、案卷費、法庭記錄員費和筆錄費用)，應由公司在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前迅速支付給該高級職員或董事或其代表，一如該等開支是由該高級職員或董事支付的，但前提是該高級職員或董事必須首先書面同意償還就任何申索、爭議或其他事項而支付的所有款項

在該等訴訟、訴訟或法律程序中為抗辯而斷言的事宜，而不論是非曲直或其他理由，該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中均不會勝訴：

(A)如最終須按第5.04節的規定裁定該人無權根據第5.01節的規定獲得法團的彌償；或

(B)如就在該訴訟或訴訟中由該法團或在該法團的權利下所聲稱的任何申索、爭論點或其他事宜，該人須因在執行其對該法團的職責時罔顧該法團的最大利益而行事或在執行其對該法團的職責時的不當行為(疏忽除外)而被判定負有法律責任，除非並僅以俄亥俄州利京縣普通法院或提出該訴訟或訴訟的法院在接獲申請時須裁定的範圍為限，即使作出該法律責任的判決，並鑑於所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得該等彌償的全部或部分。

第5.06節。第五條非排他性。本條第五條所規定的彌償，並不排除並增補任何尋求彌償的人士根據章程細則或規例，或任何協議、股東或無利害關係的董事的投票，或其他方式，就擔任該職位期間以其官方身份提起的訴訟以及以其他身份提起的訴訟而有權享有的任何其他權利，並應繼續適用於已不再擔任法團高級人員或董事的人，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

第5.07節。保險。法團可代表任何人購買和維持保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現應法團的要求以另一法團(本地或外地、非牟利或牟利)、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的身分，就針對他以任何上述身分而招致的或因其身分而產生的任何法律責任而購買和維持保險或提供類似的保障。不論根據本條第五條的規定，該法團是否有義務或有權就該等法律責任向他作出彌償。保險可以從公司有財務利益的人那裏購買或與其一起維持。

第5.08節。某些定義。就本第五條而言，作為示例而非限制：

(A)根據本條第五條提出賠償要求的人，在第5.01節所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他情況下，或在其中的任何申索、爭論點或其他事項的辯護下，如該訴訟、訴訟或法律程序對該人終止，而不論是否損害該人的利益，而不會對該人作出敗訴的判決或命令，則該人應被視為勝訴，沒有對他施加罰款，也沒有他支付或同意支付任何款項以了結罰款(無論任何此類終止是否基於對針對他的申索缺乏可取之處的司法或其他裁定，或以其他方式導致他被證明無罪)；和

(B)凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，須包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人身分提供的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最大利益的方式行事，則須被視為以本條第五條所用該詞所指的“不違反法團的最大利益”的方式行事。

第5.09節。會場。根據本條款第五條確定賠償要求的任何訴訟、訴訟或程序，可由要求賠償的人或公司在俄亥俄州利京縣普通法法院維持。該法團及每名該等人士同意俄亥俄州利京縣普通法法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中對其本人行使司法管轄權。

第5.10節。法律法規。儘管條例中或其他地方有任何相反規定，本條第五條規定的任何賠償或保險應受適用的州和聯邦法律和法規的限制和遵守的條件，包括但不限於：(A)俄亥俄州修訂的守則中關於俄亥俄州公司對其高級職員、董事或僱員的賠償和由俄亥俄州公司代表其高級職員、董事或僱員維持的保險的規定；以及(B)《聯邦存款保險公司條例》(《聯邦存款保險公司條例》)第12篇《美國法典》第1828(K)節和第359部分的規定(12C.F.R.第359部分)，這些規定對聯邦存款保險公司受保的存款機構及其控股公司支付某些賠償款項和維持某些保險範圍作出某些禁止和限制。[2008年4月21日經股東批准後增加。]

第六條

其他

第6.01節。修正案。在為此目的舉行的股東大會上，只有股份持有人投贊成票，有權就該建議行使不少於公司三分之二的投票權，或未經股份持有人書面同意，有權就該建議行使公司不少於三分之二投票權的會議，才可修訂該等規例或採納新規例。

第6.02節。股東或董事未召開會議而採取的行動。除第6.01節另有規定外，本條例中包含的任何相反規定，可在股東會議、董事會議或董事委員會會議(視屬何情況而定)上授權或採取的任何行動，無需會議投贊成票或批准，並以書面形式授權或採取

所有有權獲得為此目的而召開的股東會議的通知的股東，或分別由所有董事或該董事委員會的所有成員簽署的通知，該等書面文件須提交法團的記錄或記入法團的記錄。

第6.03節。俄亥俄州修訂後的守則1701.831條不適用。俄亥俄州修訂後的守則1701.831節不適用於控制對公司股票的股票收購。