附件3.1(一)

法團章程細則

的

公園國家公司

[本文件是公園國家公司公司章程的彙編版本，包含所有修訂。這份彙編的文件尚未提交給俄亥俄州國務卿。]

公司章程

的

公園國家公司

[包含所有修訂的彙編格式]

第一：公司名稱應為Park National Corporation(“公司”)。

第二：公司在俄亥俄州的主要辦事處將設在利奇縣的紐瓦克市。

第三：成立公司的目的是從事根據《俄亥俄州修訂法》1701.01至1701.98節可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司的法定股數為2020萬股(20,200,000股)，其中包括2,000萬股(20,000,000股)每股無面值的普通股(“普通股”)和20,000股(200,000股)無面值的優先股(“優先股”)。

本公司董事現獲授權就發行及發行一個或多個系列優先股作出規定，並就任何該等優先股的設立，通過一項或多項修訂本公司章程，以在俄亥俄州法律所允許的最大程度上決定任何該等系列的明示條款，包括但不限於：將該等股份分成系列及每一系列的指定及核準股份數目；股息或分派權；股息率；清算權、優先權及價格；贖回權和價格；償債基金要求；投票權；優先購買權；轉換權；對股票發行的限制；以及每個此類系列的其他相對、參與、可選或其他特殊權利和特權及其資格、限制或限制。儘管如上所述，任何系列優先股的投票權在任何情況下都不得大於普通股的投票權，除非對根據2008年《緊急經濟穩定法案》制定的TARP資本購買計劃指定向美國財政部發行的任何系列優先股有明確要求。如公司董事於任何時間設立及指定一個或多個由若干股份組成的優先股系列，而該等股份構成的優先股數目少於所有核準優先股數目, 剩餘的授權優先股應被視為未指定優先股系列的股份，直至公司董事指定為先前確定的系列或董事當時正在確定的新系列的一部分為止。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在當時已發行的任何系列優先股的權利的規限下，規定發行任何系列優先股的修訂可規定，在俄亥俄州法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列的優先股。

第四條第一節--A系列固定利率累計永久優先股的明示條款

第一部分股份的名稱和數量。現從本公司認可及未發行的優先股中設立一系列優先股，指定為“A系列固定利率累積永久優先股”(“指定優先股”)。指定優先股的法定股數為10萬股。

第二部分標準條款。本協議附件A中包含的標準條款通過引用整體併入本文，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。

第三部分：定義。本節第一節(包括本文件附件A中的標準規定)使用的術語如下：

(A)“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

(B)“股息支付日期”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(C)“初級股”是指普通股，以及任何其他類別或系列的公司股票，其條款明確規定其在股息權和/或公司清算、解散或清盤時的權利方面低於指定優先股。

(D)“清算金額”是指每股指定優先股1,000美元。

(e) “Minimum Amount” means $25,000,000.

(F)“平價股”指任何類別或系列的公司股票(指定優先股除外)，而該類別或系列的條款並無明確規定該類別或系列在股息權及/或公司清盤、解散或清盤時的股息權將較指定優先股為高或低(在每種情況下，不論股息是累積還是非累積)。

(G)“簽署日期”係指原始簽發日期。

第四部分：某些投票問題。指定優先股持有人將有權就指定優先股持有人有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，就每股該等股份投一票。

第五：本公司董事有權不時及在任何時間安排本公司購買、持有、出售、移轉或以其他方式處理(A)本公司發行的任何類別或系列股份，(B)本公司的任何證券或其他義務可賦予持有人權利將其轉換為本公司章程細則授權的任何類別或系列股份，及(C)授權持有人購買本公司章程細則授權的任何類別或系列股份的任何證券或其他義務。公司有權在任何股東意欲出售或在任何事件發生時，回購公司發行的任何類別或系列的股份。本細則第五條所賦予的權力，不應限制董事購買、持有、出售、轉讓或以其他方式處理本公司發行或授權的任何類別或系列的股份、證券或其他債務的全體權力。

第六：公司發行的任何一股或多股任何類別股份的持有人，均無權在任何時間作為權利認購或購買(A)公司發行的任何類別的股份，(B)可轉換為或可交換為公司發行的任何類別的股份的公司證券，現在或以後授權的，或(C)根據該等證券的條款或在合同中附加或附屬於任何權利或期權的公司證券，證明該等權利或選擇權的認股權證或其他票據(不論可轉讓或不可轉讓，或可與該等證券分開或不可分割)，使其持有人有權認購或購買本公司發行的任何類別的股份，而該等股份是現在或以後獲授權的；但以公司董事會不時酌情批准及授權的價格及條款及條件認購或購買的權利除外。

第七：俄亥俄州修訂後的守則第1704章不適用於本公司。

第八條：(A)除《俄亥俄州修訂法》的任何規定或本條款的任何其他規定所要求的任何贊成票外，較大股東投贊成票或同意(I)有權投票的公司已發行普通股的五分之四(4/5)或(Ii)該等已發行普通股中分子的數目等於(A)由控制人實益擁有的已發行普通股數目(見下文定義)加(B)剩餘已發行普通股數目的三分之二(2/3)之和，以及作為分母的數目相等於有權投票的已發行普通股總數的數目，企業合併(定義見下文)的採用或授權應為必需的，除非：

(1)企業合併將導致非自願出售、贖回、註銷或以其他方式終止股東所擁有的公司所有普通股的所有權，這些股東沒有投票贊成或書面同意企業合併，而該等股東就該等普通股可收取的其他可隨時出售的代價的現金或公允價值，應至少等於每股最低價格(定義見下文)；及

(2)一份迴應1934年《證券交易法》要求的委託書應郵寄給公司股東，以徵求股東對擬議的企業合併的批准。

(B)就本條第八條而言，下列定義應適用：

(1)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

(2)“聯營公司”是指(A)任何公司或組織，而任何人是其高級人員或合夥人，或直接或間接地擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的實益擁有人；(B)任何信託或其他財產，而在該信託或其他財產中，任何人擁有百分之十(10%)或以上的任何性質的個人權益，或由某人擔任受託人或以類似受信人身分行事；(C)任何人的配偶；及(D)任何人的任何親屬或其配偶的任何親屬，與該人或配偶有相同住所的人。

(3)“實益所有權”應包括但不限於：(A)由某人、該人的關聯方或該人的關聯方或該關聯方的關聯方直接或間接擁有的所有股份；(B)該人、關聯方或關聯方有權獲得的所有股份

根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，或根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力，通過行使任何期權、認股權證或權利(不論目前是否可以行使)、通過轉換擔保、根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；及(C)有關人士、聯營公司或聯營公司透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式(包括但不限於一致行動的任何書面或不成文協議)直接或間接擁有投票權(包括投票或指示表決該等股份的權力)或投資權力(包括處置或指示處置該等股份的權力)或兩者兼有的所有股份。

(4)“業務合併”指(A)公司與控制人或控制人的關聯人或該控制人或關聯人的聯繫人合併或合併；(B)將公司全部或任何主要部分的資產出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，包括但不限於按揭或任何其他擔保手段，包括但不限於附屬公司的任何有表決權的證券，或附屬公司的資產向控制人或該控制人或該控制人的關聯人的關聯人出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，(C)控制人或控制人的相聯者或該控制人的相聯者的任何合併或合併為公司或附屬公司的任何合併；。(D)將控制人或控制人的相聯者或該控制人的相聯者的全部或任何部分資產出售、租賃、交換、移轉或以其他方式處置予公司或附屬公司，但不包括任何資產處置，而該等資產處置如包括同一控制人、其相聯者及該控制人的相聯者在同一財政年度內完成的所有其他處置，則不包括在內，不會導致所有此等人士在該年度內處置公允價值合計(在處置有關資產時釐定)超過公司綜合資產總額百分之一(1%)的資產(如建議處置前一個財政年度結束時在公司經核證的資產負債表所示)；然而，前提是, 在任何情況下，任何資產處置都不會因上述排除而免於股東批准，如果該資產處置與同一控制人、其聯屬公司和該控制人的聯營公司在同一會計年度內和緊接在該會計年度之前的四(4)個會計年度內完成的所有其他處置一起，將導致所有該等人士處置的資產的公允價值合計(在處置相應資產時確定)超過公司綜合資產總額的2%(2%)(如在建議的處置前一個會計年度結束時在其經核證的資產負債表上所示)，(E)在控制人成為控制人後五(5)年內完成的對公司普通股的任何重新分類，或任何涉及公司普通股的資本重組，以及(F)規定企業合併定義中所述任何交易的任何協議、合同或其他安排。

(5)“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理層和政策的權力。

(6)“控制人”是指實益擁有公司股份的任何人，該人有權行使公司有權在董事選舉中投票的百分之二十(20%)或以上的投票權。

(7)“每股最低價格”指(A)以下兩者中較高的一項：(I)為收購由控股人士實益擁有的本公司任何普通股而支付或同意支付的最高每股毛價，但該項支付或支付協議是在緊接確定有權投票或同意有關企業合併的股東的記錄日期前五(5)年內支付的，或(Ii)該等普通股在該五(5)年期間的最高每股公開市場收市價，加上(B)

自該控制人成為控制人之日起，該較高每股價格每年超過自該控制人成為控制人之日起以現金支付之每股普通股股息總額(如有)的百分之五(5%)。在計算每股最低價格時，應根據資本變化進行適當調整，包括但不限於股票拆分、股票分紅和反向股票拆分。

(八)“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其分支機構，以及其他實體。

(9)“1934年證券交易法”指不時修訂的1934年證券交易法以及任何後續或替代法規。

(10)“附屬公司”是指其有權投票選舉董事的已發行證券中有超過25%(25%)由本公司和/或一家或多家附屬公司實益擁有的任何公司。

(11)“相當部分”指有關法團截至作出決定前的最近一個財政年度終結時經核證的資產負債表所顯示的總資產的10%以上。

(C)在有一名或多於一名受管制人士的任何期間內，不得更改、更改或廢除本條第八條，除非作出該項更改、更改或廢除的修正案，除俄亥俄州經修訂守則的任何條文或本章程細則的任何其他條文所規定的任何贊成票外，應已獲得任何贊成票，(I)有權投票的公司已發行普通股的五分之四(4/5)或(Ii)該等已發行普通股的分子數目等於(A)由控股人士實益擁有的已發行普通股數目加(B)剩餘已發行普通股數目的三分之二(2/3)，並以分母為分母的數目相等於有權投票的已發行普通股總數之和的該等已發行普通股。

第九條：本公司任何類別的股份持有人無權在本公司董事選舉中累計投票。

第四條第一節附件A--標準規定

第1節一般事宜每一股指定優先股在各方面應與指定優先股的每一股相同。根據構成指定證書一部分的本標準條款第5節的規定，指定優先股應為永久優先股。在公司解散、清盤或清盤的情況下，指定優先股應與平價股並列，並在支付股息和分配資產方面優先於初級股。

第二節標準定義。如本文中所使用的指定優先股：

(A)“適用股息率”指(I)自最初發行日期起至(但不包括)在最初發行日期五週年當日或之後開始的第一個股息期的第一天，年利率為5%；及(Ii)自最初發行日期五週年或之後開始的第一個股息期的第一天起及之後，年利率為9%。

(B)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

(C)“企業合併”是指需要公司股東批准的合併、合併、法定換股或類似交易。

(D)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動一般授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(E)“指定證書”是指與指定優先股有關的指定證書或類似文書，這些標準規定是其中的一部分，並可不時予以修訂。

(F)“章程”係指公司的公司章程，可不時予以修訂。

(G)“股息期”具有第3(A)節規定的含義。

(H)“股息記錄日期”具有第3(A)節規定的含義。

(I)“清算優先權”具有第4(A)節所述的含義。

(J)“原始發行日期”是指首次發行指定優先股股票的日期。

(K)“首選董事”具有第7(B)節規定的含義。

(L)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括指定優先股。

(M)“合格股權發行”是指公司在股票最初發行日期後向公司或其任何附屬公司以外的人出售和發行現金。

永久優先股、普通股或此類股票的任何組合，在每一種情況下，根據公司適當的聯邦銀行機構適用的基於風險的資本指導方針，在發行時均符合並可能包括在公司的一級資本中(不包括根據2008年10月13日或之前達成的協議或安排或根據公開宣佈的融資計劃進行的任何此類出售和發行)。

(N)“規例”指公司的規例，並可不時予以修訂。

(O)“股份攤薄金額”具有第3(B)節規定的含義。

(P)“標準規定”係指構成與指定優先股有關的指定證書一部分的這些標準規定。

(Q)“繼承人優先股”具有第5(A)節規定的含義。

(R)就本標準條文第7(A)及7(B)節所述指定優先股持有人有權投票的任何事項而言，“投票權平價股”是指已獲授予類似投票權並可就該事項行使投票權的任何及所有系列平價股。

第三節分紅

(A)差餉。如董事會或任何經正式授權的董事會委員會宣佈，指定優先股持有人有權就每股指定優先股收取累計現金股息(定義見下文)，而該等累計現金股息只可於董事會或任何經正式授權的董事會委員會宣佈時派發，股息期的累計現金股息年率相等於(I)指定優先股每股清盤金額及(Ii)該指定優先股任何先前股息期間的應計及未付股息金額(如有)。該等股息應自原發行日期起計及累積，並於其後每個股息支付日期複利(即，除非及直至該等其他股息的首個股息支付日期已過而該等其他股息並未於該日期支付，否則不得就其他股息應計任何股息)，並應於每個股息支付日期每季度支付拖欠股息，由最初發行日期後至少20個歷日的首個該等股息支付日期起計。倘若任何股息支付日期並非營業日，則於該日到期的股息支付將延至下一個營業日，而不會因該延遲而產生額外股息。自任何股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括在內)的期間為“股息期”，條件是初始股息期間應為自原始發行日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間。

指定優先股就任何股息期應支付的股息應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。於股息期結束前任何日期及初始股息期內，指定優先股應支付的股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)及30天月的實際天數計算。

於任何股息支付日應於指定優先股支付的股息，將於適用的記錄日期(即緊接該股息支付日期或董事會或任何其他記錄日期所定的其他記錄日期之前的第15個歷日)，支付予指定優先股的記錄持有人。

董事會授權委員會，在股息支付日之前不超過60天，也不少於10天(每個股息記錄日)。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

指定優先股持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付，但本條第3款所列指定優先股已申報及應支付的股息(如有)除外(受指定證書的其他規定規限)。

(B)分紅的優先次序。只要指定優先股的任何股份仍未支付，則不得宣佈或支付普通股或任何其他普通股(僅以普通股股份支付的股息除外)或平價股的股息或分派，但如屬平價股，則除下一段所述的情況外，公司或其任何附屬公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股或平價股，除非過去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括，如上文第3(A)節所述適用，指定優先股所有已發行股份的股息(或該金額的股息)已或正在同時宣佈及悉數支付(或已宣佈並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(I)在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或其他收購(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義如下)而進行的購買)，並與過去的慣例一致，但任何用於抵消股份稀釋金額的購買在任何情況下都不得超過股份稀釋金額；(Ii)公司的經紀自營商子公司僅為做市目的購買或進行其他收購, 在其正常業務過程中穩定或促進初級股票或平價股票的交易；(Iii)公司的經紀交易商子公司根據公司提供由該經紀交易商子公司承銷的此類股本而購買公司股本以供轉售；(Iv)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配；(V)本公司或其任何附屬公司為任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購初級股或平價股的記錄擁有權；及(Vi)將初級股或平價股交換或轉換為其他初級股或平價股或其他平價股(總清盤金額相同或較少)或初級股，惟在每種情況下，僅限於根據簽署日期前訂立的具約束力的合約協議或任何有關加速行使、交收或交換普通股的後繼協議所需的程度。“股份稀釋金額”是指因授予、歸屬或行使基於股權的薪酬而增加的已發行稀釋股份數量(根據美國公認的會計原則確定，從公司最近一次向美國證券交易委員會提交合並財務報表之日起計算)，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整。

於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)，指定優先股及任何平價股票的股息沒有全額支付(或宣佈的股息及一筆足以支付股息的款項在適用的記錄日期為持股人的利益)時，在該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期不同的股息支付日期)應支付的所有指定優先股和所有此類平價股票的股息

在與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便所宣佈的該等股息的各自金額應與指定優先股股份的所有應計和未支付股息(如上文第3(A)節規定的適用，包括該金額的股息)和在該股息支付日期應支付的所有平價股票(或，如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)(須經董事會或經正式授權的董事會委員會從合法可用資金中宣佈，如屬承擔累積股息的平價股票，則包括所有應計但未支付的股息)。如果董事會或正式授權的董事會委員會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向指定優先股持有人發出書面通知。

在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈及支付，包括普通股及其他普通股，而指定優先股持有人無權參與任何該等股息。

第四節清算權

(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，指定優先股持有人均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取每股指定優先股，但須受公司的任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及任何其他級別低於指定優先股的指定優先股的持有人，(I)每股清盤金額及(Ii)任何應計及未付股息(如上文第3(A)節所述適用，包括該股息的股息)至支付日期(統稱為“清盤優先股”)的總和。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以全額支付與指定優先股同等級別的公司所有已發行優先股的應付金額和公司任何其他股票的相應應付金額，則指定優先股的持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給指定優先股的所有持有人，並且與指定優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第4條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括指定優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第5節贖回。

(A)可選擇贖回。除以下規定外，指定優先股不得於首次派息日期之前贖回，而首次派息日期為原發行日期的三週年或之後。在第一個股息支付日或之後，在最初發行日期的三週年當日或之後，公司可以其選擇權，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在按照下文第5(C)節規定的通知發出通知後，在任何時間和不時從合法可用於該股票的資金中贖回全部或部分指定優先股股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括，如果適用於上述第3(A)節的規定，股息(無論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期。

儘管如上所述，在第一個股息支付日期為最初發行日期的三週年或之後之前，本公司可在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據下文第5(C)節規定的通知，在任何時間和不時贖回全部或部分已發行的指定優先股股票，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括上文第3(A)節規定適用的，包括，該數額的股息)(無論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期；只要(X)本公司(或任何企業合併繼承人)已從一個或多個合格股票發行(包括該繼承人的合格股票發行)獲得不少於最低金額(加上最初就問題資產救助計劃資本購買計劃向美國財政部發行的該繼承人的未償還優先股系列的相關指定證書中所定義的“最低金額”)的總收益，及(Y)根據本段贖回的指定優先股(及任何繼承人優先股)的贖回價格合計不得超過本公司(或任何業務合併繼承人)從該等合資格股權發行(包括該繼承人的合資格股權發行)所收取的現金收益淨額。

任何指定優先股股份的贖回價格須於贖回日向該等股份持有人交出證明該等股份的證書予本公司或其代理人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第3節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

(B)沒有償債基金。指定優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。指定優先股持有人無權要求贖回或回購指定優先股的任何股份。

(C)贖回通知。有關每次贖回指定優先股股份的通知，須以預付郵資的第一類郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為彼等在本公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按照本款規定郵寄的任何通知，應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵遞方式向指定贖回指定優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回指定優先股的任何其他股份的法律程序的有效性。

指定優先股。儘管有上述規定，如果指定優先股的股份是通過存託信託公司或任何其他類似機制以簿記形式發行的，則可在該機制允許的任何時間和以任何方式向指定優先股持有人發出贖回通知。每份向持有人發出的贖回通知均須註明：(1)贖回日期；(2)贖回指定優先股的股份數目；如該持有人持有的股份少於全部股份，則應從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。

(D)部分贖回。如於發行時贖回指定優先股的部分股份，應按比例或董事會或其正式授權委員會認為公平的其他方式選擇贖回股份。在本章程條文的規限下，董事會或其正式授權的委員會有全權及權力規定指定優先股股份應不時贖回的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而將贖回所需的所有資金，按信託方式存入在紐約市曼哈頓區有業務而資本及盈餘最少$5億的銀行或信託公司，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為$5億，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，仍可供及繼續可供贖回，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份的股息將停止累算，所有被要求贖回的股份不再被視為尚未贖回，而與該等股份有關的所有權利須於該贖回日期立即終止和終止，但只有持有人有權從該銀行或信託公司收取贖回時應付的款項而不計利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，之後，被要求贖回的股份持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

(F)贖回股份的狀況。本公司贖回、回購或以其他方式收購的指定優先股股份應恢復為授權但未發行的優先股(但任何該等已註銷的指定優先股股份只能作為指定優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。

第6節轉換指定優先股持有人無權將指定優先股交換或轉換為任何其他證券。

第7節投票權

(A)一般規定。指定優先股持有人不享有任何投票權，但下述規定或法律不時另有規定者除外。

(B)優先股董事。每當在任何時間或任何時間，指定優先股的股份的應付股息在總計六個季度股息期或更長時間內未支付時，不論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，指定優先股的持有人有權與任何一個或多個其他類別或系列的投票權平價股票的持有者一起在

全體投票選舉兩名董事(下稱“優先董事”，每人一名“優先董事”)，以在公司下一屆年度股東大會(或在下一屆年度會議之前為此召開的特別會議上)和隨後的每一屆年度股東大會上填補此類新設立的董事職位，直至過去所有股息期的所有應計和未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述第3(A)節所規定的、如適用的，該數額的股息)。在指定優先股的所有流通股均已申報並全額支付時，除本文或法律明確規定外，指定優先股的上述權利將於此時終止，但在上述性質的每一次隨後違約的情況下須重新啟用；但任何優先股董事的當選資格須為該優先股董事的當選資格，即該優先股董事的當選不得導致本公司違反任何證券交易所或其他供本公司證券上市或交易的交易設施的任何公司管治規定，即上市公司或交易公司必須有過半數獨立董事。於上述指定優先股及表決平價股的股份持有人投票選舉董事的權利終止時，優先董事將不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期將立即終止，而法定董事人數須減去據此選出的優先董事人數。任何首選的董事可以在任何時間被移除，無論是否有原因，並且由此產生的任何空缺都可以被填補, 只有經持有人投贊成票，當時已發行的指定優先股的過半數股份才可與有投票權的平價股的持有人一起作為一個類別單獨投票，只要上述持有人的投票權可予行使。若任何首選董事因上述免職以外的任何原因出現空缺，餘下的首選董事可選擇繼任者，繼任者的任期應為出現該空缺的未滿任期。

(C)關於特定事項的類別投票權。只要任何指定優先股的股份尚未發行，除法律或憲章規定的任何其他投票或股東同意外，在尚未發行時至少有662/3%的指定優先股股份的持有人的投票或同意，作為單獨類別的投票，親自或由代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，將是必要的，以實現或確認：

(I)高級股票的授權。對指定優先股指定證書或憲章的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何可轉換為或可交換或可行使的公司任何類別或系列股本的任何股份或任何證券的授權金額，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何類別或系列股本，涉及支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配；

(Ii)修訂指定優先股。對指定優先股指定證書或憲章的任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除，除非下文第7(C)(Iii)條不要求對此類合併或合併進行表決)，從而對指定優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及指定優先股的具有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(X)指定優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及

(Y)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所具有的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制，其整體而言對持有人的利益並不比緊接上述事項完成前的指定優先股的權利、優先權、特權及投票權及其限制及限制為低；

但就本條第7(C)條而言，任何核準優先股數額的增加，包括為滿足公司在簽署日期前授予他人的優先購買權或類似權利所需的指定優先股核準數額的任何增加，或根據優先購買權或類似權利或其他方式設立和發行任何其他優先股系列，或可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的任何證券，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及於本公司清盤、解散或清盤時分配資產方面，與指定優先股同等及/或較指定優先股為次，將不會被視為對指定優先股流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響，亦不需要指定優先股已發行股份持有人的贊成票或同意。

(D)有關贖回的條文後的更改。倘於根據上文第7(C)條規定須予表決或同意的情況下，指定優先股的所有已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第5節以信託形式存入足夠資金贖回，則根據上文第7(C)節，指定優先股持有人無須投票或同意。

(E)表決和同意程序。召開和舉行指定優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應由董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情不時通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合《憲章》、《條例》、以及當時指定優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的適用法律和規則。

第8節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和指定優先股轉讓代理可將任何指定優先股的記錄持有人視為指定優先股的真正和合法所有者，並且公司和指定優先股轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條。通告。所有有關指定優先股的通知或通訊，如以書面形式發出並親身或以頭等郵遞、預付郵資或以本指定證書、約章或規例或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票是通過存託信託公司或任何類似機制以簿記形式發行的，則可以該機制允許的任何方式向指定優先股持有人發出此類通知。

第10節沒有優先購買權。任何指定優先股股份對本公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先認購權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。

第11節補發證書公司在將任何損壞的證書交回公司時，須由持有人自費更換該證書。凡證書被銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理地要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。

第12節其他權利指定優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本章程或章程所載或適用法律所規定者除外。