zme-ex25_95.htm

證券説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊

截至2021年12月31日，掌門教育股份有限公司(“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據《交易法》第12(B)條登記的以下證券系列：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股美國存托股份相當於72股A類普通股，每股面值0.00001美元	ZME	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.00001美元*	不適用	紐約證券交易所

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於72股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)，自2021年6月起通過美國存託憑證(“ADR”)計劃在美國發售。本計劃是根據我們與花旗銀行(下稱“花旗銀行”)簽訂的存款協議(“存款協議”)而設立的。我們的美國存託憑證自2021年6月起在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為ZME。與此相關，A類普通股根據《交易法》第12(B)條登記。本文件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由託管機構花旗銀行持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

以下為本公司現行生效的第十份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“第十份組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的第十份公司章程和章程，它已作為我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-256281)的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，最初於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會。

每股A類普通股的面值為每股0.00001美元。截至2021年12月31日，我們已發行的A類普通股和B類普通股的數量分別載於於2022年5月2日提交的20-F表格年報(“20-F表格”)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。代表A類普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其A類普通股。除投票權和轉換權外，我們所有的普通股都擁有相同的權利。沒有發放參與證書、無投票權的股權證券或利潤分享證書。

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權就所有須於股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股則有權就所有須於股東大會表決的事項投30票。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。由於B類普通股股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。另見“--更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)--股份權利變動”。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人向吾等創辦人張毅先生、其一名聯營公司或吾等第十份組織章程細則所界定的任何其他“創始聯營公司”以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為吾等第十份組織章程大綱及章程細則所界定的任何人士以外的任何人士的B類普通股的最終實益擁有權時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。本公司第十份組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司可合法動用的資金中宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三十(30)票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。重大事項，如更名或更改本公司第十份組織備忘錄和章程，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的第十份組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的第十份組織章程大綱及章程細則規定，倘本公司任何一名或以上股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的第十份組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

在本公司第十份組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記，並關閉我們的會員(股東)登記，但在任何一年，轉讓登記不得暫停或會員登記關閉超過30天。

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則無論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可能會在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人的單獨會議通過的普通決議案的批准下，發生重大不利變化。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份或在該等股份之後，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

開曼羣島法律或第十份組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利，但第十份組織章程大綱所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力。

我們的第十份備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的第十份備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

開曼羣島法律或第十份經修訂及重新修訂的組織備忘錄及組織章程細則並無條文規定須披露股東所有權的所有權門檻。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並受開曼羣島法律的管轄。《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循最近的英國成文法。

因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的第十份組織章程大綱及章程規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第十份組織備忘錄和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的情況下的責任、為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。

開曼羣島法律及吾等的第十份組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第十份組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數十分之一的投票權，並有權於股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的第十份組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的第十份備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的第十份組織備忘錄和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須

在符合公司最大利益的情況下真誠地達成協議，而不會對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的第十次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議來解散、清算或清盤。

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的第十份組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的第十份組織備忘錄和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

我們的第十份備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的第十份組織備忘錄和組織章程細則並無條文規定必須披露股東持股量的持股量門檻。

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

•

將其股份或其中任何股份再分拆為數額較本公司第十份組織備忘錄及組織章程細則所定數額為小的股份，但在該等分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

花旗銀行擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。押金協議已作為我們F-6表格(檔案號333-256720)的證物提交給美國證券交易委員會，經修訂後，最初於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會。美國存托股份表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們F-1表格登記聲明(檔案號333-256281)的證物，該表格經修訂，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會備案。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務是根據存款協議的條款而不是本摘要確定的。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取存放於託管及/或託管人的72股A類普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對A類普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已交存財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存託協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份持有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，則您是存款協議的一方，因此受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務仍然由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也沒有直接的股東權利。託管機構代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，作為美國存托股份的所有者，您需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證均以DTC代名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們稱你為“持有者”。當我們提到“你”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬於適用的A類普通股，而A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項及開支後，按截至指定記錄日期所持有的美國存託憑證數目按比例收取該等分派。

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們就把資金存放在託管人那裏。根據開曼羣島的法律和條例，在收到存入所需資金的確認後，保管人將根據開曼羣島的法律和條例安排將收到的美元以外的資金兑換成美元並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。保管人對出售託管人持有的任何財產的收益(如未分配的權利)對保管人持有的證券適用相同的方法。

根據存款協議的條款，現金的分配是扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。在根據美國有關州的法律可以進行分配或必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配之前，存託人持有其不能為適用的美國存託憑證持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額。

每當我們為託管人託管的證券免費分配A類普通股時，我們就會將適用數量的A類普通股存入托管人。在收到此類存款的確認後，託管銀行或者向持有人分發新的美國存託憑證，相當於所交存的A類普通股，或者修改美國存托股份與A類普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份代表您所持有的額外A類普通股的權利和利益。只分發全新的美國存託憑證。與現金分配的情況一樣，出售零碎的權利，並分配這種出售的收益。

派發新的美國存託憑證或於派發A類普通股後修訂美國存托股份與A類普通股的比率，乃扣除持有人根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果分發新的美國存託憑證會違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知託管人，並協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供該等權利，則向美國存託憑證持有人提供該等權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如處理交易合法性的意見)，則存管公司設立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該等持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有當我們提出要求並且這是合理可行的，並且我們已經提供了存款協議中預期的所有文件時，託管銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，存託機構建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配是扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税項和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；

·保管人認定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內是不可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。根據存款協議的條款，存管人將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並建立程序使持有人能夠收到淨額

在將其美國存託憑證交還給託管銀行時贖回所得款項。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的A類普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

如果您或您的經紀人將A類普通股存放在託管人處，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到所有必要的批准已經發出，A類普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

提交供存放的A類普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，且不屬於“受限制證券”(定義見存款協議)，亦不屬於“受限制證券”。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為美國存託憑證持有人，您有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將擬轉讓給託管機構的美國存託憑證交回，而且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

作為持有人，您有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律規定的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您需要向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。

在我們的要求下，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

•

如以舉手方式表決，託管人將根據從提供及時投票指示的多數美國存託憑證持有人處收到的表決指示，對當時存放的所有A類普通股進行表決(或促使託管人表決)。

沒有收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，如果沒有收到及時的投票指示，美國存託憑證持有人將被視為已指示託管機構向我們指定的人提供全權委託，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股；然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)A類普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)存款協議另有預期，則吾等不得就將予表決的任何事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：


服務	費用
發行美國存託憑證(例如，美國存托股份在存放A類普通股後發行，美國存托股份與A類普通股之比發生變化，或出於任何其他原因)，不包括因分發A類普通股而發行美國存托股份)	每美國存托股份最高5美分
註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證，美國存托股份與A類普通股之比發生變化，或任何其他原因)	取消每美國存托股份最高5美分
分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)	每持有美國存托股份最高5美分
根據(I)股票紅利或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證	每持有美國存托股份最高5美分
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)	每持有美國存托股份最高5美分
美國存托股份服務	在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分


美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)	每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。	折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。如果是由託管銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費由受讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為美國存託憑證

對於另一個系列，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收件人支付。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。

此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您受存款協議的修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取由美國存託憑證代表的A類普通股，並將此類A類普通股的託管機構直接納入由該託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用和開支。

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

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對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件譯文的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。

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如果吾等或託管銀行因執行或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，或因任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文，或吾等的第十份組織備忘錄及組織章程的任何條文，或任何有關存款證券的條文或規定，或任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事懲罰或約束，或因任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止、被禁止或須受任何民事或刑事懲罰或約束，吾等及保管人概不承擔任何責任。

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吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等第十份組織備忘錄及章程細則所規定的任何酌情決定權，或任何有關存款證券的條文或規定而負上任何責任。

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吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

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對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議並無阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何資料，或就作為該等交易一部分而收取的任何款項作出交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對閣下的義務和受託保管人根據存託協議對閣下所承擔的義務，我們認為，就條款的解釋而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存託協議產生的義務或債務的美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股的情況。這些限制很可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或負債，並且不適用於存款協議下的義務或負債。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

如果實際可行，託管人安排將收到的所有外幣兑換成美元，並根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證或其中預期的交易而引起的或與之相關的任何法律程序中，對美國和/或託管銀行進行陪審團審判的權利。

這種放棄您接受陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在我們的首次公開發售或第二次交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關的A類普通股。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款，並不被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例。

我們同意保管人的意見，即美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應擁有專屬管轄權，審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議。