美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據《證券條例》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
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根據證券交易所第13或15(D)條提交的年報 |
或
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根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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根據證券第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
電話：
電郵：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.00001美元 |
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分享* |
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* |
不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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發佈的國際財務報告準則 |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄
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頁面 |
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引言 |
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II |
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前瞻性信息 |
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四. |
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第一部分 |
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1 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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1 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
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1 |
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項目3.關鍵信息 |
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1 |
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項目4.關於公司的信息 |
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64 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
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101 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
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101 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
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115 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
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124 |
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項目8.財務信息 |
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124 |
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項目9.報價和清單 |
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126 |
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項目10.補充信息 |
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126 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
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137 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
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138 |
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第II部 |
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141 |
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項目13.項目違約、拖欠股息和拖欠 |
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141 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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141 |
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項目15.控制和程序 |
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141 |
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項目16.A.審計委員會財務專家 |
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143 |
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項目16.B.道德守則 |
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143 |
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項目16.C.首席會計師費用和服務 |
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143 |
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項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免 |
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143 |
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項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券 |
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143 |
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項目16.F.更改註冊人的認證會計師 |
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144 |
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項目16.G.公司治理 |
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144 |
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項目16.H.煤礦安全信息披露 |
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144 |
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項目16.i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區 |
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145 |
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第三部分 |
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146 |
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項目17.財務報表 |
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146 |
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項目18.財務報表 |
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146 |
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項目19.展品 |
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146 |
i
引言
除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：
“學術輔導業務”是指對納入我國義務教育體制的學科課外輔導服務；
“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；
“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股代表72股A類普通股；
“CAC” 指中國網信辦；
“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會；
“某一特定時期的總賬單”是指在該時期內銷售課程和課程套餐所收到的現金總額，扣除該時期的退款總額；
“人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；
“股份”或“普通股”是指A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
“STEAM”是指科學、技術、工程、藝術、數學以及屬於這五個學科的任何學科；
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；
“VIE”指的是可變利益實體，“VIE”指的是上海掌達教育科技有限公司、深圳市掌門人教育諮詢有限公司和上海掌世教育培訓有限公司(“VIE”)；
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指掌門教育公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，除文意另有所指外，包括VIE及其子公司。如本年報其他部分所述，吾等並不擁有VIE，而VIE的經營成果只會透過VIE、VIE的指定股東及我們的若干附屬公司之間的合約安排而累積。因此，在適當的情況下，我們將描述VIE的活動與我們的直接和間接擁有的子公司的活動分開，我們使用的術語“我們”、“我們”和“我們的”可能不包括這些上下文中的VIE。
我們終止了我們的學術AST業務，作為我們全面遵守中國政府於2021年下半年通過的新的中國監管要求的努力的一部分。由於這一終止，我們停止向學生提供新的學術AST課程，而之前出售的學術AST課程的交付預計將按照相關法律法規完成。
除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣對1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中的匯率。我們不代表任何人民幣或美元
II
金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣，視情況而定，以任何特定的匯率，或者根本不兑換。
三、
向前看G信息
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：
•我們的使命， 目標 和策略；
•我們的未來 業務 發展， 金融 條件 和結果 運營權；
•經營計劃的成功，包括我們和我們的競爭對手的新產品和內容開發；
•這個 預期 增長中的 在線 教育 工業 在中國；
•我們的期望 關於 這個 展望 我們業務的一部分 型號 以及 需求 為 和市場認可度 我們的服務；
•合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
•競爭 在我們的行業中；
•新冠肺炎的爆發；
•相關 政府 政策 和法規 關聯 對我們的行業和我們調整我們的運營和業務實踐以適應不斷變化的中國監管環境的能力；
•一般 經濟上的 和商業 條件 全球 在中國；
•其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及
•“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”下討論的其他風險因素。
如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者有關我們的業務和我們經營的市場的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與本年度報告中預期、估計或預期的結果大不相同。
前瞻性陳述僅在發出之日起發表，除非適用法律法規要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。
四.
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
契約安排與公司結構
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，目前正在進行某些 我們業務的一部分 在中國通過 深圳張門人， 上海 張石，和上海 張大(VIE)， 基於 在一部電視劇中 合同安排的 隨處可見 上海 張學、VIE和他們的 各自 股東們。
我們在中國的很大一部分業務都是通過上海張達、上海張實和深圳張門人開展的。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過上海掌學與上海掌達、上海掌閲和深圳掌門人及其各自的股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排。該等與VIE訂立的合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意，視情況而定。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。
我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。
近期監管發展網絡安全措施草案
2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。
根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。
1
截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。
我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准
2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見呼籲加強對境內公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度的發展，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。
此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本年報日期，境外上市規則草案僅公開徵求意見，該等規則的最終版本和生效日期存在重大不確定性。
我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，或在未來進行海外證券發行。我們一直在密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。
材料許可證和許可證
我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國經營所需的所有重要許可證和批准，其中包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、網絡文化經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證和出版物經營許可證，但“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在中國經營許可證和許可的監管要求的發展面臨不確定性”中披露的情況除外。如果不能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“及“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-有關中國私立教育行業的法律、法規及政策的解釋及實施或建議的修訂存在重大不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。特別是，我們遵守了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響，並可能繼續影響我們的業務“。有關我們在中國經營所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”。
轉移資金和其他資產
根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。在2019年、2020年和2021年，我們沒有向VIE提供任何貸款。VIE的運營資金主要來自運營和融資活動產生的現金，以及張門集團公司的無息預付款。
2
下圖彙總了2020年和2021年掌門教育公司、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。
於二零二一年十二月三十一日，掌門教育股份有限公司已透過中間控股公司向中國附屬公司累計出資人民幣696500,000,000元(109,300,000美元)，並作為掌門教育有限公司的長期投資入賬。該等資金已由我們的中國附屬公司用於營運。於二零二零年十二月三十一日，根據在正常業務過程中訂立的若干服務協議，中國附屬公司應付VIE的免息墊款及服務費淨額為人民幣7,440萬元。於二零二一年十二月三十一日，VIE應付中國附屬公司之免息墊款及服務費淨額為人民幣14.939億元(2.344億美元)。我們的中國子公司上海張學保留了某些人員來支持VIE的運營。
於二零一九年、二零二零年及二零二一年，中國附屬公司就所提供的若干服務向VIE收取包括增值税在內的服務費，金額分別為人民幣7680萬元、人民幣41750萬元及人民幣11.624億元(1.824億美元)。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE向我們的中國附屬公司支付的該等服務費分別為零、人民幣2.562億元及零。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，VIE對中國附屬公司的應付服務費餘額分別為人民幣238.1百萬元及人民幣14.05億元(2198百萬美元)。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，VIE應付中國附屬公司之未償還免息墊款餘額分別為人民幣54.9百萬元及人民幣681.9百萬元(1.07百萬美元)。在2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。
據吾等中國法律顧問告知，就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有要求，否則吾等可根據現行有效的中國法律及法規清償該等款項，只要VIE有足夠資金這樣做。我們的中國子公司獲準向其股東支付股息，並最終支付給掌門教育股份有限公司，股息只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付。在中國註冊的實體支付股息受到限制，這可能導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。例如，我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金股息分配。更多細節見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，以及我們中國能力的任何限制
3
子公司向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生實質性和不利的影響。掌門教育股份有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本年度報告之日，我們還沒有制定現金管理政策，規定掌門教育股份有限公司、我們的子公司、VIE和投資者之間的資金轉移方式。相反，資金可以根據本節討論的適用的中國法律和法規進行轉移。 見“第8項。-財務信息-8.A.合併報表和其他財務信息-股利政策。
為了説明起見，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：
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課税方案(1) |
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法定税種 和標準税率 |
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課税方案 |
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100 |
% |
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按25%的法定税率徵收所得税 |
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|
-25 |
% |
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可供分配的淨收益 |
|
|
75 |
% |
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預繳税金，標準税率為10%(2) |
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|
-7.5 |
% |
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對母公司/股東的淨分配 |
|
|
67.5 |
% |
備註：
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(1) |
出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額(不考慮時間差異)被假設為等於中國的應納税所得額。 |
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(2) |
中國《企業所得税法》對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司是在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區註冊的，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，本表格是根據税收方案編制的，在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。
如果所有税務籌劃策略均失敗，作為最後手段，VIE可將滯留在VIE的現金金額以不可抵扣的方式轉移至我們的中國子公司。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE層面(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司層面(針對轉讓的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的67.5%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
簡明合併計劃
下表列明瞭母公司、合併VIE、WFOEs和其他實體的財務狀況、經營結果和現金流，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的公司間金額和合並總額(以人民幣千元計)。
在這些表格中，“母公司”是指掌門教育股份有限公司(“張門”)，一家豁免開曼羣島的紐約證券交易所上市公司。“VIEs”是指上海掌達教育科技有限公司(“掌達”)、上海掌門教育培訓有限公司(“掌門”)和深圳市掌門人教育諮詢有限公司(“掌門人”)及其子公司。WFOEs指的是掌門的全資中國子公司--上海掌能信息技術有限公司。
4
(“掌能”)和他們的子公司。“其他子公司y” 指環球在線教育香港有限公司(“GOE HK”)，該公司是一家香港公司，由掌門教育Inc.
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|
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截至2019年12月31日止年度 |
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張門 |
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WFOEs |
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其他 子公司 |
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VIES |
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淘汰 |
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已整合 |
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(人民幣千元) |
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收入(1) |
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- |
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|
72,440 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,668,735 |
|
|
|
(72,440 |
) |
|
|
2,668,735 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(42,747 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(1,608,165 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,651,204 |
) |
||||||||||||||||
|
運營費用 (1) |
|
|
(18,995 |
) |
|
|
(398,479 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(2,257,850 |
) |
|
|
72,440 |
|
|
|
(2,602,897 |
) |
||||||||||||||||
|
運營虧損 |
|
|
(18,995 |
) |
|
|
(368,786 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,197,280 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,585,366 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，淨額 |
|
|
37,257 |
|
|
|
13,396 |
|
|
|
- |
|
|
|
19,677 |
|
|
|
- |
|
|
|
70,330 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
|
|
- |
|
|
|
1,062 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,635 |
|
|
|
- |
|
|
|
12,697 |
|
||||||||||||||||
|
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2) |
|
|
(1,520,601 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,520,601 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(1,502,339 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(1,502,339 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税費用 |
|
|
(1,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,700 |
) |
||||||||||||||||
|
淨虧損 |
|
|
(1,504,039 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(1,504,039 |
) |
||||||||||||||||
|
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
(508,130 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(508,130 |
) |
||||||||||||||||
|
掌門教育公司普通股股東可得淨虧損。 |
|
|
(2,012,169 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(2,012,169 |
) |
||||||||||||||||
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(1) |
|
|
- |
|
|
|
393,821 |
|
|
|
82 |
|
|
|
4,018,347 |
|
|
|
(393,821 |
) |
|
|
4,018,429 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(39,876 |
) |
|
|
(1,022 |
) |
|
|
(2,163,068 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,203,966 |
) |
||||||||||||||||
|
運營費用 (1) |
|
|
(27,974 |
) |
|
|
(1,002,372 |
) |
|
|
(790 |
) |
|
|
(2,465,434 |
) |
|
|
393,821 |
|
|
|
(3,102,749 |
) |
||||||||||||||||
|
運營虧損 |
|
|
(27,974 |
) |
|
|
(648,427 |
) |
|
|
(1,730 |
) |
|
|
(610,155 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,288,286 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，淨額 |
|
|
19,764 |
|
|
|
13,266 |
|
|
|
15,297 |
|
|
|
36,935 |
|
|
|
- |
|
|
|
85,262 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
|
|
- |
|
|
|
5,378 |
|
|
|
- |
|
|
|
158,054 |
|
|
|
- |
|
|
|
163,432 |
|
||||||||||||||||
|
投資和衍生工具的公允價值變動 |
|
|
3,696 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,517 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,213 |
|
||||||||||||||||
|
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2) |
|
|
(1,004,949 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,004,949 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(1,009,463 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,084 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,009,379 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税費用 |
|
|
(2,883 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,967 |
) |
||||||||||||||||
|
淨虧損 |
|
|
(1,012,346 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,000 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,012,346 |
) |
||||||||||||||||
|
當作股息 |
|
|
(101,795 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(101,795 |
) |
||||||||||||||||
|
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
(837,856 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(837,856 |
) |
||||||||||||||||
|
掌門教育公司普通股股東可得淨虧損。 |
|
|
(1,951,997 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,000 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,951,997 |
) |
||||||||||||||||
5
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(1) |
|
|
- |
|
|
|
1,096,466 |
|
|
|
34 |
|
|
|
4,404,332 |
|
|
|
(1,096,605 |
) |
|
|
4,404,227 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(736,219 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
(1,672,179 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,409,305 |
) |
||||||||||||||||
|
運營費用 (1) |
|
|
(70,069 |
) |
|
|
(792,515 |
) |
|
|
(29,855 |
) |
|
|
(3,615,197 |
) |
|
|
1,096,605 |
|
|
|
(3,411,031 |
) |
||||||||||||||||
|
運營虧損 |
|
|
(70,069 |
) |
|
|
(432,268 |
) |
|
|
(30,728 |
) |
|
|
(883,044 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,416,109 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，淨額 |
|
|
3,016 |
|
|
|
21,443 |
|
|
|
10,836 |
|
|
|
38,945 |
|
|
|
- |
|
|
|
74,240 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
|
|
(7,372 |
) |
|
|
14,322 |
|
|
|
(13,628 |
) |
|
|
96,419 |
|
|
|
- |
|
|
|
89,741 |
|
||||||||||||||||
|
投資和衍生工具的公允價值變動 |
|
|
5,205 |
|
|
|
- |
|
|
|
69,803 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
75,008 |
|
||||||||||||||||
|
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2) |
|
|
(1,107,900 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,107,900 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(1,177,120 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
淨虧損 |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(1,177,120 |
) |
||||||||||||||||
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
|
|
(2,217,489 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,217,489 |
) |
||||||||||||||||
|
掌門教育公司普通股股東可得淨虧損。 |
|
|
(3,394,609 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(3,394,609 |
) |
||||||||||||||||
備註：
|
(1) |
取消的項目主要與WFOEs向VIE收取的服務費有關。 |
|
(2) |
抵銷主要涉及從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的投資損失。 |
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。
6
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
現金和現金等價物 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
|
短期投資 |
|
|
627,858 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,227,858 |
|
|
張門集團公司應收賬款(1) |
|
|
- |
|
|
|
131,679 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
82,714 |
|
|
|
(217,962 |
) |
|
|
- |
|
|
長期投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
625,269 |
|
|
|
- |
|
|
|
(625,269 |
) |
|
|
- |
|
|
其他資產 |
|
|
1,630 |
|
|
|
40,039 |
|
|
|
- |
|
|
|
393,584 |
|
|
|
- |
|
|
|
435,253 |
|
|
總資產 |
|
|
1,275,402 |
|
|
|
466,803 |
|
|
|
873,399 |
|
|
|
1,563,829 |
|
|
|
(843,231 |
) |
|
|
3,336,202 |
|
|
欠張門集團公司的款項(1) |
|
|
- |
|
|
|
86,283 |
|
|
|
- |
|
|
|
131,679 |
|
|
|
(217,962 |
) |
|
|
- |
|
|
遞延收入，當期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,803,488 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,803,488 |
|
|
退款負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
395,124 |
|
|
|
- |
|
|
|
395,124 |
|
|
子公司和合並VIE的投資虧損(2) |
|
|
2,059,282 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,059,282 |
) |
|
|
- |
|
|
遞延收入，非流動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
753,393 |
|
|
|
- |
|
|
|
753,393 |
|
|
其他負債 |
|
|
17,051 |
|
|
|
159,117 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,008,960 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,185,128 |
|
|
總負債 |
|
|
2,076,333 |
|
|
|
245,400 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,092,644 |
|
|
|
(2,277,244 |
) |
|
|
4,137,133 |
|
|
夾層總股本和股東(虧損)/股本 |
|
|
(800,931 |
) |
|
|
221,403 |
|
|
|
873,399 |
|
|
|
(2,528,815 |
) |
|
|
1,434,013 |
|
|
|
(800,931 |
) |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
現金和現金等價物 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
32,174 |
|
|
|
680,798 |
|
|
|
- |
|
|
|
721,462 |
|
|
受限現金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
110,587 |
|
|
|
200 |
|
|
|
- |
|
|
|
110,787 |
|
|
短期投資 |
|
|
2,109,629 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
688,271 |
|
|
|
820,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,717,900 |
|
|
張門集團公司應收賬款(1) |
|
|
- |
|
|
|
292,954 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
367,340 |
|
|
|
(663,863 |
) |
|
|
- |
|
|
長期投資 |
|
|
- |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
625,269 |
|
|
|
- |
|
|
|
(625,269 |
) |
|
|
250,000 |
|
|
其他資產 |
|
|
52 |
|
|
|
194,393 |
|
|
|
43,714 |
|
|
|
392,027 |
|
|
|
- |
|
|
|
630,186 |
|
|
總資產 |
|
|
2,110,643 |
|
|
|
844,875 |
|
|
|
1,503,584 |
|
|
|
2,260,365 |
|
|
|
(1,289,132 |
) |
|
|
5,430,335 |
|
|
欠張門集團公司的款項(1) |
|
|
- |
|
|
|
370,909 |
|
|
|
- |
|
|
|
292,954 |
|
|
|
(663,863 |
) |
|
|
- |
|
|
遞延收入，當期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,498,891 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,498,891 |
|
|
退款負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
356,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
356,721 |
|
|
子公司和合並VIE的投資虧損(2) |
|
|
2,313,126 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,313,126 |
) |
|
|
- |
|
|
遞延收入，非流動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,117 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,117 |
|
|
其他負債 |
|
|
17,840 |
|
|
|
363,801 |
|
|
|
20,916 |
|
|
|
1,301,372 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,703,929 |
|
|
總負債 |
|
|
2,330,966 |
|
|
|
734,710 |
|
|
|
20,916 |
|
|
|
5,541,055 |
|
|
|
(2,976,989 |
) |
|
|
5,650,658 |
|
|
夾層總股本和股東(虧損)/股本 |
|
|
(220,323 |
) |
|
|
110,165 |
|
|
|
1,482,668 |
|
|
|
(3,280,690 |
) |
|
|
1,687,857 |
|
|
|
(220,323 |
) |
7
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
現金和現金等價物 |
|
|
1,124 |
|
|
|
433,475 |
|
|
|
1,277,930 |
|
|
|
404,477 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,117,006 |
|
|
受限現金 |
|
|
- |
|
|
|
3,561 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,380 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,941 |
|
|
短期投資 |
|
|
63,757 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
113,757 |
|
|
張門集團公司應收賬款(1) |
|
|
- |
|
|
|
2,082,352 |
|
|
|
517,210 |
|
|
|
588,783 |
|
|
|
(3,188,345 |
) |
|
|
- |
|
|
長期投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
660,859 |
|
|
|
- |
|
|
|
(660,859 |
) |
|
|
- |
|
|
其他資產 |
|
|
553 |
|
|
|
68,362 |
|
|
|
648 |
|
|
|
205,789 |
|
|
|
- |
|
|
|
275,352 |
|
|
總資產 |
|
|
65,434 |
|
|
|
2,587,750 |
|
|
|
2,456,647 |
|
|
|
1,266,429 |
|
|
|
(3,849,204 |
) |
|
|
2,527,056 |
|
|
欠張門集團公司的款項(1) |
|
|
4,213 |
|
|
|
1,101,495 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,082,637 |
|
|
|
(3,188,345 |
) |
|
|
- |
|
|
遞延收入，當期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,332,047 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,332,047 |
|
|
退款負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
950,497 |
|
|
|
- |
|
|
|
950,497 |
|
|
子公司和合並VIE的投資虧損(2) |
|
|
908,253 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(908,253 |
) |
|
|
- |
|
|
其他負債 |
|
|
- |
|
|
|
174,632 |
|
|
|
2,776 |
|
|
|
914,136 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,544 |
|
|
總負債 |
|
|
912,466 |
|
|
|
1,276,127 |
|
|
|
2,776 |
|
|
|
5,279,317 |
|
|
|
(4,096,598 |
) |
|
|
3,374,088 |
|
|
股東虧損總額 |
|
|
(847,032 |
) |
|
|
1,311,623 |
|
|
|
2,453,871 |
|
|
|
(4,012,888 |
) |
|
|
247,394 |
|
|
|
(847,032 |
) |
備註：
|
(1) |
抵銷的主要原因是WFOES和VIE之間的服務費餘額未付，以及VIE的其他免息預付款。 |
|
(2) |
抵銷主要涉及對子公司和VIE的投資。 |
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
|
|
(12,628 |
) |
|
|
(238,987 |
) |
|
|
(248,325 |
) |
|
|
575,004 |
|
|
|
- |
|
|
|
75,064 |
|
|
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動(1) |
|
|
(1,059,389 |
) |
|
|
146,199 |
|
|
|
- |
|
|
|
(546,927 |
) |
|
|
431,531 |
|
|
|
(1,028,586 |
) |
|
融資活動產生的(用於)現金淨額(1) |
|
|
789,268 |
|
|
|
(71,739 |
) |
|
|
503,270 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
(431,531 |
) |
|
|
788,181 |
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
36,112 |
|
|
|
- |
|
|
|
(10,622 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
25,490 |
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
(246,637 |
) |
|
|
(164,527 |
) |
|
|
244,323 |
|
|
|
26,990 |
|
|
|
- |
|
|
|
(139,851 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
892,551 |
|
|
|
459,612 |
|
|
|
238 |
|
|
|
460,541 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,812,942 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
8
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
|
|
744 |
|
|
|
(566,404 |
) |
|
|
311,690 |
|
|
|
598,255 |
|
|
|
- |
|
|
|
344,285 |
|
|
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動(1) |
|
|
(2,193,891 |
) |
|
|
(363,049 |
) |
|
|
(705,154 |
) |
|
|
(230,263 |
) |
|
|
698,128 |
|
|
|
(2,794,229 |
) |
|
融資活動產生的(用於)現金淨額(1) |
|
|
1,716,310 |
|
|
|
641,896 |
|
|
|
228,732 |
|
|
|
(174,525 |
) |
|
|
(698,128 |
) |
|
|
1,714,285 |
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
(168,115 |
) |
|
|
- |
|
|
|
62,932 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(105,183 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
(644,952 |
) |
|
|
(287,557 |
) |
|
|
(101,800 |
) |
|
|
193,467 |
|
|
|
- |
|
|
|
(840,842 |
) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
142,761 |
|
|
|
680,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
832,249 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
張門 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 附屬公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
|
|
(72,690 |
) |
|
|
(443,974 |
) |
|
|
3,961 |
|
|
|
(2,586,042 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,098,745 |
) |
|
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動(1) |
|
|
(478,881 |
) |
|
|
334,332 |
|
|
|
832,939 |
|
|
|
743,182 |
|
|
|
2,480,746 |
|
|
|
3,912,318 |
|
|
融資活動產生的(用於)現金淨額(1) |
|
|
560,842 |
|
|
|
539,150 |
|
|
|
345,903 |
|
|
|
1,583,719 |
|
|
|
(2,480,746 |
) |
|
|
548,868 |
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
(9,109 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(47,634 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(56,743 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
162 |
|
|
|
429,508 |
|
|
|
1,135,169 |
|
|
|
(259,141 |
) |
|
|
- |
|
|
|
1,305,698 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
142,761 |
|
|
|
680,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
832,249 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,124 |
|
|
|
437,036 |
|
|
|
1,277,930 |
|
|
|
421,857 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,137,947 |
|
備註：
|
(1) |
減記主要涉及從張門到其子公司和VIE的營運資金。 |
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
在未來，如果我們實現盈利，掌門教育公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司向掌門教育股份有限公司支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至境外須受若干限制。尤其是，根據現行有效的中國法律及法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的税後利潤，作為若干法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。
此外，如果滿足某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付。
9
未經國家外匯管理局(“外匯局”)或其所在地分支機構事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出境外用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司在未來為自己產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向掌門教育公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付某些法定準備金，除非公司有償付能力，否則這些準備金不能作為現金股息分配。
有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。
《追究外國公司責任法案》的含義
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，PCAOB列出了PCAOB註冊的會計師事務所名單，這些會計師事務所總部位於中國內地和香港，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。截至本年度報告日期，我們的審計師不在該名單上。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。關於與頒佈HFCAA相關的風險的詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的前審計師對我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表所做的審計工作，這一點在本年度報告的其他部分包括在內。在對中國公司進行審計方面的最新發展也給我們目前的審計師在未經中國有關當局批准的情況下充分配合PCAOB的檢查請求的能力帶來了不確定性。“
|
3.A. |
[已保留] |
|
3.B. |
資本化和負債化 |
不適用。
|
3.C. |
提供和使用收益的理由 |
不適用。
10
|
3.D. |
風險因素 |
掌門教育股份有限公司是一家開曼羣島控股公司。它通過其中國子公司和綜合可變利益實體(VIE)在中國開展業務。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過我們的子公司，與VIE及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。這種結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並旨在複製與直接所有權所提供的基本相同的經濟利益。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。所有這些指定股東也是本公司的實益所有者。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指掌門教育公司及其子公司，在描述我們合併的財務信息、業務經營和經營數據的上下文中，我們的合併VIE，“深圳張門人”是指深圳市掌門人教育諮詢有限公司，“上海掌門人”是指上海掌門教育培訓有限公司，“上海掌達”是指“上海掌達教育科技有限公司”。我們指的是上海掌學教育科技有限公司(“上海張學“)在描述其活動的情況下作為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排時，我們將深圳張門人、上海張石和上海張達稱為VIE。VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行合併，但不是我們擁有股權的實體，我們公司也不自行開展業務。
我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE創造的淨收入分別佔我們總淨收入的100%、100%和100%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的44.4%、34.9%和26.8%。我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上受到考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE的資產和運營的合同控制權，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值。VIE在中國開展了很大一部分業務。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。
作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。
以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意標題為“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”的小節。
11
下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
風險和不確定性 關聯 對我們的業務來説 和工業 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
|
|
• |
我們業務戰略和產品的重大和持續變化可能會使我們很難評估我們的未來前景。 |
|
|
• |
有關中國有關私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或建議的變化存在重大不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，本公司遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響，並可能繼續影響本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景。 |
|
|
• |
如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程，增加學生的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。 |
|
|
• |
如果我們不能保持一致的質量或及時以具有成本效益的方式發展我們的教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。 |
|
|
• |
我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提升我們品牌的認知度，我們可能會面臨吸引學生使用我們的在線課後輔導服務的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。 |
|
|
• |
我們面臨着激烈的競爭，這可能會增加我們的客户獲取成本，導致我們的學生被競爭對手搶走，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的淨收入。 |
|
|
• |
如果我們不能繼續招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 |
|
|
• |
學生可能會出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的學習成績沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利影響。 |
|
|
• |
我們面對的是 不確定因素 懷着敬意 發送到 發展 監管部門的 要求 論經營 牌照及許可證 為 我們的業務 運營 在中國。失敗 更新和維護 請求 執照 或許可證 及時地 風度 或獲得 新要求 因不利因素造成的 變化 在法規中 或政策 可能 有一種材料 逆序 影響 在我們的生意上， 金融 條件 和結果 行動計劃。 |
與公司結構有關的風險
風險和不確定性 關聯 給我們的公司 結構 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
|
|
• |
與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 |
12
|
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我們依靠與客户的合同安排這個VIE及其股東對我們的業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。 |
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如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
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VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
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與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
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我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法及其實施細則的影響。 |
與在中國做生意有關的風險
我們是 也 主題 面對風險 和不確定性 關聯 為了做生意 總體來説，在中國， 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。 |
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PCAOB目前無法檢查我們的前審計師在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度為我們的財務報表所做的審計工作，這一點在本年度報告的其他部分包括在內。在中國公司審計方面的最新發展也給我們目前的審計師在沒有相關中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的檢查請求的能力帶來了不確定性。 |
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我們的美國存託憑證的交易可能被禁止，因此，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 |
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可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段。 |
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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。 |
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。 |
與我們A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險
除上述風險外，我們還面臨與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險，包括但不限於以下風險：
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無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。 |
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如果我們的平均總市值在很長一段時間內低於5,000萬美元，而紐約證券交易所沒有可接受的商業計劃，或者在30個交易日內跌破1,500萬美元，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市。 |
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
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我們的雙人艙 投票 結構 將要 限制 你的能力 施加影響 公司 事項 可能會讓人泄氣 其他 從… 追求 任何變化 控制的範圍 交易記錄 那 持有者 我們班的 一個平凡的人 股票 和美國存託憑證 可能 認為這是有益的。 |
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們業務戰略和產品的重大和持續變化可能會使我們很難評估我們的未來前景。
從歷史上看，我們收入的很大一部分來自中國義務教育系統中學術科目的課外輔導服務(“學術AST業務”)。2021年，我們學術AST業務的淨收入佔我們總收入的45.5%。為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，我們終止了我們的學術AST業務。由於上述終止，我們停止向學生提供新的AST學術課程，而之前出售的AST Business學術課程的交付預計將按照相關法律法規完成。我們還在向業務戰略過渡的過程中，該戰略將更加專注於為學生和教育機構提供STEAM課程以及開發SaaS解決方案和智能設備。作為這些努力的一部分，我們最近推出了幾個新的產品和服務，如計算機編碼課程和以教育為中心的SaaS解決方案，即OutClass，旨在為中國和海外的教育機構提供支持.
我們業務戰略和產品的變化可能會產生以下部分或全部意想不到的影響：
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一些用户、學生、客户和商業合作伙伴可能不會以積極的方式接受我們的業務戰略和產品的變化，與這些各方的關係可能會受到損害； |
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我們的新產品和服務可能不會像我們預期的那樣被我們的用户接受； |
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我們的新產品和服務可能無法吸引用户和客户，也無法產生成功所需的收入； |
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關於我們的新業務和我們試圖進入的新市場的基本假設和估計可能被證明是不正確的，這可能導致我們的實際運營結果低於我們的預期； |
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就我們進入新業務的程度而言，我們以前的經營歷史可能對投資者評估我們未來的業績和前景的作用有限； |
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新產品和服務的開發可能既昂貴又耗時，需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，所有這些都可能不會成功； |
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實施新的業務策略將會產生費用，實施過程可能會分散我們實現其他基本業務目標的注意力；以及 |
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支持我們業務戰略和產品變化所需的組織結構變化可能會導致員工的不滿，這可能會使我們更難留住關鍵員工。 |
如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在解釋和實施或 中國有關私立教育行業的法律、法規和政策的擬議變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，本公司遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響，並可能繼續影響本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景。
中國私立教育行業，尤其是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，最近受到重大監管變化的影響，對該行業的業務產生了重大和不利的影響。特別是，國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》對課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括：(一)地方政府不得再批准新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構或學術類輔導機構，現有的學術機構全部註冊為非營利性機構，地方政府部門不再批准任何新的課外輔導機構為學齡前兒童和十至十二年級的學生提供學業科目輔導服務；(2)已向當地教育行政部門備案的在線課後輔導機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序，如未獲得批准，將被吊銷其先前的備案和國際比較研究許可證；(3)禁止學術AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構, 或以支付現金或發行證券的方式收購學術類AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、特許經營或可變利益實體等方式控股或參與任何學術類AST機構；(五)課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學術科目輔導服務；(六)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課後輔導廣告；(Vii)義務教育學科輔導收費需要遵循政府的指導方針，防止過度收費或過度牟利活動；(Viii)政府部門將對有設立第三方託管人和風險準備金等要求的課後輔導機構預收費用實施風險管控，並加強對輔導服務貸款的監管；(Ix)禁止學齡前兒童網上輔導，也嚴禁線下學齡前兒童學術科目(包括外語)輔導服務；(X)非學術輔導須經政府有關部門批准。《減負意見》進一步規定，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理監督，參照《減負意見》有關規定執行。2022年2月, 教育部發布了2022年工作計劃，其中規定，嚴格按照《減輕負擔意見》中的相關規定，對十年級至十二年級學生的AST機構進行監管。關於如何以及在多大程度上參照《減負意見》對十年級至十二年級學生的學術科目輔導機構進行管理，目前尚不確定。有關詳情，請參閲“項目4.本公司資料-4.B.業務概述-法規-有關私立教育的法規-有關課後輔導及教育應用的法規”。
為落實《減負意見》，2021年9月，中國教育部在其官方網站上發佈通知，教育部會同其他政府部門發佈通知，要求所有學術機構在2021年底前完成非營利性組織登記，併發出通知，要求所有已向當地教育行政部門備案的在線課後輔導機構
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提供學科輔導服務的主管部門應在2021年底前獲得民辦學校運營許可證，所有學術AST機構和在線課後輔導機構在完成註冊或獲得適用的許可證之前，應暫停招生並收取費用。見“項目4.關於公司的信息-4.B. 業務概述-監管-有關私立教育的規例-與法規相關英有關更多詳細信息，請訪問課後輔導和教育應用程序。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景已經並將繼續受到我們迄今採取的行動的重大不利影響，並考慮採取符合減輕負擔意見及其實施措施的行動。我們正在密切監測不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守減輕負擔的意見及其實施措施。其中，我們已經停止招生，停止向中國義務教育階段的學生收取學科輔導服務費用，未來我們可能會根據需要對我們的輔導服務採取進一步行動，以保持我們的繼續運營。2021年，我們學術AST業務的淨收入佔我們總收入的45.5%。為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，我們終止了我們的學術AST業務。不能保證我們不會被要求改變或停止我們為十年級到十二年級學生提供的在線學術科目輔導服務，這可能會進一步對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證我們的業務將及時完全符合適用的法律、法規和政策，包括《減輕負擔意見》及其實施措施，包括但不限於預收費用的要求。, 或者根本就不是。我們向學齡前兒童提供的服務是否會被視為家教，因此根據減輕負擔的意見是不允許的，也是不確定的。我們可能會受到罰款或其他處罰，或被要求終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會進一步受到實質性和不利的影響。此外，我們可能會產生重大減值和遣散費，以及因退還學費、終止租約和我們根據最新監管發展而採取的其他行動而產生的其他重大成本和開支，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
國務院公佈了2021年9月1日起施行的修訂後的《民辦教育法實施細則》，其中規定，利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校，應當取得相關的民辦學校經營許可證。見“第4項.公司信息--4.B.業務概述--規章--有關私立教育的規章-《私立教育促進法及其實施細則》。此外，中國政府當局已出臺多項規定，旨在加強對課後輔導機構的監管，包括但不限於關於 監管 對發展的影響 放學後 培訓 機構、《關於引導和規範教育手機應用有序健康發展的意見》、《關於規範網上課後培訓的實施意見》、《中小學生課後輔導資料管理辦法(試行)》、《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》。2022年4月2日，教育部會同國家税務總局、國家發改委頒佈了《關於規範非學術性課後培訓機構的通知》，對非學術性課後輔導機構提出了一定的合規要求。2022年4月2日，上海市教委會同其他五個政府部門頒佈了《上海市課後培訓機構設置和管理實施辦法》，自2022年4月15日起施行，對上海市課後輔導機構的設置和管理提出了一定的合規性要求。有關詳情，請參閲“項目4.本公司資料-4.B.業務概述-法規-有關私立教育的法規-有關課後輔導及教育應用的法規”。
我們現有的在線課程業務的某些方面可能被認為不完全符合上述有關在線課後輔導的法律法規。有關政府當局在解釋和實施方面有很大的自由裁量權，並可不時檢查此類法律法規及其相關地方性法規的遵守情況。我們一直並將繼續努力遵守這些規定以及有關政府當局在此類檢查中的要求。然而，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不遵守這些法規和要求。如果我們不遵守這些規定和要求，我們可能會
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可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響的罰款、暫停經營的監管命令或其他監管和紀律處分。
此外，尚不確定中國政府會否及如何頒佈有關網上私立教育行業的額外法律、法規及指引，包括為在一般教育行業或在非學術輔導服務方面實施更嚴格的社會及道德標準而頒佈的法律、法規及指引，亦不能保證我們能及時或完全遵守任何該等新頒佈的法律及法規。如果不能重新獲得合規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關法律法規的詳細內容，請參閲“第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-民辦教育相關法規”。
如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程，增加學生的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
在我們的學術AST業務終止後，我們產生的淨收入主要來自學生支付我們的在線高中課後輔導課程和STEAM課程。我們有能力繼續吸引學生購買這些課程和我們未來可能提供的新課程，並增加他們的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力招聘、培訓和留住高素質的教師，繼續開發、調整或提高我們課程的質量，以滿足現有或潛在學生不斷變化的需求，調整我們的促銷活動以適應市場需求的變化，遵守監管制度和做法，提高我們的品牌資產和對更廣泛潛在客户的認識，以及為我們的學生提供更本地化、個性化和有效的學習體驗。
我們通過提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生的能力，也是我們業務成功的關鍵。我們可能無法成功地提高學生的學習能力、態度、努力以及每個學生對時間和資源的承諾。學生可能會對我們提供的教育內容的質量以及他們在課程期間遇到的教師和學生服務人員感到不滿，或者在參加我們的課程後表現不佳。此外，我們的課程可能無法滿足所有學生的要求。對我們課程的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們提供的課程的質量或效果無關。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所訂閲的學習體驗，他們可以選擇退出現有的課程並申請退款。此外，在參加我們的項目後未能提高自己的表現或與我們有不滿意的學習經歷的學生也可以選擇不將其他學生推薦給我們，這反過來可能會對付費學生的註冊數量產生不利影響。
所有這些因素可能會降低學生的參與度，增加吸引和招收潛在學生的挑戰。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引和留住學生購買我們的課程，並增加學生的支出，我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持一致的質量或及時以具有成本效益的方式發展我們的教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們開發了一個智能教育內容推薦系統，自動生成定製的課程材料，這是由我們全面的內容庫和大數據能力賦能的。我們的教育內容開發團隊密切合作與我們的教師一起開發、更新和改進我們的課程材料，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。我們現有教育內容的調整、更新和擴展，以及由我們的內容推薦系統生成的新課程材料和定製課程材料的開發，可能不會被現有或潛在的學生接受。由於最近不利的法規變化，我們的業務模式和教育內容開發發生了重大變化，我們正在調整我們的教職員工，以聘請具有相關經驗的教師和員工來執行我們在教育內容提供方面的新戰略。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地引入它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地引入競爭對手的產品。此外，提供新的課程材料
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或者，升級現有的內容可能需要我們在教育內容開發上花費大量資源和進行大量投資。如果我們因財政限制而未能成功爭取內容開發和升級的機會，或無法吸引產品和內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，我們吸引和留住學生的能力以及我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提升我們品牌的認知度，我們可能會面臨吸引學生使用我們的在線課後輔導服務的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信，市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對我們吸引學生的努力至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們所感知的服務的有效性和質量，以及我們品牌推廣和營銷努力的成功。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，特別是在嚴重影響我們業務的不利監管變化的情況下，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何與我們的公司、課程或教師有關的負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或有效地吸引學生使用我們的在線課後輔導服務，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會增加我們的客户獲取成本，導致我們的學生被競爭對手搶走，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的淨收入。
中國的在線教育行業競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續下去。我們在提供服務的每個部分，如在線課程，都面臨着來自其他線上和線下教育服務提供商的競爭。我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。特別是，對於我們的在線高中課後輔導課程，我們在一系列因素上與其他教育服務提供商展開競爭，其中包括與當地課程、教科書版本和學業評估目標保持同步的高質量內容，基於學習數據和數據分析能力的見解，在不同教育場景中應用各種先進技術，涵蓋多樣化教育場景和友好用户體驗的功能，客户服務和銷售和營銷工作的有效性，以及往績、信任和品牌認可度。我們的競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法，但定價和服務套餐可能會比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務，並比我們對學生偏好、考試材料、錄取標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。因此，由於激烈的競爭，我們的課程註冊人數，特別是在線高中課後輔導課程，可能會減少。如果我們為了留住或吸引學生和高素質的教師，或為了尋求新的市場機會，而降低課程費用或增加支出以應對競爭, 此類行動可能會導致我們的淨收入減少，而我們的成本和支出可能會增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能成功爭取學生，不能維持或提高學費水平，不能吸引和挽留有能力的教學人員或其他關鍵人才，不能以符合成本效益的方式維持我們在教育服務質素方面的競爭力，我們可能會失去市場佔有率，我們的財政狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能繼續招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的教師對維持我們課程的質量、學生的學習體驗以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們尋求招聘高素質的教師，他們具有較強的教育背景和教學技能，對要教授的學科領域有很強的掌握，並符合我們的資質。由於我們主要提供在線一對一或小班形式的課程，我們需要足夠數量的教師來教授我們的課程。在中國，具有教授我們課程所需經驗和資格的教師供應是有限的，我們必須提供有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會
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吸引和留住他們。由於最近不利的法規變化，我們的業務模式和教育內容開發發生了重大變化，我們正在調整我們的教職員工，以聘請具有相關經驗的教師和員工來執行我們在教育內容提供方面的新戰略。 我們不能保證將來能夠繼續聘請和保留足夠數量的優質教師，如果做不到這一點，我們的教學質量可能會受到負面影響。優質教師的離開也可能降低我們課程的吸引力，並對我們的付費學生入學人數產生負面影響。我們也需要為教師，特別是兼職教師提供持續的培訓，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師，以有效地教授教學。我們不能保證我們能夠迅速有效地聘用和培訓這些教師，或者根本不能保證。此外，考慮到其他可能對我們的優質教師更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。因應近期法規的發展，我們進一步優化了教師的使用，並調整了師資結構，戰略性地增加了兼職教師的比例。結果，我們的一些全職教師離開了我們。如果這樣的老師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這樣的老師，註冊通過其他在線教育公司提供的課程，這可能會削弱我們在行業中的競爭地位。
此外，我們通過服務協議聘請第三方服務提供商，幫助我們招聘、培訓和管理教師。如果我們無法按照我們可接受的條款和條件並符合中國監管要求，與該等第三方服務提供商簽訂新協議或延長現有協議，我們可能無法找到替代的第三方服務公司以及時和可靠的方式提供類似服務，或根本無法提供類似服務。雖然我們過去在聘用、培訓或留住高質素教師方面並沒有遇到重大困難，但我們未必總能聘用、培訓和留住足夠數量的高質素教師，以配合我們的增長步伐，以及擴展至更全面的職系、科目和課程資料的涵蓋範圍，同時保持一貫的教育質素。在聘用高素質教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會的激烈競爭。優質教師的短缺、教師工作表現的質素下降，或聘請或挽留優質教師的成本大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。
學生可能會出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的學習成績沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學習成績來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有提供他們正在尋求的體驗，他們可以選擇退出現有的課程並尋求退款。例如，我們的課程和老師可能無法顯著提高學生的學習成績。學生對我們課程的滿意度可能會因為許多原因而下降，其中許多原因可能沒有反映出我們課程和教學方法的有效性。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果有相當數量的學生在參加我們的課程後未能顯著提高學業成績，或他們與我們的學習經歷不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。
我們調整了提供課後輔導課程的時間段，以完全符合最近的監管要求。由於我們不再被允許在國家節假日、週末和學校放假期間提供學術科目的輔導服務，我們的一些學生退出了現有的課程，並向我們要求退款。我們被要求向學生支付的任何退款，以及我們為處理退款而產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。高額退款也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。
我們在中國的業務運營許可證和許可證的監管要求的制定方面面臨着不確定性。未能續期和維護申請的許可證或許可證
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及時獲得或獲得新的需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家在線教育服務提供商，我們需要獲得和維護所有必要的審批、許可證或許可，並使所有必要的登記和備案適用於我們在中國的業務運營，我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律法規也可能會頒佈。
我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動，因此需要接受某些許可證、審批、許可、註冊和備案，或由於缺乏對中國互聯網相關法規和法律下某些術語的官方解釋而被要求擴大我們如此獲得的許可證的範圍。
例如，我們印刷並向學生提供體育材料。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們的印刷和向學生提供體育材料視為“出版書籍”，我們可能會被要求聘請合格的出版商出版此類體育材料，如果不這樣做，我們可能會受到處罰，包括責令停止非法活動、停業、改正、譴責、罰款、民事和刑事責任。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--法規--與出版有關的法規”。
我們提供在線課程，實時音頻/視頻數據通過平臺在特定接收者之間即時傳輸。此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供預先錄製的課程和某些其他音頻視頻內容。根據中國相關法律法規，任何單位和個人未取得國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所屬地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》(以下簡稱《視聽節目許可證》)，或未向廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續，不得提供互聯網視聽節目服務。目前，只有國有或國有控股實體有資格申請AVSP。截至本年報日期，我們沒有持有AVSP，也沒有相關政府部門明確要求我們獲得AVSP，或完成作為互聯網直播平臺的備案。然而，中國政府有可能會改變看法，發現我們的上述活動或我們提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此需要我們獲得AVSP。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供相關服務的命令。
此外，上海張大(VIE)和VIE的子公司上海張小門(深圳張門人)目前各自持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證，或ICP許可證。然而，我們不能向您保證VIE持有的ICP許可證能夠就與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時或完全更新，因為相關法律和法規不斷演變，可能會受到中國政府當局的不同解釋。此外，修訂後的實施細則要求，利用互聯網技術開展在線教育活動的民辦學校必須獲得相關民辦學校經營許可證。截至本年度報告日期，我們尚未獲得私立學校運營許可證，這可能是我們在線教育服務所需的。未能獲得或更新此類許可證和許可可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營和其他責任。最後但並非最不重要的一點是，由於“在線出版服務”和“互聯網直播服務”的定義不明確，內容的在線分發，包括我們的課程材料，以及我們的互聯網教育服務，可能被視為“在線出版服務”或“互聯網直播服務”，因此我們可能被要求獲得在線出版許可證，或完成作為互聯網直播平臺的備案。
截至本年度報告日期，我們沒有因未能獲得此類額外的許可證或許可證，或未能擴大現有許可證和許可證的範圍而受到罰款或其他處罰。 然而，我們不能保證，一旦需要，我們將能夠獲得或維護所有必要的批准、執照、許可，並及時完成或維護我們在線課後輔導服務的所有必要檔案、記錄、續簽、範圍擴大和註冊，因為中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們的其他因素。
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控制和預期。此外，也不能保證我們將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊或許可。如果我們不能獲得並維護所需的如本行未能及時取得許可證，或未能及時取得或續期任何許可證或證書，或未能及時完成所需的備案、記錄、續期或登記，本行可能會被罰款、沒收違規業務所得收益、暫停違規業務或要求賠償學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，並可能對本行的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為人民幣15.04億元、人民幣10.123億元和人民幣11.771億元(1.847億美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們在學術AST業務終止後從剩餘服務和新服務中產生足夠收入的能力。以及我們管理成本和運營費用佔淨收入的百分比的能力。因此，我們打算繼續投資吸引新生，聘請高素質的教師和其他人員，並加強我們的教育內容開發和數據分析能力，以提高學生體驗，以具有成本效益的方式。作為我們業務轉型的一部分，為了適應最近中國在線教育行業面臨的不利監管變化，我們最近推出了幾款新產品和服務，如計算機編程課程和OutClass。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“風險因素”部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。
我們在擴展在線高中課後輔導服務或提供額外教育服務(如STEAM課程)的戰略上可能不會成功。
在我們的學術AST業務終止後，我們主要提供涵蓋高中學術科目和某些STEAM科目的輔導課程。我們最近還推出了幾種新的產品和服務，如計算機編碼課程和一流的SaaS解決方案，作為我們業務轉型的一部分，以適應最近中國在線教育行業的不利監管變化。對現有產品和課程的擴展和升級可能不會受到學生和教師的歡迎，新推出的產品和服務也可能不會取得預期的成功。我們在這些新產品和服務方面缺乏經驗和記錄，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時，並要求我們在研究和產品開發、開發新技術以及增加銷售和營銷努力方面進行重大投資，所有這些都可能不會成功。我們不能向您保證，任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入，以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。此外，鑑於近期中國在私立教育行業的監管發展存在重大不確定性, 不能保證我們的高中課程和STEAM課程不會受到中國監管限制的約束，這些限制可能會導致此類高中課程和STEAM課程的實質性修改或終止。如果我們因資金緊張、無法吸引合格人才、監管限制或其他原因而未能成功擴展高中課後輔導產品或開發額外的教育服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。
在我們的學術AST業務終止後，我們的運營結果主要受到我們剩餘課程的定價的影響。對於這些課程中的許多，我們在激烈競爭的市場中管理它們的費用水平方面的記錄和經驗有限。我們主要根據對課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們不能保證我們
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將能夠維持或提高我們未來的學費水平，而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們已經產生了大量的銷售和營銷費用。2019年、2020年和2021年分別產生了人民幣21.719億元、人民幣25.773億元和人民幣25.962億元(4.074億美元)的銷售和營銷費用。我們的銷售活動可能不會受到學生或客户的歡迎，可能不會導致我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對潛在的學生和客户沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售和營銷人員，或無法有效地培訓初級員工。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具正在演變，特別是對移動平臺而言。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告、定價和反不正當競爭法律法規，我們有義務監督我們的廣告和促銷內容，以確保該等內容真實、準確、無誤導性，並完全符合適用的法律和法規。例如，《中華人民共和國價格法》規定，禁止經營者使用虛假或誤導性的定價方法誘使消費者或其他經營者與其進行交易。中華人民共和國反不正當競爭法禁止經營者在其業績、功能、質量、銷售、用户反饋或榮譽方面進行虛假或誤導性的商業促銷，以欺騙或誤導客户。此外，還禁止教育或培訓廣告包含保證考生通過相關考試或科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其姓名或形象進行教育或培訓、推薦和/或背書的效果等內容。此外，《減輕負擔意見》規定，不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播出課後輔導廣告。違反這些法律法規的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收相關收入、責令停止傳播不適當的廣告和促銷活動，以及責令發佈更正誤導性信息的公告。我們已經實施了內部審查和員工培訓程序，以確保我們的廣告和促銷內容的適當性。然而，不能保證這些措施在防止潛在的違規行為方面總是有效的。, 特別是考慮到最近幾個時期不斷變化的法律和條例以及加強的監管審查。例如，從歷史上看，我們曾因製作誤導性廣告和促銷活動(包括涉及我們課程的招生、師資、內容、有效性和定價的某些不適當廣告)而被相關政府當局處以罰款，並被勒令刪除此類廣告和促銷活動。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的廣告和促銷活動或吊銷我們的執照。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與廣告、定價和促銷有關的法規”。
中國相關監管部門在解釋和實施《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及相關規章制度方面擁有重大酌處權。雖然我們已盡更大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們的廣告和促銷活動中包含的所有內容都是真實和準確的，符合這些法律和法規的要求，並在所有方面都符合這些法律和法規。我們也不能向您保證，我們可以及時或完全糾正被認為違反此類法律和法規的內容，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成實質性的不利影響。
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學費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況以及聲譽。
根據我們與每名學生之間的服務合同中的某些條款，我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。在某些情況下，我們提供全額退款。例如，對於張門一對一和張門少兒，如果學生在第四節課開始前和入學後7天內退學，在扣除一定管理費後，他們將獲得全額無條件退款。對於樟門小班，如果學生在入學後第三節課開始前退學，他們也可以全額無條件退款。
退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於適用的中國法律法規的任何變化或發展、對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿、由於受歡迎的教師的離職而導致我們的教學質量下降、與我們的服務有關的隱私問題以及對我們或整個在線教育的負面宣傳。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。
此外，我們已經並可能繼續產生重大減值和遣散費，以及因學費退款和其他監管事態發展而產生的其他重大成本和開支，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們的人工智能程序或專有數據分析算法，特別是與本地化和實時教育內容生成相關的程序有缺陷或無效，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生練習和學業評估結果數據，並在此基礎上生成個性化和本地化的推薦問答問題，分別供學生和教師幫助他們的學習和教學，並不斷髮展和改進我們的在線課後輔導課程提供的教育內容。儘管我們在開發和持續改進我們的算法上投入了大量資金，但我們不能向您保證，我們的算法不會也不會帶有任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能不會變得明顯，直到算法投入實際使用，或者在它繼續無法準確地生成點上的個性化或本地化的研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能會受到我們收集的學生學習成績數據的質量和數量的影響。隨着我們繼續發展業務和擴大學生基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量的數量增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們在線課程的一個重要組成部分是由我們的人工智能項目提供支持的，這些項目解決了自動搜索、練習審查和監控課堂互動等複雜挑戰。我們可能會產生鉅額費用來補救我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷，或者可能根本無法糾正它們。儘管到目前為止我們還沒有遇到任何實質性的缺陷, 我們不能向你保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何實質性缺陷的事件，我們的學生和教師對我們的產品和課程的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和課程失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。
我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和我們的課程材料。
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我們主要依靠專利，版權、商標、商業祕密和其他合同限制，以保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。此外，我們未決的知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能盜版我們內部開發的教育內容和課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。例如，儘管我們與教師簽訂的合同規定，我們將擁有與我們的課程內容相關的知識產權的獨家所有權，但我們和我們的教師可能被視為對與我們的課程內容相關的知識產權擁有共同所有權。如果我們的教師與我們一起辭職並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續在我們的課程材料中使用這些內容，這可能會對我們課程對潛在學生的吸引力產生負面影響，而且我們對此類內容的知識產權保護可能代價高昂且耗時。儘管與我們的教師簽訂的協議禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們不能確保教師遵守此類協議。
此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國有關承認和執行知識產權的法律制度特別有限，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。在中國執行我們知識產權的法律程序可能進展緩慢，在此期間侵權行為可能會繼續大體上暢通無阻。判決在中國的執行是不確定的，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。
在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們的銷售和營銷費用以及計算機租賃糾紛的指控，以及可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們或我們的教師和學生服務人員在我們的業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容在被批准推出之前通常會經過內部審查，我們的內容監控人員負責監控我們課程中提供的內容。我們還採取了政策和程序，禁止教師、學生服務人員和其他人員侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能向您保證，我們的努力將有效地防止第三方知識產權的潛在侵犯，或者教師、學生服務人員或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂或我們的應用程序或網站上未經適當授權使用第三方受版權保護的材料或知識產權。使用我們的應用程序或網站的學生和教師可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能無法及時發現或根本無法檢測到這些內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而招致責任。我們過去是，將來也可能是, 根據我們或我們課程的教師和學生服務人員在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容，受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。
2021年11月，我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為被告，向聯邦法院提起了一起推定的證券集體訴訟，指控我們在IPO登記聲明中做出了重大錯誤陳述和遺漏。2022年4月12日，訴訟的主要原告提交了一份修改後的起訴書，指控違反了1933年證券法第11條和第15條，理由是我們的
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首次公開募股登記聲明。我們將不得不對可能的證券集體訴訟進行辯護，包括如果最初的辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。這起訴訟還處於初步階段。我們目前無法估計與訴訟解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果它對訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。案件的任何不利結果，包括任何原告對訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。
任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本，進行辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。中國知識產權法律的應用和解釋，以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及有關個人權利的法律仍在發展和不確定中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或以商業上不合理的條款簽訂版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分產品或被要求更改我們的課程材料、應用程序或其他軟件的權利。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的安全措施被違反或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，包括我們教師和學生的機密信息，我們可能會失去現有的教師和學生，無法吸引新的教師和學生，並面臨曠日持久和代價高昂的訴訟。
維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，其中包括專有和機密的學生和教職員工信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息，這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為一家在線教育公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經實施了一定的保障措施和流程，以挫敗黑客並保護我們平臺和計算機系統中的數據。然而，我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的企圖。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗, 它可能導致丟失或濫用或授權第三方訪問學生、教師、員工和公司的專有和機密信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽造成負面影響，可能會在較長一段時間內發生。
根據限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的現有法律，加強對數據利用做法的監管，包括自我監管，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師和學生服務人員不滿的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。
這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何聲譽損害
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由於違反我們的安全措施，可能會造成潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。
由於我們收集、存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們面臨對收集、不當使用、存儲或披露個人信息的擔憂，這可能會阻礙當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，面臨監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。
對我們在收集、存儲、處理或使用個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。根據中國網絡安全法，網絡所有者和管理員以及網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集、存儲和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。
有關數據保護和隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》等要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，CAC發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2月15日起施行, 2022年，並廢除了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。
我們一直並將繼續採取合理措施遵守該等法律、法規、公告和規定，但由於該等法律、法規、公告和規定相對較新，我們不能向您保證我們能夠及時調整我們的運營。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求。
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在民事或監管責任方面，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運作的執行命令、訴訟或負面宣傳，我們可能需要花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，對於我們未能充分保護用户數據或以其他方式侵犯適用隱私的聲明或指控，網絡安全，數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求可能會損害我們的聲譽，並導致我們的學生、教師或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去課程註冊、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功和未來的增長將受到學生對技術和教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。
我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的商業模式將技術與教育緊密結合，提供更高效和更有吸引力的學習體驗，特別是在我們努力實現從專注於K-12行業的在線教育公司向服務於更廣泛教育行業的技術公司的重大業務轉型之際。然而，在中國，科技與教育的融合仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好的成熟方法有限，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。此外，即使互聯網和移動設備在中國激增，我們相信我們的一些目標學生可能仍然傾向於選擇傳統的面對面課程，而不是在線課程，因為他們認為前者更親密、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們利用數據洞察和技術的在線課後輔導課程對我們的用户吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能會降低學生的滿意度，並可能損害我們的聲譽，並導致我們的在線課後輔導服務對學生的吸引力降低。
我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務提供商進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商的能力，以保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與這樣的數據中心和服務提供商的安排終止，或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份我們的數據庫，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷，或補救此類事件造成的問題和損害，這些問題和損害可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠及時和具有成本效益地擴展我們的信息技術基礎設施，以滿足我們業務增長的日益增長的需求。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的惡化都會降低教師和學生的滿意度，並降低我們在線高中課後輔導課程的吸引力, 這將導致註冊此類課程的學生數量減少。雖然我們的信息技術系統沒有遇到任何重大中斷或故障，但我們不能向您保證未來不會發生此類中斷或故障。
此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如蘋果的App Store和Android應用程序商店，將我們的移動應用程序分發給學生和教師。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受該等分銷渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分銷渠道的解釋和頻繁變更的影響。如果第三方應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，或者如果有任何第三方侵權索賠針對我們的移動應用程序、我們的移動設備
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應用程序可能會暫時或永久地從該等第三方移動應用程序分銷渠道中移除，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們不能採用對我們的業務至關重要的新技術，特別是與直播和人工智能相關的技術升級，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。
互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們商業模式的實施至關重要，特別是在我們努力實現從一家專注於K-12行業的在線教育公司向服務於更廣泛教育行業的技術公司的重大業務轉型之際。特別是，實施提高教學效率的技術是我們在線高中輔導課程和STEAM課程的重要組成部分，對於我們吸引新學生註冊此類課程的能力至關重要。作為一家在線教育公司，我們必須預見和適應這樣的技術變化，並及時採用新技術。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，處於探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能既昂貴又耗時。我們在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術，我們的業務, 財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們不能以可接受的條件獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集更多資本，或者在需要的時候籌集到任何額外的資本。如果我們需要籌集額外資本來支持我們的運營和應對商業機會，我們可能無法以我們可以接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此類融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的當前市場價格。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略，這將損害我們發展業務的能力。
我們不能向您保證，我們不會因作為我們在線課程的一部分而提供的任何不適當或非法內容而承擔責任，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
儘管我們實施了各種內容監控程序，但我們不能向您保證，我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，我們內部基於對相關考試要求的理解而設計的測試題可能會被監管部門調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
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我們品牌的認知度可能會受到任何關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、我們的員工、教師和學生服務人員以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們相信，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：
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我們的學生或我們的股東、附屬公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中的虛假陳述，以及人為地誇大我們的產品、服務或課程的知名度的其他欺詐活動； |
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對我們或我們的股東、關聯公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工、教職員工和其他兼職人員的虛假或惡意指控或謠言； |
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我們的學生和他們的家長對我們的課程設置提出投訴； |
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我們與學生及其家長之間的學費退還糾紛或與學費分期付款有關的糾紛； |
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缺少所需教學資格； |
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違反安全規定或濫用私人用户或交易數據或其他信息； |
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與僱傭有關的索賠，涉及據稱的就業歧視、違反工資和工時規定，以及外包或靈活的人員配置安排；以及 |
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由於我們未能遵守適用的法律、法規和政策而導致的政府和監管調查或處罰，包括政府為實施更嚴格的社會、道德和環境標準而採取的那些與全球對這些領域的日益關注相關的標準。 |
除了傳統媒體，社交媒體平臺和類似技術在中國的使用也越來越多，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員的信息，可以隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果的認知度造成重大損害。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們員工所在的地點指定。員工福利計劃的要求沒有得到當地政府的一致執行
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中國政府考慮到不同地區的經濟發展水平不同。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能向各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠付款的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的供款，並可能被要求支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種僱員福利計劃作出全額供款而產生的負債的範圍內，我們會記錄一項相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
如果我們的高級管理層和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官張毅先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果我們失去了這些高級管理層中的任何一個，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。自我們首次公開募股以來，我們的高級管理層經歷了一些人事變動。在線教育行業對經驗豐富的管理人才競爭激烈，合格人選有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和教職員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。由於我們自成立以來一直是一傢俬營公司，我們的高級管理層在管理上市公司的內部控制、財務報告和其他監管和合規事務方面的經驗也有限。
我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的教師和學生服務人員。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應不足或我們無法招聘他們，可能會阻礙我們從現有課程、產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予，並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2018年和2021年分別通過了股票激勵計劃，即2018年計劃和2021年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們的業務成功。根據2018年計劃和2021年計劃可發行的普通股總數上限分別為93,082,225股普通股和38,000,000股普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。我們於2019年、2020年及2021年分別錄得人民幣740萬元、人民幣2050萬元及人民幣4230萬元(660萬美元)的股份薪酬開支。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們受到與第三方支付處理相關的風險的影響。
我們接受通過中國主要的第三方在線支付渠道進行支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果質量、效用、
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這些支付處理和託管服務的便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少； |
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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司； |
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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務的支付系統的規則或做法供應商; |
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侵犯客户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂； |
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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量； |
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增加第三方在線支付服務供應商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及 |
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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
我們的品牌形象， 業務 和結果 運營部 可能 處於不利地位 受影響 因行為不端， 不正當活動 和誤用 我們的產品 和服務 產品和服務 被學生們， 教學 工作人員 和員工， 其中很多都超出了我們的控制範圍。
我們的老師 和學生 服務 工作人員 參與 實時 通信 和我們的學生在一起。 我們的課程要經過 多個 圓彈 的內部 回顧 和飛行員 測試 在此之前 存在 大體上説 釋放了。 我們經常 積極主動地 監控器 我們的生活 課程， 聊天 消息 及其他 內容 和通信 在我們的平臺上 確保 那 我們是 有能力的 要確定 內容 那 可能 被視為 不合時宜 或違反規定 法律、法規和政府 政策。 當任何不適當的時候 或非法的 內容 是 確認身份， 我們立即 刪除 內容。 然而，由於 我們有有限的 控制 完畢 這個 實時 和離線 活動 我們的學生 和教學 工作人員， 發送到 程度 任何不當之處 行為 是 相聯 以我們的內容， 應用 或網站， 我們的能力 去保護 我們的品牌 圖像 和聲譽 可能 是有限的。 此外, 如果 我們的任何一個學生 或教職員工 受罪 或聲稱 受苦受難 身體上的， 金融 或情緒化 危害 以下是 聯繫人 已啟動 通過我們的內容， 應用 或網站， 我們可以 臉 民事 訴訟 或其他 負債 已啟動 由. 受影響的個人 或政府部門 或監管機構 行為 vbl.反對，反對 我們。作為迴應 對指控的迴應 是非法的 或不適當的活動 進行 關於我們的應用程序 或網站 或任何負面的 媒體 覆蓋率 關於 美國、中國 政府當局 可能 幹預 並追究我們的責任 為 不遵守規定 與中國 法律法規 關於 傳播 信息的數量 在 互聯網 和主題 從美國到行政部門 罰則 或其他 制裁， 例如要求 美國將限制 或停產 一些 的 內容， 特徵 和服務 提供 穿過 我們的應用程序 或者是網站。 結果, 我們的業務 可能 受罪 和我們的品牌 形象， 學生 和老師 基數、結果 運營部 和財務 條件 可能 物質上的 和不利的 受影響。
我們是 裸露 發送到 風險 屬於其他人 類型 %的員工 欺詐 或其他 行為不端。 其他 類型 員工的不當行為 包括， 但都是 不受限制 為了，故意的 失敗 遵守 與政府合作 法規， 從事未經授權的 活動 在互動時 和我們的學生在一起 在此期間 這個 課程 他們的 工作，如處理不當 學生 記錄 和數據， 以及製作 失實陳述 對我們的未來來説 學生 在營銷過程中 活動, 全 其中有可能 危害 我們的業務 和聲譽。 它 是 不總是這樣 可能的 威懾員工 行為不端， 以及
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預防措施 我們拿着 為了防止 並檢測到 這 活動 可能 效果不佳 在控制中 未知或非託管 風險 或損失， 這可能會 危害 我們的生意， 金融 條件 和結果 行動計劃。
勞動力成本的增加和遵守中國更嚴格的勞動法可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
目前的 有效 中華人民共和國 勞動合同 法律生效 從… 一月 2008年1月1日，之後 修訂日期：12月 28, 2012. The PRC 勞動合同 法律加強了 這個 保護 員工的比例 誰，在 中華人民共和國 勞動合同 法律，有沒有 正確的, 其中 其他, 寫了一篇 就業 合同， 進入 進入就業崗位 合約 沒有固定的 術語 在……下面 一定的 情況， 收到 加班 工資和解約 或更改 條款 分娩中 合同。 此外， 這個 中華人民共和國 勞動合同 法律集 第四 附加限制 並增加了 這個 費用 涉入 帶着解僱 員工。 發送到 程度 那 我們需要顯著地 減縮 我們的勞動力， 這個 中華人民共和國 勞動合同 法律可以 不利的 影響 我們的能力 及時做到這一點 而且性價比高 舉止， 我們的結果是 運營部 可能 處於不利地位 受影響。 此外, 對於員工而言 受僱於誰 合約 包括 非競爭 條款， 這個 中華人民共和國 勞動合同 法律要求 美國將按月支付 補償 之後 這樣的就業 是 終止， 它將會 增加 我們的運營 費用。因為 這個 中華人民共和國 政府部門 當局 已經引入了 多種多樣 與新勞工相關的新技術 條例 因為 這個 中華人民共和國勞動合同 法律生效了， 以及 釋義 和實施 其中 條例 是 仍然 不斷髮展，我們的就業 實踐 可能 違犯 這個 中華人民共和國 勞動合同 法律及相關 條例 並且可以 成為臣民 至相關 罰則， 罰款 或法律上的 手續費。 如果 我們是 主題 嚴重到嚴重 罰則 或招致 顯着性 法律 與此相關的費用 帶着勞動 法律糾紛 或調查， 我們的生意， 金融 條件 和結果 運營部可以 處於不利地位 受影響。
我們不能 排除 這個 可能性 這些都是 工人 供給量 由第三方 服務 供應商 可能 被歸類 如“已發送” 工人“ 或者我們的員工 在法庭上， 仲裁 審裁處 或政府 代理機構。 中華人民共和國 勞工 法律法規 施加嚴格的 要求 在 僱員的使用 的臨時工 代理機構， 誰是 在中國被稱為“派遣工人”。 例如, 這個 數 已派送的 工人 可能 不超過 10%的ITS 總計 數 員工和員工的 已派遣 工人 只能交戰 暫時的， 輔助設備 或可替代的 工作。然而，由於 應用程序 和口譯 的 中華人民共和國 勞動合同 法律和其他 相關 法律法規 是 有限和不確定， 我們不能 保證 你是我們的生意 運營 將要 被視為 完整地説出 遵守 和他們在一起。 如果我們是 被發現違反規定 任何要求 在……下面 這個 勞動合同 法律、法律、 臨時 條文 論勞務派遣 或者他們的 相關 規則 和法規， 我們可以 被訂購 由. 勞工 權威 整頓 不遵守規定 通過輸入 vt.進入，進入 成文 就業 合約 與 被視為 “已發送” 工人們，“ 或受制於 到監管部門 罰球， 其他 制裁 或責任 或受制於 去勞動 爭執。
我們的結果 運營部 都是主題 到季節性 波動。
我們的行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。由於春季和秋季學期的付費學生入學人數增加，我們通常在給定年份的第二季度和第四季度產生更高的淨收入。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。我們過去經歷的季節性趨勢可能並不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，它促進創新，並植根於對我們的學生、教師以及中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。
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我們可以 成為主題 有害的 第三方行為 當事人 比如我們的競爭對手， 包括 投訴 到監管部門 代理機構 和公眾 傳播 惡意的 評估 在我們的業務中， 這可能是因為 A負數 影響 以我們的聲譽起誓 並讓我們輸掉 市場 同學們，分享 和收入， 併產生不利影響 價格是多少？ 我們的美國存託憑證。
我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。由於公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明，我們的聲譽也可能受到實質性的負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們面臨着與自然災害和其他災害、衞生流行病以及其他非常事件相關的風險，例如新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國特別是上海的其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力以及我們的服務提供商進行日常運營和交付我們的產品和課程的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
新冠肺炎的爆發帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的挑戰。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國各地的許多企業辦公室和學校暫時關閉。由於在此期間採取了嚴格的檢疫措施，全國正常的經濟活動急劇減少，正常的在校教育暫時停止。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。因此，如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響，我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。
雖然自2020年第二季度以來，新冠肺炎在中國的爆發得到了控制，但在2022年初，中國多個城市的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例，出現了顯著上升。包括上海在內的受影響城市的地方政府已經恢復了某些與COVID相關的措施，包括旅行限制和居家命令。作為一家總部位於上海的公司，我們的運營業績和財務前景可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。由於我們在中國某些城市租用辦公室來支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，新冠肺炎疫情導致辦公室暫時關閉和輪換安排，導致工作效率和生產率下降。我們在採取措施控制新冠病毒爆發的影響方面也產生了微不足道的成本，包括購買個人防護裝備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監測我們員工的健康狀況，以及為避免感染傳播而做出的輪換安排。新冠肺炎在未來一段時間內對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，包括該病毒未來可能出現的任何變異、大規模疫苗接種計劃的有效性、醫療發展以及為控制其傳播而採取的其他行動，這些都是高度不確定和不可預測的。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的總部設在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於中國的設施中，我們的大多數服務提供商也位於中國。因此，如果任何自然災害，衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海，我們的行動可能會經歷
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材料 中斷， 這可能 物質上 和不利的 影響 我們的生意， 金融 條件 和結果 行動計劃。
我們目前沒有商業保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們不會堅持 任何責任 保險 或財產保險 政策 覆蓋 同學們， 裝備 和設施 為 受傷， 死亡 或損失 由於火災， 地震、洪水 或任何其他 災難。 一致 按照慣例 工業 實踐 在中國，我們不會保持 業務中斷 保險， 我們也不會堅持 關鍵人物 生活 保險公司。 我們已經決定 那 這個 費用 為……投保 這些 風險 以及 困難 相聯 通過收購 這樣的保險 在商業上 合理的 條款決定了 它 不切實際 為 我們有這樣的保險。 任何未投保的人 業務 中斷 可能 結果 在我們招致的大量 費用 以及 分流 資源， 這可能會 有不利的一面 效應 根據我們的結果 運營和財務部門 條件。
如果 我們失敗了 發展 並保持 卓有成效的 系統 的內部 控制 完畢 金融 報道， 我們可以 不能準確地 或及時報告我們的財務業績或防止欺詐，以及投資者 信心 和市場 價格 我們的美國存託憑證 可能 物質上的 和不利的 受到了影響。
在審計截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
已發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。本公司及獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們已成為美國的一家上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在.期間 課程 紀錄片 和測試 我們的內部 控制 程序、 按順序 要讓人滿意 這些要求 橫斷面的 404，我們可能 識別 其他 或更多 材料 軟肋 或缺陷 在我們內部控制中 完畢 金融 報道。 此外, 如果 我們失敗了 維護 這個 充分性 我們內部的 控制 在財務上 報道， 就像這些 標準 是 修改後的， 補充 或修改 從… 時間 對《時代》雜誌來説， 我們可以 不能 總而言之 持續不斷地 那 我們有很有效的 內部 控制 完畢 金融 報告 在……裏面 符合 帶橫斷面 404.一般 我説， 如果 我們失敗了 要實現 並保持 卓有成效的 內部 控制環境， 我們可以 受罪 材料 錯誤陳述 在我們的財務中 陳述 但失敗了 相見 我們的報告義務， 這很可能 原因 投資商 輸掉 信心 在我們的報道中 金融 信息。 這可能會 反過來 限制 我們的訪問權限 到資本 市場， 危害 我們的結果 運營部 和Lead 走向衰落 在交易中 價格 我們的美國存託憑證。 另外， 效果不佳 內部 控制 完畢 金融 報告 可能 暴露 我們要 增額 風險 詐騙罪 或誤用 %的公司 資產 和主題 我們對潛力的認識 退市 從… 這個 庫存 我們上市的交易所， 監管部門 調查 和文明禮貌 或罪犯 制裁。 我們可以 也 是必需的 重申 我們的整合 金融 陳述 為 之前 句號。
作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。
我們是 公眾 公司 並期待着 招致 顯着性 法律、會計 及其他 費用 那 我們沒有招致 作為一名列兵 公司。 薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案也是如此 作為規則 隨後 已執行 由. 美國證券交易委員會 以及 新的 紐約證券交易所，強制 各種要求 在 公司 治理 實踐 公眾的 公司。 作為一家公司 用更少的 超過1.07美元 十億 在收入方面 為 我們最後一次 財政 年, 我們有資格 作為一個“新興國家” 成長型公司“ 根據 為工作乾杯 行動起來。一種新興的 成長型公司 可能 拿走 優勢 指定的 減縮 報告 和其他要求 那 是 否則 適用 一般情況下 對公眾 公司。 本規定 包括 豁免 這個 審計師 認證 要求 在……下面 部分 404個 薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案，或章節 404，在 評估 的 新興市場 成長型公司的 內部 控制 完畢 金融 報道。 這些工作 ACT還允許 一種新興的 成長型公司 拖延時間 領養 新版本或修訂版本 會計學 標準 直到 這樣的時間 就像那些 標準 應用 轉到私人 公司。 我們選擇利用這一過渡期。
我們預計 這些 規則 和法規 增加 我們的法律 和財務 遵守 費用 為了做一些 公司 活動 更多 耗時 而且價格不菲。 之後 我們是 不再 一種“新興” 成長型公司 我們預計 招致 顯着性 費用 並致力於 實實在在的 管理 努力 衝向 確保合規 與 要求 橫斷面的 404和 其他 規則 和法規 的 美國證券交易委員會。 例如, 結果 成為 公眾 公司， 我們會的 需要增加 這個 數 獨立的 董事 並採取政策 關於 內部 控制 和披露 控制 和程序。 我們也 期望 那 運營中 作為一個公眾 公司 將要 製作 它 更多 困難 還有更多 價格昂貴 為 美國將獲得 董事 和軍官 責任險， 我們可能會 是必需的 接受，接受 減縮 政策 限制 和覆蓋面 或招致 基本上 成本更高 為了獲得 這個 相同 或類似的 覆蓋範圍。 此外, 我們會的 招致 其他內容 費用 相聯 與我們的上市公司 報告 要求。 它 可能 也 做得更多 困難 為 我們要找到 合格 人 服務於 在我們的董事會上 或作為高管 警官們。 我們是 目前 評估 和監控 發展動態 懷着敬意 對這些人 規則 和法規， 我們不能 預測 或估計 擁有任何學位 確定無疑 這個 我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們的運營取決於互聯網基礎設施和電信網絡在
中國。
成功者 運營 我們業務的一部分 視情況而定 在 性能 的 互聯網 基礎設施 和電信 網絡 在中國。差不多了 全 訪問 發送到 互聯網 是 維持 穿過 國有電信 操作員 在……下面 這個 行政性 控制 和監管 監督 的 工信部。而且， 我們已經進入 vt.進入，進入 合約 具有各種不同的 附屬公司 一家有限的 數 電信服務部 供應商 在… 省級 級別 並依賴於 在他們身上 提供 擁有數據的美國 通信 容量 通過本地 電信 臺詞。 我們有有限的 訪問 至替代方案 網絡 或服務 在 活動 造成的破壞， 故障 或其他 問題 與中國的 互聯網 基礎設施 或 電信 提供的網絡 通過電信 服務 供應商。 我們經常 發球 一個大的 數 學生的比例 還有老師。使用 這個 擴展 在我們的業務中， 我們可以 是必需的 升級 我們的技術 和基礎設施 與時俱進 增加 流量 在我們的網上 應用 和網站。 然而，我們無法控制 完畢 這個 費用 的 服務 提供 通過電信 服務 供應商。 如果 這個 價格 我們付錢給 電信 和
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互聯網 服務 崛起 值得注意的是， 我們的結果 運營部 可能 物質上的 和不利的 受影響。 如果 互聯網接入 收費 或其他 收費 到互聯網 用户 增加， 我們的用户 流量 可能 衰落 和我們的業務 可能 受到傷害。
我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。
我們可以 製作 股權 投資 投資或收購 的附加內容 企業、 資產 和技術 這是一個補充 我們現有的 業務 在 未來。 今年5月 包括 機遇 為了擴大我們的產品範圍 並加強 我們的技術 和數據 能力。 如果 這個 企業 或資產 我們獲得了 或投資 在此之後不要再做了 生成 這個 預期的 金融 性能 或者如果 任何善意 損傷 測試 觸發 事件發生時， 我們可以 需要重估價值 或寫下 順着這條路走下去 價值 善意的 及其他 無形的 資產 與這類收購有關的 或投資， 這會傷害到你 我們的結果 行動計劃。 此外, 投資 和收購 可能 結果 在 使用大量的 金額 現金， 潛在 稀釋劑 發行 在股權證券方面， 顯着性 攤銷 費用 相關 到無形的 資產， 顯着性 分流 管理層的關注度 和曝光率 到潛在的 未知負債 的 收購的 公事。 此外, 如果 我們做了 股權投資 在 未來， 我們不能 確保 那 這些 公司 將要 總是 依從 適用的 法律法規 在他們的 業務 運營部。 材料 不遵守規定 由我們的被投資人 可能 原因 實實在在的 損害我們的聲譽 以及 價值 我們的投資。 此外, 我們可以 不能 要確定 適當的收購 或戰略上的 投資 目標 當它 是 必要 或合意的 使 這樣的收購 或投資 留下來 具有競爭力 或者是為了擴大我們的業務。 即使 我們確定 一種適當的 收購 或投資 目標， 我們可以 不能 為了成功 談判 這個 條款 的 收購 或者投資、金融 這個 擬議數 交易記錄 或整合 這個 相關 企業 vt.進入，進入 我們現有的 業務 和行動。 在 活動 那 我們的投資 和收購 是 不成功， 我們的結果 運營部 而財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
中華人民共和國 政府 和公眾 倡導 羣組 已經越來越多地 聚焦 在環境方面， 社會和治理， 或者ESG， 問題 在最近 幾年來， 製作 我們的業務 更多 敏感 至ESG 問題 和變化 在政府部門 政策 和法律法規 相聯 與環境的關係 保護 及其他 ESG相關事宜。 投資者 倡導 團體， 一定的 機構 投資者們， 投資 資金， 及其他 有影響力的投資者 是 也 日益 聚焦 關於ESG 實踐 以及在最近 年份 已經放置了 增加 重中之重 含意 和社會 成本 他們的 投資。 不顧一切 的 行業， 增額 焦點 來自投資者 以及 中華人民共和國 政府 關於ESG 和類似的 事項 可能 阻礙 訪問 對首都來説， 作為投資者 可能會決定 重新分配 資本 或者不承諾 資本 結果 他們的 評估 一家公司的 ESG 練習。在 中華人民共和國， 那裏 是 全面 環境保護 條例 和政策 治理 電子學 產品製造 總體而言, 以及 中華人民共和國 可能 採行 更多 嚴苛 標準 就術語而言 ESG的 事項 在 未來。任何ESG 令人擔憂的問題 或發佈 可能 增加 我們的監管機構 遵守 成本。 如果 我們不適應 去或服從 與 進化 期望值 和標準 關於ESG 事項 從… 投資商 以及 中華人民共和國 政府 或被感知到 沒有迴應 適當地 發送到 日益關注的問題 為 ESG 問題， 不管怎樣 有沒有 是 一個合法的 要求 要做到這一點，我們可以 受罪 從… 聲譽 毀傷 以及 商務， 財務狀況， 以及 價格 我們的美國存託憑證可能會受到實質性的不利影響。
嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎 得了一場嚴重的 和負面的 影響 在 中國人 以及 全球 經濟艙。甚至在此之前 這個 暴發 COVID-19， 這個 全球 宏觀經濟環境 正面臨着 眾多 挑戰。 增長速度 的 中國人 經濟 已經有了 一直在減速 因為 2012年比較 發送到 上一個 十年 以及 趨勢 可能 繼續。 那裏 是 相當大的不確定性 完畢 這個 長期 效果 的 擴張性 貨幣 和財政 政策 該法案已被 中區 銀行和金融 當局 一些人 的 世界上的 領先 經濟， 包括 這個 美國 還有中國。動亂， 恐怖分子 威脅 以及 潛力 為 戰爭中的 中位 東 和其他地方 可能 增加 市場 波動性 橫穿 這個 地球儀。 那裏 也有 一直擔心的問題 關於 這個 兩者之間的關係 中國和其他國家 國家， 包括 這個 周圍環境 亞洲國家， 這可能 潛在 有經濟實惠 效果。 特別是， 那裏 是 顯着性 不確定度 關於 這個 未來 關係 之間 這個 美國 尊敬的中國 去交易 政策， 條約， 政府 條例 和關税。 它 是 不清楚 是否
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這些 挑戰 和不確定性 將要 受到牽制 或已解決 有什麼效果？ 他們 可能 穿上了 全球政治 而且經濟實惠 條件 在 從長遠來看。 經濟上的 條件 在中國是 敏感 到全球經濟 條件， 也是 隨着變化 在國內 經濟上的 和政治上的 政策 以及 預期 或感知到的 總括 經濟上的 增長率 在中國。任何嚴重的 或延長 經濟增長放緩 全球 或者中國經濟 可能 物質上 和不利的 影響 我們的生意， 結果 運營部 和財務 條件。
匯率的波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
非常有限 對衝 選項 是 可用 在中國將減少 我們的曝光率 交換，交換 率 波動。我們已經進入 vt.進入，進入 一定的 對衝 交易， 包括 國外 兑換 轉發 合約 和外幣 選擇權 合同， 在一次努力中 減少 我們的曝光率 到國外去 貨幣 兑換 風險。 見“項目11.量化 和質的 披露 關於 市場 風險-外來 兑換 “風險。” 而當 我們可以 繼續 進入 套期保值 交易記錄 在 未來， 這個 可用性 和有效性 其中 套期保值 可能 受到限制 我們可能不能 充分地 對衝我們的風險敞口， 或在 全。 此外, 我們的貨幣 兑換 損失 可能 被放大 由中國 兑換 控制 條例 那 限制 我們的能力 要轉換 人民幣 vt.進入，進入 外幣。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們租借 真實 屬性 從… 第三 當事人 主要是 為 我們的辦公室 在中國，以及 租賃 協議 對大多數人來説 其中 租賃 屬性 尚未註冊 與 中華人民共和國 政府 當局 根據需要 根據中國法律。儘管 失穩 這樣做本身並不意味着 使其無效 這個 租約， 我們可以 被訂購 由. 中華人民共和國政府 當局 整頓 這樣的不合規 而且，如果 這樣的不合規 都沒有改正 在 給定的 期間 時間的流逝， 我們可以 成為臣民 被處以罰款 強加的 由中國 政府 當局 測距 從1000元人民幣起 和人民幣1萬元 為 那些 我們的租約 協議 那 尚未註冊 與 相關的中國 政府 當局。截至 日期 其中之一 年報， 我們是 不知道 任何監管機構 或政府部門 行為, 索賠 或調查 存在 設想中的 或任何挑戰 按三分之一 當事人 我們使用我們租來的 屬性 這個 租賃協議 其中一些還沒有註冊 與 政府 當局。 然而，我們不能 保證 你就是那個 這個 政府 當局 將要 不加税 罰款 因為我們的失敗而責備我們 註冊 我們的任何租賃協議， 這可能 負面的 影響 我們的財務 條件。
此外，某些租賃財產的一些所有權證書或其他類似證明尚未提供 給我們的 相關 出租人。 所以呢， 我們不能 保證 你就是那個 這樣的出租人 是 有權 要租借 相關 真實 屬性 敬我們。如果 這個 出租人 是 沒有資格 出租 這個 真實 屬性 為我們和 擁有這樣的房地產的人 屬性 衰落 批准 這個 租賃 協議 之間 美國和美國 各自 出租人， 我們可以 不能 強制執行 我們的權利 出租 這樣的屬性 在……下面 這個 各自 租賃 協議 vbl.反對，反對 這個 主人。截至 日期 其中之一 年報， 我們是 不知道 任何索賠 或挑戰 帶來 任何三分之一的人 當事人 關於 使用我們租用的 屬性 如果沒有 獲得 適當的 所有權 證據。 如果 我們的租約 協議 是 聲稱 為空 和無效的第三個 當事人 誰是 這個 真實 這類租賃的業主 真實 屬性、 我們可以 是必需的 騰出 這個 屬性、 在 活動 其中我們可以 僅啟動 這個 索賠 vbl.反對，反對 這個 出租人 在……下面 相關租約 協議 為 彌償 為 他們的 破洞 的 相關 租賃 協議。 我們不能 保證 你這麼合適嗎？ 替代方案
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位置 是 易如反掌 可用 在商業上 合理的 條款， 或在 全, 如果 我們不能 重新安置 我們的業務 及時地 舉止， 我們的業務 可能 被打斷了。
相關風險 到我們的公司結構
與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資對提供增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)的實體的所有權，例如提供在線課程內容，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。上海掌學，或我們的外商獨資實體，或我們的外商獨資企業，根據中國法律，是我們的中國子公司和外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們在中國通過深圳張門人、上海張實和上海張達(VIE)的子公司進行此類業務活動。我們的外商獨資企業已經與我們各自的VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.公司信息-4.c.組織結構--與VIE和VIE各自股東的合同安排”。由於這些合同安排，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
如果中國政府認為我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或如果 這個 中華人民共和國 政府 否則 發現 那 我們是 違反規定 任何現有的 或未來 中華人民共和國 法律或法規 或缺乏 這個 必要 許可證 或許可證 去操作 我們的生意， 這個 相關政府部門 當局 會有寬泛的 酌處權 在交易中 在這樣的違規行為下， 包括， 但不限於：
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撤銷 這個 業務 執照 和/或 運營中 執照 這類實體的名稱； |
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令人印象深刻 罰款 在我們身上； |
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沒收 我們的任何收入 那 他們 vt.認為，認為 待獲得 穿過 非法 作業； |
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停產 或放置 限制 或繁重的 條件 關於我們的行動； |
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放置 限制 在我們的右邊 收集 收入； 和 |
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正在關閉 關閉我們的服務器 或阻止 我們的應用程序/軟件。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新的中國法律、法規和規則可能會有額外的要求，這將對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。例如，國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈了《減輕負擔意見》，其中規定：(1)禁止學術類AST機構上市融資或進行任何資本化活動；(2)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參與任何學術類AST機構；(3)禁止學齡前兒童在線輔導，以及線下學術科目(包括外語)
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對學齡前兒童的輔導服務也是嚴格禁止的。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》進一步指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理監督，參照《減負意見》的有關規定執行。2022年2月，教育部發布了2022年工作計劃，其中規定，嚴格按照《減輕負擔意見》中的相關規定，對10至12年級學生的AST機構進行監管。關於如何以及在多大程度上參照《減負意見》實施對十年級至十二年級學生的學術科目輔導機構的管理，目前還不確定。
我們對《減負意見》及其實施採取了暫停招生、收取義務教育階段學生學科輔導服務費等一系列合規措施。我們可能會採取進一步的必要措施，以符合當前和未來的中國法律和法規。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併它們的財務結果。
我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴，並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。
如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，很少有先例可循
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關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE美國，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們各自VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與VIE有關的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少相應中國子公司的税務支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法及其實施細則的影響。
2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確將可變利益實體歸類為
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通過合同安排控制的企業，如果最終由外國投資者“控制”，將被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，仍然是不確定的。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但商務部和國家發展改革委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止外商投資的行業除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得經營“被禁止”的行業，如果經營“被禁止”的行業，將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的主張將得到法院的支持。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島最近與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，目的是解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的獲豁免公司；但不包括
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在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要我們是中國的税務居民(作為開曼羣島以外的司法管轄區)，我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的業務幾乎沒有實質性影響，但由於這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們和我們的業務的確切影響。
中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關的產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，增速一直在放緩，新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的解決方案和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。
此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及時任美國總統於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令等因素，美中之間的政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
相關風險 為在中國做生意乾杯
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在演變
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許多法律、條例和細則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、條例和細則的執行存在不確定性。
我們的中國子公司是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
你可以 體驗 困難 在實施中 服務 法律上的 流程， 強制執行 國外 判決 或根據外國法律在中國對年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司；然而，我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，貴公司可能難以在中國內地向本公司或本公司在中國內地的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
PCAOB目前無法檢查我們的前審計師在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度為我們的財務報表所做的審計工作，這一點在本年度報告的其他部分包括在內。在中國公司審計方面的最新發展也給我們目前的審計師在沒有相關中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的檢查請求的能力帶來了不確定性。
我們的前審計師德勤會計師事務所是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立會計師事務所。德勤發佈了截至2019年12月31日和2020財年的審計報告，該報告包含在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們之前的審計師位於中國，PCAOB一直無法在中國進行
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在未經中國有關當局批准的情況下，我們以前的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
由於缺乏PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估我們前審計師的審計和質量控制程序，剝奪了我們和我們美國存託憑證的投資者從PCAOB檢查中獲得的好處。與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估此類審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。這可能會導致我們美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表質量失去信心。
2021年11月19日，我們聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，取代德勤審計我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。有關詳情，請參閲“第16.f項.變更註冊會計師”。MBP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約曼哈頓。作為在美國上市的公司的審計師，它發佈截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的審計報告，該報告包括在本年度報告的其他部分。我們的審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。MBP定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2020年。我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。MBP與我們相關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計，我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求在中國提供審計工作底稿的能力存在不確定性。
我們的美國存託憑證的交易可能被禁止，因此，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
作為美國對獲取審計信息和其他信息的持續監管重點的一部分，一些司法管轄區(如中國的司法管轄區)目前受到國內法律的保護，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國國家證券交易所或場外交易市場交易，如果美國證券交易委員會確定我們的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，根據HFCAA，上述禁止交易最早可從2024年開始實施。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並被禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。詳情見“--可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止進行場外交易的時間段。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修正案規定，美國證券交易委員會報告公司應公開披露每年PCAOB無法檢查其會計師事務所的某些信息，如：
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審計師的姓名和所在地； |
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政府機構持有發行人股份的比例； |
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審計師所在的適用外國司法管轄區的政府實體是否擁有發行人的控股權； |
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每名身為發行人董事會成員的中國共產黨官員的姓名；及 |
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發行人的章程中是否有中國共產黨的章程。 |
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最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。
2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，PCAOB列出了PCAOB註冊的會計師事務所名單，這些會計師事務所總部位於中國內地和香港，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。截至本年度報告日期，我們的審計師不在該名單上。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。
HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給某些發行人的投資者帶來不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。在最糟糕的情況下，如果PCAOB不能及時全面檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。這將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市和禁止交易相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市或交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，修改2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15卷第7214(I)條)第104(I)條，該條款被稱為《加速追究外國公司責任法案》。它建議，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年，則禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。此外，同樣為期兩年的修正案也包括在美國眾議院2022年2月4日通過的2022年《美國競爭法》中。
然而，加速追究外國公司責任法案和美國競爭法案之間存在一定的差異，例如與參議院2021年通過的美國創新與競爭法案有關的差異。美國眾議院和參議院需要協調各自的立法並通過修改後的法案，總統才能簽署這些法案使之成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的各自法案中的上述分歧，也不清楚美國總統將於何時簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。然而，如果該法案成為法律，它可能會縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間段。
保管人 或授權 用户 我們的控制力 無形的 資產， 包括 印章和印章， 可能 不能履行 他們的 責任， 或挪用 或誤用 這些 資產。
在.之下 中華人民共和國 法律，法律 公文 為 公司 交易， 包括 協議 和合同 都被執行了 使用 這個 蓋章或蓋章 的 簽名 實體 或使用 簽名 一種合法的 代表 誰被指定為 是 註冊 並提交了 與相關的 中華人民共和國 市場 調節 行政性 當局。
按順序 確保安全 這個 使用我們的印章和印章， 我們已經確立了 內部 控制 程序 和規則 使用 這些 印章和印章。 在任何情況下 那 這個 印章和印章 是 意欲 要使用的， 負責人員 將要 提交 這個 應用程序 穿過 我們的辦公室 自動化 系統 以及 應用程序 將要 得到驗證和批准 由授權人員 員工 根據 與我們的內部 控制 程序 和規則。 此外，為了 維護 這個 物理 安全性 在我們的排骨中，我們一般 拿去吧 貯存 在有擔保的地方 可到達的位置 僅限授權 員工。 儘管我們監控着 該等授權 員工， 這個 程序 可能還不夠 為了防止 全 實例 濫用職權 或者是疏忽。 那裏 是 一種風險 那 我們的員工 可能 濫用他們的 權威機構， 為 舉個例子， 通過輸入 vt.進入，進入 一份合同 未批准 是被我們還是在尋找 為了獲得 控制 我們的一家子公司 或者是VIE或他們的 子公司。 如果 任何員工 獲得， 誤用 或挪用 我們的印章和印章 或其他 控管 無形的 資產 為 管它呢 原因， 我們可以 體驗 中斷 回到我們的正常狀態 業務
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運營部。 我們可以 不得不帶着 公司 或法律上的 行動， 這可能會 涉及到 顯着性 時間和資源 要解決 和分流 管理 從… 我們的行動。
如果 我們是保密的 作為一箇中華人民共和國 居民 企業 為 中華人民共和國 收入 税收目的， 這樣的分類 可能會導致不利的結果 税收後果 給我們和我們的非中國人 股東 或者美國存托股份 持有者。
在.之下 中華人民共和國 企業 收入 税法與税法 實施 規則， 一家企業 已建立 在世界範圍外 中華人民共和國 帶着一個“事實” 管理 身體“內” 中國是 考慮 一個“居民” 企業“ 和意志 成為臣民 發送到 企業 收入 税費 在ITS上 全球 收入 在… 這個 率 25%。實施 規則 定義 這一術語 “事實上 管理 身體“作為 那具身體 習題 全部 和實質性的 控制 總體而言 管理已結束 這個 商務， 製作， 人員， 帳目 和屬性 一個企業的。 2009年， 國家行政管理總局 税務局局長， 或 薩特， 已發佈 這個 循環式 的 狀態 行政管理 税務局局長 關於幾個問題的思考 到身份識別 由中國控制的 海外 已註冊 企業 作為常駐居民 企業 根據 與 事實 標準 組織的 管理層， 或SAT 循環式 82，這提供了某些 專一 標準 為 測定 是否 這個 “事實上 管理 由中華人民共和國控制的 企業 是 註冊成立 近海 是 設於 在中國。雖然這件事 循環式 僅適用於 到離岸 受控企業 由中國 企業 或中國 企業 團體， 不是那些 受控 由中國 個人 或者外國人， 標準 集 第四 在 循環式 可能 反思 Sat的將軍 職位 關於如何 “事實上 管理 正文“文本 應該 被應用 在確定 這個 税費 居民 地位 在所有的 近海 企業。 根據 至SAT通告 82，離岸 註冊成立 企業 受控 由中國 企業 或者是中華人民共和國 企業 集團將 被視為 作為一箇中華人民共和國 税費 居民 憑藉美德 有沒有 它的 “事實上 管理 中國的“身體”與意志 受制於中華人民共和國 企業 收入 税費 在ITS上 全球 收入 除非 全 的 以下是 條件 是 MET： (i) 這個 主要位置 的 日常工作 可運營 管理 是 在中國； (Ii) 決定 關聯 發送到 企業的 財務和人力 資源 事項 是 製造 或者是 主題 到批准 按組織分類 或人員 在中國； (Iii) 企業的 主要 資產， 會計學 書籍和記錄， 公司 海豹突擊隊 和董事會 和股東 決議，是 設於 或維護 在中國； 及(Iv) 在… 最小值 50%的投票權 衝浪板 委員 或高年級學生 高管 習慣性地居住 在中國。
我們相信 我們沒有一個實體 外面 是中國的一部分 一箇中國 居民 企業 為 中華人民共和國 税費 目的。然而， 税費 居民 地位 一個企業的 是 主題 到決心 由. 中華人民共和國 税費 當局 和不確定性 留 懷着敬意 發送到 釋義 的 術語 “事實上 管理 身體。“如果 這個 中華人民共和國 税務機關 確定 那 我們公司 或我們的任何子公司 外面 是中國的一部分 一箇中國 居民 企業目標 企業 收入 税費 目的： 我們可以 成為臣民 到中國 税費 在… A率 在我們的全球範圍內 收入，這可能 物質上 減縮 我們的網 收入， 我們可能會 是必需的 扣留 10%的扣繳 税費 從股息中 我們向我們的股東支付 那 是 非居民 企業， 包括 這個 持有者 我們的美國存託憑證。 此外, 非居民 企業 股東 (包括 這個 廣告 持有者) 可能 成為臣民 到中國 税費 在… A率 10%的收益 已實現 在 銷售 或其他 處置 美國存託憑證 或班級 一個平凡的人 股票， 如果 這樣的收入 正在接受治療 作為來源 從… 在 中國。此外， 如果 我們是 被視為 一箇中國 居民 進取號， 應付股息 到我們的非中國 個人 股東 (包括 這個 廣告 持有者) 以及任何收益 已實現 在交接時 美國存託憑證 或班級 一個平凡的人 股票 由這樣的股東 可能 成為臣民 到中國 税費 在… A率 10%的利潤 案例 非中華人民共和國的 企業 或一種費率 20%的股份 案例 非中華人民共和國的 個人 除非 減少了 率 有空房嗎？ 在……下面 一種適用的 税費 條約。 它 是 不清楚 是否 非中國 股東 我們公司的 會有能力 申領 這個 優勢 免徵任何税 條約 之間 他們的 國家/地區 税制的 住宅 以及 中華人民共和國 在 活動 我們是 已治療 作為一箇中華人民共和國 居民 進取號。 任何此等税項 可能 減縮 這個 退貨 在你的投資上 在 美國存託憑證或分類 一個平凡的人 股份。
我們面對的是 不確定因素 懷着敬意 到間接的 轉帳 股權的 利益 在中國 居民 企業 由其非中國人 控股公司。
我們面對的是 不確定因素 關於 這個 報告 On和後果 上一次 私人 股權 融資交易 涉及 這個 轉帳 和交換 的股份 在我們公司 由非香港居民 投資者。 2015年2月， 狀態 行政管理 税務局局長， 或者SAT， 已發佈 這個 通報 關於幾個問題 企業的價值 收入 間接税 轉賬 資產的價值 由非中國人提供 居民 企業， 或SAT 通報 7.遵守 到SAT 通報 7、“間接” 運輸r“中華人民共和國的” 資產， 包括 轉會 股權的 利益 在一家未上市的 非中國 控股公司 屬於中華人民共和國的 居民 進取號， 由非中國人提供 居民 企業 可能 被重新定性 並接受治療 作為一種直接 轉帳 的 潛在的 中華人民共和國 資產， 如果 這種安排 沒有一個合理的 商業廣告 目的，並確立了 為 這個 目的 避免 付款 中國的 企業 收入 税金。 結果, 利得 派生自 這種間接的 轉帳 可能 成為臣民 到中國 企業 收入 税金， 以及 受讓方 或其他 人 是誰 有義務的 付錢 這個 轉帳 是 有義務的 扣留 這個 適用 税金， 目前 在… A率 10%的 轉會 股權的
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利益 在中國 居民 進取號。 在10月 17, 2017, the 坐着 已發佈 這個 宣佈 狀態 行政管理 税務局局長 關於幾個問題 關於 這個 扣繳 非居民的 企業收入 按以下税率徵税 來源： 或SAT 通報 37歲，來了 vt.進入，進入 效應 在12月 1, 2017. The SAT 通報 37進一步 澄清 這個 實踐 和程序 的 扣繳 非居民的 企業 收入 税金。 我們也 面對不確定性 在 報告 以及後果 未來的 私人 股權 融資 交易， 分享 交易所或其他 交易記錄 涉及 這個 轉帳 的股份 在我們公司 由投資者提供 那 是 非中國 入駐企業。
中華人民共和國 税費 當局 可能 追求 非居民 企業 涉入 在我們之前的 或未來 私募股權 融資 交易記錄 懷着敬意 提交一份文件 或 受讓方 懷着敬意 到扣留 義務， 並請求 我們的中華人民共和國 附屬公司 協助 在 歸檔。 結果, 我們和非居民 企業 在這類交易中 可能 變成 在… 風險 存在的可能性 主題 到備案 義務 或者是 已徵税 在……下面 坐着 通報 7和SAT 通報 37，並可能 是必需的 花有價值的錢 資源 遵守 和他們在一起 或建立 那 我們和我們的非居民 企業 應該 免税 在……下面 這些 法規， 這可能 有一種材料 不良反應 關於我們的財務 條件 和結果 行動計劃。
如果 我們的優惠 税務處理 已被撤銷 或者成為 不可用 或者如果 計算 我們的納税義務 是成功的 面臨挑戰 由中華人民共和國提供 税務機關， 我們可以 是必需的 繳税、付息 和罰則 過多 我們的税收條款。
在.之下 中華人民共和國 企業 收入 税法與税法 實施 規則， 這個 法定 企業 收入 税率 是 25%，但肯定 “高 和新技術 企業 強烈地 支撐點 由. 州、州 或者HNTE， 都是合格的 為 優惠待遇 企業 收入 税費 率 15%的主題 到了一定程度 資格 標準。 目前，上海 張學，或者我們的WFOE， 享受 優惠待遇 企業 收入 税費 率 15%，因為 是 公認的 作為HNTE 按相關 中華人民共和國 政府部門 當局。 資質 作為HNTE 是 主題 轉至每年 評估和為期三年的 回顧 由. 相關 中華人民共和國 政府部門 當局。 如果 上海 張學失利 維護 ITS HNTE 狀態， 體驗 任何增加 在 企業 收入 税費 費率， 或面孔 任何中斷， 追溯或將來 減少 或退款 任何一種 優惠 税費 治療法 目前 享受， 我們的生意， 財務狀況 和結果 運營部 可能 物質上的 和不利的 受影響。
此外， 在 普通 課程 在我們的業務中， 我們是 主題 變得複雜 收入 税費 及其他 税務條例， 而且意義重大 判斷 是 所需 在 測定法 一項規定的執行 為 收入 税金。 儘管我們相信 我們的税 條文 是 合理的， 如果 這個 中華人民共和國 税費 當局 成功 挑戰 我們的立場 我們就是 所需 要交税， 利息 和罰則 過多 我們的税金 規定， 我們的財務 條件 和結果 運營部 將是物質上的 和不利的 受影響。
併購規則和某些規定 其他 中華人民共和國 條例 建立 複合體 程序 為 一些 收購 中國公司的 由外國 投資者們， 這可能會使 它 更多 困難 為 美國將通過收購實現增長 在中國。
這些規定 論兼併 和收購 國內的 公司 由外國 投資者們， 或 併購規則，通過 在六點之前 中華人民共和國 監管部門 代理機構 2006年和修訂後的 在2009年，以及一些 其他 條例 和規則 關於 合併 和收購 已建立 複合體 程序 和要求 為 一些收購 中國人的 公司 由外國 投資者們， 包括 要求 在某些情況下 實例 那 商務部 接到通知 預先 任何控制權的變更 交易記錄 其中一個外國人 投資者 vbl.採取 對中華人民共和國的控制 國內 進取號。 而且， 這個 反壟斷 頒佈的法律 由. 站着 委員會 是國家的 人民的 國會 後來變成了 有效 在2008年需要 那 交易記錄 它們是 被視為濃度 並涉及到 當事人 使用指定的 週轉率 閾值 必須 被清除 按相關 政府當局 在此之前 他們 可以完成。 在2月份 7, 2021, the 反壟斷 選委會 的 國務院， 已出版 這個 反壟斷 指導方針 為 這個 網際網路 站臺 經濟部門 那 目標 在指定 一些 的 環境 在……下面 這是一項活動 在互聯網上 平臺 可能 被指認 被視為壟斷 施展 也是 作為分類 那 濃度值 涉及 變數 利息 實體 應 也 受到反壟斷的打擊 複習一下。 此外, 這個 安全性 回顧 規則 已發佈 由. 商務部 那 變成了 有效 在9月份 2011年指定 那 合併 和收購 由外國 投資商 那 加薪 “國家” 防禦性 和安全“ 令人擔憂的問題 和合並 和收購 穿過 哪個外國的 投資商 可能 收購 事實 控制 國內 企業 那 加薪 “國家” 安全“ 令人擔憂的問題 是 主題 嚴格要求 回顧 由. 商務部，以及 規則 禁止 任何活動 企圖 繞過 一種安全 回顧、 包括 通過構建 通過以下方式進行的交易 委託書或合同 控制 安排。
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在 未來， 我們可以 追求 潛力 策略性 收購 那 是 互補型 對我們的業務來説 和行動。 遵守 與 要求 的 以上提到的 條例 及其他 相關 規則 要完成 此類交易 可能 會很耗時， 以及所需的任何 批核 進程、 包括 獲得批准 或淨空 從… 商務部， 可能 延遲 或抑制 我們的能力 要完成 這樣的交易， 這可能會 影響 我們的能力 為了擴大我們的業務 或維護 我們的市場 分享。
根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
此外，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對“非法證券活動”的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見沒有明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。
2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本年報日期，海外上市規則草案僅供公眾發表意見，該等規則的最終版本及生效日期可能會有重大不確定性。
此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准，吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等在未取得中國證監會所需批准的情況下進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，或吾等未能遵守在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批規定，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將海外證券發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成，吾等不能向閣下保證我們能及時或完全取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未能獲得相關批准或完成備案和其他相關監管程序的，可能
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使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
失敗 遵守 與中國 條例 關於 註冊 要求 為 員工 庫存 所有權計劃或股票期權 計劃可能 主題 中華人民共和國 計劃參與者 否則我們將被處以罰款 及其他 法律 或行政管理 制裁。
在2月份 2012, the 狀態 行政管理 外國的 交換，或安全， 已公佈 這個 通告 關於幾個問題 關於 這個 外國 交易所管理 為 國內 個人 參與 在股票激勵中 海外計劃 公開地 掛牌 公司，更換 早些時候 規則 已公佈 2007年。根據 對這些人 規則， 中華人民共和國 市民 和非中國 市民 誰住在 在中國 一個連續的 期間 不少於 比 一年 並參與其中 在任何股票中 激勵措施 平面圖 一家海外公司的 公開 掛牌 公司 是 所需 在外匯局登記 穿過 A國內的 合格 探員， 這可能會 成為 中華人民共和國 附屬公司 這樣一家海外上市公司， 和完整的 一定的 其他 程序、 除非 一定的 例外 是 可用。 此外, 一家海外受託企業 機構 必須 被保留 處理 事項 在連接中 與 鍛鍊 或銷售 的股票期權 以及 購買 或銷售 的股份 和利益。 我們和我們的高管 官員 及其他 員工 誰是 中華人民共和國 市民 或非中國 市民 活生生 在中國 一個連續的 期間 不少於 比 一年 並已被授予 選項 是 主題 對這些人 條例 作為我們的公司 已經變成了 一家海外上市公司 公司。失敗 要完成 安全 註冊 可能 主題 他們 被處以罰款 最高30萬元 為 實體 最高可達5萬元 為 個人 並可 也 限制 我們的能力 作出貢獻 其他內容 資本 vt.進入，進入 我們在中國的子公司 和我們的中華人民共和國 子公司的 能力 分發 分紅 敬我們。我們也 臉 監管部門 不確定因素 可能 限制 我們的能力 領養 其他內容 激勵措施 平面圖 為 我們的導演們， 執行人員 官員 和員工 在……下面 中華人民共和國 法律。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述-規章-規章 關聯 到國外 交易所-監管 淺談股權激勵 計劃。“
此外, 這個 國家税務總局(“國家税務總局”) 已發佈 一定的 通告 關於 員工 分享 選項 並受到限制 股份。在這些下面 通告、 我們的員工 在中國工作和鍛鍊的人 分享 選項 或者是 已批准 限售股 將要 成為臣民 到中國 個人 收入 税金。 我們的中華人民共和國 附屬公司 有義務 提交文件 相關文檔 致員工 分享 選項 或受限 股票 與相關的 税費 當局 並扣留 個人所得 賦税 為 那些 員工 誰鍛鍊身體？ 他們的 分享 選擇。 如果 我們的員工 失敗 要麼付錢，要麼我們失敗 扣留 他們的 收入 賦税 根據 至相關 法律法規, 我們可以 臉 制裁 強加的 按税制 當局 或其他 中華人民共和國 政府 當局。 見“第四項公司信息--4.B.業務概述--監管--外匯監管--股票激勵計劃監管”。
中華人民共和國 條例 關聯 到離岸 投資 活動 由中國 居民 可能 限制 我們的中華人民共和國 子公司的能力 要更改他們的 註冊 資本 或分發 利潤 對我們或其他人來説 暴露 美國還是我們的中國 居民受益 業主須負上法律責任 和罰則 在中華人民共和國下 法律。
在7月份 2014年，安全 已公佈 這個 循環式 論相關問題 議題 關於 外國 滙控中心 淺談國內 居民的 離岸海域 投資 和融資 和往返 投資 通過特別計劃 目的載體， 或安全 循環式 37.安全 循環式 37需要 中華人民共和國 居民 (包括 中華人民共和國 個人 和中國企業 實體 也是 以外國人的身份 個人 那 是 被視為 作為中華人民共和國 居民 為 國外 交易所管理 目的) 註冊 帶保險箱 或其 本地 分支機構 在連接中 帶着他們的 直接 或間接離岸 投資 活動。 安全 循環式 37進一步 需要 修正案 發送到 安全 註冊 在該事件中 是否有任何變化 懷着敬意 發送到 基本信息 信息 的 近海 特價 目的 車輛， 例如中華人民共和國的變更 個人 股東， 名字 和運營 任期， 或任何重要的 變化 懷着敬意 發送到 離岸特價 目的 車輛， 例如增加 或減少 資本的 貢獻， 分享 轉帳 或交換， 或合併 或者組織。 安全 循環式 37是 適用 致我們的股東 誰是 中華人民共和國 居民 並可 是適用的 我們未來進行的任何海外收購。根據《關於進一步簡化工作的通知》 並不斷改進 政策 為 這個 外國 交易所管理 直銷的 投資 放行 在2月 13, 2015 by the 安全， 本地 銀行將會 考查 和手柄 國外 兑換 註冊 為 海外直航 投資， 包括 這個 首字母 國外 兑換 註冊 和修正案 註冊， 在……下面 安全通函 37個來自 2015年6月1日。中華人民共和國 居民 應， 獨自一人 或委託 會計學 商號 或銀行，文件 與 在線 信息 系統 指定 由外管局提供 懷着敬意 至ITS 現有 權利 在……下面 每年在必要時間之前進行離岸直接投資。
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如果 我們的股東 誰是 中華人民共和國 居民 或實體 不完成 他們的 註冊 與 本地 安全分支機構 或有資格 本地 銀行或完成 每年一次 歸檔 智能交通系統的 現有 權利 在……下面 近海 直接 投資，我們的中國 附屬公司 可能 被禁止 從… 分發 對我們來説，它 利潤 和收益 從… 任何減價 在大寫字母中， 分享 轉帳 或清算， 我們可能會 受到限制 在我們的能力中 作出貢獻 其他內容 資本 到我們的中華人民共和國 子公司。 而且， 失穩 遵守 與 安全 註冊 描述 以上可能 結果 在負債方面 在……下面 中華人民共和國 法律適用於 逃避 適用的 國外 兑換 限制。
我們已經盡了最大努力 努力 通知，通知 中華人民共和國 居民 或實體 世衞組織直接 或間接 持有股份 在我們的開曼羣島 抱着 公司 他們是誰？ 我們所知的是 中華人民共和國 居民 或實體 要完成 國外 兑換 註冊 和每年一次 提交的文件 智能交通系統的 現有 權利 在……下面 近海 直接 投資。然而，我們可能會 不被告知 的 身份 在所有的 這個 中華人民共和國 居民 或實體 抱着 直接 或間接利息 在我們公司， 我們也不能強迫 我們的受益者 擁有人須遵從 帶保險箱 註冊要求。 我們不能 保證 你就是那個 全 股東 或有益的 我們的主人 誰是 中華人民共和國 居民 或實體 都遵守了 帶着，並將 在 未來 製作, 獲取 或更新 任何適用的 註冊 或審批 所需 根據外管局的規定。
失敗者 或無能力 這些股東中的 或有益的 擁有人須遵從 帶保險箱 法規， 或失敗 由我們修訂 這個 國外 兑換 註冊 我們中華人民共和國的 子公司， 可能 主題 美國將被罰款 或法律上的 制裁， 限制 我們的海外 或跨境 投資 活動, 限制 我們的中華人民共和國 子公司的 能力 使 分佈 或支付股息 對我們或影響 我們的所有權 結構。 結果, 我們的業務 運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可以 依靠 關於股息 及其他 分佈 論公平性 由我們的中華人民共和國支付 附屬公司 為任何現金和融資提供資金 要求 我們可以 有，以及任何限制 論能力 我們中華人民共和國的 附屬公司 付款 對我們來説可能有一種材料 和不利的 效應 關於我們的能力 來開展我們的業務。
我們是 開曼羣島 抱着 公司 我們依賴於 主要是 關於股息 及其他 分佈 論公平性 從… 我們的中華人民共和國 附屬公司 為 我們的現金 要求、 包括 這個 資金 必要 派發股息 及其他 現金 分佈 致我們的股東 為 服務 或任何債務 我們可以 招致。 如果 我們的中華人民共和國 附屬公司 招致債務 在ITS上 以自己的名義 在 未來， 這個 儀器 治理 這個 債務 可能 限制 它的 能力 派發股息 或製造 其他 分佈 敬我們。在中華人民共和國下 法律法規, 我們的中華人民共和國 子公司， 這就是 一家外資企業， 可能 派發股息 只在它的 各自 累積 利潤 如所確定的 根據 與中國 會計學 標準 和規定。 此外, 一家外資企業 企業 是 所需 要設置 靠邊 在… 至少10%的ITS 累積 税後 利潤 每一個 年, 如果 任何，都是為了資助某個 法定 保留 基金，直到 集合體 金額 這筆資金的比例達到 50%的ITS 註冊 資本。 這樣的儲備 資金 不能 被分發 作為紅利送給我們。 在ITS 慎重， 一家外資企業 企業 可能 分配 一份 智能交通系統的 税後 利潤 基於中華人民共和國 將會計準則調整為企業擴張基金。
我們的中華人民共和國 附屬公司 生成 本質上 全 他們的 收入 以人民幣計算， 這就是 不是自由的 可轉換為 其他 貨幣。 結果, 任何限制 論貨幣 兑換 可能 限制 這個 能力 我們的中國子公司將利用其人民幣收入向我們支付股息。
中華人民共和國 政府 可能 繼續 為了加強 它的 資本 控制， 還有更多 限制 和嚴格的審查 流程 可能 被提出來 由外管局提供 為 跨境 交易記錄 墜落 在……下面 這兩個 活期賬户 以及 資本 帳户。 任何限制 在 能力 我們中華人民共和國的 附屬公司 派發股息 或者讓其他人 種類 付款的比例 對我們來説可能 物質上 和不利的 限制 我們的能力 要想成長，就得讓 投資 或可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的收購。
此外, 這個 企業 收入 税法與税法 實施 規則 提供 那 扣留 税費 税率最高可達10% 是適用的 轉到股息 應付 由中國人 公司 致非中國居民 企業，除非 根據中華人民共和國中央政府與政府之間的條約或安排免税或減税 非中國居民企業註冊成立的其他國家或者地區。
中華人民共和國 調節 貸款給和直接 投資 在中國 實體 通過離岸 控股公司 和政府 控制 貨幣的 轉換 可能 延遲 或防止 來自美國的 利用所得收益 的首字母
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公開發行使 貸款或其他 資本 投稿 到我們的中華人民共和國 附屬公司 和這個 VIES在中國，這可能在很大程度上 和不利的 影響 我們的流動性 以及我們的能力 為我們的業務提供資金和擴大業務。
我們是 一個離岸的 抱着 公司 導電 我們的業務 在中國通過 我們的中華人民共和國 附屬公司 以及VIE和他們的 子公司。 我們可以 製作 貸款 到我們的中華人民共和國 附屬公司 以及VIE和他們的 附屬公司 受 批核 從… 或註冊 與政府合作 當局 和限制 在金額上， 或者我們可能 製作其他內容 資本 投稿 到我們的全資外資企業 附屬公司 在中國。任何貸款 到我們的全資外資企業 附屬公司 在中國，它們是 已治療 作為外商投資 企業， 或FIES，下 中華人民共和國 法律，是 主題 適用於 國外 兑換 貸款 註冊。 此外, 外商投資企業應 使用ITS 資本 根據 發送到 原則 真實性的問題 和自用 在 它的 業務 範圍。 首都 外商投資企業應 不能用來 以下內容 目的： (i) 直接 或間接 用於 付款 超越了 業務 範圍 此類FIE或付款 禁止 按相關 法律法規； (Ii) 直接 或間接 用於 投資 在證券方面 或投資 在金融領域 管理 其他 比 銀行的 本金擔保 產品 除非 否則 提供 按相關 法律法規； (Iii) 這個 授予 貸款的比例 致非附屬公司 企業， 除 它在哪裏？ 是 明確允許 在 業務 許可證； 及(Iv) 付賬 這個 費用 相關 發送到 購買 是真實的 產業 那 是 非自用(外商投資房地產企業除外)。
安全 已公佈 這個 告示 的 狀態 行政管理 外國的 關於改革的交流 政府當局 外國的 結匯 《資本論》 關於外商投資的 企業， 或安全 循環式 19，生效 2015年6月，替代 以前的一個 監管。 根據 通向安全 循環式 19、 的流動和使用 人民幣 資本 已轉換 從… 國外 以貨幣計價 註冊 資本 一家外商投資企業 公司是 受管制 以至於 人民幣 資本 可能 不能用來 這個 發行 人民幣 受託 貸款， 這個 還款 企業間的 貸款 或 還款 銀行貸款的 那 已被轉移到 到第三個 聚會。 雖然安全通告 19個允許 人民幣 資本 已轉換 從… 國外 以貨幣計價 註冊 資本 一家外商投資企業 企業 將用於 股權 投資 在 中國，它 也 重申 這個 原則 那 人民幣兑換 從… 這個 國外 以貨幣計價 資本 一家外商投資企業 公司 可能 不是直接的 或間接 用於 目的 超越它的 業務 範圍。 因此，它 是 不清楚 是否 安全 將要 許可證 這筆資金將用於 股權 投資 在現實中的中國 練習一下。 安全 已公佈 這個 告示 的 國家行政管理總局 外國的 關於改革的交流 和標準化 這個 外國 外匯結算管理 政策 《資本論》 帳户，或安全 循環式 16，生效 2016年6月9日，重申 一些 規則 集 第四 在安全的地方 循環式 19，但發生了變化 這個 禁止 vbl.反對，反對 使用 人民幣 資本 已轉換 來自國外 以貨幣計價 註冊 資本 一家外商投資企業 公司 發行，發行 人民幣 受託 貸款 成為禁酒令 vbl.反對，反對 使用 這樣的資本 發行，發行 貸款 至非關聯 企業。 侵權行為 安全的 第十九號通告和外匯局 循環式 16歲可能 結果 在行政方面 罰則。 安全 循環式 19和安全 循環式 16月16日 限制 我們的能力 轉移 任何外國人 貨幣 我們持有，包括 這個 網絡 收益 從… 首次公開募股， 到我們的中華人民共和國 子公司， 這可能 不利的 影響 我們的流動性 以及我們的能力 為我們的業務提供資金和擴大業務 在中國。在10月 23, 2019, the 安全 已公佈 這個 告示 的 狀態 行政管理 外國的 進一步交流 推介 這個 便利性 跨境的 貿易 和投資， 或 安全通函 28，其中， 其他 一些事情， 允許 全 外商投資 公司 使用人民幣 已轉換 來自國外 以貨幣計價 資本 為 股權 投資 在中國，只要 股權 投資 是真的， 不違反 適用 法律，並遵守 與 負面 列表 關於外國的 投資。 然而，由於 這個 安全 循環式 28是 新頒佈的， 它 是 不清楚 有多安全 並且有能力 銀行將會 進位 這在實踐中是可行的。
在燈光下 的 多種多樣 要求 強加的 由中國 條例 關於貸款 直達和定向 投資 在中國實體中 通過離岸 抱着 公司， 我們不能 保證 你就是那個 我們會的 能夠 要完成 這個 必要的政府 註冊 或獲得 這個 必要 政府 批准 及時地 基礎， 或在 全, 關於未來 貸款 由我們到我們的中華人民共和國 附屬公司 或者VIE或他們的 附屬公司 或帶着敬意 致未來 出資 由我們到我們的中華人民共和國 子公司。 如果 我們失敗了 要完成 這類註冊 或獲得 這樣的批准，我們的能力 要使用 收益 從… 我們最初的 公眾 提供產品 並充分利用 或者其他 為我們在中國的業務提供資金 可能 持消極態度 受影響， 這可能會 物質上 和不利的 影響 我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力。
政府部門 控制 貨幣的 轉換 可能 限制 我們的能力 利用 我們的收入 有效地 和影響 價值 你的投資。
中華人民共和國 政府 強加 控制 在 可兑換 的 人民幣 vt.進入，進入 國外 貨幣 而且，在某些情況下 案件， 這個 匯款 貨幣的 走出中國。我們收到了 全 在我們的收入中 用人民幣。 在我們的
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當前 公司 結構， 我們的開曼羣島 抱着 公司 可能 依靠 論股息 付款 從… 我們在中國的子公司 為任何現金提供資金 和融資 要求 我們可以 有。在現有條件下 中華人民共和國 國外 交易所法規， 付款 當前的 帳户 物品， 包括 利潤 分發， 利息 付款 和貿易 和服務相關 國外 兑換 交易， 可以製造出 在國外 貨幣 如果沒有 之前 批核 國家的權力 行政管理 外國的 交換，或安全， 通過遵守 帶着某些東西 程序化 要求。具體來説， 在……下面 這個 現有 兑換 限制， 如果沒有 之前 批核 安全的， 現金 已生成 從… 這些行動 我們中華人民共和國的 附屬公司 在中國可能 用於支付股息 對我們公司來説。 然而，來自中國的批准 或註冊 以適當的方式 政府 當局 是 所需 人民幣在哪裏？ 是 待轉換 進入異國他鄉 貨幣 並匯出 走出中國交納資本 費用 例如 還款 貸款的比例 以外幣計價 貨幣。 結果, 我們需要獲得 安全 批核 使用現金 已生成 從… 這個 運營 我們中華人民共和國的 附屬公司 並進行整合 變數 利息 實體 付錢 他們的 各自 債務 以一種貨幣 其他 比 人民幣 欠實體的債務 外面 中國，還是為了製造 其他 資本 支出 付款 外面 一種貨幣的中國 其他 比 人民幣。
在燈光下 的 洪水 資本的 外流 在2016年，由於 弱化 人民幣, 這個 中華人民共和國政府 已經強加了 更多 限制性的 國外 兑換 政策 並踏上了 加強審查 主修的 對外資本 運動 包括 海外 直接 投資。 更多 限制 和實質性的 審查 流程 都已就位 由外管局提供 去規範 跨境 交易記錄 墜落 在……下面 這個 資本 帳户。 如果 我們的任何股東 受管制 通過這樣的政策 失敗 要讓人滿意 這個 適用 海外 直接 投資 歸檔 或批准 要求 及時 或在 全, 它 可能 成為臣民 到罰金 從… 這個 相關 中華人民共和國 當局。 中華人民共和國政府 可能 在… 它的 酌處權 進一步 限制 訪問 在 未來 到國外去 貨幣 為 當前 帳户交易記錄。 如果 這個 國外 兑換 控制 系統 防患於未然 來自美國的 獲得 足量 國外 貨幣 要讓人滿意 我們的外國人 貨幣 要求， 我們可以 不能 派發股息 在國外 貨幣 向我們的股東，包括美國存託憑證持有人。
它 可能 很難相處 為 海外 監管機構 進行調查 或收款 證據 在中國國內。
股東 索賠 或監管機構 調查 那 是 常見 在司法管轄區內 外面 中國是 難以追查 作為一件事 法律的或實際的 在中國。例如, 在中國，那裏 是 顯着性 法律 以及其他障礙 到提供 信息 需要 為 監管部門 調查 或訴訟 已啟動 外面 中國。儘管 當局 在中國可能 建立 A監管機構 合作 機制 與 證券監管 當局 另一個人的 國家/地區 或地區 要實施 跨境 監督 和行政，這樣的合作 與 證券 監管部門 當局 在 美聯航 州政府 或其他 司法管轄區 可能 效率不高 在 缺席 互惠銀行的 也很實用 合作 機制。 此外， 根據 至文章 其中177個 中華人民共和國 證券 法律，或條款 177，這成為了 有效 在三月份 2020年，沒有海外 證券監管機構 是 允許 直接 品行 調查 或證據 徵集 活動 在 這個 領土 中華人民共和國， 而且沒有 這個 同意書 由. 中國人 證券 監管部門 當局 以及 其他 有能力的政府 代理機構， 無實體 或個人 可能 提供 公文 或材料 相關 到證券公司 對任何外國企業的業務 聚會。 而當 詳細信息 釋義 實施或實施 規則 在……下面 文章 已經有177個了 將被公佈， 這個 無能為力 一家海外公司的 證券 調整器 直接 品行 調查 或證據收集 活動 在 中國與世界 潛力 障礙 為 信息 規定 可能 進一步 增加困難 你面對的是 在保護 你的興趣所在。 另請參閲 “-與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證有關的風險-您可以 臉 困難 在保護 你的興趣， 而你的能力 去保護 你的權利 穿過 美國 法院 可能是有限的， 因為 我們是 註冊成立 在……下面 開曼羣島 法律“適用於 風險 相聯 以開曼羣島公司的身份投資我們。
其他內容 補救 措施 可能會被強加於 在某些情況下 基於中國的會計 公司， 包括 我們以前的獨立人士 註冊 公眾 會計學 堅定， 在行政方面 法律程序 已制定 在美國證券交易委員會旁， 其結果是，一定的財務 陳述 可能 被確定 不合規 符合要求的 《交易法》，如果 完全沒有。
在12月 2012, the 美國證券交易委員會 帶來 行政性 法律程序 vbl.反對，反對 這個 基於中國的“大公司” 四個“會計” 公司， 包括 我們以前的獨立人士 註冊 公眾 會計學 堅定， 聲稱 那 他們 違反了美國 證券 失敗的法律 提供 審計 工作底稿 及其他 公文 相關 到了一定程度 其他總部位於中國的公司 在……下面 調查 由. 美國證券交易委員會。 在1月 2014年22日，首字母 行政性 法律決定 發佈了， 責難 和暫停 這些 會計學 商號 從… 修煉 在此之前 這個 美國證券交易委員會 為 一段時間 共六個人 月份。 這一決定 兩個都不是 決賽 也不是法律上的 有效 直到 評議 並獲得批准 在美國證券交易委員會旁， 在二月份 12, 2014, the 基於中國的會計 商號 上訴 發送到 美國證券交易委員會 vbl.反對，反對 這 決定。 在2月份 2015年，各 的 四 基於中國的會計 商號 同意 受到譴責 並支付罰款 發送到 美國證券交易委員會 和解 這個 爭議 並避免 懸掛 的
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他們的 能力 去實踐 在此之前 這個 美國證券交易委員會。 和解協議 所需 這個 商號 緊隨其後 詳細信息 程序 尋求 提供 這個 美國證券交易委員會 具有訪問權限 到這些公司的 審計 公文 通過 中國證監會。 如果 這個 商號 沒有跟上 這些 程序 或者如果 那裏 是 一次失敗 在 製程 之間 這個 美國證券交易委員會 以及中國證監會， 這個 美國證券交易委員會 可能 強加 罰則 比如停職， 或者它 可能 重啟 這個 行政性 法律程序。在.之下 條款 的 和解， 這個 潛在的 訴訟程序 vbl.反對，反對 這個 四 基於中國的會計 商號 被認為是 解僱 帶着偏見 四 年份 之後 條目 的 和解。 四年制 馬克 vbl.發生，發生 在2月 6, 2019. While 我們不能 預測 如果 這個 美國證券交易委員會 將要 進一步 挑戰 這個 四 總部位於中國的會計師事務所 遵守 與美國 與此相關的法律 與美國 監管部門 請求 為 審計 工作底稿 或者如果 這個 結果 面對這樣的挑戰 會導致 在 美國證券交易委員會 令人印象深刻 罰則 比如停職。
在 活動 那 這個 基於中國的“大公司” 四個“ 會計學 商號 變成 主題 添加到其他 法律 面臨的挑戰 美國證券交易委員會 或者PCAOB， 取決於 在此之前 決賽 結果， 掛牌 公司 在 美國 與主修 中國業務 可能 發現 它 困難 或者説不可能 留住 審計師 在尊重方面 他們的 運營 在 中華人民共和國， 這可能會 結果 在我們的財務中 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度報表 存在 已確定 不合規 與 要求 《交易法》，包括 可能的 退市。 而且， 任何負面消息 有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的消息可能會導致投資者對 總部位於中國、在美國上市的公司以及美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
訴訟 和負面的 宣傳 圍繞着總部位於中國的公司 掛牌 在美國 可能 結果 在增加中 監管部門 仔細審查 對我們和消極的 影響 交易 價格 我們的美國存託憑證。
我們相信 那 訴訟 和負面的 宣傳 周圍環境 公司 通過運營 在中國， 都列出了 在 美國 有負面影響 受影響 庫存 價格 為 這樣的公司。 五花八門 以股權為基礎 研究機構 已經出版了 報告 論以中國為基礎 公司 之後 審視， 其中 其他 一些事情， 他們的公司 治理 實踐， 相關 聚會 交易， 銷售額 實踐 和財務 陳述 那 已經導致了特別的 調查 和股票 停牌 論國家級 交流。 任何類似的 仔細審查 對我們來説，無論如何 智能交通系統的 缺乏 有價值的， 可能 結果 在轉移視線中 管理學的 資源 和能源， 潛力 費用 保護我們自己 vbl.反對，反對 有傳言説， 減少 和波動性 在 廣告 交易 價格， 並增加了 董事 和高級船員保險 保費， 並且可以 有一種材料 逆序 效應 在我們的生意上， 結果 運營部 和財務狀況。
一種能力 美國的 當局 提起訴訟 為 違規行為 美國的 證券 法律法規 vbl.反對，反對 我們，我們的導演， 執行人員 官員 或者是專家 在此命名的 年報 可能 是有限的。 所以呢， 你可以 負擔不起 一樣的 保護 如所提供的 致投資者 在美國 國內 公司。
美國證券交易委員會， 這個 美國 部門 正義的力量， 或 美國司法部， 及其他 美國 當局 經常 有很大困難 在帶來 以及強制執行 行為 vbl.反對，反對 非美國公司 例如美國人和非美國人， 比如我們的導演 和高管 官員 在中國。由於管轄範圍的關係 限制， 事項 禮讓之道 以及其他各種 因素， 這個 美國證券交易委員會， 這個 美國司法部 及其他 美國 當局 可能 受到限制 在他們的 能力 追尋 壞演員，包括 在實例中 詐騙罪， 在新興市場中 市場 比如中國。我們進行 我們的業務 主要 在中國和我們的資產 是 主要 設於 國內外 的 美聯航 各州。 此外, 多數人 我們的導演 和高管 官員 居住 在 中國。那裏 是 顯着性 法律 及其他 障礙 為 美國當局 為了獲得 信息 需要 為 調查 或訴訟 vbl.反對，反對 我們或者我們的導演， 行政人員 或其他 看門人 萬一 我們或其中任何一家 個人 參與 在詐騙中 或其他 做錯事。此外, 本地 當局 在中國可能 受約束 在他們的 能力 協助 美國 當局 和海外投資者 在連接中 具有法律效力 法律程序。 結果, 如果 我們，我們的導演， 執行人員 官員 或其他看門人 提交 任何證券 違法， 欺詐 或其他 金融 行為不端， 這個 美國 當局 可能不能 進行，進行 有效 調查 或帶上 並強制執行 行為 vbl.反對，反對 我們，我們的導演， 行政人員 或其他 看門人。 所以呢， 你可以 不能 盡情享受 這個 相同 保護 提供 在向美國國內公司的投資者提供時，由美國各當局提供。
與我們A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業績和波動
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的 市場 價格 屬於其他人 公司 帶着生意 運營 設於 主要 在中國， 有 掛牌 他們的 證券 在 美聯航 各州。 此外 推向市場 和工業 因素， 這個 價格 和貿易 音量用於 這個 美國存託憑證 可能 高度重視 揮發性 為 因素 專一 我們自己的行動， 包括 這個 以下是：
•實際 或預期的 變體 在我們的收入中， 收入， 現金 流動和變化 或修訂 我們所期望的 結果：
•波動 在運營中 指標；
•公告 新的投資項目， 收購， 策略性 合夥企業 或關節 風險投資 由我們或我們的競爭對手；
•公告 在新產品中， 服務 和課程 和擴展 由我們或我們的競爭對手；
•變化 在金融領域 估計數 按證券 分析師；
•公告 關於研究的 和報告 關聯 發送到 品質 我們的產品， 服務 和課程設置 或者那些 我們的競爭對手；
•變化 在 性能 或市場 估值 屬於其他人 在線 教育 公司；
•條件 在 在線 教育 市場；
•有害的 負面 宣傳 關於 我們，我們的競爭對手 或者我們的行業；
•添加內容 或離開 關鍵人員名單；
•發佈 被關進監獄的 或其他 轉帳 限制 關於我們傑出的 股權 證券 或銷售量 的額外股本 證券；
•監管部門 發展動態 影響 美國還是我們的行業；
•一般 經濟上的 或政治上的 條件 影響 中國或其他地方 在 世界；
•波動 互換的 費率 之間 這個 人民幣 以及 美國 美元； 和
•潛力 訴訟 或監管機構 調查。
這些中的任何一個 因素 可能 結果 大體上 和突然的變化 在 卷 和價格 在… 這就是 美國存託憑證 將會進行交易。 此外， 這個 庫存 市場 總體而言 體驗 價格 和音量 波動 那 是 經常 不相關的或不相稱的 發送到 運營中 性能 公司的數量 喜歡 我們。這些寬闊的 市場 和行業波動 可能 不利的 影響 這個 市場 價格 我們的美國存託憑證。 波動率 或者是缺乏 正數的 性能 在 廣告 價格 可能 也 不利的 影響 我們的能力 留住 關鍵員工， 多數 其中一些人被授予了股權 激勵措施。
在 過去時, 股東 公眾的 公司 經常有 帶來 證券 班級 動作 西裝 針對公司 以下是 週期 不穩定的 在 市場 價格 他們的 證券。 如果 我們有牽連 在集體訴訟中 西裝， 它 可能 分流 一個重要的 金額 我們管理層的 注意 及其他 資源 從… 我們的業務 和運營 並要求 美國將招致 顯着性 費用 守衞 這個 西裝， 這可能會 危害 我們的結果 行動計劃。 任何這樣的班級 動作 西裝， 是否 或者不成功， 可能 危害 我們的聲譽 限制了我們的能力 籌集資金 資本 在 未來。 此外, 如果 一項索賠 是 成功 製造 vbl.反對，反對 我們，我們可能 是必需的 支付高額費用 損害賠償， 這可能會 有一種材料 逆序 效應 關於我們的財務 條件 和結果 行動計劃。
如果我們的平均總市值在很長一段時間內低於5,000萬美元，而紐約證券交易所沒有可接受的商業計劃，或者在30個交易日內跌破1,500萬美元，我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市。
根據適用的紐約證券交易所持續上市標準，如果一家公司在30個交易日內的平均總市值低於5,000萬美元，且其股東權益低於5,000萬美元，則該公司將被視為低於合規標準。一旦接到紐約證券交易所的通知，該公司必須在收到通知後的適用治療期內，在90天內提交一份證明符合紐約證券交易所持續上市標準的商業計劃。該商業計劃將由紐約證券交易所上市運作委員會(The Listings Operations Committee Of NYSE)審核委員會“)。我們收到了一封日期為2022年4月13日的信
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來自紐約證券交易所，通知我們的總市值和股東權益低於紐約證券交易所的合規標準。因此，我們現在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第801和802節規定的程序，並正在考慮我們的選擇，以重新遵守紐約證券交易所持續上市標準，包括向紐約證券交易所提交上述業務計劃。然而，我們不能向您保證委員會將接受我們的業務計劃，如果業務計劃被接受，我們將在整個適用的治療期內遵守該業務計劃，並在治療期結束時最終達到紐約證券交易所繼續上市的標準。未能重新獲得合規可能會導致我們的美國存託憑證退市，這將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市和交易禁令相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
儘管有上述規定，對於一家被確定在30個交易日內平均總市值低於1500萬美元的公司，紐約證券交易所可以迅速啟動停牌和退市程序。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，您在我們美國存託憑證上的投資的流動性和價值將受到重大的不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙人艙 投票 結構 將要 限制 你的能力 施加影響 公司 事項 可能會讓人泄氣 其他 從… 尋求控制權的任何變化 交易記錄 那 持有者 我們的A類普通股 和美國存託憑證 可能 認為這是有益的。
我們授權的 分享 資本 是分裂的 vt.進入，進入 班級 一個平凡的人 股票 和班級 B普通 共享(與 一定的 股票 剩餘 未指定的， 有能力為 我們的導演 指定，指定 併發布 這樣的課程 的股份 因為他們 想 適合)。 持有者 屬於班級 一個平凡的人 股票 都有權 一票之差 每 分享, 同時 持有者 屬於班級 B普通 股票 都有權 至 三十 票數 每 分享。 班級 一個平凡的人 股票是代表 我們的美國存託憑證。 每個班級 B普通 分享 是 敞篷車 vt.進入，進入 一節課 一個平凡的人 分享 在… 隨時隨地 由. 保持者 其中， While類 一個平凡的人 股票 是 不可兑換 vt.進入，進入 班級 B普通 股票 在……下面 任何情況下都可以。 這個 保持者 屬於班級 B普通 股票 vbl.有 能力 控制 事項 要求 股東的批准， 包括 任何修正案 我們的備忘錄 和文章 協會的成員。 任何未來 發行 屬於班級 B普通 股票 可能 成為稀釋劑 發送到 投票 持有人的權力 屬於班級 一個平凡的人 股份。 任何轉換 屬於班級 B普通 股票 vt.進入，進入 班級 一個平凡的人 股票 可能 稀釋 這個 百分比 所有權 現有的 持有者 屬於班級 一個平凡的人 股票 在 他們的 班級 平凡的 股份。 這樣的轉換 可能 增加 集料 投票 The Power of the 現有 持有者 屬於班級 一個平凡的人 股份。 在 活動 那 我們有多個持有者 屬於班級 B普通 股票 在 未來 而且一定會 其中之一 轉換 他們的 班級 B普通 股票 vt.進入，進入 班級 一個平凡的人 股票， 這個 剩餘 持有者 誰留住了 他們的 班級 B普通 股票 可能 體驗 增加了他們的 相對的 投票 權力。
先生。 我們的創始人張毅， 主席 的 衝浪板 董事的數量 和酋長 執行人員 警官， 有益的 擁有一切 我們已發行的 班級 B普通 股份。 這些班級 B類普通股 構成 佔我們總數的13.5% 已發佈 出類拔萃 分享 資本 和82.4%的 集料 投票 我們總的力量 已發佈 出類拔萃 分享 資本 由於完全不同的 投票 關聯的權力 帶着我們的雙人艙 分享 結構。 結果 的 雙層班級 分享 結構 以及 濃縮度 所有權的問題， 持有者 屬於班級 B普通 股票 有相當大的 影響 完畢 事項 例如關於以下方面的決定 合併 和整合， 選 董事的數量 及其他 顯着性 公司 行為。 該等持有人可 拿走 行為 那 是 不是在 最好的 利息 我們還是我們的其他人 股東們。 這種集中度 所有權的人可以 令人氣餒， 延遲 或防止 一場變革 在控制中 我們公司的員工， 這可能會 vbl.有 效應 剝奪我們的另一半 股東 的 機遇 收到 溢價 為 他們的 股票 作為一部分 一次銷售 是我們公司的一員，並可能 減縮 這個 價格 我們的美國存託憑證。 這個集中了 控制 將要 限制 你的能力 至
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影響 公司事務 並且可以 氣餒 其他 從… 追求 任何潛力 合併， 接管 或其他 變化 控制交易記錄的 那 持有者 屬於班級 一個平凡的人 股票 和美國存託憑證 可能 認為這是有益的。
雙重階級 結構 我們的普通人 股票 可能 不利的 影響 交易 市場 為 我們的美國存託憑證。
一定的 股東 諮詢 商號 已經宣佈 變化 致他們的 資格 標準 為 包裹體 的股份 公眾的 公司 在某些情況下 指數， 包括 這個 標準普爾500指數，不包括 公司 具有多個班級 的股份 和公司 誰的公眾 股東 再也拿不住了 比 佔總數的5% 投票 來自存在的力量 添加到這些指數中。 此外, 幾個 股東 諮詢 商號 已經宣佈 他們的 反對派 發送到 使用多個 班級 結構。 結果, 這個 DUAL 班級 結構 我們的普通人 股票 可能 防患於未然 包含性 我們的美國存託憑證 代表 班級 一個平凡的人 股票 在這樣的指數中 並可 原因 股東 諮詢公司 出版 負面 評註 關於 我們的公司 治理 實踐 或者其他 尋覓 引起 美國將做出改變 我們的首都 結構。 任何這樣的排除 從… 指數 可能 結果 在更短的時間內 主動型 交易 市場 為 我們的美國存託憑證。 任何行動 或出版物 按股東 諮詢 商號 危急關頭 我們公司的 治理 實踐或資本 結構 可能 也 不利的 影響 這個 價值 我們的美國存託憑證。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。
我們還沒有確定 一種特定的 用於 一份 在淨收益中 從首次公開募股開始 提供產品 我們可能會 使用這些 收益 以您可能使用的方式 我不同意。
我們還沒有確定 一種特定的 用於 一份 的 網絡 收益 首次公開募股的 提供， 和我們的管理層 有相當大的 酌處權 在決定 如何申請 這些 收益。 你會的 沒有機會 評估 是否 這個 收益 是 存在 使用得當 在此之前 你做了 你的投資決定。 你必須 依靠 在 判斷 我們的管理層 關於 這個 應用程序 的 網絡 收益 首次公開募股。 我們不能 保證 你就是那個 這個 網絡 收益 將要 以某種方式使用 那 將要 改進 我們的結果 運營部 或增加 這個 廣告 價格， 也不是那個 這些 網絡 收益 將要 被安置 僅限於投資 那 創造收入 或欣賞 在價值上。
大量美國存託憑證的銷售或潛在銷售可能對其市場價格產生不利影響。
銷售額 的 美國存託憑證 在 公眾 市場， 或 知覺 那 這些 銷售額 可能 發生，會不會 原因 這個 市場 價格 的 美國存託憑證 拒絕。 所有美國存託憑證 售出 在我們的首次公開募股中 是自由的 可由本公司“聯營公司”以外的人士轉讓，而無需 限制 或更進一步 註冊 在……下面 這個 證券 行動起來。剩下的 普通 股票 已發佈 出類拔萃 已經有空了 為 銷售， 在此之前 期滿 一種 180天 鎖定 期間開始 從… 我們的首次公開募股， 主題 到音量 及其他 限制 適用的話 提供 在規則第144和701條中 這個 證券 行動起來。發送到 程度普通股票被出售 vt.進入，進入 這個 市場， 這個 市場 價格 的美國存託憑證可能 拒絕。
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一定的 持有者 我們班的 一個平凡的人 股票 可能 原因 美國將在以下機構註冊 這個 證券 扮演 銷售 他們的 股份。 註冊 其中 股票 在……下面 這個 證券 行動會導致 在美國存託憑證 代表 這些 股票變成了 自由自在 可交易的 如果沒有 限制 在……下面 這個 證券 立即採取行動 在此之前 有效性 該等註冊的資料。 銷售額 其中 註冊 股票 在 表格 美國存託憑證 在 公眾 市場 可能 原因 這個 價格 的 我們的美國存託憑證 拒絕.
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
我們的備忘錄 和文章 聯誼會 包含 反收購 條文 那 可能有一種材料 逆序 效應 論權利 持有者 我們的普通人 股票 以及美國存託憑證。
我們的第十個 已修訂 並重申 備忘錄 和文章 聯誼會 包含 條文 限制 這個 能力 其他人的 收購 控制 我們公司的 或者讓我們參與進來 在控制權的變更中 交易記錄。 本規定 可能 vbl.有 效應 剝奪了 我們的股東 一次機會 去賣 他們的 股票 在… 溢價 完畢 盛行 市場 價格 通過阻止第三個 當事人 從… 尋覓 為了獲得 控制 我們公司的 在招標中 報盤 或類似的 交易。 我們的董事會 董事的數量 vt.有 權威機構， 如果沒有 進一步 動作 由我們的股東， 發行，發行 擇優 股票 在一個或多個系列中 並修復 他們的 稱號， 權力，偏好， 特權 和相對的 參與， 任選 或特殊權利 以及 資歷、 限制 或限制， 包括 分紅 權利， 轉換 權利， 投票權， 條款 救贖的力量 和清算 首選項， 任何或全部 其中可能 變得更偉大 比 這個 關聯的權利 帶着我們的普通人 股票， 包括 班級 一個平凡的人 股票 代表 美國存託憑證。 擇優 股票可能 被髮布 速戰速決 有條件的 已計算 拖延時間 或防止 一場變革 在控制中 我們公司的 或製造 移除 管理學的 更多 很難。 如果 我們的董事會 董事的數量 決斷 發行，發行 擇優 股票， 這個 價格 美國存託憑證 可能 墜落 以及 投票 及其他 權利 的 持有者 我們的普通人 股票 以及 美國存託憑證 可能 物質上的 和不利的 受影響。
我們的備忘錄 和文章 聯誼會 押金呢？ 協議 提供 那 美國 學區 法院審理 南區 的新聞 約克(或， 如果 美國 學區 法院審理 南區 的新聞 約克缺乏 主題 物質 管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 國家 法院 在新的 紐約州約克縣 約克)是 獨一無二的 司法 論壇 在美國國內。 為 該決議 任何投訴 斷言 訴因 產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向聯邦政府 證券 美國的法律， 以及任何西裝， 動作 或繼續進行 產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向美國存託憑證 或者是押金 協議， 這可能會限制 這個
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能力 持有者 我們的普通人 股票， 美國存託憑證 或其他 將獲得的證券 一個有利的 司法 論壇 為 糾紛 和我們一起，我們的導演 以及警官們， 保管人， 而且有可能 其他。
我們的 備忘錄 和文章 聯誼會 提供 那 這個 美聯航 州政府 學區 美國最高法院 南方 學區 的新聞 約克(或， 如果 這個 美聯航 州政府 學區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克缺乏 主題 物質 管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 這個 狀態 法院 在新的 紐約州約克縣 約克)是 獨一無二的 論壇 在 這個 美聯航 州政府 為 這個 決議 任何投訴 斷言 一項事業 行動中的 產生於或與之相關的 以任何方式向 聯邦制 證券 《世界法律》 美聯航 各州， 不管怎樣 是不是 這樣的法律訴訟， 行動， 或繼續進行 也 牽扯 當事人 其他 比 我們公司。 押金 協議 提供 那 美聯隊 州政府 學區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克(或， 如果 這個 美聯航 州政府 學區 法院審理 南方人 學區 的新聞 約克缺乏 主題 物質 管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 這個 狀態 法院 紐約州紐約縣 約克)將 有獨家的 管轄權 完畢 任何一套西裝， 動作 或繼續進行 vbl.反對，反對 或牽涉到 美國還是美國 寄存人， 產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向 存款 同意的人t，包括 不受限制 索賠 在……下面 這個 證券 《1933年法令》產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向 存款 同意的人t。可實施性 相似的 聯邦制 法院 選擇 論壇的一部分 條文 在其他 公司的 組織文件 已經受到了挑戰 在法律上 法律程序 在 美聯航 各州， 而且它 是 可能的 那 法庭 可能 找到這個 類型 撥備的 不適用 或無法強制執行。 如果 法庭 就是找到 這個 聯邦制 選擇 論壇條款的 包含 在我們的備忘錄中 和文章 聯誼會 或 存款 協議 成為 不適用 或無法強制執行 在一次行動中， 我們可以 招致 其他內容 費用 相聯 通過解決 這樣的行動 在其他 司法管轄區。 如果 支持， 這個 論壇 選擇 條款 在我們的備忘錄中 和文章 聯想的關係， 也是 作為 論壇 選擇 規定 在 存款 協議， 可能 限制 證券持有者的 能力 帶來 一項索賠 vbl.反對，反對 我們，我們的導演 以及警官們， 這個 寄存人， 而且有可能 其他 在他的 或者她更喜歡 司法 論壇， 還有這個 限制 可能 氣餒 這樣的訴訟。 持有者 我們的股份 或 美國存託憑證將 不被視為 放棄了我們的合規 與 聯邦制 證券 法律和法律 頒佈的條例 在此基礎上 根據 發送到 獨家 論壇 規定 在 備忘錄 和公司章程 和存款 協議。
投票 權利 持有者 美國存託憑證 是有限的 按條款規定 保證金的 協議， 你可以 不能 鍛鍊身體 你的權利 導演，導演 投票 對底層的 A類普通 股票 代表 你的美國存託憑證。
持有者 美國存託憑證 沒有那個 相同 權利 作為我們的註冊人 股東們。 作為持有者 美國存託憑證中， 你不會有任何直接的 正確的 出席 一般 會議 我們的股東 也不是為了選角 任何選票 在… 這樣的會議。 你會的 只有能夠 鍛鍊身體 這個 投票 權利 附加的 發送到 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 由您的美國存託憑證代表 間接 通過給予 投票 使用説明 發送到 託管人 根據 與 條文 保證金的 協議。 哪裏 任何事情 是 付諸表決 在… 一位將軍 會議 我們問過的地方 這個 託管人 招攬 你的指示， 然後 收到後 你們的投票權 説明， 這個 託管人 將要 試一下， 到目前為止 在可行的情況下， 投票 這個 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 按您的美國存託憑證 根據 聽從您的指示s，在.中 案例 的投票權 通過民意調查， 並根據 與 投票 使用説明 收到 從… 美國存托股份的大部分 持有者 誰提供 投票 説明， 在 案例 的投票權 舉手示意。你會的 不能 直接 鍛鍊 你的權利 投票 懷着敬意 發送到 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 除非 你取消了 和撤退 這個 股票 併成為 這個 註冊 保持者 這類股份的 之前 發送到 錄製 日期 為 這個 股東大會。
當一位將軍 會議 是 召集， 你可以 未收到 足量 預付款 通知 的 會議 撤回 這個 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 按您的美國存託憑證 併成為 這個 註冊 保持者 這類股份的 要允許 你要出席 這個 一般 會議 和投票權 直接 懷着敬意 到任何特定的 物質 或決心 有待考慮 並投票表決 在 這個 一般 開會。 此外, 在……下面 我們的備忘錄 和文章 聯想的關係， 為 這個 目的 決定了 那些 股東 誰是 有權 出席 並投票 在… 任何股東大會， 我們的導演 可能 關 我們的登記簿 成員數量 和/或 修整 預先 一項記錄 日期 為 這樣的會議，以及這樣的結束 在我們的登記冊上 成員數量 或 設置 有這樣的記錄 日期 可能 防患於未然 你不能退出 這個 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 按您的美國存託憑證 以及來自 vbl.成為，成為 這個 登記持有人 這類股份的 之前 發送到 錄製 日期， 所以 你就不能 出席 這個 一般 會議 或投票 直接去吧。 哪裏 任何事情 是 付諸表決 在… 一位將軍 會議， 聽從我們的指示 這個 託管人 將要 通知 你是世界上 即將來臨 投票 和意志 安排 交付 我們的投票 材料 敬你。我們不能 向你保證 你會的 接收 這個 投票 材料 及時 確保 那 您可以指示 這個 託管人 投票 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 你的美國存託憑證。
此外, 這個 託管人 以及它的 座席 是 不負責任 為 失敗 攜帶 出局投票 使用説明 或為他們的 風度 攜帶的 投出你的選票 指示。 這意味着 那 你可以 不能 鍛鍊身體 你有權
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直接 何以 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 按您的美國存託憑證 是 投票表決 你可以 沒有法律依據 補救措施 如果 這個 潛在的 班級 一個平凡的人 股票 代表 按您的美國存託憑證 是 未投票 如你所願。此外, 以你的身份 作為美國存托股份 霍爾德 你會的 不能 撥打電話 A股東的 開會。
此外， 在……下面 這個 存款 協議 為 這個 美國存託憑證， 如果 你不能投票， 這個 託管人 將要 給 美國是一個自由支配的國家 投票委託書 這個 班級 一個平凡的人 股票 潛在的 您的美國存託憑證 在… 股東的 會議 如果：
•我們已經指示 這個 託管人 那 我們希望有一個自由裁量權 須給予的委託書；
•我們已經確認 發送到 託管人 那 那裏 是 沒有實質性的 反對派 關於一件事 將進行投票 打開時間： 這個 會議； 和
•我們已經確認 發送到 託管人 那 一件事 將進行投票 打開時間： 這個 會議 不會有一種材料 逆序 影響 在股東身上。
效果 其中之一 可自由支配 代理是 那 你不能 防患於未然 我們班 一個平凡的人 股票 潛在的 您的美國存託憑證 從… 存在 投票表決 在……下面 這個 環境 描述 上面。今年5月 不利的 影響 你的興趣所在 並使 它 更多 困難 為 廣告 持有者 施加影響 這個 管理 我們公司的。 持有者 我們班的 一個平凡的人 股票 是 非主體 對此 可自由支配 代理。
你可以 未收到 現金股利 或其他 分佈 如果 保管人 決斷 它 是 不切實際 為了讓他們 可用 敬你。
保管人 將要 付現金 分佈 或其他 分佈 在 美國存託憑證 只提供給 程度 那 我們決定 使 分佈 關於我們的班級 一個平凡的人 股票 或其他 存放 證券， 我們也沒有任何禮物 平面圖 支付任何現金 分紅 關於我們的班級 一個平凡的人 股票 在 可預見的 未來。 發送到 程度 那邊的那個 是 一種分配， 這個 託管人 已同意 付給你 現金 分紅 或其他 分佈 它 或者是保管人 收納 在我們的股票上 或其他 存放 證券 之後 扣除 它的 收費 和費用。 你會收到 這些 分佈 按比例 發送到 數 的股份 您的美國存託憑證 代表。 然而， 寄存人可以， 在… 它的 慎重， 決定 那 它 是 不公平 或不切實際 使 一種分配 可用 給任何持有者 美國存託憑證。 例如, 這個 託管人 可能 確定 那 它 是 不切實際 分發 一定的 財產性 通過 郵件， 或者是那個 這個 價值 肯定的 分佈 可能 做得更少 比 這個 成本 郵寄的 他們。 在這些 案件， 保管人 可能 決定 不是為了分發 這樣的財產 敬你。
你可以 成為臣民 到極限 在轉會時 你的美國存託憑證。
您的美國存託憑證 是 可轉讓 在 The Book of the the 寄存人。 然而， 託管人 可能 關 它的 隨時隨地看書 或來自 時間 《時代》雜誌 當它 認為 權宜之計 在連接中 與 性能 智能交通系統的 職責。 保管人 可能 關 它的 圖書來源： 時間 《時代》雜誌 為 一個數字 原因之多， 包括 在連接中 通過企業活動 例如一種權利 提供， 在.期間 什麼時候？ 這個 託管人 需求 維護 一模一樣的 數 美國存托股份持有者 在ITS上 適用於 指定的 句號。 保管人 可能 也 關 它的 緊急情況下的書籍， 在週末和公眾場合 假期。 保管人 可能 拒絕 為了交付， 轉帳 或註冊 轉帳 的 美國存託憑證一般情況 當我們的份額 登記簿 或 The Book of the the 託管人 是 關着的不營業的, 或在 隨時隨地 如果 我們還是 存託機構認為 它 是 明智之舉 這樣做是因為 有任何要求 法律的或任何政府的 或政府部門 身體，或身體下面 任何條文 的 存款 協議， 或用於 任何其他 原因嘛。
你可以 體驗 稀釋 你的持有量 由於無能力 參與其中 在權利方面 供品。
我們可以， 從… 時間 對《時代》雜誌來説， 分配 權利 致我們的股東， 包括 權利 收購 證券。在.之下 存款 協議， 這個 託管人 將要 不分發 權利 致持有者 美國存託憑證 除非 這個 分銷和銷售 權利的問題 以及 證券 這些都是 權利 相關 是 要麼 免税 從… 註冊 在……下面 《證券》 帶着敬意行事 致所有人 持有者 美國存託憑證中， 或者是 註冊 在……下面 這個 條文 的 證券 行動起來。保管人 可能, 但現在是 不需要 到，嘗試 去賣 這些 未分發 權利 至第三位 派對， 並可允許 這個 權利 使之失效。 我們可以 不能 建立 一項豁免 從… 註冊 在……下面 這個 證券 行動，我們就是 在……下面 沒有義務 提交文件 一次登記 陳述式 懷着敬意 對這些人 權利 或潛在的 證券或努力 登記註冊 陳述式 宣佈 有效。 因此， 持有者 美國存託憑證 可能 不能 參與其中 在我們的權利中 產品和服務 並可 體驗 稀釋 他們的 控股 結果。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是 獲豁免的 公司 註冊成立 在……下面 這個 《世界法律》 開曼羣島。 我們的公司 事務 都受到治理 通過我們的郵寄服務 備忘錄 和文章 聯想的關係， 這個 公司 法令(經修訂) 開曼羣島 以及 常見 《律法》 開曼羣島。 權利 股東的數量 採取 動作 vbl.反對，反對 我們的導演們， 行為 被我們的少數人 股東 以及 受託機構 職責 我們的導演 對我們來説在 開曼羣島 法律是 到一個大的 程度 受治理 由. 常見 《律法》 開曼羣島。 平凡的 開曼羣島法律 是 派生的 部分地 從… 相比較而言 有限 司法 先例 在 開曼羣島 也是 從 這個 常見 《英國法律》 決定 誰的法院 是 有説服力的 權威機構， 但都是 不具約束力，在法庭上 在 開曼羣島。 權利 我們的股東 以及 受託機構 職責 我們的導演 在開曼羣島下 法律是 不是很清楚 已建立 因為他們 會是在 法規 或司法 先例 在某些司法管轄區 在 美聯航 各州。 特別是， 這個 開曼羣島 有一個更少的 開發 證券主體 法律比 這個 美聯航 各州。 一些美國人 各州， 比如特拉華州， 擁有更多 完全 開發 在司法上 釋義體 %的公司 法律比 這個 開曼羣島。 此外, 開曼羣島 公司 可能 沒有站立的 發起 股東 導數 動作 在一個聯邦政府 法院 的 美聯航 各州。
股東 開曼羣島 豁免 公司 喜歡 我們沒有將軍 權利 在……下面 開曼羣島法律將進行檢查 公司 記錄 或為了獲得 副本 列表中的 股東的數量 其中 公司。 我們的董事有自由裁量權 在……下面 我們的第十個 已修訂 並重申 文章 聯想的關係， 要確定 是否 或者不是，並且在 什麼條件， 我們的公司 記錄 可能 被檢閲 由我們的股東， 但都是 沒有義務 使 他們 可用 給我們的股東。 今年5月 製作 它 更多 困難 為 您將獲得 這個 信息 需要 建立 任何必要的事實 為 股東 動議 也不是為了招攬 代理 從… 其他 股東 在連接中 有一場代理權競賽。
結果 在所有的 的 上圖，我們的公眾 股東 可能 擁有更多 難易 在保護 他們的 該公司的權益 臉 訴訟的數量 已被佔用 在管理層看來， 委員 我們董事會的成員 董事的數量 或控制力 股東 而不是他們 會和公眾一樣 股東 一家公司的 註冊成立 在 美聯航 各州。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產都位於中國。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
押金 協議 治理 這個 美國存託憑證 代表 我們班 一個平凡的人 股票 提供 那 美聯隊 州政府 學區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克(或， 如果 這個 美聯航 州政府 學區 法院審理 南方人 學區 的新聞 約克缺乏 主題 物質 管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 在 狀態 法院 在新的 紐約州約克縣 約克)將 有獨家的 管轄權 聽到 並確定 索賠 產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向 存款 協議 (包括 索賠 產生 在……下面 這個 《交易所法案》或《 《證券法》) 在這一點上 尊敬的， 發送到 最飽滿的 程度 準許 依法，美國存托股份 持有者 放棄 正確的 對陪審團説 審判 任何索賠 他們 可能 有反對意見 美國還是美國 託管人 產生 脱離的或與之相關的 對於我們的股份來説， 這個 美國存託憑證 或 存款協議， 包括 任何索賠 在……下面 這個 美國 聯邦制 證券 法律。
如果 我們還是 託管人 反對陪審團 審判 需求 基於 在 棄權， 這個 法院 會決定 不管是不是 豁免 是可強制執行的 基於 在 事實 和情況 其中之一 案例 根據 與 適用州 和聯邦政府 法律。據我們所知， 可執行性 一份合同的 爭端前 陪審團 審判 豁免 在連接中 帶着索賠 產生 在……下面 這個 聯邦制 證券 法律並沒有最終 已判決 由. 美國 至高無上 宮廷。然而，我們認為， 那 一份合同 爭端前 陪審團 審判 豁免 規定 是 通常是可執行的， 包括 在……下面 這個 《世界法律》 狀態 的新聞 約克，它管理着 這個 存款 協議。 在確定 是否 強制執行 一份合同 爭端前 陪審團 審判 豁免 規定， 法院 將要 一般認為 是否 一個聚會 明知故犯，
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智能地 並自願 免責聲明 這個 正確的 對陪審團説 審判。 我們相信 這件事 是 這個 案例 懷着敬意 發送到 存款 協議 以及 美國存託憑證。 它 是 明智之舉 那 你諮詢一下 法律 關於以下方面的律師 這個 陪審團 豁免 規定 在此之前 投資 在 美國存託憑證。
如果 您或任何其他人 持有者 或有益的 美國存託憑證的擁有人 拿來 一項索賠 vbl.反對，反對 美國還是美國 託管人 在連接中 與事情有關 產生 在……下面 這個 存款 協議 或 美國存託憑證， 包括 索賠 在……下面 聯邦證券 法律，你或其他人 保持者 或有益的 擁有人可 沒有資格 對陪審團説 審判 懷着敬意 對於這樣的主張， 這可能 vbl.有 效應 的限制 和令人沮喪的 訴訟 vbl.反對，反對 美國還是美國 寄存人， 鉛 到增加 費用 帶來 一項索賠， 有限 訪問 到信息 及其他 不平衡 的資源 之間 這樣的托架 和我們，或限制 這樣的持有人的 能力 帶來 一項索賠 在一場司法審判中 論壇 那 這樣的托架 尋到 有利的。 如果 一場訴訟 是 帶來 vbl.反對，反對 美國還是美國 託管人 在……下面 這個 存款 協議， 它 可能 被傾聽 僅由法官或法官 的 適用 審判 法庭， 它將被進行 根據 到不同的 民事 程序 並可能導致 在不同的地方 結果 比 一場審判 由陪審團決定 會有的，包括 結果 那 可能 做得更少 有利的 發送到 原告 在任何這樣的行動中。
不過， 如果 這 陪審團 審判 豁免 規定 是 不強制執行， 發送到 延伸 法庭 動作 收益， 它將繼續進行 在……下面 這個 條款 的 存款 協議 在陪審團面前 審判。 沒有條件， 規定 或提供 存款 協議 或美國存託憑證 應 舒緩 美國還是美國 託管人 從… 我們各自的 義務 遵守 與 證券 ACT和 《交易所法案》也不能服務於 作為一種棄權 由任何持有人 或有益的 美國存託憑證的擁有人 合規性 與 美國 聯邦制 證券 法律和法律 規則 和法規 已公佈 在那下面。
一個 廣告 霍爾德的 正確的 追索索賠 vbl.反對，反對 保管人 是 有限 按條款規定 保證金的 協議。
在.之下 存款 協議， 任何合法的 西裝， 動作 或繼續進行 vbl.反對，反對 或牽涉到 美國還是美國 寄存人，產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向 存款 協議 或 交易記錄 設想中的 從而 或憑着美德 擁有這座 美國存託憑證 可能 只會被提起 在 美聯航 州政府 學區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克(或， 如果 這個 美聯航 州政府 學區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克缺乏 主題 事項管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 在 狀態 法院 在新的 紐約州約克縣 約克)，和一個持有者 我們的美國存託憑證中， 將要 無可挽回地擁有 放棄任何反對意見 這樣的持有者 可能 必須要把 敷設 任何該等法律程序的地點， 而且無可挽回地 已提交 發送到 獨家 管轄權 這類法院的 在任何此類行動中 或繼續進行。 然而， 可執行性 相似的 聯邦制 法院 選擇 論壇的一部分 條文 在其他 公司的組織結構 公文 已經受到了挑戰 在法律上 法律程序 在 美聯航 各州， 而且它 是 可能的 那 法庭 可能 發現 這 類型 撥備的 不適用 或無法強制執行。 接受 或同意 對此 論壇選擇 規定 並不代表 你才是 放棄 遵守 與 美國 聯邦制 證券 法律和規則 和法規 已公佈 在那下面。 此外， 投資商 不能 放棄合規 與 美國聯邦政府 證券 法律和規則 和法規 已公佈 在那下面。
我們是一個新興的 成長型公司 在意義上 美國證券交易所的 行動，並可以 拿走 優勢 肯定的 減縮 報告 要求。
作為一家公司 用更少的 比 US$1.07 十億 在收入方面 為 我們最後一次 財政 年, 我們有資格 作為一家“新興成長型公司” 根據 發送到 工作崗位 行動起來。所以呢， 我們可以 拿走 優勢 指定的 減縮 報告和其他 要求 那 是 否則 適用 一般情況下 對公眾 公司。 本規定 包括免税 從… 這個 審計師 認證 要求 在……下面 部分 404個 薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案，或章節 404，在 評估 的 新興市場 成長型公司的 內部 控制 完畢 金融 報告 和權限 拖延時間 領養 新版本或修訂版本 會計學 標準 直到 這樣的時間 就像那些 標準 應用 轉到私人 公司。 結果, 如果 我們選出 不遵守 有了這樣的報道 及其他 要求、 尤其是 審計師 認證 要求、 我們的投資者 可能 沒有訪問權限 到了一定程度 信息 他們 可能 認為很重要。
這些工作 同時採取行動 提供 那 一種新興的 成長型公司 不需要遵守 使用任何新的或修訂的 金融 會計學 標準 直到 這樣的日期 那 私人 公司 是 否則 所需 遵守這樣的新的或修訂的 會計學 標準。
作為一家公司 註冊成立 在開曼羣島， 我們被允許 採用某些特定的 母國 關係中的實踐 轉到公司 治理 事項 那 相去甚遠 顯着 從… 紐約證券交易所 列表 標準。
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作為開曼羣島 豁免 公司 掛牌 在 新的 紐約證券交易所，我們是 主題 到紐約證券交易所 列表 標準、 這就需要 掛牌 公司 擁有，在其中 其他 一些事情， 多數人 他們的 董事會成員 保持獨立 和獨立的 董事 監督 的高管 補償 和提名 關於導演的。 然而，紐約證交所 規則 許可證 異國他鄉 私人 發行人 喜歡 美國將效仿 這個 公司 治理實踐 智能交通系統的 家 國家。 一定的 公司 治理 實踐 在 開曼羣島， 這就是 我們的祖國， 可能 相去甚遠 顯着 從… 這個 紐交所 列表 標準。 例如, 開曼羣島 並不要求我們遵守 與 以下是 公司 治理 列表 標準 的 新的 紐約證券交易所： (i) 擁有 這個 多數 我們董事會的成員 董事的數量 作曲 獨立的 各位董事， (Ii) 擁有 最低要求 三個中的 委員 在我們的審計中 委員會， (Iii) 抱着 每年一次 股東的 會議， (Iv) 擁有 薪酬委員會 作曲 完全 獨立的 各位董事， 和(V) 擁有 提名 和企業 管治委員會 作曲 完全 獨立的 董事們。
我們是 準許 選舉 依靠 在家中 國家/地區 實踐 將獲得豁免 從… 這個 公司 治理要求。 如果 我們選擇 緊隨其後 家 國家/地區 實踐 在 未來， 我們的股東 可能 負擔得起 較少的保護 比 他們 否則就不會了 盡情享受吧 如果 我們照辦了 完全 與 紐交所 列表 標準。
我們是 異國他鄉 私人 發行人 在 這個 含義 的 規則 在……下面 這個 《交易所法案》，因此我們不受 從… 一定的 條文 適用 到美國 國內 公眾 公司。
因為 我們有資格 作為一個外國人 私人 發行人 在……下面 這個 《交易所法案》，我們是 免税 從… 某些條文 的 證券 規則 和法規 在 美聯航 州政府 那 是 適用 到美國 國內 發行人，包括：
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這個 規則 在……下面 這個 《交易所法案》要求 這個 歸檔 與 美國證券交易委員會 每季度的 報告 論形式 10-Q |
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或當前 報告 論形式 8-K; |
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這個 分段 的 《交易法》監管 這個 徵集 在代理人中， 同意， 或授權 在尊重方面 一種安全的 註冊 在……下面 這個 《交換法》； |
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這個 分段 的 《交易所法案》要求 圈內人 提交文件 公眾 報告 他們的 庫存 所有權 和貿易 活動 和責任 為 圈內人 誰獲利？ 從… 貿易 製造 簡而言之 期間 時間的流逝； |
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這個 選擇性 披露 規則 按發行人分類 材料的 非公有 信息 在……下面 監管 FD；以及 |
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一定的 審計 委員會 獨立 要求 在《規則》第10A-3條 《交易所法案》。 |
我們是必需的 提交文件 一年一度的 報告 論形式 20-F內 四 月份 的 每個結尾處 財政 年。此外, 我們被要求出版 我們的結果 每半年一次 基礎 作為新聞媒體 發佈， 分佈式 根據 發送到 規章制度 的 紐約E。新聞發佈會 釋放 關聯 到金融界 結果 和材料 活動 也被提供給 美國證券交易委員會 論形式 6-K然而， 信息 我們是 所需 提交文件 配備或配備 發送到 美國證券交易委員會 就不那麼廣泛了 和更少 及時 比較 對那件事 所需 待立案 與 美國證券交易委員會 由美國 國內 發行人。 作為一個 結果， 你可以 負擔不起 這個 相同 保護措施 或信息 那 會做出什麼決定 可用 對你來説，你是在投資 在美國 國內 發行商。
我們是“受控的” 公司“ 在意義上 新聞的一部分 紐約證券交易所上市 規則 因此， 可能 依靠 關於豁免 從… 一定的 公司 治理 要求 那 提供 保護 致股東 屬於其他人 公司。
我們是“受控的” 公司“ 如定義的 在……下面 這個 新的 紐約證券交易所上市 規則 因為李先生。 我們的創始人張毅， 主席 的 衝浪板 董事的數量 和酋長 執行人員 警官， 有益的 擁有更多 比 佔我們總數的50% 投票 立即通電 之後 我們的首次公開募股獻祭。 只要我們還在 一個受控的 公司 在……下面 那 定義， 我們是 準許 選舉 依靠 上，並且可以 依靠 ON、某些豁免 從… 公司 治理 規則， 包括 一項豁免 從… 這個 規則 那 多數人 我們的董事會成員 必須 保持獨立 董事們。 結果, 你會的 沒有那個 相同 保護 負擔得起 致股東 公司的數量 那 是 主題 對這些人 公司 治理 要求。
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儘管我們認為我們在2021年不是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，但我們在2022年以及可能未來的納税年度成為PFIC的風險很大，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。
對於美國 聯邦制 收入 税費 目的： 一家非美國公司， 比如我們公司， 將要 接受治療 作為被動語態 國外 投資 公司， 或PFIC，用於 任何應税項目 年, 如果 要麼 (1) 75%或以上 智能交通系統的 毛收入 收入用於 這樣的年份 包含 肯定的 類型 關於“被動”的 收入 ( “收入 測試“)； or (2) 50%或以上 的 ITS的價值 資產 (一般 已確定 在 基礎 一份季刊的 平均) 在.期間 這樣的年份 是 可歸因性 到資產 那 生產 或者是 保持 為 這個 生產 被動的 收入 ( “資產 測試“)。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。 儘管 法律在這方面 關照 並不完全是 很清楚， 我們治療 VIE和他們的 附屬公司 就像是 由我們擁有的 美國 聯邦制 收入 税務目的 因為 我們控制着 他們的 管理 決定 並且是 有權 到實質上 全 的 經濟效益 相聯 和他們在一起。 結果, 我們鞏固 他們的 結果 運營部 在我們整合的 美國公認會計原則 金融 發言。 如果 它 已經下定決心， 然而，那 我們是不是 VIE及其子公司的所有者 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的： 我們可以 接受治療 作為2021年的PFIC 這個 當前 應税 年 以及任何未來 應税 這一年。“
就美國聯邦所得税而言，假設我們是VIE及其子公司的所有者，根據我們的收入和資產構成以及我們資產的估計價值(包括商譽)(基於2021年美國存託憑證的平均價格)，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。我們持有大量現金，雖然這種情況將繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值可能在很大程度上取決於我們的市值。由於我們的市值自首次公開募股以來普遍下降，如果我們的商譽價值是參考我們的市值確定的，而美國存託憑證的市場價格沒有充分增加，那麼我們將面臨重大風險，即我們將成為2022納税年度的PFIC，甚至可能是未來的納税年度。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。由於這些原因，存在風險(取決於市場狀況可能很大)，我們將成為本課税年度或任何未來納税年度的PFIC。如果您在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股，而我們是PFIC，您一般會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。即使我們在下一個課税年度不再是個人私募股權投資委員會，情況仍會如此。, 除非你進行了某一次選舉。見“項目10.附加信息--10.E税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則.”
我們 招致 增額 費用 結果 存在的可能性 公眾 公司， 特地 之後 我們停止了 要獲得資格 作為一個“新興國家” 成長型公司。
我們是 公眾 公司 並期待着 招致 顯着性 法律、會計 及其他 費用 那 我們沒有招致 作為一名列兵 公司。 薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案也是如此 作為規則 隨後 已執行 由. 美國證券交易委員會 和紐約E，強加於 多種多樣 要求 在 公司治理 實踐 公眾的 公司。 我們預計 這些 規則 和法規 增加 我們的法律 和財務 遵守 費用 以及為了讓 一些 公司 活動 更多 耗時 而且價格不菲。
結果 成為 公眾 公司， 我們已經增加了 這個 數 獨立的 董事 並被收養 政策 關於 內部 控制 和披露 控制 和程序。 我們也 相信 那 運營中 作為一個公眾 公司 製作 它 更多 困難 還有更多 價格昂貴 為 美國將獲得 董事 和軍官 責任險， 我們可能會 是必需的 接受，接受 減縮 政策 限制 和覆蓋面 或招致 基本上 更高 費用 為了獲得 這個 相同 或類似的 覆蓋範圍。 此外, 我們 招致 其他內容 費用 相聯 與我們的上市公司 報告 要求。 它 是 還有更多 困難 為 我們要找到 合格 人 服務於 在我們的董事會上 董事的數量 或作為高管 警官們。 我們是 不斷地 評估 和監控 發展動態 使用 尊重 對這些人 規則 和法規， 我們不能 預測 或估計 擁有任何學位 確定無疑 這個 額外金額 費用 我們可以進一步 在未來招致的。
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此外, 之後 我們是 不再 一種“新興” 成長型公司 我們預計 招致 顯着性 費用和專款 實實在在的 管理 努力 衝向 確保 遵守 與 要求 橫斷面的 404個 薩班斯-奧克斯利法案 2002年法案和 其他 規則 和法規 的 美國證券交易委員會。
項目4.關於公司的信息
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4.A. |
公司的歷史與發展 |
我們開始了 我們的業務 在中國來自 2014年6月至 深圳張門人 深圳市樟門人教育諮詢有限公司。
我們持有的股份 公司， 全球 線上 教育 Inc.、 是一家公司 在11月 2017年以下 這個 開曼羣島法律s，以及更高版本 變化 它的 名字 去張門 教育 Inc. 在四月份 2021年。很快就會 之後 它成立為公司， 全球 線上 教育 Inc. 已建立 作為全資子公司 在香港，Global Online 教育 香港 有限的。 全球 線上 教育 香港 有限 已建立 兩家全資擁有 分別於2018年4月和2019年3月在中國的子公司上海掌學教育科技有限公司或上海掌學信息技術有限公司。
在11月 2016和2月 2019年，上海 張達教育 技術 上海張達股份有限公司和上海 張石 教育 和培訓 股份有限公司或上海 張石， 分別建立了。
由於受到限制 和禁令 強加的 由中國 法律法規 關於外國的 所有權 公司的數量 那 參與 在 規定 附加值的 電信 服務 及其他 受限制的企業， 上海 張學入局 vt.進入，進入 數列 合同率 安排 與深圳張門人、上海 張大、上海 張石， 哪三個 實體 我們集體 請參閲 作為這份年報中的VIE， 和他們的 分別 股東們。 結果 我們的直接關係 所有權 在我們的WFOE中， 上海張學，和 變數 利息 實體 合同 安排， 我們是 視 作為 主要 VIE的受益者。我們治療 他們 和他們的 附屬公司 作為我們的綜合 附屬公司 實體 在……下面 美國 美國公認會計原則、 並鞏固了 這個 金融 結果 其中 實體 在我們整合的 金融 陳述 根據美國 公認會計原則。有關VIE結構的更多細節和風險，請參閲“-4.c.組織結構-與VIE和VIE各自股東的合同安排”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
在四月份 2018年，我們獲得了 控制 完畢 深圳張門人 穿過 上海 張學通過輸入 變成了一系列 合同率 安排 與深圳張門人 以及它的 股東們。 在9月份 2020年，上海 張學入局 vt.進入，進入 一個新的系列 合同率 安排 與深圳張門人 和它的股東 替換 這個 上一個 合同 安排好了。 在四月份 2018年，我們獲得了 控制 完畢 上海張達直達 上海 張學通過輸入 vt.進入，進入 數列 合同率 安排 與上海張達及其 股東們。 我們獲得了 控制 完畢 上海 張石 在2月份 2019年至 上海張學通過進入 與上海章石及其股東達成一系列合同安排。
2021年6月，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ZME”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，我們從首次公開發售及承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權所得款項淨額約38,747,985美元。
我們終止了我們的學術AST業務，作為我們全面遵守中國政府於2021年下半年通過的新的中國監管要求的努力的一部分。由於上述終止，我們停止向學生提供新的AST學術課程，而之前出售的AST Business學術課程的交付預計將按照相關法律法規完成。我們還採取了戰略轉變，成為一家專注於提供蒸汽課程以及在2021年開發SaaS解決方案和智能設備的教育公司。為此，我們最近推出了幾個新的產品和服務，包括計算機編碼課程和OutClass(這是我們為教育機構提供的SaaS解決方案)。
本公司總部位於中華人民共和國上海市虹口區高寶大廈四川北路1666號。我們在這個地址的電話號碼是+86 166 2851 3671。我們的
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在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司，開曼羣島KY1-1104，大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。我們的主要網站是Www.zhangmen.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。
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4.B. |
業務概述 |
我們是 一位領軍人物 在線 教育 公司 在中國，專注於開發全面的STEAM課程、SaaS解決方案和智能設備，以數字方式增強教育行業的能力。我們的核心 課程 產品和服務 包含 一對一 和小班 課外活動 輔導 服務主要覆蓋高中學科和STEAM科目。我們在不斷地 豐富英我們的服務 和產品 產品和服務 致信地址 學生的 不斷髮展和多樣化 教育性 需要。 我們開始提供 小班課外活動 輔導 服務 在 第三季度 2020年來推動 和餐飲服務 走向多元化 教育性 目標。 為了吸引 更多 學生 具有更高的 終身價值， 我們還 提供 蒸汽，蒸汽 課程 覆蓋 一個多樣化的 數組 受試者中， 包括語言 技能， 藝術、音樂和計算機編碼。2022年3月，我們成功推出了以教育為中心的SaaS解決方案，即OutClass，旨在為國內外教育機構賦能。
我們已經建立了一系列知名的在線教育品牌，以向我們的學生提供卓越的學習成果而聞名。憑藉我們具有本地化見解、數據驅動的本地化教育內容和強大的技術基礎設施的高素質教學人才，我們為不同地區的學生提供個性化和結果驅動的學習體驗。教育內容的本地化程度對提高學生的學業成績至關重要，因為不同地區的課程和考試問題差異很大。我們配備了一個以本地化課程材料為特色的專有內容庫和一個本地化研究中心，該中心專注於完善我們的教育資源，以與當地課程保持一致。我們聘請具有當地課程洞察力的教師和學生服務人員，以滿足不同地區學生的不同學習需求。多年來，我們成功地獲得了業界的廣泛認可，並建立了值得信賴的在線教育品牌--掌門。我們的輔導服務卓有成效，成績斐然。
我們相信，在我們深厚的行業專業知識之上，是我們公司的獨特主題-通過數據分析和其他先進技術不斷提供更好的教育內容和運營效率。我們開發了一個龐大的、專有的教育內容庫，並通過多年來與學生的頻繁互動積累了豐富的數據。我們的數據洞察力和先進的人工智能技術應用於我們業務運營的多個領域，包括改進我們的模塊化課程和內容開發，根據每個學生的學習進度自動生成和提煉課程材料，以及為學生提供有效和愉快的學習體驗。
自成立以來，我們一直通過構建和優化我們的專有技術基礎設施和商業智能系統來追求運營效率和可擴展性。為了簡化我們的運營，我們已經將運營的每個關鍵步驟數字化，並集中了我們的關鍵運營職能，包括學生獲取和轉換、課程開發和教師管理。在我們集中的商業智能系統的支持下，我們優化了銷售和營銷效率，實現了高學生滿意度和留存率，提高了教師的利用率和生產率，並以一致的質量經濟高效地擴大了我們的新服務產品。我們的目標是通過為不同年齡段量身定做的各種課程來最大化每個學生的終身價值。
我們相信教師是教育產業的頂樑柱。我們有選擇地聘請教學人才，並通過專有的人工智能驅動的教學工具來增強他們的能力，以推動教師的效率和生產力。
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教師招聘。我們嚴格的教師選擇和培訓流程與我們專有的智能內容推薦工具相吻合。我們採用了一套有效和具有成本效益的教師招聘和管理機制，重點是招聘、培訓和留住高素質的教師。截至2021年12月31日，我們擁有超過19774名訓練有素的教師。 |
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人工智能驅動的教學工具。我們專有的智能教學工具和內容推薦系統顯著提高了教師的效率和生產力，使我們能夠在保持一致教學質量的同時快速擴張。我們的智能教學工具集成到教師的日常教學活動中，包括備課、授課、課程複習、學業評估和測驗。我們開發了一個智能內容推薦系統，通過利用我們全面的內容庫和大數據功能，自動生成定製課程材料和免費的可選練習。 |
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教學排課系統。我們開發了一個智能的、數據驅動的課程安排系統，使我們能夠適當地預測課程需求，以優化教師的使用，併為我們的教師招聘計劃提供指導。 |
我們的產品
網上輔導服務
我們提供在線輔導 課程主要是覆蓋 高中學術科目和蒸汽科目。 我們主要是 報盤 課程 在網上 一對一 格式通過 我們的旗艦產品 計劃， 張門 一對一。利用它的 成功， 我們推出了 張門 小班， 我們的小班 課外活動 輔導 服務 在7月份 2020年。我們還通過其他項目提供了許多蒸汽課程。
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張門一對一-我們的張門 一對一課程 是 提供 在網上 一對一 格式 帶着完整的 光譜 當然，主要是提供 覆蓋 廣泛的高中學術研究 受試者和受試者。在我們品牌資產和優質服務的推動下，我們於2020年1月為我們的張門一對一項目推出了高級課程。我們的優質課程由擁有先進教學工具的優質教師授課。我們收取的費用是普通課程的兩倍，我們的付費學生註冊人數經歷了快速增長。 |
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張門小 班級-我們推出了 張門 小的 班級 在7月份 2020年將提供 在線 小班 課外活動 輔導 課程。我們的張門 小的 班級 是 瞄準 致信地址 多樣化 需求 父母的 和學生。為了執行我們的本地化戰略，我們將來自同一城市的學生分配給精通該特定地區的課程和考試風格的老師。 |
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張門小朋友--3月 2018年，我們推出了 張門 孩子們，我們的在線 形成性 教育 服務 為 兒童 陳年自 6到10個。我們提供 一個多樣化的 數組 一股蒸汽 子目標t通過張門少年兒童，包括藝術 和語言 技能s. |
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小李--2020年8月，我們推出 小李 (以前 被稱為張門 AI)，我們的在線 形成性 教育服務 為 兒童 年齡在以下之間 6到8.我們提供範圍廣泛的蒸汽課程通過小李，包括藝術、識字、閲讀、計算機編碼等。我們的內部 開發 課程 是 預錄的 利用 我們的專有 課程 內容， 並交付 在 動畫的格式 使用人工智能支持的交互s，以提供 通過生動的動畫和有趣的遊戲化功能給孩子們傳授知識。 |
在我們終止學術AST業務以適應中國最近的監管發展後，我們繼續提供戰略性地專注於STEAM課程的輔導服務。我們的蒸汽課程涵蓋了各種各樣的 數組 受試者中， 包括語言 技能， 藝術、音樂和計算機編碼。我們主要通過我們的旗艦產品掌門一對一，以及掌門少兒和小李，為6歲至18歲的學生提供蒸汽課程。對於我們的STEAM課程，我們一般在入學時全額收取學費，我們的學費通常是根據每個付費課程包的課時數來收取的。
以教育為中心的SaaS解決方案
作為我們業務轉型努力的一部分，我們最近推出了以教育為中心的SaaS解決方案，即OutClass，旨在以數字方式支持中國和海外的教育機構。目前，我們正處於開發一流SaaS解決方案的早期階段。我們計劃將我們以教育為中心的sass賺錢
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解決方案主要來自接收技術服務向公立學校和教育機構提供教育平臺軟件服務的費用。展望未來，我們預計將產生更多提供以教育為中心的SaaS解決方案帶來的收入。
課程內容開發
初級階段 目標 在我們的課程中 是 探索、培育和提升 我們學生的創造力和解決問題的能力， 幫助他們實現全面發展。
本土化
學位 本地化的 是 至關重要 改善 學生的 性能e. 我們的本地化 研究 中心， 一個單位 我們敬業的 課程 內容 發展 隊員們， 焦點 淺談收藏 本地化 教育性 內容， 包括教科書在內， 課程， 問題 集合 和考試 文件 橫穿 不同 地區。 我們繼續 為了豐富 我們的儲存庫 關於教育的 材料， 包括 課程 材料， 實踐 習題 和學術 評估， 對齊的步驟 使用本地 課程設置 和考試 目標。
內容庫
我們有一個全面的 內容 圖書館 那 是 不斷地 精煉 對齊的步驟 使用本地化 課程設置 和考試 目標。截至2021年12月31日，我們的全面內容庫包括超過4.8萬個知識主題、超過1.3億個結構化問題解決練習集和超過1100萬個智能課件。 我們的專有 內容 圖書館 是 井 已編目 和有組織的 橫穿 一個數字 用户友好型的 分類，包括 主題， 學習 目標， 等級 級別， 和內容 鍵入， 還有其他的。
各隊
我們的敬業精神 課程 發展 團隊 包含 四個中的一個 單位： 個性化 教育 研究 中心，大學 入口 考試 研究 中心， 本地化 研究 中心 和SaaS研究中心。截至2021年12月31日，我們共有298名全職內容研究專家。我們也 有老師 那 是 涉入 在航道上 內容開發。
個性化 教育 研究 百分之一r。這是 我們最大的 單位 那 焦點 淺談發展 課程材料 為 張門 一對一。它 也 品行 研究 在兒童時期 心理學 和學習 方法論 更好地瞭解學生的需求。
專科學校 入口 考試研究 百分之一r。這是 我們的特色菜 單位 那 焦點 關於研究中國文化的若干問題 大學 入口 考試。 研究 任務 其中之一 單位 也 包括開發 課程 材料 為 學生 在高中 和學習 在學生諮詢方面。
本土化 研究 百分之一r。本單位 焦點 淺談研究 不同 教科書， 課程， 習題集 和不同地區的試卷，並本地化我們的課程材料。
SaaS研究中心。該部門致力於為國內外的公立學校和教育機構開發以教育為中心的SASS解決方案。
過程
集合 當然了 材料s。我們的內容 研究 專家 定期 回顧 國家 和地區性課程 課程， 問題 集合 和考試 文件 為 每一個 年級， 和標籤 每一個 問題 為 映射 它所涵蓋的知識點。
本土化 分析s。我們的內容 研究 專家 密密麻麻 監控器 並分析 本地 考查 論文和考試政策和目標，以設計我們的課程框架，以適應不同的城市和地區。
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發展 當然了 教學大綱 和內容t。基於我們本地化的 功能、 我們的內容 研究專家 設計 這個 課程 材料 基於 在 課程設置 每一個 城市 或地區， 和情景設置、編目 並將它們歸類到我們的智能系統可以識別的不同模塊中。
適應 為 活着 課程s。我們的老師 回顧 和等級 這個 更新 課程 材料 和問題 佈景。之後 使用 這些 課程 材料 為 模擬 課程， 我們的老師 將要 提供 反饋 發送到 內容開發 隊員們， 誰會 製作 必要 最新消息。 我們申請 這個 更新 到我們的課程 產品和服務 並從中受益 從… 我們的人工智能和大數據 技術、 我們的內容 發展 團隊 查看和分析 學生表現 關於作業 和保留率 率 學生的比例 使 及時 調整。 我們的內容 開發團隊 協作 密密麻麻 在我們的教學中 工作人員 和銷售量 團隊 確保 他們 是 最新 隨着變化 在學術上 環境。 我們的內容 發展 團隊 發佈 更新 參加我們的小測驗 和嘲弄 問題 基於對學生表現的分析。
推薦。利用 我們的大型 數據庫 和人工智能算法 優勢， 我們自動地 根據與學生學習進度相關的標籤生成課程材料和練習練習。
我們的老師
我們相信 師長 是 這個 柱子 的 教育 工業。截至2021年12月31日，我們擁有超過19774名教師，其中專任教師3272名，兼職教師16502名。教師 是 吸引了 主要是對我們 由我們的聲譽 品牌 名字, 大型 學生基礎， 老牌的 培訓 程序， 具有競爭力 補償 包裹， 軟性 工作時間 和地點， 也是 作為職業 發展 機遇。
招聘
我們照例 招聘 師長 穿過 在線 招募 頻道， 在線 廣告， 招募 機構和內部 轉介 從… 我們現有的 老師們。 考生必須 通過 我們嚴謹的 採訪 製程 想要獲得資格 變成 我們的老師， 包括 簡歷篩選， 成文 測試， 面對面 採訪， 和嘲弄 課程。我們在招聘教師時非常挑剔。
培訓
我們提供 為期三個月的 培訓 計劃 給新僱用的人 師長 在此之前 他們 變成 我們的老師。 我們的培訓 計劃 vt.開始，開始 通過介紹 教學 美德， 教育 哲學， 專業人士 勝任力 和在線 教學 技能 並專注於 淺談改進 他們的 專業人士 學術知識 受試者， 教學服務 能力， 和個性化 評估 個人的 學生的 性能。 我們也 報盤 在職培訓 節目 改善 教學 技能， 包括 培訓 師長 要分析 學生的 性能 基於他們的 考查 結果 並不斷改進 教學 計劃， 並允許 師長 留下來 並駕齊驅 地方性課程。
評估與職業發展
我們的老師 是 評估 vbl.採取，採取 vt.進入，進入 考慮 多種多樣 定量 和質的 關鍵績效指標， 或關鍵績效指標，包括 實習教師 互動， 親本 滿足感 率 和自動 系統 收視率。我們已經實施了 一家內部公司 品質 控制 系統 要監視 他們的 教學 質量。 我們利用 我們的人工智能技術 要監視 這個 性能 教師的數量 為 每一個 課程 並提供 評估 敬老師們。
我們的促銷活動 標準 和職業生涯 路徑 是 清除 而且透明。 為了激勵 我們的老師， 他們 獲得有競爭力的 補償 並且是 晉升 基於 關於一項評估 一套的 每半年一次的關鍵績效指標 基礎。我們相信 我們的老師 評估 制度不僅培養教師，而且激勵自我提高。
教學支持
我們賦權於 我們的老師 具有全面的 智能 教學 工具 要設置 他們 免費 從… 延長行政和業務事項，以便他們能夠專注於教學。
我們的系統 可以自動 生成 班級 進度表 基於 在 學生的 請求 和教師的有空時間。 我們有一個全面的 內容 圖書館 那 是 不斷地 精煉 對齊的步驟 本地化課程
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和考試 目標。 利用 我們的大型 數據庫 和人工智能算法 優勢， 我們自動地 生成 課程 材料 和實踐 習題 基於 在 標籤 在關係中 發送到 學生的學習 進步， 讓教師專注於教學本身，從而提高了他們的整體效率和生產力。
在線教育平臺
我們的在線 課程 是 提供 穿過 我們的個人電腦 終端機 和移動性 應用 在現場 流式傳輸 格式，其他 比 小李 (以前 被稱為張門 AI)，它使用 預錄的 錄像。 學生 可能 在線參加 課程， 回顧 課程 材料， 完成 課前 小測驗， 觀看過去 在線 課程，並通過這些門户網站完成練習和習題集。
我們提供 多種多樣 互動 特徵 創造 身臨其境 學習 經驗。 學生 可能 加薪 問題 致我們的老師 在課堂上， 互動 和其他學生在一起 穿過 實時聊天 方框和聯繫人 我們的IT團隊 提供實時技術支持。教師可以利用互動板向學生突出特定的課文短語或知識點。
我們已經建造了 一個人性化的 接口 為 學生 訪問 我們的在線 課程 穿過 我們的個人電腦 終端和移動端 應用程序。我們的Main 莫比爾縣 應用程序包括 張門 一對一(包括 一份特價套餐 版本 為 父母)，張門 小的 班級, 張門 孩子們和小李。
學費
我們的學費 收費 是 收費 基於 在 數 屬於階級的 小時數 每 付訖 課程 包裝 為 張門-一對一和張門 孩子們。學生 可以選擇 使用他們的 課程包 出席 我們的標準 課程 或者我們的保險費 課程 為 張門 一對一。我們的高級課程 為 張門 一對一是 收費 在… 雙倍 這個 價格 我們的標準 課程。 我們的課程 收費 是 一般情況下 已收集 全部 在註冊時。 為張門 一對一和掌門孩子，如果 學生 撤回 從… 一門課程 在此之前 這個 開始 的 第四 班級 而且在裏面 註冊後7天， 他們 是 提供 一個完整的， 無條件的 退款 之後 扣除 一定的 管理 費用；如果 學生退學 從… 一門課程 之後 7天或之後 這個 第一 三 班級 註冊後， 我們提供 退款 為 任何剩餘的 班級 發送到 學生 之後 充電 一屆政府 手續費。 為張門 小的 班級, 如果 學生退學 從… 一門課程 在此之前 這個 開始 的 第三 班級 註冊後， 他們 是 也 提供 一份完整的、無條件的 退款； 如果 學生 撤回 從… 一門課程 之後 這個 第一 兩節課 註冊後， 我們提供退款服務 為 任何剩餘的 班級 發送到 學生 之後 充電 一屆政府 手續費。 學費 收費 為 小李(前身 被稱為張門 AI)課程 是 不能退款 就這樣預先錄製的 課程 是 投遞 在學生入學時發給他們。
銷售額 和市場營銷
營銷渠道
我們是 聚焦 淺談促進 我們的張門 品牌 增加 這個 總括 有效性 我們銷售額的10% 和營銷努力，主要是通過我們的學生和家長的口碑推薦。 我們推廣 我們的平臺 穿過 品種繁多 %脱機 市場營銷 和品牌 晉升 活動, 如精準 市場營銷 活動 事件。
銷售流程
轉診
我們產生了 銷售額 引線 從… 口碑 轉介 由我們的學生 還有父母。 我們相信 我們的高品質 課程 產品和服務 令人滿意 學生 體驗 將要 繼續 作出貢獻 口口相傳的推薦。
試用課
銷售情況 引線 已生成 由我們的各種 市場營銷 頻道 是 最初 經手 我們的電話營銷團隊。 初級階段 功能 我們的電話營銷 人事 是 鼓勵 預期 學生 誰已經註冊了 他們的
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信息 在我們的網上 和移動性 平臺 報名參加 為 審判 課程， 並聚集在一起 基本信息學生的信息和要求。
我們提供 審判 教訓 至潛在客户 學生們。 此外 為了給予 預期 學生 預覽版 我們身臨其境的 學習 體驗， 我們還 使用試用版 教訓 評估 這個 學習 進展 潛在客户的 學生們。我們的系統 將要 自動 推薦 適切 師長 給學生 根據 致他們的 各自的特點 和學習 目標。 如果 這個 學生 是 滿意 與 審判 當然， 我們的市場營銷 團隊 將促進 這個 學生 和父母 要完成 這個 購買 當然是我們的課程 包裹。學生 已登記的人員 在一個程序中 也可以 選擇 其他 節目 基於 根據他們的 進化 需要。
我們的學生服務 員工
之後 學生 已經購買了 一門課程 包裹， 這個 學生 是 已分配 對一個學生來説 服務 工作人員 成員誰將 幫助 帶着階級 排程 和地址 問題 從… 這個 學生 和父母 從… 時間 為了時間。 學生 服務 工作人員 成員 將要 軌道 這個 學習 進步， 協助 學生 帶着未來 課程 預訂 當然 選擇 增加 他們的 活動 級別 在我們的平臺上 並且定期地 溝通 和我們的學生在一起 和父母 招攬 他們的 反饋 關於我們的教育 計劃， 比如教學 品質 和學習 經驗。 我們交戰 信譽良好 第三方 服務 供應商 應徵入伍 理想 候選人 為 我們的學生 服務 工作人員。 申請者必須 去通過我們的面試和筆試。
我們使用不同的 要衡量的關鍵績效指標 這個 性能 我們的學生 服務 工作人員， 包括 學生與教師的互動， 親本 滿足感 率 和自動 系統 收視率。 我們的學生 服務 工作人員 接收 基座 薪酬和功績 獎金 取決於 在 關鍵績效指標。我們也 報盤 清除 和透明的 晉升 標準 和他們的職業道路。
技術和基礎設施
我們的產品 和技術 團隊 是有責任的 為 維護 這個 可靠性 在我們的網絡中 基礎設施， 發展大數據和人工智能技術，運營和升級我們的商業智能系統。
網絡基礎設施
我們已經建造了 一個可靠的 而且很穩定 網絡 基礎設施 確保 高可用性 而且風險很低 停機時間。 我們目前 利用 第三方 雲層 在中國主辦 我們的網絡 基礎設施。我們的IT部門 定期 監視器 這個 性能 我們的網站， 移動應用程序和基礎設施 要啟用 美國需要對潛在問題做出快速反應。
大數據和人工智能
我們的大數據 和人工智能技術 顯着 改進 這個 效率 和精度 我們的內容開發 和推薦 努力。
我們的算法 技術、 同舟共濟 用我們的自然 語言 技術、 可以生成 問題 套裝，檢查 文件 和知識點 已錄製 在我們的系統中。 我們已經申請了 多種多樣 人工智能與機器學習 技術 在多個 地區， 例如個性化 課程 推薦。 我們基於算法的推薦 系統 提供 這個 基礎 為 我們的能力 要自動執行 生成 課程 材料。通過深入瞭解 分析 的弱點 和地區 為 改進 在班級範圍內 而且是個人的 水準儀 以及身份證明 的 潛在的 共性 其中 問題 就術語而言 難度很大 水準儀 和知識點， 這個 推薦信 系統 可以推薦 課程 材料 和實踐 習題 量身定做 對學術界來説 軟肋 每一個 同學們， 從而最大限度地 這個 有效性 和效率 學習的力量。 通過深入瞭解 分析 在課堂上 互動 對學生來説， 教學 風格， 反饋 從… 學生 和老師們 和地點， 這個 推薦信 系統 也可以 推薦 這個 多數 適切 教師 為 每一個 專一 以學生為本 在他們的 屬性。
我們的人工智能系統 評估 每一個 在線 課程 通過分析 實習教師 互動 頻率 我們將回顧 這個 課程 如果 這個 頻率，頻率 是 較低 比 我們的標準， 這就是 用來確保 這個 始終如一 我們的高質量
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在線 課程。 我們的人工智能系統 也可以 自動 手柄 課程 日程安排， 課程 材料 和實踐 運動生成n，和投訴 從… 學生 還有父母。
商業智能 系統
我們已經領養了 一家企業 智能 系統 它標準化了 我們的業務 並啟用 美國將分享見解 累積 橫穿 不同 服務 產品和服務 而且要快 啟動 新服務 供品。
我們已經數字化了 每一個 危急關頭 步驟 我們的運營 和集中化 我們的關鍵操作 功能，包括 學生 收購 和轉換， 課程設置 發展， 和老師 管理層。 我們自由了 我們的老師 從… 延長了 行政性 單調和單調 任務、 允許 他們 集中精力 在他們的 教學 並交付 卓有成效的 學習 經驗。 我們的系統 增強能力 我們的員工 使用自動化 工作流程、 例如日程安排 課程， 分析 學生 任務， 和跟蹤 學生 反饋。
數據隱私 和安全性
我們是 已提交 為了保護 我們的學生 和父母的 個人 信息 和隱私。 我們已經確立了 並實施 一位嚴格的 平臺範圍內 政策 關於數據 收藏， 正在處理中 和用法。 我們收集個人 信息 及其他 數據 那 是 相關 發送到 服務 我們提供， 和學生在一起 和父母的 事先同意。
確保 這個 機密性 和正直 我們的數據中， 我們堅持認為 一個全面的 和嚴謹 數據安全 程序。 我們匿名 並加密 機密性 個人 信息 然後拿走 其他 技術措施 確保 這個 安全 正在處理中， 傳輸 和用法 數據。 我們還有 已建立 嚴格的內部 協議 在……下面 我們同意這一點 分類 訪問 保密 個人 數據 僅限於有限的 擁有訪問權限的員工 授權。
我們支持我們的核心 數據 在實時上 基礎 及其他 數據 在一份日報上 基礎 在單獨的 和各種各樣的 保護數據安全 後備 系統 要最小化 這個 風險 數據的數量 損失。
然而，由於與數據隱私和安全相關的法律法規正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，我們不能向您保證我們總是能夠遵守所有這些法律和法規，或者根本不遵守。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-由於我們收集、存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們面臨對收集、不當使用、存儲或披露個人信息的擔憂，這可能會阻礙當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，面臨監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。”
內容監控
我們實施了 嚴格 監控 程序 要移除 不合時宜 或非法的 內容 從… 我們的生活 當然，消息 及其他 內容 在我們的平臺上。
我們的敬業精神 內容 監控 人事 是 負責任的 為 監控 和預防 這個 發佈 不合時宜 或非法的 內容 在我們的平臺上。 當任何不適當的時候 或非法的 內容 是 確認身份， 我們立即 刪除 這個 內容。
我們的內容 監控 團隊 員工 系統化 監控 程序 那 包括 機器 篩選 和手冊 回顧 基於 在 最新版本 法律法規。
競爭
在網上 教育 工業 在中國是 很有競爭力。 我們面對的是 競爭 從… 其他 在線 教育服務 提供商， 離線 一對一 教育 服務 提供商， 而且很大 私人 教育 服務 供應商。
我們在競爭 主要是 在 基礎 的 以下是 因素：
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•範圍 和質量 當然了 供品；
•品質 和性能 我們的老師；
•總括 學生 體驗 和滿足感；
•能力 要有效地 市場 課程 產品和服務 嫁給了一個女人 基座 潛在客户的 學生；
•能力 提供 個性化 學習 體驗 利用 這個 大數據 和人工智能能力； 和
•品牌 承認。
我們相信 那 我們是 井 定位 要有效地 競爭 在 基礎 的 因素 掛牌 上面。然而，有些人 我們目前的情況 或未來 競爭對手 可能 擁有更長的時間 運營中 歷史， 更大 品牌認知度， 或更高 財務， 技術 或市場營銷 資源 比 我們有。
知識分子 屬性
我們的專利， 商標， 版權， 域 名字， 貿易 祕密 及其他 知識分子 財產性 權利區分 我們的課程 和服務 從… 那些 我們的競爭對手 並做出貢獻 盡我們所能 去競爭 在我們的目標中 市場。 我們依賴於 在一個組合上 版權的 和商標 法律、貿易 祕密 保護 和保密性 協議 與員工一起 去保護 我們的知識分子 財產性 權利。 此外, 在……下面 就業問題 協議 我們進入 vt.進入，進入 與我們的員工一起， 他們 確認 那 這個 知識分子 財產性 由他們製造 在連接中 帶着他們的 就業 和我們在一起的是 我們的財產。 我們也 定期 監控器 任何侵權行為 或挪用 我們的知識分子 財產性 權利。
截至12月 2021年31日，我們已經被批准 18項專利 並已提交 12項專利 應用 在中國，註冊 248域 名字 關聯 對我們的生意來説， 包括 我們的Www.zhangmen.COM網站， 67個軟件 著作權 和401個商標 在中國。
保險
我們不會堅持 任何責任 保險 或財產 保險 政策 覆蓋 同學們， 裝備 和設施 為 受傷， 死亡 或損失 由於火災， 地震， 洪水 或任何其他 災難。 一致 按照慣例 工業 實踐 在中國，我們不會保持 業務 中斷 保險， 我們也不會維持關鍵人物 生活 保險公司。
季節性
我們的經營結果會受到市場狀況季節性波動的影響。由於春季和秋季學期的付費學生入學人數增加，我們通常在給定年份的第二季度和第四季度產生更高的淨收入。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。
監管
監管 關聯 面向外商投資
在三月 15, 2019, the 全國 人民的 國會 已公佈 這個 外國 投資 法律，它開始生效 效應 在1月 1,2020年，並被替換 這個 三重奏 法律規定的 國外 投資 在中國，也就是 《中外》 權益 接合 風險投資 企業 法律、法律、 中外合資 合作社 接合 風險投資 企業 《法律與法律》 全部 外商投資 企業 法律，團結在一起 帶着他們的 實施 規則 以及附屬法規。 外商投資企業 企業 已建立 之前 發送到 有效 的 外國 投資 法律可以 保留他們的 公司 表格， 其中 其他 一些事情， 在 五 年份 之後 一月 1、2020年。根據 致外國記者 投資 法律，“外國的” 投資者“ 手段 天然的 人， 企業， 或其他 組織 一個外國人的 國家， “外國--
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vbl.投資，投資 企業“， 或者飛來飛去，意味着 任何企業 已建立 在……下面 中華人民共和國 法律規定 是全部或部分 vbl.投資，投資 由外國 投資商 和“外國的” 投資“ 手段 任何外國人 投資者的 直接 或間接 投資 在中國大陸 中國，包括： (i) 建立 外商投資企業在中國大陸 中國也是如此 單獨地 或聯合 與其他人一起 投資者； (Ii) 獲得 庫存 股票， 庫存 股權， 財產性 股票， 其他 相似的 利益 用漢語 國內 企業； (Iii) 投資 在新項目中 在中國大陸 中國也是如此 單獨地 或聯合 與其他人一起 投資者； 及(Iv) 製作 投資 穿過 其他 手段 提供 通過法律、行政 法規， 或國家/地區 理事會 規定。
《異鄉人》 投資 法律規定 那 中國實施 這個 管理 系統 入職前的國家隊 治療 加 A負數 列表 到國外去 投資 以及 政府 一般情況下 將要 不徵用洋人 投資， 除 在……下面 特價 情況， 在這種情況下 它 將要 提供 公平 和合理的補償 到國外去 投資者。 外國 投資商 是 被禁止 從… 投資 在被禁止的 產業 持負面看法 列表 而且必須 依從 與 指定 要求 在投資時 在受限的 產業 關於那件事 單子。當獲得許可證時 是 所需 進入 某個特定的 行業， 這個 國外 投資者 必須 應用 為 一，還有政府 必須 治病 這個 應用程序 這個 相同 作為一個家庭成員 進取號， 除 法律或法規規定的 否則的話。 此外, 國外 投資商 或者飛來飛去 所需 提交文件 信息 報告 和外商投資 應 成為臣民 發送到 國家 安全性 複習一下。 此外, 這個 實施 《世界銀行規則》 外商投資 法律，有效 在1月 1,2020，澄清 那 這個 外國 投資 法律及其發展趨勢 實施細則 也 適用於外商投資企業在中國的投資。
在12月 26, 2019, the 至高無上 人民的 中國最高法院公佈 這個 釋義 在某些問題上 關於 這個 應用 外國的 投資 法律，有效 在1月 2020年1月1日，根據 對其進行“投資” 合同“ 是 已定義 相關的 協議 形成 結果 直達的 或間接 投資 外國人在中國 投資者們， 也就是説， 國外 個人， 國外 企業 或其他 國外 組織，包括 合約 為 設立 外國的 投資 企業， 分享 轉帳 合同， 股權 轉讓合同， 合約 為 轉帳 財產的價值 或其他 相似的 興趣， 合約 為 新建的 項目 等。任何申索 使無效 一項投資 合同 將要 被支持 由法院裁決 如果 這樣的投資 合同 是 決定進入 vt.進入，進入 為 目的 製作的 國外 投資 在 “被禁止的 行業“ 在……下面 這個 負面清單 或在未滿足負面清單所列條件的情況下投資於“受限制行業”。
2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。該辦法對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室(以下簡稱工作機制辦公室)，負責開展外商投資安全審查的常規工作。外國投資者或在華有關各方在(一)投資軍工、軍工配套等涉及國防安全的領域，以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區；(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的投資，並取得對目標企業的控制權，必須向工作機制辦公室申報安全審查。當外國投資者(I)持有目標公司50%以上的股權，(Ii)擁有能夠對目標公司董事會或股東大會的決議產生重大影響的投票權時，即使其持有目標公司不到50%的股權，或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術等具有重大影響，則存在控制權。
關於外商投資限制的規定
根據 發送到 最新版本 特價 行政性 措施 為 這個 條目 投資的價值 (否定的 列表)、 或者是負面的 名單， 已公佈 由. 部會 商務部， 或 商務部， 以及 全國 發展 和改革 佣金， 或 國家發改委， 有效 2022年1月1日， 規定 附加值的 電信服務 瀑布 在 受限 產業 以及 百分比 外國的 所有權 不能 超 50%(除 用於電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)。最新的負面清單進一步規定，境內公司從事外商投資禁止業務，擬在海外市場發行和上市證券，須經有關政府部門批准。
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這些規定 論行政管理 關於外商投資的 電信 企業， 或 Fite法規， 其最新修正案變成了5月生效1, 2022，都是 這個 關鍵法規 為 國外 直接 投資 在電信方面 公司 在中國。FITE規則 規定 那 這個 國外 投資者 關於電信的 企業 是 禁止 從… 抱着 更多 比 50%的 股權 利息 在FIE中提供 附加值 電信 服務法律、法規另有規定的除外。 此外，外國投資者有意投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，必須獲得工信部的批准，工信部在批准時擁有相當大的自由裁量權。
在7月 13, 2006, the 工信部 已發佈 這個 循環式 淺談強化 這個 行政管理 外國的 增值投資 電信 服務， 這就需要 那 (i) 國外 投資商 只能操作 A電信 業務 在中國通過 建立 A電信 企業 擁有有效的電信 業務 運營 許可證； (Ii) 國內 許可證 持有者 是 禁止 從… 租賃、轉讓 或銷售 電信 業務 運營 執照 到國外去 投資商 以任何形式， 或提供 任何資源， 場址 或設施 到國外去 投資商 為了方便 這個 未經許可 運營 電信業 業務 在中國； (Iii) 附加值 電信 服務 供應商 或他們的股東 必須 直接 擁有 域 名字 並已註冊 商標 他們 使用在他們的 每天 業務；(Iv) 每一個 附加值 電信 服務 提供者 必須 vbl.有 必要 設施 為 它的 經批准的業務 運營 並保持 這樣的設施 在 地理位置 區域 覆蓋 通過ITS 許可證； 和(V) 全部增值 電信 服務 供應商 應該 改進 網絡 和信息 安全， 制定相關法律 信息 安全 行政管理 條例 並設置 UP緊急情況 平面圖 確保 網絡 和信息 安全。 該省 通信 行政管理 各局， 作為本地人 當局 執掌 關於監管的 電信 服務， 可能 吊銷 這個 附加值 電信 業務 經營許可證 在這些人中 不遵守上述要求或者逾期不整改的。
關於增值電信業務的規定
在9月 25, 2000, the 狀態 理事會 已發佈 這個 中華人民共和國 條例 在電信方面， 或電信業 法規， 就像上次一樣 已修訂 在2月 6,2016，以規範 電信活動 在中國。電信業 條例 四分五裂 這個 電信 服務 vt.進入，進入 兩個類別， 即 “基礎設施 電信 服務“ 和“增值” 電信服務。“ 根據 發送到 電信 法規， 操作員 附加值的 電信服務， 或者大桶， 必須 第一 獲取 一種附加值 電信 業務 運營中 許可證， 或者是VATS執照， 從… 這個 工信部 或其 省級 級別 對口單位。 在7月 3, 2017, the 工信部 已公佈 行政部門 措施 論電信業 業務 運營中 許可證， 哪一套 第四 更多 具體條文 關於 這個 類型 許可證數量 所需 去操作 大桶， 這個 資歷 和程序 為了獲得 該等牌照 以及 對此類許可證的管理和監督。
《分類》 目錄 電信部 服務 (2015年版)， 或 2015年工信部 目錄，有效 在三月 2016年1月1日及經修訂 2019年6月6日，定義 信息 服務 作為“The” 信息服務 提供 為 用户 穿過 公眾 通信 網絡 或互聯網 通過手段 在信息收集方面， 發展， 正在處理中 以及 施工 的 信息 站臺。“ 而且， 信息服務 繼續 被歸類 作為一個類別 一大桶 並且是 澄清 包括 信息 發佈 和送貨 服務， 信息 搜索 和查詢 服務， 信息 社區 站臺 服務， 信息實時 互動服務，以及工信部2015年目錄下的信息保護和處理服務。
行政部門 措施 在互聯網上 信息 服務， 或 國際比較方案衡量標準， 已公佈 由中華人民共和國提供 狀態 理事會 就像最後一樣 已修訂 在1月 8, 2011, sets 第四 更多 專一 規則 在 規定 在互聯網上 信息 服務。 根據 發送到 國際比較方案衡量標準， 任何一家公司 那 接洽 在 規定 商業廣告的 互聯網 信息 服務 必須 獲取 一個子類別 VATS 許可證 為 網際網路 信息服務， 或 互聯網內容提供商許可證， 從… 這個 相關 政府 當局 在此之前 提供 任何商業廣告 互聯網信息 服務 在 這個 中華人民共和國。 根據 發送到 以上提到的 法規， “商業廣告” 互聯網信息 服務“ 一般情況下 請參閲 撥備 特定的 信息 內容， 在線 廣告， 網頁構建 及其他 在線 應用程序 服務 穿過 這個 互聯網 為 利潤 製作 目的。 根據 發送到 國際比較方案衡量標準， 互聯網 信息 服務 供應商 不能 生產， 複製， 出版 或傳播信息 那 (i) 是 vbl.反對，反對 任何基本要素 原則 集 在外面的 憲法 中國法律； (Ii) 危及國家安全 國家 安全， 漏水 這個 國家 祕密， 煽動者 推翻 這個 國家 權力，或破壞 國家級的 團結一致； (Iii) 損害賠償 這個 國家
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榮譽或利益； (Iv) 煽動者 這個 民族 仇恨 和種族歧視 或破壞 這個 團結一致 其中 全 民族 小組； (v) 破壞 這個 國家 政策 論宗教 和倡導者 宗教信仰 邪教 和封建 迷信； (Vi) 傳播 流言 擾亂 這個 社會秩序 並破壞了 這個 社交 穩定性； (Vii) 傳播 這個 淫穢 材料， 倡導者 賭博， 暴力，殺戮 和恐怖主義， 或煽動 其他 承諾 犯罪； (Viii) 羞辱 或誹謗 其他 或侵犯 合法的 權利 (九)法律、法規另有禁止的。
此外 發送到 電信 條例 以及 其他 條例 vbl.討論，討論 上圖為 提供商業廣告 互聯網 信息 服務 在移動設備上 互聯網 應用程序是 受管制 由. 行政規定 在手機上 網際網路 應用 信息 服務， 它是頒佈的 由. 網絡空間管理局 中國的，或者 CAC， 2016年6月28日， vt.進入，進入 效應 2016年8月1日。提供者 移動的 互聯網 應用 是 主題 符合要求 在……下面 這些 規定， 包括 獲取 資格證書 並遵守 與其他人一起 要求 提供 通過法律法規 和存在 負責任的 獲取信息 保安。
有關私立教育的規例
《教育》 中華人民共和國法律， 或 教育 法律，成套 第四 條文 關聯 發送到 基礎教育 系統 中國的，包括 一所學校 系統 學齡前兒童 教育， 主要 教育， 中等教育 以及更高的 教育， 一個系統 九年的時間 強制 教育 和一個系統 教育證書。 《教育》 法律規定 那 這個 政府 配方 平面圖 為 這個 發展 關於教育的問題， 建立 並運行 學校 及其他 類型 教育性的 機構， 而原則上，企業， 機構， 社交 組織 和個人 是 鼓勵 去操作 學校 及其他 類型 教育性的 組織 根據中國法律和法規。
在12月 28, 2002, the 站着 委員會 的 全國 人民的 國會， 或 中國全國人大常委會發布 這個 法律適用於 推介 私 教育， 或 私 教育 法律，最後一個 修訂日期：12月 2018年9月29日。根據 發送到 私 教育 法律，贊助商 私人的 學校 可能 選擇 建立 非營利組織 或營利性的 私人 學校 在… 他們的 自己的決定權 以及 設立 的 私立學校 必須 成為臣民 至審批 已批准 按相關 政府 當局 並已註冊 有相關登記的 當局。
在4月 7, 2021, the 狀態 理事會 已公佈 這個 已修訂 條例 在 實施 法律的法律地位 推介 私 教育 的 中華人民共和國， 或 經修訂的實施 條例 關於私立教育的 法律，它已經生效 在9月 1,2021年。修改後的實施方案 《私法》 教育 法律規定 那, 其中 其他, 攜載 在線輸出 教育 活動 使用 互聯網技術 是 鼓勵 由. 狀態 並將 遵守規定 通過互聯網 管理 相關 法律法規。 一等兵 學校 接合 在網上 教育 活動 使用 互聯網 技術 應 獲取相關信息 私人 學校 運營中 許可證。 而且， 私人 學校 接合 在網上 教育 活動 使用互聯網 技術 應 建立 並實施 互聯網 安全性 管理 系統 和技術 採取的措施 安全性 保護。 在發現之後 任何信息 其中， 發佈 或變速箱 是 禁止 按相關 法律或法規， 這個 私人 學校 應 立即 停 這個 傳輸 其中之一 然後拿走 刪除等措施 以防止 這個 信息 從… 正在擴散。 相關 記錄 應 被留住 並報告了 發送到 相關 主管當局。
修訂後的實施細則進一步規定，政府有關部門應加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管，並應每年審查此類交易。
對於現有和未來管理在線民辦教育行業的法律法規的解釋和適用，以及當地政府將如何發佈與適用於我們這樣的在線教育服務提供商的具體要求相關的實施細則，存在不確定性。對於潛在的 風險 在我們的業務上 由於 經修訂的實施 條例 私人的 教育 法律，見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”s--風險因素 相關 對我們的業務而言 和行業-有關私立教育行業的中國法律、法規和政策的解釋和實施或建議的變化存在重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，我們遵守了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國政府有關部門發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性和不利的影響，並可能繼續影響我們的業務。
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關於課後輔導和教育應用程序的規定
在2月 13, 2018, the 鐵道部， 部會 民政部 外事， 這個 部會 人力資源部 和社會保障 以及 薩姆爾 共同 已公佈 這個 循環式 略論緩刑 課外活動 小學的負擔 和次要 在校學生 和實施 檢查 關於課外活動 培訓 機構， 根據 對它的 政府 當局 將要 進位 推出一系列節目 檢查的數量 關於課外活動 培訓 院校 和秩序 那些 使用材質 潛力 安全 風險 暫停 業務 為 自查 和整改 而那些沒有 適當的 設立 執照 或學校 運營中 許可證 申請 為 相關 資歷 和證書 在……下面 這個 導向 有能力的 政府 當局。 而且， 課外活動 培訓 機構必須 文件 與 本地 教育 當局 並公開地 現在時 這個 班級， 課程， 目標 同學們， 班級 工作時間及其他 信息 關聯 致他們的 學術 培訓 課程 (主要是 包括 課程 論漢語 和數學)。 課外活動 培訓 院校 是 禁止 從… 提供 學術 培訓 服務 超越了 範圍 或在 級別 在學校裏 教科書， 或組織 任何學者 競賽 (該等 作為奧運會比賽) 或級別 測試 為 學生 主要的 和次要 學校。 此外, 主要 和中學 可能 不將學生在課後培訓機構的表現作為錄取標準之一。
2018年8月6日， 一般信息 辦公室 的 狀態 理事會 已發佈 這個 對新一輪金融危機的看法 監管 對發展的影響 放學後 培訓 機構， 或國家/地區 理事會 循環式 80%，主要是 監管 課外活動 培訓 院校 靶向性 學生 在小學階段 和中級 學校。 狀態 理事會 循環式 80重申 之前 導向 那 課外活動 培訓 院校 必須 獲取 私人 學校 運營中 許可證， 並進一步 需要 這樣的機構 相見 一定的 最小值 要求。 例如, 課外活動 培訓機構 是 所需 致(I) 接受培訓 前提 那 令人滿意 專一 安全 標準， 以平均水平 單位面積 學生 毫不遜色的 比 三 正方形 計價器 在.期間 這個 適用 培訓 期間； (Ii) 依從 有相關要求的 關聯 開火 安全， 環境保護 保護， 衞生， 食品經營 和其他人； (Iii) 個人購房 安全 保險 為 他們的 學生 減少 安全 風險； 及(Iv) 避讓 僱傭 任何老師 誰在同時工作 在小學 或次要 學校， 並確保 那 師長 輔導 在學術上 科目(如 作為中國人， 數學， 英語, 物理學， 化學 和生物學) vbl.有 對應 教師資格 許可證。 此外, 課外活動 培訓 院校 是 禁止 從… 攜載 面向考試的外出考試 培訓， 培訓 那 超越了 學校 教學大綱， 培訓 預先 的 對應 學校課程表 或任何培訓 活動 相聯 與學生 入場， 而他們 是 不允許 組織，組織 任何級別 測試， 排名 考查 或競爭 淺談學術 學科 為 主要 和次要 學生們。 培訓 內容 放學後 培訓 院校 不能 超 這個 對應 國家 課程 標準和培訓 進展 應 不是更多 加速 比 這個 對應 進展 本地化 學校。 根據美國國務院 理事會 循環式 80歲，放學後 培訓 院校 是 也 所需 披露 和文件 相關信息 關於 這個 機構， 包括 他們的 培訓 內容， 附表、 目標 學生 和學校時刻表 發送到 相關 教育 權威機構， 和他們的 培訓 班級 可能 不會在以後結束 比 晚上8：30每一個 一天或其他日子 衝突 與 教學 時間 本地化 主要 和次要 學校。 課程費用 只能收集 為 課程 在三年內 月份 或更短 分期付款。 而且， 狀態 理事會 循環式 80個請求 那個稱職的人 本地 當局 vbl.制定 相關 本地 標準 為 課外活動 培訓 院校 在 他們的行政管理 區域。 如果 一位海外人士 掛牌 課外活動 培訓 機構 宣傳 海外 任何定期報告， 或任何臨時的 報告 關於材料 逆序 效應 在ITS上 行動， 它 必須 併發 出版 這些信息 用漢語 在ITS上 官方 網站 (或 在 披露 站臺 為 證券 兑換 中的信息 缺席 一位官員 網站)。 使用 尊重 轉到在線 教育 服務 提供商， 狀態 理事會 第80號通函規定 一條原則 那 監管部門 當局 在網絡方面， 文化， 信息 技術， 收音機 和電視 產業 應該 合作 在監管方面 當局 關於教育的 在監督中 在線 教育 在他們的 相關 工業。 2020年5月6日， 一般信息 辦公室 的 教育部公佈 這個 告示 在 負面清單 關於高級培訓的 為 六個必修課 教育 科目 (為 審判 實施)、 根據它的規定 與 狀態 理事會 循環式 80，禁止 課外活動 培訓 院校 從… 提供高級 培訓 那 不要跟隨 這個 正式 學校 課程設置 發送到 學生 在小學 學校 和中學， 並進一步 已定義 活動 那 將要 被認為是語文、數學、英語、物理、化學和生物等學科的高級培訓。
為了加強 這個 預防 和控制 近視 其中 兒童 以及青少年， 這個 鐵道部， 薩姆爾，而且肯定 其他 政府 當局 已發佈 這個 全面 實施 為以下方面規劃 近視 控制 在兒童中 和青少年 2018年8月，這需要， 其中 其他, 那 這個 學校 (i) 應 使用電子設備 基於 在 本金 當然， 應 不依賴 論電子化 器件 為 教學 和家庭作業 並將 寧可 分配 紙質的 家庭作業 原則上， 並將 限制 電子產品的使用 器件 不會再有了 比 佔總數的30% 教學 時間； 及(Ii) 應 嚴格 實施 這個 學習 和發展指導方針 為
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兒童 陳年自 3到6，注意 發送到 重要性 孩子的數量 生活 一起玩耍 並避免 “小學” 教書。
在11月 20, 2018, the 一般信息 辦公室 的 鐵道部， 一般信息 辦公室 的 薩姆爾 以及 辦公廳 的 部會 緊急狀態 管理 共同 已發佈 這個 告示 淺談改進 這個 具體治理 和整改 機制 放學後 教育 機構， 它提供了 那 省級監管 當局 關於教育的 應該 負責任 為 存在 已歸檔 與 培訓 院校 那 使用互聯網 技術 提供 在線 培訓 和目標 主要 和次要 學校 學生們。 省級監管 當局 關於教育的 應該 監督 這個 在線 課外活動 培訓 院校 基於 關於政策 監管 這個 離線 課外活動 培訓 機構。 此外, 在線 課外活動 培訓機構 是 所需 提交文件 這個 信息 他們的 課程， 比如名字， 內容， 目標 同學們， 教學大綱和時間表 與 相關 省級 監管部門 當局 關於教育的 併發布 這個 名字, 照片，課程表 並在其網站上公佈每位教師的教師資格證證號。
在12月 25, 2018, the 一般信息 辦公室 的 教育部發布 這個 告示 論嚴謹 令人生畏 小學中的有害應用程序 和次要 學校， 其中規定， 其中 其他 一些事情， 那 (i) 本地 主要 學校，中學 學校 和教育 各部門、 應該 品行 全面 調查 在他們校園的應用程序上， 並且應該 看漲 關閉 使用 任何包含以下內容的應用程序 有害 內容 (該等 作為商業廣告 廣告 和互聯網 遊戲) 或增加 這個 包袱 發送到 同學們， 及(Ii) 提交文件 和回顧 系統 關於學習的 應該建立應用程序。
教育部會同中華人民共和國其他政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》意在規範為中小學生提供的網絡課後學業培訓。其中，網上課後培訓意見要求在線課後培訓機構向省級教育主管部門備案，並由省級教育主管部門和其他省政府部門共同審查這些備案和備案機構的資格。網上課後培訓意見還規定，除其他外，要求(I)每節課不超過40分鐘，間隔不少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不晚於晚上9點結束；(3)按課程課時收費，按班數收費時不得一次過收取60節以上的費用，按課時收費時不得一次性收取超過3個月的費用，但網上課後培訓意見並沒有明確説明哪些情況構成按課數收費或按課程長短收費；。(4)網上課後培訓機構不得過度營銷，不得進行虛假或誤導性的推廣。, 或誇大產品的效果；以及(V)提供與學術課程相關的課後輔導服務的教師必須獲得必要的教師資格證書。網絡課後培訓意見及相關規定進一步規定，市場監管、網絡空間管理、工業和信息技術等政府主管部門應當根據各自職責範圍配合教育主管部門規範課後培訓機構。
2019年8月10日， 教育部，聯合 帶着某些東西 其他 中華人民共和國 政府 當局， 已發佈 這個 關於引導和規範的意見 這個 井然有序 而且身體健康 發展 教育部門的 莫比爾縣 應用程序，或 關於教育的幾點看法 應用程序，這需要， 其中 其他, 莫比爾縣 應用程序 提供 服務 為 學校 教學 和管理層， 學生 學習 和學生 生命， 或家庭學校 互動， 與學校合作 學院， 學生 或父母 作為 主幹道 用户 在教育方面 或學習 作為 主幹道 應用程序 場景， 是 教育性 應用程序，這應該是 被立案 有能力的 省級 監管部門 當局 為 教育。 《意見》 論教育學 應用程序也 需要， 其中 其他, 那 (i) 每一個 提供者 教育性的 應用程序應該 獲取 這個 互聯網內容提供商許可證 或完整 這個 國際比較方案備案 並獲得 這個 證書 以及 等級 評估 報告 為 已分級 保護網絡安全 在此之前 這個 完工 立案的； (Ii) 這個 教育性 帶有Main的應用程序 用户 在……下面 這個 年滿18週歲應 限制 這個 使用時間 智能交通系統的 應用程序，指定 這個 量程 適用的 年齡， 嚴格地説 監控器 這個 內容 在ITS中 應用程序；(Iii) 如果 任何教育性的 應用程序將 被介紹 作為強制性的 面向學生的應用程序 在任何學校， 這樣的教育應用程序應該 被批准 由. 適用 學校 穿過 它的 集體 決策 製程 並提交給 稱職的 監管部門 當局 對於 教育； 及(Iv) 這個 教育性 選定的應用程序 由監管機構提供 為 教育 和學校 作為 教學 或管理層 工具 是 不允許 收費 任何費用 給學生 或父母 或報價 任何商業廣告 廣告 或者是遊戲。 在11月 11, 2019, the 教育部發布了 行政性 措施 在……上面
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歸檔 教育部門的 莫比爾縣 應用程序。2020年， 教育部成立 公共頻道 那 可用於提交 投訴 懷着敬意 到教育性 應用程序和設置 罰金 支點 基於系統的 在 嚴重性 的 投訴。 對於嚴肅的 投訴 證明屬實 按相關 政府 當局，一個適當的 數 關於刑罰的 支點 是 已錄製 為 這個 相關 教育性 應用程序提供商、 和補救措施 也 可能 是必需的。 在 活動 那 一個有教育意義的 應用程序提供商 收納 12個或更多 罰則 內點數 12個月 或某些人 類型 嚴重的 投訴， 這個 教育部可能會 吊銷 這樣的提供商的 提交文件， 將這樣的提供商列入黑名單， 刪除 它的 教育性 應用程序來自 這個 應用程序商店， 宣傳 這個 投訴 或禁止 該提供商來自 提交 任何文件 為 六 月份。 投訴 可以製造出 vbl.反對，反對 兩者都很有教育意義 應用程序提供商 和用户 關於 品種繁多 對事物的理解 包括 失穩 提交文件 或獲得 相關 許可證； 非法 或不適當的信息； 不合時宜 徵集 和使用個人信息 信息； 和違規行為 相關的 要求 對於主要用户 和次要 學校和在線課後培訓計劃。
2019年9月19日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，開放未列入負面清單的行業，各類主體均可進入。
2020年6月10日， 一般信息 辦公室 教育部和 一般信息 辦公室 薩姆爾的 已公佈 這個 告示 關於發行 這個 表格 服務的價值 合同 為 課外活動 培訓 前提是 轉到主要 和次要 在校學生們， 這就需要 這個 本地 稱職的 監管部門 當局 去指導 這個 相關 當事人 要使用 表格 服務的範圍 合同 為 課外活動 培訓 活動 提供 轉到主要 和次要 學校 學生們。 送達形式 合同 封面 這個 義務 和權利 各黨派的 涉入 在 課外活動 培訓， 包括詳細信息 關於培訓費、退款安排和違約責任的規定。
教育部和某些人 其他 中華人民共和國 政府 當局 共同 已公佈 這個 實施 關於規範的幾點意見 線上 課外活動 培訓， 或 線上 課外活動 培訓 意見， 作為有效的 在7月 2019年12月12日。在網上 課外活動 培訓 意見 是 去規範 學術 課外活動 培訓 涉及互聯網 技術 提供 給學生 在小學 和次要 學校。 在網上 課外活動 培訓意見 需要， 其中 其他, 那 在線 課外活動 培訓 院校 應該 文件 與 主管省 監管部門 當局 關於教育的 以及這樣的監管 當局 關於教育的問題， 共同 與其他省份 政府當局應審查在線課後培訓機構的備案和資格。
使用 尊重 發送到 歸檔 要求、 這個 線上 課外活動 培訓 意見 提供、 其中 其他人，那 (i) 一個在線的 課外活動 培訓 機構 應該 文件 與 稱職的 省級 監管部門 教育主管部門 之後 它 獲得 這個 互聯網內容提供商許可證 以及 等級 評估 報告 為 這個 已分級 保護 網絡安全； (Ii) 這個 材料 需要備案 由. 在線 課外活動 培訓 院校 包括， 其中， 這個 材料 相關 發送到 機構 (該等 作為 信息 在他們的 互聯網內容提供商許可證 及其他 相關牌照)、 這個 管理 系統 用於 保護 個人的 信息 和網絡安全， 這個 培訓內容 以及 培訓 人員； 及(Iii) 這個 稱職的 省級 監管部門 當局 關於教育的 應該頒佈 本地 實施 規則 在提交時 要求、 這應該是 焦點 淺談培訓 機構， 培訓內容和培訓人員。
在網上 課外活動 培訓 意見 進一步 提供 那 這個 稱職的 省級 監管部門 關於教育的 應該， 共同 與其他人一起 省級 政府 當局， 回顧 這個 提交的文件 和資格 的 在線 課外活動 培訓 機構， 調焦 在 以下是 事項： (i) 這個 培訓內容 應該 不包括 在線 小遊戲 或其他 內容 或鏈接 不相干 與 培訓 本身， 並且不應超出 範圍 相關的 國家 學校 教學大綱。 沒有違法行為 出版物 可能 將被出版， 印刷、轉載 或分發， 沒有侵權行為 或盜版 活動 可能 被進行 在.期間 這個 訓練。 培訓 內容 和數據 應該 被儲存 為 更多 比 有一年， 其中 這就是 活着 流式傳輸 教學視頻 應該 被儲存 為 更多 比 六 月； (Ii) 每一個 課程 應該 不會再久了 比 40分鐘 並且應該 被帶走 在… 間隔時間 不少於 比 10分鐘， 以及 培訓 時間 應該 不衝突 隨着教學的進行 時間 主要的 和次要 學校。 每一次直播 課程 提供 給學生 強制接收 教育 應該 不會在以後結束 比 晚上9點，沒有家庭作業 應該 被遺棄 為 主要 在校學生 在一年級和二年級。網上 課外活動 培訓 平臺 應該 有護眼功能 和父母 監督 功能； (Iii) 這個 在線 課外活動 培訓 院校 應該 不是僱傭 任何老師 誰是 目前 工作地點： 主要 或次要 學校。 培訓 人事 學術上的 學科 是 所需 為了獲得 必要 教師 資格 許可證。 在網上 在-
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學校 培訓 機構的 平臺 和課程界面 應該 現在時 這個 名字， 照片 和老師 資格 執照 關於培訓的 人員， 和學習， 工作與教學 體驗 外國的 培訓 人員； (Iv) 與 同意書 學生的比例 和他們的 家長們， 這個 在線 課外活動 培訓 院校 應該 驗證 這個 識別 信息 在每個學生中， 並且應該 不違法 賣 或提供 這樣的信息 至第三位 派對。 用户行為 日誌必須 被保存到 更多 比 一年； (v) 這個 裝藥 項目 和標準 和退款 政策 應該 明確地説 已提交 在 培訓 站臺。 預付費 收費 只能用於 教育 和培訓 目的： 而且不能 用於 其他 投資 活動。 這些時期 為 哪種學費？ 是 收費 應 保持一致 使用它的 各自的課程設置 以及 在線 課外活動 培訓 院校 應 未接洽 過度地 市場營銷， 製作 錯誤 或誤導性的 升職， 或誇大其詞 這個 效應 的 產品。 如果 這個 預付費 收費 是 收費 基於 在 班級數， 這個 預付費 收費 是 不允許 待收集 一下子 求和 為 更多 比 60節課。 如果 這個 預付費用 是 收費 基於 在 長度 的 學習 句號， 這個 預付費 收費 是 不允許 待收集 為 一種學習 期間 更多 比 三 月； 和(Vi) 這個 在線 課外活動 培訓 院校 不合規 或問題 已確定 由. 稱職的 省級 監管部門 當局 關於教育的 必須 填寫以下表格 整改， 並將受到 被處以罰款， 行政性 訂單 暫停 運營 或其他 行政處罰 如果 他們 失敗 要完成 這個 及時整改。
在4月 21, 2020, the 部會 人力資源部 和社交 福利 及其他 政府 當局聯合 已公佈 這個 告示 的實施 這個 階段性措施 關於“拿走”的 證書 之後 開始職業生涯“ 為 一定的 職業 在……下面 COVID-19， 根據 對此所有人 大學 畢業生 誰是 合資格 對於 教師 資格 考查 然後相遇 這個 要求 教師的地位 資格 關於 思想政治工作 標準， 語言 技能 和身體上的 條件 是 允許 開始 參與，參與 在 相關 教育工作 在此之前 獲得 這個 教師 資格 許可證。 老師 資格 執照 不會是強制性的 大學畢業生在2020年12月31日之前被錄用的前提條件。
在10月 16, 2020, the 一般信息 辦公室 的 教育部和 一般信息 辦公室 的 薩姆爾 聯合公佈 這個 告示 在 集中式 整改 放學後 輔導 機構的 非法 侵權行為 消費者的 權利 通過使用不公平的 標準 條款。 通知 規定 那 本地 教育 和市場 調節 當局 應 增加 這個 努力 為 這個 調查 放學後 輔導 機構違法 行為 哪一項侵犯了 消費者的 權利 通過使用 不公平 標準 條款 免税 他們 從… 他們的 自負責任，增加消費者責任，排擠消費者合法權益。
未成年人保護 頒佈法律 由. 站着 委員會 的 全國 人民的 國會 在9月 4,1991年，最近 已修訂 在10月 2020年17日，生效 2021年6月1日。根據 發送到 已修訂 未成年人保護 法律、幼兒園 還有放學後 培訓 院校 可能 不是進位 傳出主站 學校 課程設置 教育 為 米諾rIt‘那是什麼？ 是 還沒 學校 年齡和在線 教育 產品 和服務 它們是 目標 在… 未成年人 應 不包括 任何鏈接 轉到在線 小遊戲 或推送任何廣告 及其他 與教學無關的信息。
《將軍》 辦公室 的 教育部頒佈 The the the the 告示 關於加強的 這個 管理 家庭作業是必修課 教育 在4月 2021年8月，這需要 那 這個 本地 各國政府 應 實施 禁止措施 關於離開 家庭作業 作為一個重要的 零件 的 每天 監督 關於課外活動 培訓 符合以下條件的機構 與相關的 法規， 按順序排列 為了避免 減縮 這個 包袱 在學校裏 但不斷增加 負擔 放學後， 課外活動 培訓 院校 應 不走 家庭作業 轉到主要 和次要 在校學生。
2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構，現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構登記為非營利性機構；(二)已向當地教育行政部門備案的提供學科輔導服務的網上課後輔導機構，須經政府主管部門審批，未獲批准的，將被吊銷原備案和備案許可證；(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構，或以支付現金或發行證券的方式收購學術類AST機構的資產；(四)禁止外資控股或參與任何
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學術類AST機構通過併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益主體等方式。違反前款規定的，應當予以糾正。
此外，《減輕負擔意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求，其中包括：(一)課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學業科目輔導服務；(二)在線輔導，每節課不超過30分鐘，培訓不遲於晚上9點結束；(三)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播出課後輔導廣告；(4)嚴禁提供海外教育課程；(5)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理，遏制過高收費和過度逐利行為；(6)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控，並要求設立第三方託管人和風險準備金，加強對輔導服務貸款的監管；(七)禁止學齡前兒童網上輔導，也嚴禁提供學齡前兒童線下學業科目(含外語)輔導服務；(八)不再批准新設課後輔導機構，為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學業科目輔導服務；(九)對十至十二年級學生學業科目輔導機構，參照《減負意見》有關規定執行。2022年2月8日，教育部發布了2022年教育部工作要點, 其中明確，參照《減負意見》有關規定，嚴格執行對十年級至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督。
2021年7月28日，教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》，其中明確，根據國家義務教育課程設置，課外機構開展課外輔導時，將語文、歷史、地理、數學、外語(含英、日、俄)、物理、化學、生物列為學科科目，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。
2021年8月25日，教育部辦公廳發佈了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》，其中規定：(一)中小學生課外輔導材料及編寫人員應符合本辦法規定的要求，其中包括：輔導材料遵循國家課程標準，不得在學校課程設置之前提供內容；(二)課外輔導機構應建立輔導材料及編寫人員的內部管理制度；(三)課後輔導機構應當對輔導材料進行內部審核，地方教育行政部門應當對輔導材料進行外部審核；(四)課後輔導機構只能使用經內外審核或者已正式出版的輔導材料；(五)課後輔導機構應當向有關教育行政部門備案；(六)課後輔導機構違反本辦法的，將受到整改，整改期間不得使用相關輔導材料；課後輔導機構逾期不改正或者違規情節嚴重的，可以由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
2021年9月7日，教育部在其官方網站上公佈，教育部會同另外兩個政府部門發佈通知，要求所有學術類AST機構在2021年底前完成非營利性註冊，所有學術類AST機構在完成註冊之前，暫停招生並收取費用。
2021年9月18日，教育部在其官方網站上進一步公佈，教育部辦公廳會同其他五個政府部門發佈通知，要求所有向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的在線課後輔導機構在2021年底前獲得民辦學校經營許可證，所有在線課後輔導機構在獲得許可證之前，應暫停招生並收取費用。
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2021年9月9日，教育部辦公廳、人社部辦公廳聯合印發《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》，對課後輔導機構聘用教師、科研人員、助教等方面提出了一系列要求。課後輔導機構違反此類要求的，將受到整改。課後輔導機構多次違規或者多次違反要求的，禁止該課後輔導機構招生，整改期間不得開展輔導活動；逾期拒不整改或者違規情節嚴重的，由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
2021年10月，教育部會同其他政府部門發佈了《關於加強課後輔導機構預收費監管的通知》，其中要求對學術性AST機構和非學術性AST機構的預收費進行監管。地方政府將根據當地情況，採取銀行託管人或風險準備金的方式來控制此類風險。
2022年3月3日，教育部會同國家税務總局、國家發改委發佈了《關於規範非學術性課後培訓機構的通知》，其中規定：(一)非學術性課後輔導機構應當具備相應的資質，其工作人員應當具備相應的專業證明；(二)非學術性課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式適合學生的年齡、身心特點和認知水平；(三)非學歷課後輔導機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當公開，接受公眾監督；(四)非學歷課後輔導機構對中小學生提供的課外培訓活動應當使用服務合同的形式，嚴格履行合同義務，規範其收費行為；(五)禁止非學歷課後輔導機構通過虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭；(六)非學歷課後輔導機構預收費用，應存入收費專户，學費不得一次性收取，不得以充值、計卡形式變相收取60班以上或三個月以上的課程；(七)非學歷課後輔導機構應遵守有關場地、設施和消防安全的要求。
2022年4月2日，上海市教委會同其他五個政府部門頒佈了《上海市課後培訓機構設置和管理實施辦法》，自2022年4月15日起施行，其中對上海市課後輔導機構的設置和管理提出了一些要求，其中包括：(一)課後輔導機構為義務教育和高中學生提供線上或線下的學科輔導，以及文化藝術、體育、科技、文化藝術、體育、科技、文化藝術、體育、科技等方面的輔導。義務教育階段學生和學齡前兒童的非學歷文化知識，需取得相關民辦學校經營許可證；(二)學術和非學術文化知識課外輔導機構，由區級教育行政部門批准；提供文化藝術、體育、科技等輔導活動輔導服務的課外輔導機構，由教育行政部門會同旅遊、體育、科技等區級行政主管部門批准；(三)課後輔導機構以服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動，落實政府制定的培訓費管理政策，與商業銀行等專業機構合作開設預收費用專户；(四)在《上海市實施辦法》前設立的課後培訓機構，擬繼續提供文化藝術、體育、科技等方面的輔導, 義務教育和學齡前兒童非學歷文化知識，應當在2023年12月31日前或變更相關報名事項前，按照有關法律法規、政策和程序取得民辦學校辦學許可證。同一天，上海市教委會同其他三個政府部門發佈了《上海市課後培訓機構基本服務要求指引》，自2022年4月15日起施行，其中詳細規定了上海市課後輔導機構的基本服務要求，包括對主辦機構、場所、設施、內部管理、從業人員、培訓內容和計劃、費用管理等方面的要求，並規定提供在線輔導的機構應遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》。
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法律，獲得 國際比較公司許可證或完成國際比較公司備案和完成這個基於年級的網絡安全防護體系歸檔三級或以上.
我們目前的做法可能被認為不完全符合上述法律法規，我們不能向您保證我們將及時或完全遵守上述法律法規。有關詳細討論，請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-有關中國私立教育行業的法律、法規及政策的解釋及實施或建議的修訂存在重大不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。特別是，我們遵守了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國政府有關部門發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性和不利的影響，並可能繼續影響我們的業務。
關於網上傳播視聽節目的規定
去規範 這個 規定 視聽的 計劃 服務 發送到 公眾 通過 這個 互聯網， 包括 通過移動 網絡、 在 這個 領土 的 中華人民共和國， 這個 狀態 行政管理 《新聞評論》 出版 廣播片 和電視， 或 廣電總局 (目前 被稱為國家 廣播電視 行政管理)、 以及 工信部聯合 已公佈 這個 行政性 條文 在互聯網上 視聽 計劃 服務， 或 視聽 計劃 規定， 在12月 20,2007，最後一次是 已修訂 2015年8月28日。在視聽之下 計劃 規定， “互聯網 視聽 計劃 服務“ 是 已定義 作為活動 製作、編輯、編輯 和集成 視聽 程序， 提供 他們 發送到 一般 公眾 通過 這個 互聯網， 並提供 服務 為 其他 人民 要上載 並傳輸 視聽 程序， 和供應商 在互聯網上 視聽 計劃 服務 是 所需 為了獲得 一張許可證 為 線上 傳輸 關於視聽的 已發佈的計劃 由. 廣電總局， 或完整 一定的 註冊 程序 與 廣電總局。 總體而言, 供應商 在互聯網上 視聽 計劃 服務 必須 任選其一 國有 或國家控制的 實體、 以及 業務 將被攜帶 由這樣的供應商提供 必須 滿足 這個 總括 規劃 和指導 目錄 為 互聯網 視聽節目 服務 由廣電總局確定。
在三月 10, 2017, the 廣電總局 已發佈 這個 臨時性的 實施 的 試探性 類別 在互聯網上 視聽 計劃 服務， 或 類別、 修改後的版本 這個 上一個 版本 已發佈 在三月 17,2010年。根據類別，互聯網音視頻節目服務分為四大類 它們是 進一步 四分五裂 vt.進入，進入 十七 子類別。 第三 子類別 發送到 第二 類別封面 這個 製作 和編輯 肯定的 專業化 視聽 節目 關於， 其中 其他 東西，教育內容，並在網上向公眾廣播這樣的內容。
有關互聯網直播服務的規例
在11月 4, 2016, the CAC 已發佈 這個 行政性 監管 在互聯網上 直播 服務，有效 從… 十二月 2016年1月1日 對此，“互聯網” 活着 流媒體“ 是 已定義 作為 活動 持續不斷地 釋放 實時 信息 發送到 公眾 基於 在 互聯網 在表格中 例如視頻， 音頻、圖像 和短信， 和“互聯網” 直播 服務 供應商“ 是 已定義 作為 操作員 那 提供互聯網 直播 站臺 服務。 此外, 這個 互聯網 直播 服務 供應商 應該 拿不同的 在其服務運作期間採取措施，例如檢查和核實身份證明的真實性 信息，並將這些信息存檔以供記錄。
在7月 12, 2017, the CAC 已發佈 一則通知 論發展 的 歸檔 工作 為 企業 提供互聯網 直播 服務， 它提供了 那 全 這個 公司 提供 互聯網 活着 流媒體服務 應該 文件 與 本地 權威 因為 七月 2017年15日，否則 這個 CAC 或其 本地 對應方 可施加 對這類公司的行政處罰。
根據 發送到 循環式 論緊縮 這個 行政管理 在互聯網上 直播 服務 共同 由 工信部 這個 部會 關於文化的 和旅遊業， 或 MOCT， 還有幾個 其他 政府 代理機構 2018年8月1日， 活着 流式傳輸 服務 供應商 是 所需 提交文件 與 本地 公眾 安全性 在他們開始在線服務後30天內獲得授權。
廣播電視節目製作、發行管理辦法
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行政部門 措施 在 生產 和運營 廣播電視部 程序， 或者廣播和電視 節目 措施， 已公佈 由. 廣電總局 是 適用 為 建立 院校 生產的產品 並分發 收音機 和電視 節目 或用於 這個 生產 廣播電臺的 和電視 節目 喜歡節目 有一個特別的 主題， 立柱 程序， 品種 節目，動畫 動畫片， 收音機 話劇 和電視劇 為了. 活動 喜歡 交易記錄 和代理 交易記錄 計劃的數量 版權。 根據 發送到 廣播和電視 節目 措施， 任何實體 那 打算 生產 或操作 收音機 或者是電視 節目 必須 首先獲得 這個 許可證 為 生產 和運營 廣播和電視部 節目 從… 這個 廣電總局 或其 當地的分支機構。
關於網絡文化活動的規定
過渡時期 行政性 條文 在互聯網上 文化， 或 網際網路 文化 規定， 它是頒佈的 由. 部會 文化部， 或MOC (目前 被稱為 MOCT)，於2月 17年，2011年，最後一次修訂 在12月 2017年15月，需要 互聯網 信息 服務 供應商 接合 在商業“互聯網” 文化 活動“ 為了獲得 互聯網 文化 業務 運營中 許可證 從… 這個 交通部。 “網絡文化” 活動“ 是 已定義 在……下面 這個 網際網路 文化 條文 作為一種行為 撥備的 在互聯網上 文化產品 和相關的 服務， 其中包括 (i) 這個 製作， 複製， 進口， 和廣播 互聯網的一部分 文化性 產品； (Ii) 這個 在線 傳播 由此產生的文化 產品 是 已發佈 在 互聯網 或傳輸 通過 這個 互聯網 對於最終用户， 例如計算機， 固話 電話， 莫比爾縣 電話、電視 套裝和遊戲 機器， 為 在線 用户的 瀏覽、 使用或下載； 及(Iii) 這個 展覽 和競爭 的 互聯網 文化性 產品。 此外, “互聯網 文化性 產品“ 是 已定義 在……下面 這個 網際網路 文化條款 作為文化 產品 製作， 廣播式 並傳播 通過 這個 互聯網， 它主要是 包括互聯網 文化性 產品 尤其是 生產的 為 這個 互聯網， 例如在線 音樂 娛樂， 在線 遊戲，在線 演出和話劇 (節目)、 在線 表演， 在線 藝術作品 和在線 動畫片， 和網絡文化 產品 生產的 從… 文化性 產品 例如音樂 娛樂， 遊戲， 表演和播放(節目)， 表演， 藝術作品和卡通作品通過一定的技術並複製到互聯網上傳播。
2019年5月14日， 一般信息 辦公室 MOCT的 已公佈 這個 告示 論調適 這個 網絡文化的範圍 業務 運營中 許可證 並進一步 標準化 這個 批准 工作, 它提供了 那 在線音樂， 在線 表演和表演， 在線 表演， 在線 藝術品， 在線 動畫片， 顯示 和遊戲 是 活動 那 墜落 在 範圍 在互聯網上 文化 業務 運營中 許可證， 並進一步 澄清 認為教育直播活動不被視為在線表演。
關於網上出版的規定
在2月 4, 2016, the 狀態 行政管理 新聞出版公司， 出版， 廣播、電影 和電視， 或者廣電總局 (目前 改革後的 vt.進入，進入 這個 狀態 行政管理 《新聞評論》 和出版物 (國家 版權局) 在……下面 這個 宣傳 部門 的 中環 委員會 的 共產 聚會 中國) 工信部 共同 已發佈 這個 行政性 條文 在網上 出版 服務， 或 線上 發佈規定， 它來了 vt.進入，進入 效應 在三月 2016年10月。在.之下 線上 出版 規定， 任何提供 在線 出版 服務 應 獲取 一個在線的 出版 服務 許可證。 “在線 出版服務“ 請參閲 發送到 規定 的在線用户 出版物 發送到 公眾 穿過 信息 網絡； 和“在線出版物” 請參閲 邁向數字化 與出版業合作 特徵 例如，擁有 已被編輯， 生產的 或經過處理，並被 可用 發送到 公眾 穿過 信息 網絡、 包括： (i) 成文 作品，圖片， 地圖， 遊戲、卡通、 音頻/視頻 閲讀 材料 及其他 原創 數字化 包含的作品 有用 知識或想法 在 字段 在文學方面， 藝術， 科學 或其他 菲爾茲； (Ii) 數字化 作品中的 內容 是 完全相同 對那件事 任何已出版的 書，報紙， 期刊， 音頻/視頻 產品， 電子學 出版 或 喜歡； (Iii) 網絡文學 數據庫 或其他 數字化 作品，派生 從… 任何一種 前述 通過選擇來工作， 整理、收藏 或其他 手段； (四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中華人民共和國 憲法 國家 那 這個 中華人民共和國 法律保護 這個 自由 和隱私 通信的 公民的權利 並禁止 侵權 這樣的權利。 中華人民共和國 政府部門 當局 已經頒佈了 法律法規 在互聯網上 信息 安全性 和保護 個人的 信息 從… 任何虐待行為 或未經授權 披露。 這些決定 淺談維護 網際網路 安防 它被制定為 由. 中國人民代表大會 在12月 、2000年及修訂後的 2009年8月27日，5月27日 主題 違規者 對罪犯來説 懲罰 在 中華人民共和國 任何努力 致： (i) 利得 不當 條目 vt.進入，進入 一臺計算機 或系統 的戰略 重要性； (Ii) 在政治上傳播 破壞性 信息； (Iii) 泄漏
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狀態 祕密； (Iv) 展開 錯誤 商業廣告 信息； 或(V) 侵犯知識產權 財產性 權利。 部裏 公共部門的 安全， 或下院議員，頒佈了 措施 那 禁止 使用 互聯網 以其中的方式 其他 一些事情， 結果 在一次泄漏中 國家的 祕密 或者是一個價差 社會不穩定的問題 內容。 如果 一條信息 服務 提供者 違反了 這些 措施， 這個 國會議員和國會議員 本地 安全局 可能 吊銷 它的 經營許可證，並關閉其網站。
根據 發送到 決斷 淺談強化 這個 保護 的在線用户 信息 已發佈 由. 中國人民代表大會 在12月 28, 2012, and the 訂單 為 這個 保護 電信部 和互聯網 用户個人信息 已發佈 由. 工信部 在7月 2013年16月，任何收藏 和用户的使用 個人 信息 必須 成為臣民 發送到 同意書 的 用户， 遵守 由. 原則 合法性的問題， 合理性 和必然性 並置身於 指定的 目的： 方法 還有望遠鏡。 “個人” 信息“ 是 已定義 作為信息 那 標識 作為一個公民， 這個 時間 或位置 為 他/她 電訊的使用 和互聯網 服務 或涉及 私隱 任何公民的 例如他/她 出生 日期， 身份證 數, 和地址。 互聯網 信息 服務 提供者 也必須 保留信息 已收集 嚴格 保密的， 而且是 進一步 禁止 從… 泄露， 篡改 或毀掉 任何這樣的信息， 或銷售 或提供 這樣的信息 給其他人 派對。 任何違規行為 上述決定的執行 或訂購 可能 主題 這個 互聯網 信息 服務 提供者 對於警告， 罰款， 沒收 是非法的 收益， 吊銷執照，取消備案，關閉網站，甚至承擔刑事責任。
根據 發送到 告示 的 至高無上 人民的 法院、法院 至高無上 人民的 檢察院 以及 國會議員在法律上 懲罰 罪犯 活動 侵權行為 在此之前 個人 信息 在公民中， 已發佈 在4月 23, 2013, and the 釋義 的 至高無上 人民的 法院和法院 至高無上 人民的 檢察院 關於幾個問題 關於 法律 應用 在刑事案件中 侵權案件 在此之前 個人 信息 《公民權利公約》，已發佈 2017年5月8日起生效 2017年6月1日， 以下是 活動 可能 構成 這一罪行 侵權行為 在一個公民的 個人 資料： (i) 提供 一位公民的 個人 信息 至指定的 人 或釋放 一位公民的 個人 信息 在線 或通過 其他 方法 違反規定 相關的 國家 規定； (Ii) 提供 合法地 已收集 信息 關聯 對一個公民來説 給其他沒有 這樣的公民 同意書 (除非 這個 信息 是 已處理， 不可追查 到特定的 人 且不可追回)； (Iii) 正在收集 一位公民的 個人 信息 違反規定 適用的 規則 和法規 在表演時 責任或提供 服務； 或(Iv) 正在收集 一位公民的 個人 信息 通過購買、接受 或交換 這些信息違反了適用的規章制度。
根據 發送到 第九修正案 發送到 罪犯 頒佈法律 由. 中國人民代表大會 2015年8月29日，也就是成為 有效 在11月 1、2015年，任何人 或實體 那 失敗 履行 這個 義務 相關 到互聯網信息 安全性 行政管理 根據需要 按適用情況 法律和拒絕 整頓 接到命令後 是 主題 對罪犯來説 罰則 為 這個 結果 第(I)項 任何傳播 是非法的 信息 大體上 規模； (Ii) 任何嚴重的 因以下原因造成的影響 泄漏 的 客户的 信息； (Iii) 任何嚴重的 損失 犯罪分子的 證據； 或(Iv) 其他 形勢嚴峻， 以及任何個人 或實體 那 (x) 銷售量 或提供 個人 信息 給其他人 在某種程度上違反了 適用 法律，或(Y) 搶斷 或非法的 獲取 任何個人 信息 是 主題 對罪犯來説 罰則 嚴重者 情況。
根據 發送到 中華人民共和國 網絡安全 頒佈法律 由. 中國人民代表大會 在11月 2016年7月7日生效 截至2017年6月1日，“個人 信息“ 指代 致所有人 種類 信息的數量 已錄製 通過電子方式 或者其他 那 可以獨立使用 識別 或被合併 與其他人一起 信息 要確定 個人的 個人信息， 包括 但不限於 致： 個人的 名字， 日期 出生的時候， 身份證號碼， 生物學上的 確定的個人身份 信息, 地址 和電話 數字, 等。 中華人民共和國 網絡安全 法律也 提供 (I) 收集 並使用個人 信息, 網絡 操作員 應 跟隨 這個 原則 正當性，正當性 和必然性， 披露 規則 數據的數量 徵集 和使用，很明顯 快遞 這個 目的： 手段 和範圍 收藏家 並使用 這個 信息, 並獲得 這個 同意書 的 人 誰的數據 是 收集；。(Ii)。 網絡 操作員 應 兩樣 聚集在一起 個人 信息 無關 發送到 服務 他們 提供、 也不收集或使用個人 信息 違反規定 的 條文 法律和行政部門 條例 或 作用域 同意書 vt.給出 由. 人 誰的數據 是 聚集在一起； 並將 處置 個人的 信息 他們 已按照規定保存 與 條文 法律和行政部門 條例 和協議 已達 與用户的關係； 及(Iii) 網絡 操作員 應 不是泄露， 篡改 帶着或損壞 這個 個人 信息 他們 已收集，並將 不提供 這個 個人 信息 給其他人 如果沒有 這個 同意書 的 人 誰的數據 都被收集起來了。 但是，如果 這個 信息 已經處理過了 而且不能 被追回 因此， 它 是 不可能 匹配 這樣的信息 對於特定的人，這種情況是例外。
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根據 發送到 條文 在互聯網上 安防 監督 和檢查 按公眾 安防 器官，這是頒佈的 由. 國會議員將於9月 15,2018年，併成為 有效 在11月 1, 2018, the 公共安全 部門 是 授權 攜帶 走出互聯網 安全性 監督 和檢查 的 互聯網服務 供應商 從… 這個 以下是 方面， 其中 其他： (i) 是否 這個 服務 供應商 已完成 錄音帶 手續 為 在線 實體、 並提交了 這個 基本信息 信息 從上到下 變化 的 訪問實體 和用户； (Ii) 是否 他們 已經建立了 並實施 這個 網絡安全 管理 系統 和協議， 並被任命為 這個 人 負責任的 為 網絡安全； (Iii) 是否 這個 技術 措施 用於錄製 和留住 用户的 註冊 信息 和網絡日誌數據 是 就位 根據 發送到 法律；(Iv) 是否 他們 已經奪走了 技術 措施 為了防止 電腦 病毒， 網絡 攻擊 和網絡入侵； (v) 是否 他們 已經採用了 預防性的 措施 搶斷 這個 信息 那 是 禁止 待發 或傳輸 由. 法律和行政 條例 在 公眾 信息 服務； (Vi) 無論他們 提供 技術 支持 和援助 根據需要 依法向公眾公佈 安全性 部門 維護國家安全 安全性 並防止 並進行調查 論恐怖分子 活動 和罪犯 活動； 及(Vii) 是否 他們已經實現了 這個 義務 的 基於年級的 網絡安全 保護 及其他 義務 訂明的 通過法律和行政 規章制度。 特別是， 公眾 安全性 部門 應 也 進位 開展監督檢查 關於是否 互聯網 服務 提供者 已經佔據了 所需 措施 管理 發佈的信息 通過用户， 通過 適當的 措施 處理 這個 已出版 或傳輸 信息 那 是 禁止發表 或轉送，並保存相關記錄。
此外, 這個 辦公室 的 中環 賽博空間 事務 佣金， 這個 工信部 這個 下議院議員和 SAMR聯合 已發佈 一則公告 關於發射的 特價 打擊…… 非法 集合 和個人信息的使用 在1月按應用程序 2019年23號實施 特價 整改 工作針對 莫比爾縣 收集的應用程序 並使用個人 信息 違反規定 適用的 法律法規, 在哪裏做生意 操作員 是被禁止的 從… 正在收集 個人 信息 不相干 致他們的 服務， 或強迫 用户 給予，給予 變相授權 舉止。 在11月 28, 2019, the 全國 網際網路 信息 辦公室, 這個 工信部 這個 國會議員和國會議員 SAMR進一步聯合發佈通知，對非法收集和使用個人信息的行為進行分類識別。
2019年8月22日， 辦公室 的 中環 賽博空間 事務 選委會 已發佈 這個 條文 淺談網絡保護 關於兒童的 個人 信息, 它生效了 在10月 1,2019年。有關條文 在 網絡防護 關於兒童的 個人 信息 應用 發送到 收藏， 存儲， 使用、轉讓 和披露 的 個人 信息 兒童的數量 在……下面 這個 14歲的薇婭 這個 網際網路。 有關條文 淺談網絡保護 關於兒童的 個人 信息 要求 那 網絡 操作員 應 建立 特價 規則和用户 協議 為 保護 個人的 信息 為 兒童 在……下面 這個 14歲，通知 他們的監護人 在一個引人注目的 和明確的 舉止， 並將 獲取 這個 同意書 他們的 守護者。 當獲得 同意書 他們的 守護者們， 網絡 操作員 應 明確地説 披露 幾個 重要的是， 包括， 但不限於， 這個 目的， 方法 和範圍 收藏品中， 存儲， 使用、轉讓 和披露 這樣的個人信息， 和方法 為 正在更正 和刪除 如此個人化 信息。 條文 在 網絡防護 關於兒童的 個人 信息 也 要求 那 在收集的時候， 存儲， 使用， 正在轉移 和披露 如此個人化 信息, 網絡 操作員 應 依從 帶着某些東西 監管部門 要求，包括： 如果沒有 限制， 那 網絡 操作員 應 指定 專一 人事 採取 裝藥 受保護的 這樣的個人 信息 並將 嚴格 格蘭特 信息 訪問 授權 為 他們的 工作人員 對這樣的個人 信息 在……下面 這個 原則 最小的 授權。
根據 發送到 告示 論傳播學 的 關於規則的 必要的範圍 個人 信息 適用於常見類型的移動設備 網際網路 應用程序、 它是頒佈的 由. CAC， 這個 工信部 以及某些其他的 政府 當局 在三月 2021年12月，併成為 有效 在2021年5月1日，“必要的 個人信息“ 指代 發送到 個人 信息 必要 為 確保 這個 正常 運營 應用程序的 基本功能 服務， 如果沒有 這就是 應用程序不能 實現 它的 基本信息 功能 服務。 供學習之用 和教育 應用程序、 基本信息 功能 服務 包括， 其中 其他s，“在線 輔導 和在線 班級s“和必要的 個人信息是註冊用户的手機號碼。
根據 發送到 中華人民共和國 民事 代碼變成了 有效 在1月 2021年，一個自然的 人 vt.有 隱私權 以及 個人 信息 一種自然的 人 將要 受到保護 根據 有法律依據。信息處理員 可能 不泄露 或篡改 與 個人 信息 已收集 或存儲 被他們 並可 未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。
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薩姆爾人 已公佈 這個 措施 為 這個 監督 和行政管理 的在線用户 交易，已生效 從… 2021年5月1日。《辦法》 要求 那 在線 交易記錄 操作員 應 不是強迫顧客， 是否 或者不是偽裝的 舉止， 同意 發送到 徵集 和信息的使用 沒有直接關係 致他們的 業務 活動 通過手段 一次性的 一般 授權， 默認設置 授權， 捆綁 與其他人一起 授權、 或 懸掛 安裝量 並加以利用。否則， 這樣的在線 交易記錄 運算符 可能會受到 被處以罰款 以及後果 在……下面 相關 法律法規, 包括 如果沒有 限制 停業整頓，吊銷許可證、執照。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，保障個人信息依法有序、自由流動，促進個人信息的合理利用，個人信息是指與被識別或可識別的自然人有關的任何記錄的信息，但不包括匿名信息。
個人信息保護法還明確了敏感個人信息的處理規則，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點，以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或者暫停、終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或者其他處罰。根據《個人信息保護法》。
2022年1月4日，民航委公佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例規定，關鍵信息基礎設施，或CIIO，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，一旦損壞、禁用或其數據泄露，可能會嚴重損害國家安全、國民經濟、民生和公共利益。運營商應當以分級網絡安全保護體系為基礎，按照有關法律、法規和國家標準的強制性要求，採取技術防護措施和其他必要措施，應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，確保CIIO安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性。此外，上述有關重要行業的主管監管部門應組織對CIIO的認定
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並將鑑定結果及時通知國務院經營者和公安部門。
2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一部門聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修訂此類公司境外發行和上市的相關規定，並明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。證券活動意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。
2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行，對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言，《算法推薦規定》要求，此類服務提供者應當向用户提供不特定於其個人特徵的選項，或者為用户提供便捷的取消算法推薦服務的選項。
與出版有關的規定
《出版管理條例》由國務院公佈，最近一次修訂於2020年11月29日，適用於出版活動，即出版、印刷、複製、進口或者發行出版物，包括報紙、期刊、圖書、音像製品和電子出版物。根據《出版管理條例》，從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的，應當取得有關出版、印刷、複製、進口、發行許可證。
在.之下 行政性 條文 在 出版物 市場， 這是共同的 已公佈 廣電總局 以及 商務部 2016年5月31日，成為 有效 2016年6月1日，任何企業 或個人 誰參與了 在出版業 活動 應 獲取 一種出版 許可證 從… 廣電總局 或其 當地的同行。 如果沒有 許可、 這樣實體 或個人 可能 被訂購 停止 非法 行為 由. 勝任的行政管理 對出版部門並處罰款。
關於廣告、促銷和定價的規定
校長 條例 治理 廣告 企業 在中國是 這個 中華人民共和國 廣告 上次修訂的法律 在4月 29, 2021 and the 廣告 行政性 條例 已發佈 在10月 1987年2月26日。這些法律、規則 和法規 要求 公司 那 參與 在廣告業 活動 為了獲得 營業執照 那 明確包括SAMR或其當地分支機構在經營範圍內的廣告。
適用範圍 中華人民共和國 廣告 法律、規則 和法規 包含 一定的 禁制 在 內容 廣告的數量 在中國(包括 禁制 論誤導性 內容， 最高級 措辭，破壞社會穩定 內容 或內容 涉及 淫穢， 迷信， 暴力， 歧視 或侵權行為 的 公眾 利息)。 教育 和/或 培訓 廣告 應 不包含 這個 以下是 內容： (i) 顯式或隱式 擔保 為 成功 招生 達到更高的水平 年級， 傳球 在考試的時候， 獲得 學位資格證書 或通過 證書， 或 效應 關於教育的 或培訓； (Ii) 顯式 或隱含的 表達式 參與度 由. 相關 考查 身體還是它的 人員， 人事 設置 考查 問題 在教育中 或培訓； 和推薦 和/或 背書 按科學方法 研究 學院， 學術機構， 教育性 組織， 工業 協會， 專業人士 或受益人 使用 他們的 名字 或者形象。廣告商， 廣告 操作員 和廣告 總代理商 是 所需 按適用情況 中華人民共和國 廣告法、廣告規則 和法規 確保 那 這個 內容 的 廣告 他們 準備好 或分發 是 真的 並遵守規定 適用的 法律、規則 和規定。 違規行為 其中 法律、規則 和法規 可能會導致 在點球方面， 包括 罰款， 沒收 廣告業的 收入， 命令 停止 傳播 廣告中的 和訂單 出版 一則廣告 正在更正 這個 誤導 信息。 在涉及以下情況的情況下 嚴重的 違規行為， 這個 薩姆爾 或其 本地 分支機構 可能 吊銷 這個 違規者的 許可證 或允許 用於廣告 業務 運營部。 此外, 廣告商， 廣告 操作員 或者廣告 總代理商 可能 成為臣民 轉到民事 責任 如果 他們 侵權
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這個 法律 權利 和利益 第三方的 派對， 比如侵權 知識分子的 專有 權利， 未經授權使用姓名或肖像以及誹謗。
《減負意見》要求，不得在主流媒體、新媒體、公共場所、居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播出課後輔導廣告。此外，國家税務總局會同其他政府部門於2021年11月3日聯合發佈了《關於控制課後輔導廣告的通知》，其中明確了《減負意見》中的此類要求適用於學術類和非學術類輔導廣告，相關地方當局應採取措施，實現這些要求。
中華人民共和國 定價 法律就是 已公佈 由. 中國人民代表大會 在12月 1997年，29歲，併成為 有效 1998年5月1日。根據 發送到 中華人民共和國 定價 法律，運營者 是 禁止 從… 使用 錯誤 或誤導性的 定價方法 誘使 消費者 或其他 歐朋公司tORS進入 vt.進入，進入 辦理業務i就這樣吧。否則， 這樣操作員 可能會受到 到了罰球， 包括 命令 使 更正一下， 沒收 是非法的 收入， 罰款， 命令 停止運營 為 整改或者吊銷營業執照的。
此外, 這個 反不公平 競爭 頒佈的法律 由. 站着 委員會 的 全國人民的 國會， 最後的 已修訂 在4月 2019年23日要求 那 業務 操作員 應 不是製造 錯誤 或誤導性的 商業廣告 晉升 為 這個 性能、 函數、 質量， 銷售量， 用户 評估， 讚譽 等，以欺騙或誤導客户。
與知識產權有關的條例
版權所有 和軟件 註冊
全國人大常委會 已公佈 這個 中華人民共和國 版權所有 1990年和上一年的法律 修訂後 它 在11月 2020年11月，生效 2021年6月1日。經修訂的 版權所有 法律延伸到 版權 保護 到互聯網 活動、產品 已傳播 完畢 這個 互聯網 軟件 產品， 視聽 作品和任何其他 智力成就 哪些符合 與 特點 的 行得通。此外, 那裏 是 自願性的 註冊制 管理的 由. 中國版權 保護 中心。 致信地址 這個 問題 侵犯著作權 相關 發送到 內容 已發佈 或傳輸 完畢 這個 互聯網， 這個 全國 版權局， 或 NCAC， 以及 工信部 共同 已公佈 這個 措施 為 行政性 保護 版權的 相關 到互聯網 在4月 2005年5月30日生效。
在12月 20, 2001, the 狀態 理事會 已公佈 這個 電腦 軟件 保護 即將出台的法規 vt.進入，進入 效應 在1月 1,2002，最後一次是 已修訂 在1月 30,2013年。本條例 都是制定的 為 保護 這個 權利 和利益 計算機的 軟件 版權 業主，鼓舞人心 最新進展 和應用程序 計算機的 軟件 和推廣 這個 發展 的軟件 公事。 為了進一步 實施 這個 電腦 軟件 保護 法規， 這個 NCAC 已發佈 這個 電腦 軟件版權 註冊 程序 在2月 20,2002，經修正 2004年5月19日，適用於 到軟件 版權 登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
專利
全國人大常委會 通過 這個 專利 《律法》 中華人民共和國 1984年，也是最後一年 已修訂 它 在10月 2020年17日，2021年6月1日生效。可申請專利的 發明， 實用程序 型號 或設計 必須 見面 三 條件， 即 新穎性，創造性 也很實用 適用性。 專利 不能 被批准 為 科學 新發現， 規則 和方法，用於 知識分子 活動, 方法 用於診斷 或款待 疾病， 獸類 和植物 品種 或方法 關於核能的 變換 和物質 已獲得 通過手段 關於核能的 轉型。 《專利》 辦公室 在……下面 《國家報》 知識分子 屬性 行政管理 是 負責任的 為 接收， 檢視 和批准 專利申請。 一項專利 是 有效 為 二十年 術語 為 一項發明， 十年 術語 為 一種實用程序 型號 以及十五年的監禁 術語 為 一種設計， 全 啟動 從… 這個 應用程序 約會。 除 在……下面 一定的 專一 所提供的情況 根據法律，任何第三方 用户 必須 獲取 同意書 或者是一個合適的 許可證 從… 這個 專利 擁有者使用該專利， 否則 這個 使用將構成對專利持有人權利的侵犯。
商標
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商標 是 受保護 由. 中華人民共和國 商標 法律，該法律已獲通過 1982年，最後一次 修訂後 2019年4月，併成為 有效 在11月 2019年也是如此 因為它的 實施 規則 通過 2002年，並經過修訂 在2014年。商標權 辦公室 的國家 知識分子 屬性 行政管理 在……下面 這個 薩姆爾 處理商標 註冊 和補助金 一種保護 術語 十個之多 年份 至掛號處 商標 這可能 被續簽為 連續 十年 週期 應請求 由. 商標 所有者。中華人民共和國 商標 法律已經通過 “第一批立案者” 原則 懷着敬意 去註冊商標 註冊。 哪裏 商標 為 這是一種註冊 已經做出了 是 完全相同 或類似的 給另一個人 商標 它已經 已註冊 也不會成為主題 進入預選賽 考查 和批准 為 使用在 相同 某種或類似的 商品 或服務， 應用程序 為 註冊 該商標的 可能 被拒絕。 任何人 施藥 為 這個 註冊 一種商標的 可能 不是偏見 這個 現有 正確的 第一 已獲得 其他人説， 也不可能 任何人 登記簿 預先 商標 那 已經有了 被另一個人利用過 聚會 並且已經 獲得 一個“足夠” 度度 聲譽“通過 這樣的黨的 使用。一款應用程序 為 註冊 懷有惡意的 商標 不是為了 使用意志 被拒絕 還有那些 申請者 為 商標 註冊 惡意地 將要 被給予 行政性 罰則 警告的數量 或罰款 根據 發送到 情況； 那些 世界衞生組織提交 商標 訴訟 惡意地 將要 受到懲罰 由人民的 法院 根據 適用的法律。
域名
行政部門 措施 在互聯網上 域 名字， 或 域 命名措施， 都頒佈了 由. 工信部 2017年8月24日，並來到了 vt.進入，進入 效應 在11月 1、2017年。根據 通向域名 命名措施， 任何一方 那 具有域 名字 根部 服務器、 以及 機構 為 運營中 域名 根部 服務器、 這個 域 名字 登記處 以及 域 名字 註冊員 在 這個 領土 中國的，應獲得 許可證 為 這 目的 從… 這個 工信部 或 通信 行政管理 的 本地 省、自治區 區域 或市政當局 直接 在……下面 這個 中環 政府。 註冊 域的 名字 通常是 淺談“先申請先登記” 基礎 和一個域名 名字 申請人 將要 變成 這個 域 名稱持有人 在此之前 完成申請手續。
2020年5月28日， 全國 人民的 國會 已批准 這個 民事 中華人民共和國代碼， 它生效了 在1月 1,2021年。在.之下 民事 代碼，如果 違法者 故意的 侵權行為 在此之前 知識分子 財產性 他人的權利 以及 情況 是 嚴重的， 這個 被侵犯 聚會 應 vbl.有 正確的 請求 為 這個 相應的懲罰性賠償。
就業、社會保險、住房公積金管理條例
就業
根據 發送到 中華人民共和國 《勞動法》生效 從… 一月 1,1995和最後一次 已修訂 在12月 29, 2018 and the 中華人民共和國 勞動合同 法律生效 從… 一月 1,2008年及修訂後 在12月 2012年28日，書面勞動 合同 應 被處決 由僱主提供 和一名員工 當 就業 關係 已經確立， 和一個僱主 是 在……下面 一種義務 簽字 無限制的任期 勞工 合同 與任何為其工作的員工 這個 僱主 為 十 連續 好幾年了。 此外， 如果 一名員工 請求 或同意 續訂固定期限 勞工 合同 那 已經有了 已輸入 vt.進入，進入 兩次 連續地， 這個 結果 合同必須 有無限制的 任期， 帶着某些東西 例外情況。 所有僱主 必須 補償 他們的 員工 相等 要在 最小值 這個 本地 最小值 工資標準。 所有僱主 是 所需 建立 一個系統 為 勞工 安全 和衞生設施， 嚴格 遵守 按州劃分 規則 和標準 並提供 員工 以適當的方式 工作場所 安全培訓。 此外, 這個 中華人民共和國 政府 一直在繼續 介紹 多種多樣 與新勞工相關的新技術 條例 後 中華人民共和國 勞動合同 法律。在這些人中 其他 一些事情， 新年度 請假 要求 任務授權 那 每年一次 休假範圍 從… 5到15天是 可用 幾乎到了 全 員工 並進一步 要求 那 這個 僱主 補償一名僱員 為 任何年度 請假 天數 員工 是 無法 採取 在 金額 三個中的 《泰晤士報》 他的 日薪， 主題 到了一定程度 例外情況。 而且， 全 中華人民共和國 企業 是 一般情況下 所需 要實施 一種標準 工作時間 系統 八個人中的 小時數 一天零四十 小時數 一週，如果 這個 實施 達到這樣的標準 工作時間 系統 是 不合適 由於 自然界 的 工作或工作 特點 商業運營， 這個 企業 可能 實施 一種靈活的 工作時間 系統 或綜合性的 工作時間 系統之後 獲得 批准 從… 這個 相關 當局。
社會保險
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《社會法》 保險 的 中華人民共和國， 它是頒佈的 在10月 2010年28日和修訂後的 在12月 2018年9月29日，已成立 社交 保險 系統 基本的 養老金 保險， 失業保險， 母性 保險， 工傷 保險 和基本的 醫學 保險， 並詳細闡述了 詳細介紹了 法律 不遵守社會保險有關法律法規的用人單位的義務和責任。
根據 發送到 臨時 條例 在 集合 和付款 社交網絡的 保險 保費， 這些規定 在工作中 傷害 保險， 這個 條例 關於失業問題 保險 以及 審判 措施 關於員工 母性 保險 在企業中， 企業 在 中華人民共和國 應 提供 效益 平面圖 為 他們的員工， 其中包括 基本信息 養老金 保險， 失業 保險， 母性 保險， 工傷保險 和基本的 醫學 保險公司。 一家企業 必須 提供 社交 保險 通過通過 社會保險 註冊 使用本地 社交 保險 當局 或代理機構， 並將 支付或扣繳 相關 社會保險 保費 為 或代表 員工的數量。 在7月 20, 2018, the 一般信息 辦公室 的 狀態 本局已發出 這個 為以下方面規劃 改革 這個 狀態 和本地 税收徵管 和行政管理 系統， 其中規定 這個 狀態 行政管理 税務局局長， 或 薩特， 將要 變成 僅限於 負責任的 為 正在收集 社會保險費。
住房公積金
根據 發送到 行政性 條例 在 行政管理 《住房公積金條例》頒佈 在4月 3,1999和最後一次 已修訂 在三月 2019年24日，住房 已支付的資金 並存放在 兩者均按員工 自己人 和他們的 單位 僱主 應 由公司擁有 員工。 僱主 應該 承接登記 付款的比例 和存款 的 住房 基金中的 住房 資金管理 中心 並開設了一間房屋 基金賬户 我代表 智能交通系統的 員工 在委託的 銀行。僱主 應該 及時 支付和押金 住房 禁止全額繳款和逾期繳款或不足額繳款。
關於外匯管理的規定
外幣兑換管理辦法
校長 條例 治理 國外 貨幣 兑換 在中國是 這個 中華人民共和國 外國 交易所管理 法規， 或 外國 交易所管理 法規， 它們被頒佈了 由. 狀態 理事會 在1月 1996年12月29日及最後一年 已修訂 2008年8月5日。在.之下 外國 交易所管理 法規， 人民幣 是 一般情況下 自由自在 敞篷車 為 付款 當前的 帳户 項目，如貿易 和服務相關 國外 兑換 交易記錄 和股息 付款， 但不是自由的 可兑換為 資本 帳户 物品， 例如直接 投資， 貸款 或投資 在證券方面 外面 中國，除非 事先已獲得外匯局或當地同行的批准。
在2月 13, 2015, SAFE 已公佈 這個 告示 關於進一步 簡化 並不斷改進 政策 為 《異鄉人》 交易所管理 直銷的 投資， 或安全 告示 13.之後 安全 告示 13個生效 而是在2015年6月1日 的應用 為 批准 關於 國外 兑換 註冊 外商直接投資 投資 和海外 直接 投資 從… 安全， 實體 和個人 可能 應用 為 這樣的外匯 註冊 從… 合格 銀行。合格的 銀行，下 這個 監督 安全的， 可能 直接審核申請並進行登記。
在三月 30, 2015, SAFE 已公佈 這個 告示 的 狀態 行政管理 外國的 關於改革的交流 這個 行政管理 外國的 結匯 《資本論》 關於外商投資的 企業， 或安全 循環式 19歲，這就變成了 有效 2015年6月1日，並被修改 在12月 2019年30日。根據外管局的説法 循環式 19、 國外 兑換 資本 外商投資企業的 成為臣民 發送到 可自由支配 外國 外匯結算， 這意味着 那 這個 國外 兑換 資本 在 資本 帳户 的FIE的 這就是 權益 貨幣政策的 貢獻 已被確認 由. 本地 國外 兑換 主席團 (或 這個 賬簿分錄 註冊 貨幣政策的 貢獻 由. 銀行) 可以解決 在… 這個 基於銀行的 在 實際運營 需求 的 五。這一比例 可自由支配的 外國 結匯 的 外匯 資本 是FIE的 暫時 集 在… 100%人民幣 已轉換 從… 這個 國外 匯兑資本 將要 被留住 在指定的 帳户 如果 FIE需要 使 進一步 付款 從… 這樣的説法， 它仍然是 需求 提供 支座 公文 並繼續進行 與 回顧 製程 與 銀行。此外，安全 循環式 19條規定 那 這個 資本的使用 外商投資企業應 跟隨 這個 原則 真實性的問題 和自用於內 這個 業務 範圍 關於企業的。 首都 外商投資企業和資本 人民幣 已獲得 由. 來自外國的五個人 兑換 沉降量
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應 不能用來 這個 以下是 目的： (i) 直接 或間接 用於付款 超越了 業務 範圍 的 企業 或付款 被禁止的 按相關 法律法規； (Ii) 直接 或間接 用於 投資 在證券方面 除非 否則 提供 由. 有關法律法規； (Iii) 直接 或間接 用於 發行 人民幣 受託 貸款， 還款 企業間的 貸款 (包括 預支款 由. 第三 黨) 或還款 銀行貸款的 那 已被轉移到 到第三個 一方； 或(Iv) 直接 或間接 用於 費用 相關 發送到 購買 是真實的 產業 那 是 非自用 (除 為 這個 外商投資房地產企業)。
《通告》 淺談改革 和標準化 這個 外國 結匯 管理 政策 《資本論》 帳户，或安全 循環式 16年，頒佈 由外管局提供 2016年6月9日。根據 通向安全 第十六號通告，企業 註冊 在 中華人民共和國 可能 也 轉換 他們的 國外 債務 從… 國外 貨幣 兑換成人民幣 論自由裁量權 基礎。 安全 循環式 16提供 統一的 標準 為 這個 轉換 外國的 交換項下 資本 帳户 項目 (包括 但不限於 到國外去 貨幣 資本 和外國的 債務) 論自由裁量權 基礎 適用於 致所有人 企業 註冊 在 中華人民共和國。 安全 循環式 16重申 原則性 那 人民幣 已轉換 從… 國外 以貨幣計價 資本 一家公司的 可能 不是直接或間接的 用於 目的 超越它的 業務 範圍 或被禁止 由中國 法律，而 這樣兑換的人民幣 應 不得作為貸款提供給其非關聯企業。
在1月 26, 2017, SAFE 已公佈 這個 循環式 關於進一步 改善 改革 外國的 交易所管理 和優化 真實性 和合規性 核實， 或通告 3，其中規定 幾個資本 控制 措施 懷着敬意 發送到 出境匯款 的利潤 從… 國內 實體 到離岸實體， 包括 (i) 在……下面 這個 原則 正品的 交易， 銀行應 檢查 衝浪板 決議 關於利潤 分銷， 這個 原創 版本 税制的 歸檔 記錄 並經審計 金融 報表； 及(Ii) 國內實體 應 持有收入 向客户説明 為 上一個 幾年的時間 損失 在此之前 匯款 這個 利潤。 而且， 根據通告 3、國內 實體 應 製作 詳細信息 解釋 的 消息來源 資本的 和利用安排， 並提供 衝浪板 決議， 合約 及其他 證明 當完成時 這個 註冊程序 在連接中 有一筆對外投資。 在10月 23, 2019, SAFE 已公佈 這個 告示 欲瞭解更多信息 推進 促進 跨境的 貿易 和投資， 或 安全 循環式 28，其中， 其他 一些事情， 允許 全 外商投資 公司 使用人民幣 已轉換 從… 國外 以貨幣計價 資本 為 股權 投資 在中國，只要 股權 投資 是 真誠的， 不違反適用範圍 法律，並遵守外商投資負面清單。
關於外債的規定
一筆貸款 製造 由一個外國人 實體 作為直接的 或間接 股東 在FIE中是 考慮 身為異鄉人 債務 在中國，而且是 受管制 由不同的 法律法規, 包括 這個 監管 的 人民的 共和國 中國的對外關係 交易所管理局， 這個 臨時 條文 在 管理 外國的 債務，統計數據 監控 外國的 暫定債務 規定， 這個 詳細 規則適用於 這個 實施 的臨時版本 條例 淺談統計學 和監管 外國的 債務，以及 行政性 措施 用於註冊 外國的 債務。在這些下面 規則 和法規， 股東 貸款 在 表格 外國的 欠下的債務 到一箇中國 實體 不需要 這個 之前 批核 保險箱。 然而，這樣的外國 債務 必須 被註冊 使用並錄製 由外管局提供 或其 本地 分支機構 在 15個業務 幾天後 進入 vt.進入，進入 這個 外債 合同。 根據 對這些人 規則 和法規， 這個 最大值 金額 的 集料 第(I)項 傑出的 平衡 外國的 債務 帶着一個術語 不會更久了 比 有一年， 及(Ii) 這個 累積 金額 外國的 債務 帶着一個術語 更長 比 有一年， 外商投資企業應 不超過 這個 差異 之間 它的 登記總數 投資 以及它的 註冊資本，或總投資和註冊資本餘額。
在1月 12, 2017, the 人民的 中國銀行，或稱中國人民銀行， 已公佈 這個 告示 的 人民的 中國銀行談全覆蓋 宏觀審慎 管理 跨境的 融資， 或中國人民銀行 循環式 9規定了包括外商投資企業和國內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行設立 一種更廣泛的交叉 融資 調節 系統 基於 在 資本 或淨額 資產 的 微觀 主幹道 車身下方 宏 保誠集團 規則， 以及 法律 實體 和財務 院校 已建立 在中國 包括 樹枝 外國的 註冊銀行 在中國，但不包括 政府 融資 車輛 而且是真實的 房地產企業， 可能 進位 跨境出站 融資 外國的 貨幣 根據 與相關的 條例 這樣的系統。 中國人民銀行 循環式 9提供 那, 其中 其他 一些事情， 這個 傑出的 金額 的 國外 的貨幣 這個 實體 在跨境 融資 應 受到限制 發送到 上限 的 風險加權 天平 這樣的實體， 它應該是 被算計 根據 發送到 公式式 提供 在中國人民銀行 循環式 9.中國人民銀行
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循環式 9也 提供 那 在.期間 這個 一年制 期間 已開始 從… 一月 2017年12月，外商投資 企業 可以選擇 一種方法 攜帶 對外交叉-範圍更廣 融資 在國外 貨幣 要麼 根據 致中國人民銀行 循環式 9或根據 發送到 臨時 條文 在 管理 外國的 債務。之後 這個 在這樣的一年期限結束時， 這個 方法 外商投資的 企業 攜帶 對外交叉-範圍更廣 融資 在國外 貨幣 將要 由中國人民銀行和外匯局確定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
安全 已發佈 這個 循環式 論相關問題 議題 關於 外國 滙控中心 淺談國內 居民離岸 投資 和融資 和往返 投資 通過特別計劃 目的 車輛， 或安全通告 37、規範 國外 兑換 事項 在關係中 發送到 使用特殊的 目的 車輛， 或者SPV， 由中國 居民 或實體 尋求 近海 投資 和融資 或行為 往返 投資 在中國。在安全之下 循環式 37，SPV 指代 到離岸的 實體 已建立 或被控制， 直接 或間接地， 由中國 居民 (包括 個人 和實體) 為 這個 目的 關於尋找的 近海 融資 或在離岸製造 投資， 使用 合法 陸上 或離岸 資產 或興趣， 同時 “圓形” 絆倒 投資“ 指直接 投資 由中華人民共和國在中國 居民 穿過 SPV， 也就是説， 建立 外商投資企業將獲得 這個 所有權、控制權 權利 和管理 權利。 這一術語 “控制” 在……下面 安全 循環式 37是 大體上説 已定義 作為操作的 權利， 受益人 權利 或決策制定 權利 收購的 由中國 居民 在 近海 特殊用途 車輛 通過手段 收購的結果， 信任， 代表，投票 權利， 回購， 敞篷車 債券或其他安排。 安全 循環式 37提供 那, 在此之前 製作 貢獻 vt.進入，進入 一輛SPV， 中華人民共和國 居民 是必需的 要完成 國外 兑換 註冊 帶保險箱 或其 本地 布蘭奇。 安全 已公佈 這個 關於進一步的通知 簡化 並不斷改進 外國 交易所管理 政策 關於直接 投資， 它提供了 那 應用 為 國外 兑換 註冊 入境外國人的數量 直接 投資 和海外出境 直接 投資， 包括外管局第37號通告要求的那些，將提交給合格銀行，而不是外管局。
一項修正案 發送到 註冊 是 所需 如果 那裏 是 一種材料 變化 懷着敬意 發送到 SPV 已註冊，如任何更改 基本的 信息 (包括 變化 的 中華人民共和國 居民們， 名字 和運營 期限)，增加 或減少 在投資方面 金額， 轉帳 或交易所 的股份， 和合並 或者組織。 不遵守規定 與 註冊 程序 集 第四 在安全的地方 循環式 37和 後繼 請注意， 或做出虛假陳述 開啟或失敗 披露 控制器 的 就是那個 是 已建立 穿過 往返投資， 可能 結果 在限制中 存在 強加的 在 國外 兑換 活動 的 相關 五、包括 付款 的紅利 及其他 分發， 例如收益 從… 任何減價 在大寫字母中， 股份轉讓 或清算， 至ITS 近海 親本 或附屬公司， 以及 資本 流入 從… 這個 近海 家長， 並且還可以 主題 相關 中華人民共和國 根據《中華人民共和國外匯管理條例》對居民或實體進行處罰。
監管 淺談股權激勵 平面圖
外管局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的原有規則。根據股票期權規則及其他相關規則和規定，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序，除非有某些例外情況。股權激勵計劃發生重大變更、境內資質變更或者其他重大變更的，應當由境內合格代理人對其外匯局登記進行變更。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
此外,國家税務總局(“國家税務總局”) 已發佈 一定的 通告 關於 員工 分享 選項 或受限 股份。在這些下面 通告、 這個 員工 在中國工作和鍛鍊的人 分享 選項 或者是 已批准 限售股 將要 成為臣民 到中國 個人 收入 税金。 中華人民共和國 附屬公司 這樣的海外 掛牌 公司 有義務 提交文件 公文 相關 致員工 分享 選項 或受限 股票 與相關的 税費 當局和扣留 個人 收入 賦税 在這些人中 員工 誰鍛鍊身體？ 他們的 分享 選擇。 如果 這個 員工失敗 是付錢還是 中華人民共和國 附屬公司 失敗 扣留 他們的 收入 賦税 根據 至
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相關 法律法規， 中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於税收的規定
企業 收入 税收
在三月 16, 2007, the 全國人大 制定 這個 企業 收入 《税法》，最後一部 已修訂 在12月 2018年12月29日和12月 6, 2007, the 狀態 理事會 已公佈 這個 實施 《企業規則》 收入 税法，後來成為 有效 在1月 1,2008年，並被修改 在4月 2019年23日(或集體， 這個 中華人民共和國 企業所得税法)。中華人民共和國 適用企業所得税法 一件制服 25%的企業 收入 税費 率 對外商投資企業和國內 企業， 除 在哪裏徵税 激勵措施 是 已批准 轉到特別 產業 和項目。企業 排位賽 如“高與新” 技術 “企業” 是 有權 給予優惠待遇 15%的企業收入 税費 率 寧可 比 這個 25%法定 税費 費率。 優惠待遇 税費 治療 繼續 只要一家企業 可以保留 它的 “高新技術企業”地位。
在.之下 中華人民共和國 《企業所得税法》 已建立 外面 中國和它的 “事實上 管理 身體“已找到 在中國是 考慮 一個“居民” 企業號“， 這意味着 它 可以治療的 作為一名家政人員 企業 對於企業而言 收入 税費 目的。 非居民 企業 那 沒有設立機構 或地點 生意興隆 在中國，或者有一個機構 或地點 生意興隆 在中國，但 收入 它們之間沒有實際的關係 有了這樣的機構 或地點 在商業上， 應 支付企業 收入 税費 在ITS上 收入 派生自 裏邊 中國在 這個 減縮 率 企業的價值 收入 税費 10%的收入和這樣的收入 税費 應 成為臣民 到扣留 在… 這個 來源： 凡. 付款人 應 施展 作為 扣繳 探員。 分紅 已生成 1月後 2008年1月1日及應付 由中國的一家外商投資企業向其 國外 企業 投資商 是 主題 到10%的扣繳 税金， 除非 任何這樣的外國人 投資者的 管轄權 成立為公司的 有税 條約 與中國一起提供 為 優惠待遇 扣留安排。
通知 關於幾個問題 關於 這個 測定法 中國人控制的 企業 已註冊 以海外居民身分 企業 在 基礎 他們的 實際的主體 管理層， 或 坐着 循環式 82，提供了一定的 專一 標準 為 測定 是否 這個 “事實上 管理 由中華人民共和國控制的 企業 是 註冊成立 近海 是 設於 在中國。根據 發送到 坐着 循環式 82，離岸 公司制企業 受控 由中國 企業 或者是中華人民共和國 企業 集團將 被視為 作為一箇中華人民共和國 税費 居民 憑藉美德 有沒有 它的 “事實上 管理 身體“在中國，並將 成為臣民 到中國 企業 收入 税費 在ITS上 全球 收入 除非 全 的 以下是 條件 是 MET： (i) 這個 主要 位置 的 日常運營 管理 是 在 中華人民共和國； (Ii) 決定 關聯 發送到 企業的 金融 和人類 資源問題 是 製造 或者是 主題 到批准 按組織分類 或人員 在 中華人民共和國； (Iii) 這個 企業的首要任務 資產， 會計學 書籍和記錄， 公司 海豹突擊隊 和董事會 和股東 決議 是 位於或維護 在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
根據 發送到 佈置 之間 大陸 中國與世界 香港特別行政區 行政性 區域為 這個 迴避 關於雙重徵税 以及 預防 財政部長 逃避 懷着敬意 到所得税， 扣留 税費 率 在尊重方面 發送到 付款 的紅利 被一個大陸 中國企業 給一家香港企業 可能 被縮減 至5%，由 一種標準 率 10%，如果是 這個 香港企業 直接 持有 在… 至少25%的 大陸 中國企業 而且一定會 其他 條件 是 滿意了。 根據 發送到 告示 國家的權力 行政管理 税務局局長 在 議題 關於 這個 應用 的 分紅 條款 税收協定的一部分， 一位香港居民 企業 必須 見面 這個 以下是 條件， 其中 其他, 按順序 申請 這個 減縮 扣繳 税費 費率： (i) 它 必須 成為一家公司； (Ii) 它 必須 直接 擁有 所需 股權百分比 利益 和投票 權利 在 大陸 中國居民 企業； 及(Iii) 它 必須 已直接擁有所需的此類 於收取股息前12個月內於中國內地居民企業中所佔的百分比。
在2月 3, 2015, the 坐着 已發佈 這個 通報 關於幾個問題 企業的價值 收入 間接税 轉讓或資產 由非中國人提供 居民 企業， 或SAT 通報 7，它擴展了 它的 税費 管轄權 到涉及以下內容的交易 這個 轉帳 應課税的 資產 穿過 近海 轉帳 一個外國人的 中級 抱着 公司。根據 到SAT 通報 7.凡非香港居民 企業 間接 轉帳 屬性 例如股權 在中國居留 企業 如果沒有 任何正當理由 業務 目的 和瞄準 為了避免 這個 付款 企業收入的百分比 税金， 這種間接的 轉帳 必須 被重新分類 作為一種直接 轉帳 股權的 在中國 居民 進取號。 評估 是否 間接的 轉帳 中國的 應税 屬性 有合理的 商業廣告 目的： 所有安排 相關 發送到 間接 轉帳 必須 被考慮 全面 和因素 集 第四 在SAT公告中 7必須 BE
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全面 vt.分析，分析 在燈光下 的 實際 情況。 此外, 坐着 通報 7引入了 安全 港口 為 內部 集團重組 以及 購買 和銷售 股權的 通過證券 公開證券市場。
在10月 17, 2017, the 坐着 已發佈 這個 公告 的 狀態 行政管理 税務局局長 關於幾個問題的商榷 這個 扣繳 非居民的 企業 收入 按以下税率徵税 來源： 或SAT 通報 37、進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
增值税
根據 發送到 臨時性的 條例 論中華人民共和國 附加值 税收及其相關問題 實施 法規， 除非另有規定 指定 按相關 法律法規, 任何實體 或個人 訂婚 在 銷售 無形的服務 資產 或不能移動 屬性 在 這個 領土 中國的 也 所需 支付增值税 税，或增值税， 為 收入 已生成 從… 銷售額 在產品中， 同時 合格 輸入 增值税 付訖 關於應税問題 購買 可抵扣此類出口增值税。
關於併購和海外上市的規定
2006年8月8日，六 中華人民共和國 監管部門 代理機構， 包括 這個 商務部， 這個 國有 資產監管 和行政管理 佣金， 這個 薩特， 這個 薩姆， 這個 中國證券 監管委員會， 或 中國證監會， 和安全 共同 已發佈 這個 條例 論兼併 和收購 對國內企業的影響 由外國 投資者們， 或 併購規則，這成為 有效 在9月 2006年8月8日，並被修改 2009年6月22日。併購規則要求 在某些情況下 實例 那 這個 商務部 接到通知 預先 任何控制權的變更 交易記錄 其中一個外國人 投資者 vbl.採取 控制 屬於中華人民共和國的 國內企業 其中的任何一個 以下是 情況 存在： (i) 這個 交易記錄 牽扯 一個重要的 工業 在中國，(二) 這個 交易記錄 可能 影響 國家 經濟上的 安全， 或(Iii) 這個 中華人民共和國 國內 企業 擁有馳名商標 或歷史性的 中國人 貿易 名字 在中國。併購規則，其中 其他 一些事情， 也 要求 (I) 中華人民共和國 實體 或個人 獲取 商務部 批核 在此之前 他們 建立 或控制 一個SPV 海外，提供 那 他們 意向 要使用 SPV 收購 他們的 股權 利益 在中國 公司 在… 這個 對新發行的股票的考慮 分享 的 SPV， 或分享 交換，並列出 他們的 股權 利益 在 中華人民共和國 公司 海外 通過上市 這個 SPV 在海外 市場； (Ii) 這個 SPV 獲得 商務部批准 在此之前 它 收購 這個 股權 保持 由. 中華人民共和國 實體 或中國 (Iii)特殊目的公司在境外上市前須獲得中國證監會批准。
併購規則進一步 需要 那 這個 商務部 接到通知 預先 任何控制變更交易 其中一個外國人 投資者 收購 控制 屬於中華人民共和國的 國內 企業 或者是一個外國人 公司 有很大的 中華人民共和國 運營， 如果 一定的 閾值 在……下面 這個 條文 關於門檻 為 之前 通知 濃縮度 承諾書， 已發佈 由. 狀態 本局， 是 觸發了。 而且， 這個 反壟斷 頒佈的法律 由. 站着 委員會 的 全國人大 需要 那 交易記錄 它們是 被視為 濃度和涉及特定週轉門檻的締約方在完成之前須經商務部批准。
2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境外上市備案辦法草案》，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。
《境外上市管理規定》草案如按現行形式通過，將全面完善和改革現行境外發行和上市中國境內公司證券的監管制度，並將採用備案監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行監管。根據條例草案，中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。明令禁止特定法律法規禁止的、對國家安全構成威脅或危害、涉及重大所有權糾紛、境內公司及其控股股東、實際控制人涉嫌刑事犯罪、發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌刑事處罰等情形的境外上市活動。作為實施細則，境外上市備案辦法草案明確了備案要求和程序。境外上市備案草案
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《辦法》規定，如果發行人符合下列條件，發行人在境外發行和上市的證券將被視為中國境內公司的間接境外發行：(I)境內公司在最近一個會計年度內的任何收入、淨利潤、總資產或淨資產佔發行人各自經審計收入、淨利潤、總資產或淨資產的50%以上；(Ii)負責發行人管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地位於中國內地，發行人的主要經營地點在中國內地。根據境外上市備案辦法草案，尚不清楚是否需要滿足上述兩項標準中的一項或兩項。發行人向境外主管監管機構申請首次公開發行股票的，發行人必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。境外上市備案辦法草案還要求後續向中國證監會報告主營業務重大變更、控制權變更等重大事項。
截至本年報日期，《境外上市管理規定》和《境外上市備案辦法》徵求意見稿僅供公開徵求意見，該等規定的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。
《反壟斷條例》
反壟斷法 頒佈的法律 由. 站着 委員會 的 全國 人民的 國會 後來變成了 有效 2008年8月1日和 臨時 條文 在 有關濃度的檢討 已公佈的承諾 由. 薩姆爾 後來變成了 有效 在12月 1、2020年需要 那 交易記錄 它們被認為是 濃度值 並涉及到 當事人 使用指定的 週轉率 閾值 必須 被清除 由. Samr之前 他們 可以完成。 哪裏 這個 參與 在濃度上 關於企業的 以外資併購的方式 和收購 國內的 企業 或任何其他 方法 這涉及到 國家 安全， 考試 專注力 關於企業的 應 被抬着 根據要求退出 發送到 條文 其中之一 法律與考試 國家安全工作按照國家有關規定執行。不遵守上述規定的，可責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產或轉讓業務，或採取其他必要措施恢復集中前狀態，或處以罰款。
在2月 7, 2021, the 反壟斷 選委會 的 狀態 理事會 已發佈 這個 反壟斷指導方針 為 這個 網際網路 站臺 經濟部門 那 目標 在… 指定 一些 的 環境 在這種情況下，一項活動 在互聯網上 平臺 可能 被指認 被視為壟斷 施展 也是 作為分類 涉及可變利益主體的集中也應接受反壟斷審查。
關於反長臂管轄的規定
商務部於9月1日發佈了《不可靠單位名單規定》或《商務部令》2020年第4號 19,2020年。根據 發送到 商務部 訂單 No. 4 of 2020, the 工作機制 應根據 發送到 調查 結果 並通過採取 這個 以下是 因素 vt.進入，進入 全面 考慮，決定 是否 或不包括 異國他鄉 實體 有關 在 列表 不可靠的 實體、 並使 一則公告 關於這樣的納入： (i) 這個 程度 損害的程度 引起 到中國的 主權， 安全性 和發展 興趣； (Ii) 這個 程度 的 毀傷 發送到 合法 權利 和利益 中國人的 企業、其他 組織 或個人； (Iii) 是否 或者不是 國際 經濟上的 和貿易 規則 是 緊隨其後； 其他 因素 那 應 被帶走 vt.進入，進入 考慮一下。 如果 異國他鄉 實體 是 包括在內 在 列表 不可靠的實體， 這個 工作機制 可能 決定 採取 一個或多個 的 以下是 措施： (i) 限制 或禁止 這個 國外 實體 從… 接合 在進口中 或出口 活動 相關 到中國； (Ii) 限制 或禁止 這個 國外 實體的 投資 在 這個 領土 中國的； (Iii) 限制 或禁止 這個 條目 的 國外 實體的 相關 人事 或交通工具 車輛 vt.進入，進入 這個 領土 中國的； (Iv) 限制 或取消 這個 工作許可證， 留 或住所 資格 的 國外 實體的 相關 人事 在中國；(V) 令人印象深刻 A罰款 對應 發送到 涉外案件的嚴重性；(六)其他必要措施。
在1月 9, 2021, the 商務部 已公佈 這個 關於對抗的規則 不合理的 域外適用 外國的 立法 以及其他 措施， 或 商務部 訂單 2021年第1號。根據 到商務部 訂單 2021年第1號，其中一個公民， 法律 人 或其他 組織 是中國的一部分 禁止 或受限 由外國 立法 及其他 措施 從… 接合 正常情況下 經濟上， 貿易 及相關活動 有三分之一的人 狀態 (或 地區) 或其 各位市民， 法律 人 或其他 組織， 他/她/它 將如實地 報告 這類事情 發送到 稱職的 科室 商業的 的 狀態 理事會 在 30天。工作機制 將要
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拿走 以下是 因素 vt.進入，進入 總括 帳户 在評估時 是否 那裏 存在不正當的存在 域外 應用程序 外國的 立法 及其他 措施： (i) 是否 國際 法律還是法律 基本信息 原則 國際的 關係 是 被侵犯的； (Ii) 潛力 影響 關於中國的 國家 主權、安全 和發展 興趣； (Iii) 潛力 影響 在 合法 權利 和利益 的 公民，合法的 人 或其他 組織 中國的； (Iv) 其他 因素 那 應 被帶走 vt.進入，進入 帳户。 如果 這個 工作機制 確定 那 那裏 存在 不合理的 域外 應用程序 外國的 立法 和其他措施， 商務部 可能 問題 禁制令 那 這個 相關 國外 立法 及其他 措施 應 不被接受， 被處決， 或者被觀察到。 作為一個公民， 法律 人 或其他 組織 在中國可能 應用 為 豁免 遵守 帶着禁制令。
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4.C. |
組織結構 |
以下圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。
備註：
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股東 深圳張門人 和他們的 各自 持股比例 深圳張門人 和關係 與我們公司合作 是(I) 先生。 Yi Zhang (62.5764%), 我們的創始人， 主席 和酋長 執行人員 軍官； (Ii) 上海 掌達教育科技有限公司(20.7022%); (ii) 先生。 Teng Yu (16.7212%), 我們的聯合創始人 董事 和高年級學生 虎鉗 總統； (Iii) 邵紅霞女士(0.0001%)， 我們的持股人r；及(Iv) 陳曉紅女士(0.0001%)， 我們的股東。 |
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(2) |
先生。 我們的創始人張毅， 主席 和酋長 執行人員 軍官 是 這個 鞋底 股東 上海的 張大。 |
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(3) |
先生。 家俊 吳，我們的僱員e，是 這個 鞋底 股東 上海的 張石。 |
與VIE和VIE各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是 獲豁免的 公司 註冊成立 在 開曼羣島。 上海 張學是我們的中華人民共和國 子公司，並根據中國法律被視為外商投資企業(或WFOE)。遵守 與中國 法律法規, 我們進行 一定的 我們業務的一部分 在中國通過 深圳張門人， 上海 張石 和上海 張大(或VIE)，
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基於 在一部電視劇中 合同安排的 隨處可見 上海 張學，VIES和他們的 各自 股東們。
我們的合同 安排 與VIE和他們的 各自 股東 允許 美國至(I) 鍛鍊效果顯著 控制 完畢 VIE，(Ii) 接收 基本上 全 的 經濟上的 優勢 )；及(Iii) 擁有獨家新聞 看漲 選擇權 購買 全 或零件 的 股權 利益 在VIE中，什麼時候和到 允許的範圍 由中國 法律。
結果 我們的直接關係 所有權 在上海 張學與張學良 合同 安排 對於VIE，我們是 視 作為 主要 受益人 VIE，我們治療 VIE和他們的 附屬公司 作為我們的綜合 附屬公司 實體 在……下面 美國 公認會計原則。 我們已經鞏固了 這個 金融 結果 VIE和他們的 附屬公司 在我們整合的 金融 陳述 根據 與美國 公認會計原則。
以下是上海章學、VIE和他們之間的合同安排摘要 各自的股東。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為本年度報告證物存檔的副本。
在 意見 田源律師事務所的 我們的中華人民共和國 法律 律師，截至本年度報告之日，除本年度報告披露的不確定因素外：
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這個 所有權 構築物 VIE和上海的關係 中國的張學是 沒有違反規定 適用的 中華人民共和國 法律法規 目前有效的； 和 |
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這個 合同 安排 之間 上海 張學、VIE和他們的 各自 受治理的股東 由中國 法律是 有效， 裝訂 和可執行性， 和意志 不是結果 在任何違規行為中 適用的 中華人民共和國 法律法規 目前 實際上。 |
然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府當局發現確立吾等增值電訊服務及其他業務營運架構的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。此外，在為我們提供對VIE的有效控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等執行該等合約安排的能力可能會受到限制，而該等合約安排使吾等可有效控制我們在中國的業務運作，並可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施將是有效的。另外, 我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到某些中國法律對中國公司支付股息的限制和外匯管制等的限制，這些限制使我們無法不受限制地獲得我們中國子公司和VIE的收入。我們獲得VIE收入的渠道也受到限制，因為我們對VIE沒有直接所有權，必須依賴VIE向我們的中國子公司支付服務費。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法及其實施細則的影響”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”
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獨家管理服務和業務合作協議
根據獨家管理服務和業務合作協議，上海掌學同意向深圳掌門人提供以下服務：
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提供或指定第三方向深圳樟門人提供技術和軟件許可、相關軟件的開發、維護和更新、計算機網絡系統、硬件設備和數據庫的設計、安裝和日常管理、維護和更新、新產品的開發和測試、員工專業支持和培訓服務、市場調查和研究服務、企業管理諮詢、設施和財產租賃以及其他所需的業務和技術支持； |
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上海章學合法擁有的技術和軟件的許可； |
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上海掌學相關軟件的開發、維護和更新； |
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上海章學計算機網絡系統、硬件設備和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新； |
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這個上海掌學的新產品開發和測試、員工專業支持和培訓服務; |
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協助技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場研究業務； |
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提供以下服務市場調查和研究服務; |
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提供企業管理諮詢； |
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租賃設施和物業及 |
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對深圳張門人提供所需的其他業務和技術支持在中國法律允許的範圍內。 |
深圳掌門人同意向上海掌門人支付相當於深圳掌門人收入的服務費，扣除上海掌門人確認的必要成本和費用。未經上海掌學事先書面同意，深圳掌門人不得接受任何第三方提供的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。上海掌學擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。獨家管理服務及業務合作協議期限無限期，除非上海掌學在發出30天書面通知前全權酌情終止或根據中國法律或法規的強制要求終止。未經上海掌學書面同意，深圳掌門人任何情況下均不得終止獨家管理服務及業務合作協議。
2018年4月，上海掌學與上海掌達訂立獨家管理服務及業務合作協議，協議條款與上文所述有關深圳掌門人的獨家管理服務及業務合作協議條款大體類似。
於2020年5月，上海掌學與上海掌閲訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議的條款與上文所述有關深圳掌門人的獨家管理服務及商業合作協議的條款大體相似。
2020年9月，上海掌學與深圳掌門人簽訂獨家管理服務及業務合作協議，取代此前於2018年4月簽署的獨家管理服務及業務合作協議。
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股權質押協議
2020年9月，上海掌學、深圳掌門人與深圳掌門人各自股東訂立股權質押協議，取代此前於2018年4月簽訂的股權質押協議。根據股權質押協議，深圳掌門人股東各自將其於深圳掌門人的全部股權質押予上海掌門人，作為深圳掌門人與深圳掌門人股東根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家期權協議及授權書履行義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海掌學有權收取深圳掌門人的全部股息和質押股權分配的利潤。如發生任何指定違約事件，上海掌學作為質權人，將有權購買、拍賣或出售深圳掌門人全部或部分質押股權，並優先收取該等出售所得款項。上海掌學可以隨時將股權質押協議項下的全部或部分權利義務轉讓給其指定的受讓人。深圳掌門人及其股東承諾，未經上海掌學事先書面同意，不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將繼續有效，直至履行獨家管理服務和業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的所有義務。
於2018年4月，上海掌學、上海掌達與上海掌達的唯一股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的股權質押協議大體類似的條款。
於2020年5月，上海掌學、上海掌閲與上海掌閲的唯一股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的股權質押協議大體類似的條款。
吾等已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下涉及深圳張門人、上海張大及上海張實的股權質押登記。
獨家期權協議
2020年9月，上海掌學、深圳掌門人與深圳掌門人各自股東訂立獨家期權協議，取代此前於2018年4月簽訂的獨家期權協議。根據獨家期權協議，深圳掌門人各股東已不可撤銷地授予上海掌門人購買或指定第三方購買其於深圳掌門人的全部或任何部分股權的獨家看漲期權，買入價相等於(I)實際出資額及(Ii)當時適用的中國法律及法規所容許的最低價格中較高者。深圳掌門人已不可撤銷地授予上海掌學購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產的獨家看漲期權，購買價相當於當時適用的中國法律法規所允許的最低價格。深圳掌門人與深圳掌門人各股東約定，未經上海掌門人事先書面同意，除其他事項外，不得(一)對其在深圳掌門人的股權進行任何質押或產權負擔；(二)轉讓或以其他方式處置其在深圳掌門人的股權；(三)修改深圳掌門人的公司章程或變更深圳掌門人的註冊資本或變更其股權結構；(四)促使深圳掌門人訂立深圳掌門人作為一方的任何實質性合同，但在正常業務過程中除外；(五)允許深圳張門人發生、繼承、擔保、許可任何債務, 除在正常或日常業務過程中產生的應付款項或經上海掌學披露並同意的款項外；(Vi)將深圳掌門人與任何其他實體合併或合併，或收購或投資於任何其他實體；(Vii)分派任何股息；(Vii)未經上海掌門人事先同意，出售、轉讓、抵押或以其他方式處置深圳掌門人的任何資產，或允許對任何資產進行任何產權負擔；或(Ix)終止、清算或解散深圳掌門人，除非中國法律法規另有規定。獨家購股權協議有效，直至深圳掌門人的全部股權或全部資產按獨家購股權協議規定的方式轉讓給上海掌學為止。除中國強制性法律法規另有規定外，深圳掌門人或其任何股東在任何情況下均不得單方面終止獨家期權協議。
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於2018年4月，上海掌學、上海掌達與上海掌達的唯一股東訂立獨家購股權協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的獨家購股權協議大體類似的條款。
於2020年5月，上海掌學、上海掌閲及上海掌閲的唯一股東訂立獨家購股權協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的獨家購股權協議大體類似的條款。
授權書
2020年9月，深圳掌門人股東每人授予一份不可撤銷的授權書，以取代此前於2018年4月簽署的不可撤銷的授權書。根據授權書，深圳掌門人各股東不可撤銷地授權上海掌門人或其指定代理人代表其行事，在法律許可的範圍內，行使股東與各股東於深圳掌門人持有的所有股權有關的一切權利，包括但不限於建議召開或出席股東大會、接收有關召開股東大會的任何通知及相關程序、簽署書面決議案、在有關會議上投票、提名及委任董事及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權，以及行使作為股東的所有其他權利。只要深圳掌門人股東仍是深圳掌門人的股東，深圳掌門人各股東出具的授權委託書將繼續有效。
2018年4月，上海掌達的唯一股東授予了一份不可撤銷的授權書，該授權書包含的條款與上述與深圳掌門人有關的授權書條款大體相似。
於2020年5月，上海樟實的唯一股東授予一份不可撤銷的授權書，該授權書包含的條款與上文所述有關深圳樟門人的授權書條款大體相似。
配偶同意書
2020年9月，深圳掌門人個人股東的每位配偶簽署了配偶同意書，以取代2018年4月簽署的配偶同意書。根據該等同意書，深圳樟門人個別股東的每名配偶無條件及不可撤銷地同意，根據上述授權書、股權質押協議及獨家期權協議，出售由該股東持有並以其名義登記的深圳樟門人股權，而該股東可無須其配偶任何額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對股東持有的深圳樟門人股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得股東持有的深圳樟門人的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。
2018年4月，上海掌達唯一股東的配偶簽署了一份配偶同意書，其中包含的條款與上文所述的關於深圳掌門人的同意書條款大體相似。
2020年12月，上海掌閲唯一股東的配偶簽署了一份配偶同意書，該同意書包含的條款與上文所述的關於深圳掌門人的同意書條款大體相似。
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4.D. |
物業、廠房及設備 |
我們的主要執行辦公室位於中國上海，我們還在中國其他一些城市租用了辦公室，截至2021年12月31日，我們在這些城市的運營總面積約為10,245平方米。我們目前從獨立第三方那裏租用了所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要。
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項目4A。 未解決問題D工作人員評論
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同，包括我們在“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。
以下包括對我們在指定時期的某些關鍵績效指標的討論。有關這些指標的定義以及如何計算這些指標的説明，請參閲本年度報告中的介紹。
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5.A. |
經營業績 |
概述
我們的運營結果和財務狀況受到推動中國在線教育行業的總體因素的影響。我們受益於中國經濟總體增長、城鎮化率顯著提高、居民人均可支配收入提高、互聯網和移動應用普及率上升。與此同時，我們的業績受到中國教育行業監管制度變化的影響，特別是與在線教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括對提供在線教育服務的實體的資格、許可或備案要求，以及對外國投資在線教育行業的限制。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的商業和行業相關的風險--我們在制定有關我們在中國經營業務的經營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“及“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-有關中國有關私立教育行業的法律、法規及政策的解釋及實施或建議的修訂存在重大不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。特別是, 我們遵守了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國政府有關部門發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性和不利的影響，並可能繼續影響我們的業務。
從歷史上看，我們淨收入的很大一部分來自學術AST業務。2021年，我們學術AST業務的淨收入約佔我們總淨收入的45.5%。為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，我們終止了我們的學術AST業務。由於這一終止，我們停止向學生提供新的學術AST課程，而之前出售的學術AST課程的交付預計將按照相關法律法規完成。
我們繼續提供一對一和小班課後輔導服務，涵蓋高中學業科目和STEAM科目(“持續課後輔導服務”)。2021年，我們來自持續課後輔導服務的淨收入約佔我們總淨收入的54.5%。持續課後輔導服務的淨收入由2019年的19.351億元人民幣大幅增加至2021年的23.982億元人民幣。我們來自持續課後輔導服務的淨收入的增長是歷史上的，預計在不久的將來也將是這樣，主要是由於付費學生入學人數的增長和我們對此類服務收取的學費水平的增長。繼續課後輔導服務的有償學生入學人數從2019年的218,749人增加到2020年的258,769人，2021年進一步增加到337,731人。我們將繼續提供個性化的課後輔導服務，通過實施本地化戰略，完善我們的教育材料，加強我們的個性化和推薦技術，進一步提升學生的學習體驗。
101
作為我們業務轉型的一部分，以適應最近中國在線教育行業面臨的不利監管變化，我們最近推出了以教育為中心的SaaS解決方案，即OutClass，旨在為中國和海外的教育機構提供支持。展望未來，我們希望通過提供以教育為中心的SaaS解決方案來獲得可觀的收入。我們計劃將我們以教育為中心的SASS解決方案貨幣化，主要是通過向公立學校和教育機構提供教育平臺軟件服務來獲得技術費用。
我們戰略重點的轉移將要求我們繼續投資於技術進步和產品創新。雖然我們可能會繼續保持相當規模的銷售和營銷團隊，以營銷我們的新舉措並建立新的客户關係，但我們預計，由於最近的監管要求，我們的銷售和營銷費用將在短期內減少。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的渠道及品牌費用(計入銷售及市場推廣費用)分別為人民幣8.823億元、人民幣10.673億元及人民幣8.552億元。隨着我們繼續完善我們的成本結構並更好地將我們在技術方面的專業知識貨幣化，我們相信這些努力將推動我們的長期可持續增長和盈利能力。
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎 大流行 已經廣泛地 受影響 中國的 教育 工業。 在早期 2020, the 新冠肺炎大流行 結果 在 臨時 閉關 在許多人中 公司 辦事處 和學校 橫穿 中國。給定 嚴格檢疫 措施 落實到位 在.期間 這 句號， 正常 經濟上的 活動 貫穿始終 中國被大幅削減 和正常 在校學生 教育 是暫時的 停職。 實質上 全 在我們的收入中 和我們的勞動力 是 集中 在中國。因此， 發送到 程度 那 新冠肺炎 施展 長期 負面影響 在 中國人 經濟， 我們的結果 運營部 和財務 性能 可能 處於不利地位 受影響。自.以來 我們租借 辦事處 在某些情況下 中國人 城市 支持 我們的在線 課外活動 輔導 服務 運營、研究 和發展 和每天 運營， 這個 新冠肺炎 暴發 引起 臨時 辦公室 閉包 和旋轉 安排，由此產生 在較低的 工作效率 和生產力。我們也 已招致 微不足道的 費用 在關係中 發送到 措施 我們採取了減少 這個 影響 其中之一 疫情暴發，包括 採購 個人 保護性的 設備， 升級換代 我們的技術 系統 支持 這個 在線業務的增長 課程， 監控 我們員工的 健康， 和旋轉 安排 避免感染 變速箱。 這些成本 無關緊要 對我們的業務來説 和結果 行動計劃。
由於 公共衞生 令人擔憂的問題 以及 需要 更高 效率 從… 相關 政府部門 當局， 學校 和其他利益相關者 在 教育 行業， 那裏 一直在加速 需求 為 在線 之後 學校 輔導服務 在中國，自 這個 暴發 新冠肺炎。 在.期間 新冠肺炎 鎖定 句號， 許多 學生們被提示 參與，參與 在網上 教育 因為他們 學習 在… 回家， 以及不斷增加的 數 父母的 和學生 因此， 已實現 這個 效率 以及 有效性 的在線用户 教育n，這加速了 這個 移位 轉到在線 教育n.
雖然自2020年第二季度以來，新冠肺炎在中國的爆發得到了控制，但在2022年初，中國多個城市的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例，出現了顯著上升。包括上海在內的受影響城市的地方政府已經恢復了某些與COVID相關的措施，包括旅行限制和居家命令。作為一家總部位於上海的公司，我們的運營業績和財務前景可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。由於我們在中國某些城市租用辦公室來支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，新冠肺炎疫情導致辦公室暫時關閉和輪換安排，導致工作效率和生產率下降。我們為減少新冠疫情影響而採取的措施所產生的成本也微不足道，包括購買個人防護裝備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監測員工的健康狀況，以及為避免感染傳播而採取的輪換安排。新冠肺炎在未來一段時間內對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，包括該病毒未來可能出現的任何變異、大規模疫苗接種計劃的有效性、醫療發展以及為控制其傳播而採取的其他行動，這些都是高度不確定和不可預測的。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
102
瞭解更多 信息, 看見 “項目3.主要信息-3.D.風險因素-風險 關聯 對我們的業務而言 和行業-我們 臉 風險 相關 變得自然 及其他 災難， 健康狀況 流行病， 和其他非同尋常的 活動、 例如 新冠肺炎 大流行， 這可能會 顯着 擾亂 我們的業務。“ 和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-一場嚴重的 並延長了 全球 經濟上的 衰退 以及 經濟增長放緩 中國人 經濟 可能 負面影響 我們的業務 和結果 行動的一部分。
鑰匙 結果的組成部分 運營部
淨收入
在2019年、2020年和2021年，我們推導出 基本上 全 在我們的網中 來自以下方面的收入 這個 課程 收費 那 我們收費 給我們的學生 為 我們的一對一 課程。 2020年，我們還 已開始 生成 一小 部分 在我們的網中 收入 從… 交付 小班 課程 給我們的學生。 我們的另一個 淨收入 組成 當然了 收費 從… 我們的另一個 輔導 程序， 包括 我們的蒸汽課，很早 兒童教育， 大班 課程 和人工智能課程。以下是 表格 集合 第四 我們總數的細目 網絡 收入 按金額和百分比 為 這個 週期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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一對一課程 |
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2,507,556 |
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94.0 |
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3,739,564 |
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93.1 |
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3,831,729 |
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601,282 |
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87.0 |
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小班課程 |
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- |
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- |
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62,714 |
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1.6 |
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272,265 |
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42,724 |
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6.2 |
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|
其他 |
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161,179 |
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6.0 |
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216,151 |
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5.3 |
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300,233 |
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47,113 |
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6.8 |
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淨收入合計 |
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2,668,735 |
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100.0 |
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4,018,429 |
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100.0 |
|
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4,404,227 |
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691,119 |
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100.0 |
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我們一般 收集 學費 收費 預先, 我們最初是在 錄製 作為延期 收入。 我們確認收入 已生成 從… 我們的課程 按比例 作為 班級 是 送來了。
為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，我們最近終止了我們的學術AST業務。2021年，我們學術AST業務的淨收入約佔我們總淨收入的45.5%。在終止此類學術AST業務後，我們提供的一對一和小班課程主要涵蓋高中學術科目，我們繼續從學生那裏獲得學費收入。
收入成本
我們的成本 收入的比例 主要是 包含 教師的地位 補償 費用 還有其他人。 我們預計 我們的成本 收入的比例 減少 絕對值 金額 在 可預見的 未來 由於我們終止了學術AST業務，部分抵消了因推出OutClass而增加的收入成本。以下是 表格 集合 第四 這個 組件 我們的成本 收入的比例 按金額排列 和百分比 在我們的淨收入中 為 這個 週期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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|
% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入成本 |
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教師薪酬成本 |
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1,544,840 |
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57.9 |
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2,081,220 |
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51.8 |
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2,237,329 |
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351,086 |
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50.8 |
|
|
其他 |
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106,364 |
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4.0 |
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122,746 |
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3.0 |
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171,976 |
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26,987 |
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3.9 |
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|
總計 |
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1,651,204 |
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61.9 |
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2,203,966 |
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54.8 |
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2,409,305 |
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|
|
378,073 |
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54.7 |
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教師 補償 成本s。我們的老師 補償 費用 主要是 包括 基座 工資 和額外的補償 已計算 基於 按小時收費 費率 以及 總計 數 屬於階級的 小時數 在連接中 與 提供的課程 由我們的老師s.
103
其他s. 我們的另一個 成本 收入的比例 主要是 包括s 費用 教書育人 材料， 課程 內容開發 成本， 和帶寬 成本。
運營中 費用
我們的運營 費用 組成 銷售額的百分比 和市場營銷 費用， 研究 和發展 費用， 和一般, 行政性 費用和租賃終止損失。 以下是 表格 集合 第四 這個 組件 我們的運營狀況 費用 按金額排列 和百分比 在我們的網中 收入 為 這個 週期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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% |
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|
人民幣 |
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|
% |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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% |
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|||||||
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(除百分比外，以千為單位) |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷費用 |
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2,171,875 |
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81.4 |
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|
2,577,259 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
2,596,244 |
|
|
|
407,407 |
|
|
|
58.9 |
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|
研發費用 |
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237,290 |
|
|
|
8.9 |
|
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|
317,873 |
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|
|
7.9 |
|
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|
389,450 |
|
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|
61,113 |
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|
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8.8 |
|
|
一般和行政費用 |
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193,732 |
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|
7.3 |
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|
207,617 |
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|
|
5.2 |
|
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|
357,924 |
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|
|
56,166 |
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8.1 |
|
|
租賃終止損失 |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
67,413 |
|
|
|
10,579 |
|
|
|
1.5 |
|
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總計 |
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2,602,897 |
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97.6 |
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|
3,102,749 |
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|
77.2 |
|
|
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3,411,031 |
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|
535,265 |
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77.3 |
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銷售額 和市場營銷 費用s。我們的銷售額 和市場營銷 費用 主要是 組成 of (1) 工資 和福利 為 銷售額 和市場營銷 人事 和老師們的 補償 為 審判 課程s, (2) 通道 以及品牌推廣費用， 包括 費用 關聯 到我們的在線 流量 收購 頻道 和市場營銷 和品牌推廣活動s, and (3) 其他 費用 相聯 以我們的銷售額 和市場營銷 活動, 包括 租金 費用，以及折舊和攤銷費用。我們預計 我們的銷售額 和市場營銷 費用 減少 絕對值 金額 在 接近 未來 由於最近的監管要求，我們目前計劃大幅減少我們的銷售和營銷支出，這部分被我們新推出的計劃(如STEAM課程和我們的SaaS解決方案)帶來的銷售和營銷支出的增加所抵消。
以下是 表格 集合 第四 這個 組件 我們銷售額的10% 和市場營銷 費用 按金額排列 和百分比 在我們的網中 收入 為 這個 週期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
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|
人民幣 |
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美元 |
|
|
% |
|
|||||||
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(除百分比外，以千為單位) |
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銷售和營銷費用： |
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薪酬和福利 |
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1,060,521 |
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|
|
39.7 |
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|
1,205,116 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
1,428,890 |
|
|
|
224,224 |
|
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|
32.4 |
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渠道和品牌推廣費用 |
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|
882,300 |
|
|
|
33.1 |
|
|
|
1,067,263 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
855,215 |
|
|
|
134,202 |
|
|
|
19.4 |
|
|
其他費用 |
|
|
229,054 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
304,880 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
312,139 |
|
|
|
48,981 |
|
|
|
7.1 |
|
|
總計 |
|
|
2,171,875 |
|
|
|
81.4 |
|
|
|
2,577,259 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
2,596,244 |
|
|
|
407,407 |
|
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58.9 |
|
研究 和發展 費用s。我們的研究 和發展 費用 組成 主要是 of (1) 工資 和福利 為 技術 和教育性 產品 發展 人員， 和(2) 一般 費用和折舊 費用 相聯 通過我們的研究 和發展 活動。 我們預計 我們的研究 和發展 費用 增加 絕對值 金額 在 可預見的 未來 隨着我們的繼續 去投資基本上在產品和技術開發方面，以使我們的產品和服務多樣化，但由於學術AST業務的終止而導致的研究和開發費用的減少，部分抵消了這一影響。
一般信息 和行政管理 費用s。我們的將軍 和行政管理 費用 組成 主要是 of (1) 工資 和福利 為 我們的行政部門 人員， (2) 專業人士 服務 費用、 和(3) 其他 一般 和行政管理 費用， 包括 出租， 攤銷 和折舊 費用。 我們預計 我們的將軍 和行政管理 費用 減少 絕對值 金額 在可預見的時間內 未來 由於我們的學術AST業務的終止，我們將顯著減少我們的一般和行政費用，部分抵消了增加的 費用 相關 為了遵守 我們的報道 義務 作為一個公眾 公司 在……下面 美國 證券法。
104
税收
開曼羣島
我們是 註冊成立 在開曼羣島。 在.之下 當前 開曼羣島法律， 我們是 非主體 對收入來説， 公司 或資本 利得 税金， 和開曼羣島 目前 沒有表格 財產的 關税、繼承權 税金或贈與 税金。 此外, 付款 的紅利 和資本 在尊重方面 他們的 股票 是 非主體 向税收徵税 而且沒有扣留 將要 是必需的 在 開曼羣島 在 付款 任何股息 或資本 給任何持有者 他們的 股票， 也不會 利得 派生的 從… 這個 處置 他們的 股票 成為臣民 去開曼羣島 收入 或公司 税金。 根據開曼羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得無需繳税。為 這個 年份 截至12月 31, 2019, 2020 and 2021.
香港
在.之下 當前 香港內地 《收入條例》、 我們的子公司， 全球 線上 教育 香港有限公司、 其註冊地是 在香港，已經推出了 一個兩層的 利潤 税費 率 政權 這就是 適用於任何年份 評估的結果 開始 在當日或之後 四月 1、2018年。利潤 税費 率 為 這個 第一 香港 美元 2億美元的利潤 關於公司的 將要 被放低 至8.25%，而 利潤 更重要的是 金額 將要 繼續 成為臣民 發送到 税費 率 16.5%。另外， 付款 的紅利 由. 子公司 註冊成立 在香港不受我們的約束 至任何香港扣繳款項 税金。
中華人民共和國
一般來説， 我們的中華人民共和國 子公司， VIE和VIE的子公司 是 主題 到企業 收入 税費 關於他們的免税問題 收入 在中國， 一個法定的 率 25%。企業 收入 税費 是 已計算 基於 在 實體的全局 收入 如所確定的 在……下面 中華人民共和國 税費 法律與會計 標準。 上海 張學，我們的WFOE，合格 作為一個高尚的新人 技術 進取號， 或HNTE， 在2020年，這減少了 它的 企業 收入 税率 降至15%。它的 當前 HNTE 地位 是 集 過期 in 2023.
我們的子公司， 這個 VIES和 VIES的子公司， 哪些是實體 註冊成立 在 中華人民共和國 ( “中華人民共和國實體”)， 是 主題 到中國 企業 收入 税金(“企業所得税”) 在他們的 應税 收入 根據 與相關的 中華人民共和國 收入 税費 法律，它已經通過了 統一的 收入 税費 率 25%。張學得 高與新 技術 企業 地位 從… 2020年和相應的 有權獲得 發送到 15%優惠 税費 率 如果確定 條件 都相遇了。 一定的 我們的實體 是 合格 如此之小 微利 企業。 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度， 部分 每年的 應税 收入 金額 一個小的 微利 企業 不超過 1元人民幣 百萬 應 被計算 在… 減少了 率 25%的應税收入 收入 金額， 並受制於 到企業 收入 税費 在… 20%的税 利率； 這個 部分 每年的 應税 收入 金額 超過1元的 百萬 但不超過 3元人民幣 百萬 應 被計算 在… 減少了 率 應課税的50% 收入數額， 並受制於 到企業 收入 税費 在… 20%的税 費率。截至2021年12月31日止年度， 部分 每年的 應税 收入 金額 購物中心的 微利 企業 不超過 1元人民幣 百萬 應 被計算 在… 減少了 率 應課税12.5% 收入 金額， 並受制於 到企業 收入 税費 在… 20%的税 利率； 這個 部分 每年的 應税 收入 金額 超過1元的 百萬 但不超過 3元人民幣 百萬 應 被計算 在… 減少了 率 應課税的50% 收入數額， 並受制於 到企業 收入 税費 在… 20%的税 費率。
分紅 付訖 由我們的外商獨資企業 附屬公司 在中國給我們的中介 抱着 公司 在香港將會 成為臣民 轉到扣繳 税費 率 10%，除非 這個 相關 香港實體 令人滿意 所有的 要求 在……下面 這個 佈置 之間 中國與世界 香港特別行政區 行政性 區域上的 迴避 關於雙重徵税 和預防 財政部長 逃避 懷着敬意 對所得税徵税 和資本和收入 批核 從… 這個 相關 税費 權威。 如果 我們的香港子公司 令人滿意 全 這個 項下的規定 這個 税費 佈置 並收到 批核 從… 這個 相關 税費 權威機構， 然後 這個 分紅 付訖 致香港附屬公司 將會受到 到扣留 税費 在… 這個 標準 率 5%。有效 從11月開始 1, 2015, the 上面提到的 批核 要求 已經被廢除了， 但一家香港實體 仍然是 所需 提交文件 應用程序 包裝 與 相關 税費 權威機構， 安頓下來 這個 逾期未付 賦税 如果 優惠待遇 5%的税 率 是 否認 基於 在 後繼 回顧 的 應用程序 包裝 由. 相關 税務機關。 見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與本公司有關的風險 結構-我們 可能 依靠 關於股息 和其他發行版 論公平性 付訖 由我們的中華人民共和國 附屬公司 為任何現金提供資金 和融資 要求 我們可以 擁有，並且
105
任何限制 在 能力 我們中華人民共和國的 附屬公司 使 付款 對我們來説可能 有一種材料 和不利的 效應 關於我們的能力 進行，進行 這是我們的生意。
如果 我們持有的股份 公司 在 開曼羣島 或我們的任何子公司 外面 被認為是中國的 成為一名“居民” 企業“ 在……下面 這個 中華人民共和國 企業 收入 《税法》，IT 將會受到 到企業 所得税 在ITS上 世界各地 收入 在… A率 25%。見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與經商有關的風險 在中國-如果我們是 分類 作為一箇中華人民共和國 居民 企業 為 中華人民共和國 收入 税費 目的： 這樣的分類 可能 結果 處於不利地位 税費 後果 給我們和我們的非中國人 股東 或者美國存托股份 持有者。“
結果 運營部
以下是 表格 集合 第四 摘要 我們整合後的 結果 運營部 為 這個 週期 顯示，兩者都是絕對的 金額 並以百分比表示 在我們的網中 收入 為 這個 週期 呈上了。 此信息應為 被閲讀 同舟共濟 憑藉我們整合的 金融 陳述 和相關的 注 包括在內 其他地方 在這份年度報告中。 結果是 運營部 在任何特定情況下 期間 是 不一定 指示性 關於我們的未來 趨勢。
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(單位為千，不包括百分比、股份和每股/美國存托股份數據) |
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淨收入 |
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2,668,735 |
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100.0 |
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4,018,429 |
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|
100.0 |
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4,404,227 |
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691,119 |
|
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|
100.0 |
|
|
收入成本 |
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(1,651,204 |
) |
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(61.9 |
) |
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|
(2,203,966 |
) |
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|
(54.8 |
) |
|
|
(2,409,305 |
) |
|
|
(378,073 |
) |
|
|
(54.7 |
) |
|
毛利 |
|
|
1,017,531 |
|
|
|
38.1 |
|
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|
1,814,463 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
1,994,922 |
|
|
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313,046 |
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45.3 |
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|
運營費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
|
|
(2,171,875 |
) |
|
|
(81.4 |
) |
|
|
(2,577,259 |
) |
|
|
(64.1 |
) |
|
|
(2,596,244 |
) |
|
|
(407,407 |
) |
|
|
(58.9 |
) |
|
研發費用 |
|
|
(237,290 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(317,873 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(389,450 |
) |
|
|
(61,113 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
(193,732 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
(207,617 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(357,924 |
) |
|
|
(56,166 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
|
租賃終止損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(67,413 |
) |
|
|
(10,579 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
(2,602,897 |
) |
|
|
(97.6 |
) |
|
|
(3,102,749 |
) |
|
|
(77.2 |
) |
|
|
(3,411,031 |
) |
|
|
(535,265 |
) |
|
|
(77.3 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
(1,585,366 |
) |
|
|
(59.5 |
) |
|
|
(1,288,286 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
|
|
(1,416,109 |
) |
|
|
(222,219 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
|
利息收入，淨額 |
|
|
70,330 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
85,262 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
74,240 |
|
|
|
11,650 |
|
|
|
1.7 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
12,697 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
163,432 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
89,741 |
|
|
|
14,082 |
|
|
|
2.0 |
|
|
投資和衍生工具的公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,213 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
75,008 |
|
|
|
11,770 |
|
|
|
1.7 |
|
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(1,502,339 |
) |
|
|
(56.4 |
) |
|
|
(1,009,379 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(184,717 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
(1,700 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(2,967 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
淨虧損 |
|
|
(1,504,039 |
) |
|
|
(56.5 |
) |
|
|
(1,012,346 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(184,717 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
|
|
|
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截至12月底止的年度 2021年31年比較 截止年份 截至12月 31, 2020
淨收入
我們的網 收入 增額 從… RMB4,018.4 百萬 in 2020 to RMB4,404.2 百萬 (6.911億美元)。漲幅 是橫跨 全 收入 溪流， 由 收入的比例 從… 一對一 課程， 小班 還有其他人。
|
|
• |
一對一 課程。 我們的淨收入 從… 我們的一對一 課程 增額 從… RMB3,739.6 百萬 in 2020 to RMB3,831.7 百萬 (6.013億美元) in 2021.為了全面遵守中國政府在2021年下半年通過的適用的中國監管要求，我們最近終止了我們的學術AST業務。因此，我們經歷了一對一課程的付費學生註冊人數和向現有學生提供的課程數量的顯著減少。儘管如此，我們仍然看到我們的一對一課程產生的淨收入有所增加， |
106
|
|
哪一個主要受2021年上半年的增長推動 在導致我們終止學術AST業務的中國監管要求公佈之前. |
|
|
• |
小班 課程。 我們來自其他小班課程的淨收入比人民幣增長了334.162.72020年為2.723億元人民幣(合4270萬美元)，到2021年達到2.723億元人民幣。我們在2020年第三季度推出了小班輔導服務。2020年和2021年，我們的小班輔導服務付費學生註冊人數分別為331,744人和743,923人。 |
|
|
• |
其他s。我們的淨收入 從… 其他 增額 從… RMB216.2 百萬 in 2020 to 2021年3.02億元人民幣(4710萬美元)。 |
收入成本
我們的成本 收入的比例 增額 從… 人民幣22.04億元 2020年增至2021年24.093億元人民幣(3.781億美元)。這一增長主要是由於教師補償成本從2020年的人民幣20.812億元增加到2021年的人民幣22.373億元，這主要是由於我們的教師的授課時數增加，以及由於我們在2020年因新冠肺炎疫情暫時享受社會保險繳費豁免人民幣2.112億元而增加了社會保險繳費。
毛利
結果 的 如上所述， 我們的毛收入 利潤 增額 從… 18.145億元人民幣 從2020年的19.949億元人民幣(3.13億美元)增長到2021年的19.949億元人民幣。
運營中 費用
我們的總數 運營中 費用 增額 從… 2020年為31.027億元人民幣，2021年為34.11億元人民幣(5.353億美元)。
銷售額 和市場營銷 費用s.
我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣25.773億元下降到2021年的人民幣25.962億元(4.074億美元)。這一增長主要是由於其他銷售和營銷費用的增長，包括隨着我們在2021年上半年開設更多的銷售辦事處，我們的寫字樓和線下體驗店的租金費用從2020年的1.176億元人民幣增加到2021年的1.241億元人民幣(1,950萬美元)，以及工資和福利費用從2020年的12.051億元人民幣增加到14.289億元人民幣，這主要是由於(1)由於新冠肺炎疫情，我們在2020年享受了1.133億元人民幣(1730萬美元)的臨時社會保險繳費豁免。(2)銷售及市場推廣人員的薪酬及福利增加人民幣8,750萬元；及(3)學生服務人員及試辦課程的教師薪酬增加人民幣2,300萬元，但由於我們因應近期的監管要求，於2021年下半年削減廣告及市場推廣活動的開支，渠道及品牌開支由2020年的10.673億元減少至2021年的人民幣8.552億元(1.342億美元)，部分抵銷了上述增加的開支。
研究 和發展 費用s.
我們的研究 和發展 費用 增額 從3.179億元人民幣起 從2020年的3.895億元人民幣(6110萬美元)增加到2021年的3.895億元人民幣(6110萬美元)，這主要是由於我們的研發人員的工資和福利支出從2020年的3.022億元人民幣增加到2021年的3.696億元人民幣(5800萬美元)，因為我們繼續創新和投資於技術，為學生和社會提供多樣化的解決方案。
一般信息 和行政管理 費用s.
我們的將軍 和行政管理 費用 增額 從2020年的2.076億元人民幣到2021年的3.579億元人民幣(5620萬美元)，這主要是由於(1)我國一般和行政人員的工資和福利從2020年的9,090萬元增加到2021年的2.091億元(3,280萬美元)，這主要是由於工資和福利費用增加了7,340萬元。
107
2021年上半年行政隊伍擴編，發生下崗補償費4元8.1(2)專業服務費由2020年的3,860萬元人民幣上調至7元0.7百萬(1美元)1.1百萬)2021年，與以下內容相關我們的過去的融資交易。寫字樓租金費用從2020年的1,910萬元人民幣降至人民幣1,910萬元，部分抵消了這一增長10.4百萬美元(1美元)62021年，我們搬遷了總部並關閉了某些辦事處，以優化我們的成本結構。
租賃終止損失
本集團於2020年及2021年的租賃終止虧損分別為人民幣零及人民幣6,740萬元，其中包括於2021年因終止與若干銷售辦事處的租賃安排而產生的租賃改善處置虧損人民幣4,130萬元，以及因關閉銷售辦事處而不可退還的租賃按金人民幣2,610萬元。我們在2021年下半年關閉了一些銷售辦事處，原因是最近的監管發展和我們業務重點的戰略轉移。
因以下原因損失 運營
我們的損失 從… 運營 增額 從… RMB1,288.3 百萬 2020年至2021年14.161億元人民幣(2.222億美元)，原因是 因素 上面。
其他收入， 網絡
我們的另一個 收入 減少 從… RMB163.4 2020年為8970萬元，2021年為8970萬元(1410萬美元)，主要是由於臨時免徵增值税我們於2020年確認的人民幣1.445億元至2021年的人民幣4180萬元(650萬美元)，部分被2021年增加的進項增值税扣減人民幣2730萬元(430萬美元)所抵銷。
淨虧損
結果 的 如上所述， 我們招致了 網絡 損失 of RMB1,012.3 2020年達100萬和至11.771億元人民幣(合1.847億美元) in 2021.
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
請參閲《管理層對截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論與分析》，從我們於2021年6月9日根據證券法(證券法文件第333-256281號)規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書第100頁開始，通過引用將其納入本年度報告。
非GAAP財務衡量標準
毛賬單
總賬單是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的總賬單定義為在該期間銷售課程和課程套餐所收到的現金總額，扣除該期間的退款總額。我們通常在出售課程和課程套餐時向學生收取費用，並按比例確認收入。我們認為總賬單是監測我們的課程和課程套餐的銷售以及我們業務的業務表現的一個有價值的衡量標準。
這一非公認會計準則財務計量不應與其根據公認會計準則編制的最直接可比財務計量分開考慮，也不應作為其最直接可比財務計量的替代品。以下財務報表表格提供了歷史上的非公認會計準則財務計量與其最直接可比的公認會計準則計量的對賬。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於總賬單作為一種分析指標具有實質性的侷限性，而且並非所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準進行比較。鑑於上述限制，您
108
不應將毛賬單視為替代或優於根據公認會計準則編制的淨收入。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅將毛賬單作為補充措施，以彌補這些限制。下表列出了我們的淨收入與所示期間的毛賬單的對賬：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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淨收入 |
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2,668,735 |
|
|
|
4,018,429 |
|
|
|
4,404,227 |
|
|
|
691,119 |
|
|
附加：增值税和附加費 |
|
|
159,626 |
|
|
|
241,293 |
|
|
|
264,254 |
|
|
|
41,467 |
|
|
添加：終止遞延收入 |
|
|
2,556,881 |
|
|
|
3,590,008 |
|
|
|
1,332,047 |
|
|
|
209,027 |
|
|
新增：終止退款責任 |
|
|
395,124 |
|
|
|
356,721 |
|
|
|
950,497 |
|
|
|
149,154 |
|
|
減去：開始遞延收入 |
|
|
1,513,164 |
|
|
|
2,556,881 |
|
|
|
3,590,008 |
|
|
|
563,351 |
|
|
減：開始退還債務 |
|
|
411,913 |
|
|
|
395,124 |
|
|
|
356,721 |
|
|
|
55,977 |
|
|
總賬單(非公認會計準則) |
|
|
3,855,289 |
|
|
|
5,254,446 |
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3,004,296 |
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|
|
471,439 |
|
季節性
我們的經營結果會受到市場狀況季節性波動的影響。我們通常在一年的第二和第四季度產生更高的毛賬單，因為春季和秋季學期的付費學生入學人數增加了。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
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5.B. |
流動性與資本資源 |
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損淨額人民幣14.161億元，經營活動所用現金淨額人民幣30.987億元。截至2021年12月31日，我們的流動負債淨額為人民幣8.797億元。我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們是否能夠在可預見的未來減少或消除其淨虧損也是不確定的。如果管理層不能根據收入預測增加收入和/或管理運營費用，我們可能無法實現盈利。
截至2021年12月31日，我們的遞延收入為人民幣13.32億元，並不代表未來潛在的現金流出，但預計將在未來12個月的收入中確認。
這些不利的條件和事件引發了人們對我們作為一家持續經營的企業能否繼續下去的極大懷疑。自本報告發布之日起的未來12個月，我們計劃繼續實施各項措施，以增加收入，並將成本和支出控制在可接受的水平。我們正在向業務戰略轉型，該戰略將更加專注於提供STEAM課程，併為學生和教育機構開發SaaS解決方案和智能設備。我們的主要流動性來源一直是現金。截至綜合財務報表發佈之日，本公司擁有現金及現金等價物人民幣17.542億元。
鑑於我們業務的可觀毛利率、遞延收入餘額以及上述主要流動資金來源，我們評估目前的營運資金足以履行自本報告發布日期起計未來12個月的債務。因此，管理層得出的結論是，通過有效地實施
109
商業計劃書。因此，管理層繼續在持續經營的基礎上編制公司的綜合財務報表。
現金流和營運資金
以下是 表格 集合 第四 摘要 我們的現金 流動 為 這個 週期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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經營活動產生(用於)的現金淨額 |
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75,064 |
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344,285 |
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(3,098,745 |
) |
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(486,262 |
) |
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投資活動產生的現金淨額(用於) |
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(1,028,586 |
) |
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(2,794,229 |
) |
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3,912,318 |
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613,928 |
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融資活動產生的現金淨額 |
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788,181 |
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1,714,285 |
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548,868 |
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86,130 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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(139,851 |
) |
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(840,842 |
) |
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1,305,698 |
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204,892 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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1,812,942 |
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1,673,091 |
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832,249 |
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130,598 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,673,091 |
|
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832,249 |
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2,137,947 |
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335,490 |
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到目前為止， 我們已經資助了 我們的運營 和投資 活動 主要是 穿過 現金 從… 歷史公平 融資 活動。 截至12月 31, 2019, 2020 and 2021, our cash, 現金 等價物和受限 現金 是人民幣1,673.1元 百萬美元n, RMB832.2 100萬元和21.379億元人民幣(3.355億美元)，分別為。 我們的現金 和現金 等價物 主要是 組成 現金的 在銀行和浮動資金 率 金融 儀器 它們有原創的 到期日 三個中的 月份 或更少 並且是 對提款不受限制 或使用。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們的短期 投資額1227.9元人民幣 百萬美元n, RMB3,717.9 百萬 和1.138億元人民幣(合1790萬美元)，分別為。 短期 投資 一般情況下 組成 金融行業的 產品 購得 從… 金融 具有原創技術的機構 到期日 超過的 三 月份 和更少 比 一年。
我們相信 那 我們目前的情況 現金 和現金 等價物 和短期的 投資， 包括 現金 提供 通過首次公開募股 將要 足夠了 相見 我們目前的情況 並期待着 營運資本 要求和資本 支出 為 這個 下一步 十二 月份。我們可以 需要額外的 現金 資源 在 未來 如果 我們經歷了 變化 在商業上 條件 或其他 事態的發展。 我們可以 也 需要額外的 現金 資源 在 未來 如果 我們確定 並希望繼續 機遇 為 投資， 收購， 資本 支出 或類似的 行為。
截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物和受限現金的40.2%、59.7%和0.1%分別在中國、香港和開曼羣島持有，其中97.4%以人民幣計價，2.6%以美元計價，0.0%以歐洲美元計價。截至2021年12月31日，我們44.0%的短期投資在中國持有，並以人民幣計價。截至2021年12月31日，VIE及其子公司持有19.7%的現金和現金等價物以及受限現金和44.0%的短期投資。
2020年，新冠肺炎疫情沒有導致我們資產負債表上的任何重大減值、減值、費用或會計判斷髮生變化。此外，新冠肺炎大流行沒有造成任何變化 發送到 條款 和條件 我們現有的 義務， 它也沒有 有什麼材料嗎？ 負面 效應 關於我們的能力 要及時 服務 他們。
儘管我們鞏固了 這個 結果 我們的變量的 利息 實體 和他們的 子公司， 我們只有訪問權限 發送到 資產 或收入 我們的變量的 利息 實體 和他們的 附屬公司 穿過 我們的合同安排 使用我們的變量 利息 實體 和他們的 股東們。見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與VIE和VIE各自股東的合同安排”。
110
實質性的y 艾爾l of 我們r 收入s 哈夫e vbl.已, 一個d we 驅逐t 這個y Are 李凱爾y to 繼續e to BE, in 這是e 為m 人民幣. UNDEr 現有g 印刷機C 外國n 交易所e 條例, 付款s of 當前t 帳户t 項目, 包括g 利潤分配, 興趣所在t 付款s 一個d 貿易e 一個d 與服務相關d 外國n 交易所e 交易記錄, CAn be 瘋了e in 外幣s vt.沒有，沒有t PRIOr 蘇丹武裝部隊E 批准l as 長g as 確定n 路由e 程序l 要求s Are 成就感. 因此，我們r 印刷機C 子公司s Are 阿洛韋d to 頁面y 分紅s in 外國n 現貨s to us vt.沒有，沒有t PRIOr 蘇丹武裝部隊E 批准l by 遵循g 確定n 路由e 程序l 要求. 然而，, 當前t 印刷機C 調節s Permit 我們r 印刷機C 附屬公司to 頁面y 分紅s to us 奧尼爾y 我們t of 它s 積累d 利潤, if 任何, 確定d in 一致性e 機智h 華語e 會計準則s 一個d 條例. 我們r 印刷機C 子公司s Are 要求d to 硒t ASIDe at 李斯t 10% of 它s 售後服務x 利潤s 製作後g up 上一次s 年份’ 積累d 失落s 選管會h 年, if 任何, to 有趣的d 確定n 保留e 基金s 烏提l 這是e 託塔l 含硒量t ASIDe 緩存s 50% of 它s 註冊表d 資本. 牛膝e 保留s Are 不是t 可分發的e as CAh 分紅. 從歷史上看，我們r 印刷機C 子公司s 哈夫e 不是t 派d 分紅s to 我們, 一個d 這個y 威爾l 不是t be ABLe to 頁面y 分紅s 烏提l 這個y 生成累加d 利潤. 更有甚者, 人均l 帳户t 交易記錄, 華克h 包括de 外國n 方向t 投資t 一個d 貸款，MUSt be 批准d by 和/或r 註冊表d 機智h 安全, 它s 洛卡l 樹枝s 和/或r 確定n 洛卡l 銀行。
作為開曼羣島 豁免 公司 和離岸 抱着 公司， 我們是 準許 在……下面 中華人民共和國 法律法規 提供 供資 到我們的中華人民共和國 附屬公司 僅限直通 貸款 或資本 貢獻， 主題 發送到 批准， 提交的文件 或註冊 關於政府的 當局 和限制 在 金額 資本的 供款和貸款。 今年5月 延遲 來自美國的 使用 這個 收益 從… 首次公開募股 使 貸款 或資本 投稿 到我們的中華人民共和國 子公司。 我們預計 去投資 基本上 全 的 收益 從… 首次公開募股 在我們的中國業務中 為 一般 公司 目的 在 這個 業務 作用域 我們中華人民共和國的 附屬公司 還有VIE們。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和中國的VIE提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”
運營中 活動
現金淨額 在運營中使用 活動在……裏面2021年為人民幣30.987億元(合4.863億美元)。 不同之處在於 之間 網絡 現金 在運營中使用 活動 和網絡 損失 人民幣11.771億元 (1.847億美元) 在 相同 期間 是由於主要包括折舊在內的非現金項目的調整 財產的價值 和設備 27.5元人民幣 百萬， 以股份為基礎 補償 42.3元 租賃終止虧損人民幣6,740萬元，非現金租賃支出人民幣13,200,000元及物業設備處置虧損人民幣56,000,000元。營運資金減少的主要原因為遞延收入減少人民幣2,250,800,000元，退款負債增加人民幣59,380,000元，原因是因應減負意見而減少2021年下半年的付費學生招生，以及因我們降低市場推廣服務費而減少其他流動負債人民幣31，99萬元。由於最近的監管動態。
現金淨額 已生成 從… 運營中 活動 2020年為人民幣3.443億元。 不同之處在於 之間 網絡 現金 提供 通過運營 活動 和網絡 損失 人民幣10.123億元 相同 期間 是因為調整了 為 非現金 項目 那 主要是 包括 折舊 財產的價值 和設備 人民幣29.0元 百萬， 和基於共享的 補償 人民幣20.5元 百萬， 部分 偏移量 由. 公平 價值 變化 衍生品的 儀器 22.4元 百萬，公平 價值 變化 投資的數量 7.8億元 百萬， 以及增加 在營運資金方面 主要 結果 從… 加價 of RMB1,033.1 百萬 遞延 收入 由於我們的快速發展 業務 擴展 那 結果 在更大程度上 現金 收據 收到 預先 為我們提供 課程 對學生來説， 加價 213.9元 百萬 由於應計 工資單 和人類 資源 費用，以及增加 2.076億元人民幣 在其他 當前 可歸屬負債 增加 在應計中 市場營銷 和促銷 服務 費用，部分 偏移量 通過增加 67.4元人民幣 百萬 在預付費中 費用 及其他 當前 資產 由於 增加 在應收款中 從… 第三 聚會 付款 站臺。
現金淨額 已生成 從… 運營中 活動 2019年為75.1元 百萬美元。 不同之處在於 之間 現金淨額 提供 通過運營 活動 和網絡 損失 of RMB1,504.0 百萬 在 相同 期間 是因為調整了 為 非現金 項目 那 主要是 包括 折舊 財產的價值 和設備 24.7元 百萬， 和基於共享的 補償 人民幣7.4% 百萬， 以及增加 在營運資金方面 主要結果 從… 加價 of RMB1,043.7 百萬 遞延 收入 以及增加 在應計中 工資單 及其他 人類 資源 費用 的
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4.1億元人民幣 由於我們的快速發展 業務 擴展n，以及增加 6010萬元人民幣 在其他 當前 負債 可歸因性 增加 在應計中 市場營銷 和促銷 服務費。
投資 活動
現金淨額 已生成 從… 投資 活動在……裏面2021年為39.123億元人民幣(合6.139億美元)， 主要是 由於短期投資到期收益人民幣11,7562,000,000元及長期投資到期收益人民幣250,000,000元，部分被購買短期投資人民幣8,051,400,000元及購置物業及設備人民幣42,500,000元所抵銷。
現金淨額 用於投資 活動 in 2020 was RMB2,794.2 百萬， 主要是 應收人民幣3748.8元 百萬 在採購中使用 短期的 投資 和人民幣250.0元 百萬 在採購中使用 長期的 投資， 部分 偏移量 by RMB1,227.9 百萬 在收益中 從… 成熟度 短線投資。
現金淨額 用於投資 活動 in 2019 was RMB1,028.6 百萬， 主要是 因人民幣1,227.9元 百萬 在採購中使用 短期的 投資， 部分 偏移量 230.0元 百萬 收益來自 成熟度 短小的-術語 投資。
融資活動
現金淨額 從融資中產生 活動在……裏面2021年為5.489億元人民幣(合8,610萬美元)， 主要是 由於發行G系列可轉換可贖回優先股所得款項人民幣2.916億元，以及首次公開發售本公司發行A類普通股所得款項人民幣2.692億元。
2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣17.143億元，主要歸因於發行我們的F-2系列可轉換可贖回優先股所得款項人民幣17.163億元。
現金淨額 已生成 從… 融資 活動 2019年為7.882億元， 主要是 可歸因性 至7.893億元人民幣 在網內 收益 從… 這個 發行 在我們的系列中 E敞篷車 可贖回 擇優 股份。
材料現金需求
截至2021年12月31日，我們的重大現金需求主要包括資本支出和經營租賃義務。
我們的首都 支出 是 主要是 相關 租賃 改進。 我們的首都 支出 是3070萬元人民幣n、2330萬元和4430萬元 (700萬美元) 分別在2019年、2020年和2021年。 我們打算 為我們的未來提供資金 資本 支出 利用我們現有的 現金 平衡，包括收益 從… 首次公開募股。 我們會 繼續 使 資本 支出 相見 預期中的 我們業務的增長。
以下是 表格 集合 第四 我們的合同 義務 截至12月 31, 2021:
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截至十二月三十一日止的年度： |
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總計 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 and 此後 |
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(百萬元人民幣) |
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經營租賃承諾額(1) |
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31 |
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17 |
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13 |
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1 |
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- |
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- |
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注：
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(1) |
表示 最小值 付款 在不可取消項下 運營中 租契 相關 去辦公室。 |
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們業務的短期和/或長期增長。
112
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
掌門教育股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司及在中國的VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備基金，直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的外商獨資子公司和VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
5.研究開發、專利和許可等
我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的商業模式將科技與教育緊密結合，提供更高效和更有吸引力的學習體驗。。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--知識產權”。
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5.D. |
趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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5.E. |
關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史
113
在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們認為合理的經驗和其他假設。我們會持續評估這些估計數字。
我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。在我們的重要會計政策中，包括在本20-F表其他部分的附註2--我們的綜合財務報表的重要會計政策摘要中，某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設，包括(I)收入確認、(Ii)退款負債、(Iii)基於股份的薪酬和(Iv)所得税。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
遞延税項資產的估值準備
我們按照ASC 740，所得税(“ASC 740”)中的負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定，並採用已制定税率，該税率將於預期差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債的變動計入收益。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會透過計入所得税開支而減值。
我們通過我們的子公司、VIE和VIE的子公司進行運營。估值免税額以個別實體為基礎予以考慮。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，就遞延税項資產計提估值免税額，是因為我們相信VIE在中國註冊的若干附屬公司、VIE及附屬公司很可能在不久的將來不能產生足夠的應課税收入，以變現結轉的遞延税項資產。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，遞延税項資產的總估值準備分別為人民幣10.176億元和人民幣12.345億元(1.937億美元)。
退款負債
我們根據我們的退款政策預期退還給客户的金額來衡量退款負債。考慮到歷史退款、實際收到的退款申請、管理層對退款申請未來趨勢的預期以及《減輕負擔意見》發佈帶來的不利影響，我們估計了退款負債額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別錄得人民幣3.567億元和9.505億元(1.492億美元)的退款負債。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税收狀況，我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
114
第六項。董事、高級管理人員和員工
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6.A. |
董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期，我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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易章 |
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33 |
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創始人、董事長兼首席執行官 |
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滕宇 |
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32 |
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董事聯合創始人兼高級副總裁 |
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曾醜言 |
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37 |
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財務執行主任 |
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積才氣 |
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35 |
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獨立董事 |
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梅洛 |
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46 |
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獨立董事 |
先生。 易章是 我們的創始人 並曾在 作為我們的首領 執行人員 軍官 因為 我們的創始， 他在哪裏？ 執掌 我們的整體 戰略 形成 和管理層， 產品 發展， 研究 和發展 和內容 發展， 並一直擔任我們的主席 的 衝浪板 因為 十一月 2017. Mr. 張先生收到了 單身漢的 度度 在電氣方面 工程學 從… 電子學院 信息 和電氣 工程學 上海的 膠通 大學y.
先生。 滕宇是 我們的聯合創始人 並曾在 作為我們的前輩 虎鉗 總統 因為 我們的創始， 他在哪裏？ 執掌 我們銷售額的10% 和市場營銷 函數n，一直是我們的董事 因為 十一月 2017年。之前 致加盟 我們，李先生。 俞敏洪曾在 市場營銷 科室 廣州龍飛的 軟件 技術 公司旗下的子公司-- 市場 集團有限公司(LON：GMC)。先生。 餘接見 單身漢的 度度 在電氣方面 工程學 和自動化 從… 浙江 大學。
嚴先生自2021年12月以來一直擔任我們的財務主管。在加入我們之前，嚴先生2016年11月至2019年4月，擔任上海億亭實業發展集團有限公司財務董事；2019年4月至2021年7月，擔任上海ALL夢想網絡科技有限公司財務顧問。嚴先生於#年獲得學士學位會計與金融 從… A恩格里亞·拉斯金大學。嚴先生具有中級會計師和註冊管理會計師職業資格。
先生。 吉財 氣曾擔任過 作為我們的董事 因為 2021年6月。先生。 氣一直是 創始 經理 噴泉大橋的 資本l，他在哪裏？ 負責任的 為 這個 管理 和投資 的 基金，自 May 2018. Mr. 齊領受 單身漢的 度度 在能源方面 和電力工程 從… 山東大學 以及碩士學位 機械專業學位 和電力工程 從… 上海 焦立中 唐大學。
女士。 梅 羅曾擔任過 作為我們的董事 因為 2021年6月。羅女士一直是 教授 專業人士的 會計核算 計劃 在… 這個 科室 會計學的 的 經濟學院 清華大學管理學專業 大學， 因為 2009年。她收到了 單身漢的 度度 在經濟學方面 和會計 從… 清華大學， 還有一個博士學位。 會計學專業 從… 這個 哈斯商學院 一所大學 來自加利福尼亞州， 伯克利。
6.B.補償
截至2021年12月31日的財年，我們總共支付了340萬元人民幣(合50萬美元) 向我們的董事和高管支付現金報酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用，或者
115
行為不端或未能履行約定的職責。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知為吾等僱用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2018年選項計劃
2018年6月，我們通過了2018年期權計劃，並於2021年2月25日修訂並重申，我們在本年報中將其稱為2018年計劃，以確保和留住有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們盡最大努力為我們的業務取得成功。
根據根據2018年計劃授予的所有購股權可發行的普通股總數上限為93,082,225股普通股。2021年3月和2021年5月，我們向某些員工、董事和顧問授予了總計26,611,363股限制性股票，以換取他們根據2018年計劃授予的所有未歸屬期權。2021年12月，我們向某些員工授予6929,110股限制性股票，以換取他們根據2018年計劃授予的所有未歸屬期權。2018年計劃的歸屬條件和所有其他條款保持不變。截至2022年3月31日，2018年計劃下約24,115,000股限制性股票未歸屬，2018年計劃下沒有任何未償還期權。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
授予期權。2018年計劃允許我們向符合條件的員工授予一定數量的期權，以在指定的時間段內以指定的價格認購指定數量的普通股。
計劃管理。2018年計劃受我們董事會的管理，董事會擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其認為必要或合適的行動來管理2018年計劃。
116
授標協議。根據2018年計劃授予的期權由期權獎勵協議證明，該協議受2018年計劃的所有適用條款和條件的約束，並可能受與2018年計劃不衝突且董事會認為適合納入期權協議的任何其他條款和條件的約束。
資格。我們可以根據董事會的決定向員工、顧問和董事授予期權。
歸屬附表。《2018年計劃》提出瞭如下歸屬時間表。根據2018年計劃授出的每項購股權須遵守為期四年的歸屬時間表，於歸屬開始之日起計十二(12)個月後25%、二十四(24)個月後25%、三十六(36)個月後25%及四十八(48)個月後25%。
期權的行使。每份期權協議應註明期權可行使的日期。除非期權持有人已簽署並向吾等交付期權協議的簽署副本，否則不得行使期權。本公司董事會以其絕對決定權決定每項期權授予的行權價格。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定，該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2018年計劃授予的期權不得以任何方式由期權持有人出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，除非(I)轉讓給我們，(Ii)以贈與方式轉讓給期權持有人的“直系親屬”，(Iii)轉讓給期權持有人的受益人或由受益人行使，或在沒有合法指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，如果期權持有人死亡，(Iv)由期權持有人的正式授權的法定代表人代表期權持有人轉讓，或(V)在委員會事先批准的情況下，轉讓給一個或多個自然人，這些自然人是期權持有人的家庭成員或由期權持有人和/或期權持有人的家庭成員擁有和控制的實體，條件是委員會收到令其滿意的證據，證明此類轉讓是出於遺產和/或税務籌劃的目的，並符合我們合法發行證券的基礎。
終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。本公司董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止2018年計劃；但條件是，除章程細則或適用法律所要求的任何其他股東投票外，對2018年計劃的任何修訂、暫停或終止均須根據本公司的組織章程獲得本公司股東的批准，如該修訂、暫停或終止對有資格授予期權的人士類別有重大改變，須經本公司股東批准。
2021年股權激勵計劃
2021年5月，我們通過了2021年股票激勵計劃，自美國證券交易委員會宣佈F-1表格生效之日起生效，我們稱之為2021年計劃，旨在吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們的業務成功。根據2021年計劃可發行的最大股份總數最初應為38,000,000股普通股，外加本公司自2022年1月1日開始的財政年度期間每個財政年度第一天的每年增加(I)相當於上一財政年度最後一天發行和發行的普通股總數的1%，或(Ii)由我們的董事會決定的股份數量。截至2022年3月31日，在2021年計劃下，沒有任何選項尚未完成。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款：
獎項的類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定
117
參賽者將獲得獎項，每個參賽者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非參與者同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
截至2022年3月31日，我們的股票激勵計劃下的任何期權都沒有授予我們的董事和高管。
截至2022年3月31日，除高級管理層成員外，我們的員工作為一個集團持有約24,115,000股未歸屬限制性股票，行使價格從每股人民幣0.0005元到人民幣0.025元不等。
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6.C. |
董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他或她可能在其中擁有權益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以計入任何考慮該等合同或交易或擬議合同或交易的董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。有關與我們執行官員的僱傭協議的詳情，請參閲“-6.B.薪酬--僱傭協議和賠償協議”。
118
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由美洛和季財琪組成。美洛是我們審計委員會的主席。吾等已確定美洛及季財琪符合《紐約證券交易所公司管治規則》第303A節及《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定羅美洛有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
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• |
任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
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• |
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
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• |
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
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• |
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
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• |
審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
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• |
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
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• |
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由滕宇和梅洛組成。滕宇是我們薪酬委員會的主席。我們已確定美洛符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
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• |
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
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• |
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
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• |
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
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• |
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張毅和齊繼才組成。張毅是我們提名和公司治理委員會的主席。吉財齊符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
119
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• |
遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
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• |
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
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• |
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
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• |
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
在開曼羣島下 法律，我們的導演 欠債受託 職責 對我們公司來説， 包括 一種忠誠的義務， 行動的義務 老實説， 以及行動的責任 他們在做什麼 考慮 季布一諾 盡我們最大的努力 興趣。 我們的董事必須 也 鍛鍊 他們的 僅限以下情況下的權力 一個合適的人 目的。 我們的導演 也 欠我們公司的錢 行使的職責 這個 技能 他們 實際上 擁有 以及這樣的關懷 和勤奮 那 一個合理的 謹慎 人 會鍛鍊身體 在可比的 情況。 它 在此之前 考慮 那 董事 不需要展示 在演出中 他的 或者她 職責 一個更偉大的 度度 技巧性 比 可能 合情合理 意料之中的 從… 一個人 他的 或者她 知識和經驗。 然而，英語 和英聯邦 法院 已經搬走了 朝 客觀標準 關於 發送到 所需 技能 和關懷 還有這些 當局 是 似然 應遵循的原則 在 開曼羣島。 在履行中 他們的 注意義務 敬我們，我們的導演 必須 確保 遵守 帶着我們的備忘錄 和文章 聯想的關係， 經修訂的 並重申 從… 時間 對《時代》雜誌來説， 以及 班級 權利 既得 在此基礎上 在持有者中 的 股份。 在某些情況下 有限 特例 情況， 股東 可能 vbl.有 正確的 尋求損害賠償 以我們的名義 如果 董事們應盡的義務 是 被攻破了。
我們的董事會 董事的數量 擁有所有 這個 所需權力 為 管理、 為了. 導演 以及監督， 我們的業務 婚外情。 這些功能 和我們董事會的權力 董事的數量 包括， 其中 其他：
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• |
召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
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• |
宣佈分紅和分配； |
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• |
任命軍官，確定軍官的任期； |
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• |
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
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• |
批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事及高級人員的任期
我們的導演 可能 被任命 被一個普通的人 決議 我們的股東。 或者， 我們的董事會 董事的數量 可能, 由. 肯定的 投票 一種簡單的 多數 的 董事 現在時 和投票 在… 一塊木板 會議任命 任何人 作為董事 填滿 休閒裝 空位 在我們的董事會上 或作為附加物 發送到 現有 衝浪板。 我們的導演 是 不自動 主題 到一個任期 任職期間 並擔任公職 直到 這樣的時間 作為他們的 辦公室 是 空置或他們在哪裏 是 移除 從… 辦公室 被一個普通的人 決議 我們的股東。 該服務 我們無黨派人士 董事 可能 被終止 由. 董事 或者由我們提供30天的 預付款 成文 通知 或這類其他 更短 期間 備受關注 作為相互的 我同意。 此外, 董事 將要 停息 做董事 如果， 除其他外， 一些事情， 這個 董事 (i) vbl.成為 破產 或使 任何安排 或構圖 與他的 或她的債權人； (Ii) 死掉 或者是 被發現是或成為 精神不健全的； (Iii) 辭職 他的 或者她 辦公室 通過通知 以書面形式 對我們公司來説， 或(Iv) 如果沒有 特價 請假 缺席的原因 從… 我們的董事會， 是 缺席 從… 三 連續董事會 會議 和我們的導演們
120
下決心 那 他的 或者她 辦公室 被騰空； 或(V) 是 移除 從… 辦公室 依據任何其他 規定 我們的文章 協會的成員。我們的軍官 是 委任 邊發球 在… 這個 酌處權 的 衝浪板 在導演中， 並可 被撤職 由我們的董事會 關於導演的。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或紐約證券交易所適用規則另有規定須經審計委員會批准的規限，條件是該董事在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前已披露其權益的性質。
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6.D. |
員工 |
截至2021年12月31日，我們有3558名全職員工。我們所有的全職員工都在中國。下表列出了截至2021年12月31日我們的全職員工人數：
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功能 |
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數量 員工 |
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百分比 佔總數的 |
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教學和內容開發 |
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3,036 |
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85.3 |
% |
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教育項目顧問 |
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99 |
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2.8 |
% |
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學生服務人員 |
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79 |
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2.2 |
% |
|
技術和產品開發 |
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206 |
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5.8 |
% |
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一般和行政 |
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138 |
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3.9 |
% |
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總計 |
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3,558 |
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100.0 |
% |
我們與全職員工簽訂僱傭合同，其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
此外，截至2021年12月31日，我們擁有16,502名兼職教師，17名教育項目顧問和867名由第三方服務提供商提供的學生服務人員。我們通過服務協議聘請第三方服務提供商，幫助我們招聘、培訓和管理教師、學生服務人員以及銷售和營銷人員。根據服務協議，第三方服務提供商同意根據我們的要求選擇合適的候選人，為這些人員提供必要的培訓，並管理他們遵守我們的協議。我們一般按月向這些第三方服務提供商支付服務費。服務協議的期限一般為一至兩年，並可在雙方同意的基礎上續簽。這些教師、學生服務人員和銷售和營銷人員與第三方服務提供商簽訂了僱傭或服務合同，而不是我們的員工。第三方服務提供商與我們之間的服務協議，以及第三方服務提供商與這些人員之間的僱傭或服務合同，都包含對他們向我們提供的服務進行保密的條款。有關中國勞動法下此類安排的風險，請參閲“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-中國勞動力成本的增加和遵守更嚴格的勞動法可能對我們的業務和運營結果產生不利影響”。
為了應對近期的監管要求，我們進一步優化了教師利用率，調整了師資結構，戰略性地提高了兼職教師的比例。因此，從2020年到2021年，我們的全職員工數量，特別是我們的全職教師數量大幅減少。
根據中國的適用法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資、獎金和某些津貼的一定百分比的金額，最高金額由我們員工所在地區的中國地方政府不時規定。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
121
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6.E. |
股份所有權 |
除非特別註明，下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
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• |
我們的每一位董事和行政人員；以及 |
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• |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
我們採用了雙層投票結構。下表中的計算是根據截至2022年3月31日，由1,245,504,866股A類普通股和194,878,011股B類普通股組成.
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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截至2022年3月31日實益擁有的普通股 |
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A類 |
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B類 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股合計 |
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投票 電源 |
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數 |
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% |
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數 |
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|
% |
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|
數 |
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% |
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%*** |
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董事和高管：† |
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|
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|
|
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|
|
易章(1) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
194,878,011 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
194,878,011 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
82.4 |
|
|
滕宇(2) |
|
|
84,518,827 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
84,518,827 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
曾醜言 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
積才氣 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
梅洛 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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主要股東： |
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|
|
|
|
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|
創世紀資本實體(3) |
|
|
223,340,534 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
223,340,534 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
終極維察二期控股有限公司(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
194,878,011 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
194,878,011 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
82.4 |
|
|
Demantoid Gem Holdings Limited(4) |
|
|
145,328,198 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
145,328,198 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
2.0 |
|
|
文衞實體(5) |
|
|
87,788,787 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
87,788,787 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
CMC實體(6) |
|
|
86,772,609 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
86,772,609 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
1.2 |
|
|
智魚二期集團有限公司(2) |
|
|
84,518,827 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
84,518,827 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
SVF II熱情亞(DE)私人。有限公司.(7) |
|
|
84,412,769 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
84,412,769 |
|
|
|
5.9 |
|
|
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1.2 |
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上海華盛凌飛股權投資(有限合夥) (8) |
|
|
76,667,113 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
76,667,113 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註：
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* |
截至2022年3月31日，股票總數不到我們已發行普通股總數的1%。 |
|
** |
除下文另有説明外，本公司董事及高級管理人員的營業地址為中國上海市虹口區高寶大廈四川北路1666號。 |
|
*** |
就本欄所包括的每個人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於我們作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股有30票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
|
(1) |
代表英屬維爾京羣島一家公司旗艦維特II控股有限公司持有的194,878,011股B類普通股。最終審查人二期控股有限公司由最終審查人家族信託控制，該信託是根據財產授予人張毅先生與受託人TMF(開曼)有限公司之間的信託契約設立的。張磊是終極維託爾家族信託的遺產繼承人，也是唯一的受益人。根據本信託的信託契據條款，張先生有權指示受託人保留或出售UltraVitor II Holdings Limited持有的該等B類普通股，以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。張是旗艦衞士二期控股有限公司的唯一董事。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條，以及 |
122
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根據本條例頒佈的規則，張先生可被視為 實益擁有由旗艦衞士二期控股有限公司登記在冊的所有B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 |
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(2) |
代表英屬維爾京羣島公司Smart Fish II Holdings Limited持有的84,518,827股A類普通股。Smart Fish II Holdings Limited由Fish Family Trust控制，該信託是根據財產授予人鄧裕先生與受託人TMF(Cayman)Ltd.之間的信託契約而設立的信託。餘先生是魚之家信託的遺產管理人和唯一受益人。根據本信託的信託契據條款，餘先生有權指示受託人保留或出售Smart Fish II Holdings Limited持有的該等A類普通股，以及行使該等A類普通股所附帶的任何投票權及其他權利。俞敏洪是智魚二號控股有限公司的唯一董事。根據經修訂的一九三四年證券交易法第13(D)條及據此頒佈的規則，滕宇先生可被視為實益擁有Smart Fish II Holdings Limited登記持有的所有A類普通股。 |
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(3) |
表示 (i) 77,494,816 A類普通股 保持 通過 創世紀 資本 I LP， 開曼羣島人 島嶼 豁免 有限 合作伙伴關係， (Ii) 13,183,129 A類普通股 保持 通過 YSC 教育 (BVI)Limited， a 英國人 處女 島嶼 有限 責任 公司， (Iii) 128,749,605股A類普通股 保持 通過 YSC 教育 I (BVI) 有限的， a 英國人 處女 島嶼 有限 責任 根據創世資本及其聯屬公司於2022年2月10日提交予美國證券交易委員會的附表13G，(Iv)創世資本II有限公司持有的3,912,984股A類普通股。 已登記的 地址 的 創世紀 資本 I 和Genesis Capital II LP 是 哀悼者 奧贊尼斯 公司 服務 (開曼羣島) 有限的， 94 索拉里斯 卡馬納大道 貝， 姿勢 盒 1348, 宏偉 開曼羣島 KY1-1108, 開曼羣島 島嶼。 這個 註冊 地址 的 YSC 教育 (BVI)有限公司 和 YSC 教育 I (BVI) 有限 是 沿海地區 建築， 韋翰百貨公司 開挖 二、 P. 0. 盒 2221, 公路 小鎮， 託托拉，英國 處女 島嶼。 創世紀 資本 I LP的 一般 合作伙伴 是 創世紀 資本 有限公司， 誰的 註冊 地址 是 94 索拉里斯大道， 卡瑪娜 貝， 姿勢 盒 1348, 宏偉 開曼羣島 KY1-1108, 開曼羣島 島嶼。 創世紀 資本 有限責任公司 是 這個 一般 合作伙伴 創世紀 資本 I LP。 創世紀 資本 有限責任公司 是 全部 擁有 通過 元 資本 有限公司， 哪一個 是 全部 擁有 通過 先生。 彭志堅。 YSC 教育 (BVI) 有限 是 受控 通過 創世紀 資本 I LP。 創世紀 資本 有限責任公司 是 這個 一般 合作伙伴 關於《創世紀》的 資本 I LP。 創世紀 資本 有限責任公司 是 全部 擁有 通過 元 資本 有限公司， 哪一個 是 全部 擁有 通過 先生。 志堅 彭先生。YSC 教育 I (BVI) 有限 是 受控 通過 創世紀 資本 第二部分： LP。 創世紀 資本 第二部分： 有限責任公司 是 這個 一般 合作伙伴 關於《創世紀》的 資本 第二部分： LP。 創世紀 資本 第二部分： 有限責任公司 是 全部 擁有 通過 元 資本 有限公司， 哪一個 是 全部 擁有 通過 先生。 彭志堅。 |
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(4) |
表示 145,328,198 A類普通股 保持 通過 Demantoid 寶石 持有量 Limited(“Demantoid”)， a 英國人 處女 港島有限公司 責任 根據該公司及其附屬公司於2022年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G。 這個 註冊 地址 的 Demantoid 是 TriCor 服務 (BVI) 有限，郵政總局 盒 3340, 公路 小鎮， 託托拉， 英國人 處女 島嶼。華平(卡利斯托)私募股權XII(開曼)，L.P.(“WP XII卡利斯托”)持有德曼託伊德9.0605%的股權。Warburg Pincus(Europa)Private Equity XII(開曼)，L.P. (“WP XII Europa”)持有Demantoid 9.902%的股權。華平木衞二(Ganymede)Private Equity XII(Cayman)，L.P.(“WP XII Ganymede”)持有Demantoid 13.243的股權。華平私募股權XII-B(開曼)，L.P.(“WP XII-B”)持有Demantoid 6.4615%的股權。華平私募股權XII-D(開曼)，L.P.(“WP XII-D”)持有Demantoid 0.9295%的股權。華平私募股權XII-E(開曼)，L.P.(“WP XII-E”)持有Demantoid 5.305%的股權。華平十二世合夥公司(開曼)，L.P.(“華平十二世合夥公司”)持有Demantoid公司3.361的股權。WP XII Partners(開曼)，L.P. (“WP XII合夥人”)持有德曼託伊德1.7375%的股權。華平中國合夥人(開曼)，L.P.(WPC Cayman)持有德曼託伊德4.313%的股權。華平中國(開曼)，L.P.(WPCP Cayman“)持有Demantoid 45.687%的股權。華平有限責任公司是一家紐約有限責任公司(“WP LLC”)，是包括WP基金在內的某些私募股權基金的管理人。Warburg Pincus(Cayman)XII，L.P.(“WP XII Cayman GP”)是WP XII Calisto、WP XII Europa、WP XII Ganymede、WP XII-B、WP XII-D、WP XII-E、Warburg Pincus XII Partners和WP XII Partners的普通合夥人。華平(開曼)XII GP LLC是一家特拉華州有限責任公司(“WP XII Cayman GP LLC”)，是WP XII Cayman GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(“WPP II Cayman”)，是WP XII Cayman GP LLC的唯一成員。華平(百慕大)私募股權有限責任公司是一家獲得百慕大豁免的公司(“WP百慕大GP”)，是WPP II開曼羣島的普通合夥人。華平(開曼)中國GP，L.P.是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，是WPC開曼羣島和WPCP開曼羣島的普通合夥人。華平(開曼)中國有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司(“WPC開曼有限責任公司”)，是WPC開曼GP的普通合夥人。WPP II Cayman是WPC Cayman GP LLC的管理成員。WP百慕大GP是WPP II開曼羣島的普通合夥人。Charles R.Kaye是WP的管理普通合夥人，WP XI-C的終極普通合夥人，WP XI Asia的最終普通合夥人，WP LLC的管理成員和首席執行官，可能被視為控制着華平的實體。凱否認對華平實體持有的所有股份擁有實益所有權。華平實體的地址是紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017。 |
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(5) |
代表87,788,787A類普通股根據其及其關聯公司於2022年2月14日與美國證券交易委員會聯合提交的附表13G，由上海文衞一號企業管理合夥企業(有限合夥)持有，該有限合夥企業是根據中國法律組織的有限合夥企業。上海文衞一號企業管理合夥企業(有限合夥)註冊地址為中國上海自由貿易試驗區日經路35號1125室。上海文衞一號企業管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順為資本創業投資合夥企業(有限合夥)，其普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順為資本投資諮詢有限公司，拉薩經濟技術開發區順為資本投資諮詢有限公司由持有拉薩經濟技術開發區順為資本投資諮詢有限公司50%以上股權的君磊先生控股。 |
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(6) |
代表(I)76,056,513A類普通股由開曼羣島公司CMC Zenith Holdings Limited持有，(Ii)86,772,609A類普通股由開曼羣島公司CMC Zenith II Holdings Limited持有；及(Iii)2,867,765A類普通股根據他們及其附屬公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由開曼羣島的一家公司Studemont Delta Holdings Limited持有。CMC Zenith Holdings Limited、CMC Zenith II Holdings Limited及Studemont Delta Holdings Limited的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。CMC Zenith Holdings Limited由CMC Zenith，L.P.全資擁有，其普通合夥人為CMC Zenith GP，L.P.。CMC Zenith GP，L.P.的普通合夥人為CMC Capital Partners GP II，Ltd.CMC Zenith II Holdings Limited由Alpha Plus Fund，L.P.全資擁有。Studemont Delta Holdings Limited由Studemont Delta，L.P.全資擁有，其普通合夥人為Studemont Delta GP Ltd.。CMC Capital Partners GP II，Ltd.，Alpha Plus Fund，Ltd.和Studemont Delta GP Ltd. |
123
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由LaConfiance Investments Ltd擁有。LaConfiance Investments Ltd由LeBonheur Holdings Ltd全資擁有。LeBonheur Holdings Ltd由Brilliant Spark Holdings Limited全資擁有。光輝星火控股有限公司由李瑞剛先生全資擁有。 |
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(7) |
代表84,412,769作為1,172,399股美國存托股份基礎的A類普通股根據其及其附屬公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由特拉華州有限責任公司SVF II ZEAL Subco(DE)LLC持有。SVF II ZEAL Subco(DE)LLC的註冊地址是特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808。SVF II ZEAL Subco(DE)LLC是SoftBank Vision Fund II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，SVF II Zeal Subco(DE)LLC是SVF II Zeal Subco(DE)LLC的唯一成員。軟銀願景基金II-2 L.P.的經理是SB Global Advisers Limited。 |
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(8) |
表示 76,667,113 A類普通股 保持 通過 上海華勝 靈飛 權益 投資 (有限 合夥企業)，根據該公司及其附屬公司於2022年2月15日聯合提交給美國證券交易委員會的13G時間表。 這個 註冊 地址 的 上海 華勝 靈飛 股權投資 (有限 合夥企業) 是 建房 C, 不是的。 888, 環湖 西 第二位 公路, 南匯 新城 小鎮， 浦東 新區， 上海， 中國。 這個 一般 合作伙伴 的 上海 華勝 靈飛 權益 投資 (有限 合夥企業) 上海是不是 華勝 新航 權益 投資 管理 中心 (有限 合夥企業)、 這個 一般 合作伙伴 的 哪一個 上海是不是 泉源 投資 公司， LTD. 上海 泉源 投資 公司， LTD. 是 受控 通過 華幹 (上海)商務 諮詢 公司， 有限公司， 哪一個 是 全部 擁有 通過 鉻 投資 (香港) 有限的， 穿過 a 系列 合同安排。 鉻 投資 (香港) 有限 是 全部 擁有 通過 鉻 投資 公司。 鉻 投資 公司 完全是 擁有 通過 中國 文藝復興 持有量 有限的， a 公司 掛牌 在……上面 這個 庫存 交易所 (庫存 代碼： 1911). |
據我們所知，截至2022年3月31日，我們的A類流通股中有1,034,851,554股由一個美國紀錄保持者持有，美國是我們美國存托股份計劃的託管機構，佔截至2022年3月31日我們已發行和已發行普通股總數的83.1%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
有關我們的股票激勵計劃的詳細信息，請參閲“-6.B.薪酬-股票激勵計劃”。
項目7.大股東和關聯方交易
7.A.大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
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7.B. |
關聯方交易 |
合同安排
有關吾等中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的合約安排的説明，請參閲“本公司資料-4.c.組織架構-與VIE及VIE各自股東的合約安排”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。
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7.C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
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8.A. |
合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
124
訴訟
我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的一方，包括針對我們的銷售和營銷費用以及計算機租賃糾紛的指控，以及可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“第3項.關鍵信息-第3.D.項風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛，這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。”
2021年11月，我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為被告，向聯邦法院提起了一起推定的證券集體訴訟，指控我們在IPO登記聲明中做出了重大錯誤陳述和遺漏。2022年4月12日，訴訟的主要原告提交了一份修訂後的起訴書，指控違反了1933年證券法第11條和第15條，原因是我們的IPO註冊聲明中據稱存在遺漏。我們將不得不對可能的證券集體訴訟進行辯護，包括如果最初的辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。這起訴訟還處於初步階段。我們目前無法估計與訴訟解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果它對訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。案件的任何不利結果，包括任何原告對訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。
股利政策
我們此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在可預見的將來宣佈或派發任何股息予我們的股份或代表我們A類普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與外匯有關的法規”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值”。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--12.D.美國存托股份”。
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8.B. |
重大變化 |
除本報告另有披露外，自本報告所載年度財務報表之日起，吾等並未經歷任何重大變動。
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第九項。 關機Er和上市
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9.A. |
產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證自2021年6月9日起在紐約證券交易所上市，代碼為“ZME”。每股美國存托股份代表9股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。自2021年12月17日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從一(1)美國存托股份代表九(9)股A類普通股改為一(1)美國存托股份代表七十二(72)股A類普通股。
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9.B. |
配送計劃 |
不適用。
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9.C. |
市場 |
代表我們A類普通股的美國存託憑證自2021年6月9日起在紐約證券交易所上市，代碼為“ZME”。
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9.D. |
出售股東 |
不適用。
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9.E. |
稀釋 |
不適用。
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9.F. |
發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
10.A.股本
不適用。
10.組織章程大綱及章程細則
本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
我們通過引用將我們的MAA合併到本年度報告中，其表格已作為我們於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號為333-256281)註冊聲明的附件3.2提交。我們的股東於2021年5月19日通過了一項特別決議，該決議在我們首次公開發行代表我們A類普通股的美國存託憑證之前立即生效。
以下是我們的MAA和公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司，開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House郵政信箱309號。
126
根據我們MAA的第3條，我們成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和權力執行任何不受公司法禁止的目的(經修訂)或開曼羣島的任何其他法律。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。 班級 B普通 股票 可能 被皈依 vt.進入，進入 這個 相同 數 屬於班級 一個平凡的人 股票 由. 持有者 其中之一 在… 任何時候， 同時 班級 一個平凡的人 股票 不能 被皈依 vt.進入，進入 班級 B普通 以下股份 任何情況下都可以。 在任何交易中， 調離， 作業 或性情 屬於班級 B普通 股票 由持有者 其中之一 對任何人來説 其他 比 我們的創始人， 先生。 一張，他的一位 附屬公司 或任何其他 “創客聯盟” 如定義的 在我們的備忘錄中 和文章 聯想的關係， 或發生變化時 控制的範圍 的 極致 有益的 所有權 任何階層的 B普通 分享 對任何人來説 其他 比 先生。 一張，他的一位 附屬公司 或任何其他 “創客” 聯屬公司“ 如定義的 在我們的備忘錄中 和文章 聯想的關係， 這樣的班級 B普通 股票 應 是自動的 並立即 已轉換 vt.進入，進入 這個 相同的號碼 屬於班級 一個平凡的人 股份。
分紅s。持有者 我們的普通人 股票 是 有權 為這樣的紅利 就像可能 被宣佈 由我們的董事會 董事的數量 或聲明 由我們的股東 被普通人 決議 (提供 那 無股息 可能 被宣佈 由我們的股東 它超過了 這個 金額 推薦 由我們的董事)。 我們的備忘錄 和文章 聯誼會 提供 那 分紅 可能 被宣佈 並支付了 走出了 資金 我們公司的合法成員 可用 因此。 在.之下 《世界法律》 開曼羣島， 我們公司 可能 從這兩項中的任何一項支付股息 利潤 或分享 補價 帳號， 提供 那 在任何情況下 可能 分紅 被付錢 如果 這將導致 在我們公司 存在 無法 來支付它的 債務 因為他們 墜落 截止日期為 普通 課程 生意興隆。
投票 正確的s。持有者 屬於班級 一個平凡的人 股票 和班級 B普通 股票 應， 在… 全 《泰晤士報》 一起投票 作為一個班級 在所有方面 事項 已提交 投票表決 由. 委員 在… 任何將軍 會議 的 結伴。每個班級 一個平凡的人 分享 應 有資格 一票之差 在所有方面 事項 主題 發送到 投票 在… 一般 會議 我們公司的員工， 而且每個人 班級 B普通 分享 應 有資格 到30歲 (30) 票數 在所有方面 事項 主題 去投票 在… 一般 會議 我們公司的。 投票時間： 任何會議 股東的數量 是 舉手錶決，除非 一項民意調查 是 要求的。 一項民意調查 可能 被要求 由. 主席 關於這樣的會議的 或任何一位股東 現在時 親自 或者通過代理。
一個平凡的人 決議 將通過 在… 一次會議 由. 股東 需要 這個 肯定的 投票 一種簡單的 多數 的 票數 附着 發送到 普通 股票 演員陣容 在… 一次會議， 同時 一份特價套餐 決議 需要 肯定的 投票 毫不遜色的 比 三分之二 的 票數 附着 發送到 傑出的 普通 股票 演員陣容 在… 一次會議。 一份特價套餐 決議 將要 是必需的 為 重要信息 事項 例如一項改變 名稱的 或製作 更改我們的備忘錄 和文章 協會的成員。 我們的股東 可能, 其中 其他 一些事情， 拆分或合併 他們的 股票 被普通人 決議。
一般信息 會議 股東的比例s。作為開曼羣島 豁免 公司， 我們是 沒有義務 由這些公司 以行動召喚 股東的 每年一次 一般 開會。 我們的備忘錄 和文章 聯誼會 提供 那 我們可以 (但是 是 沒有義務 至) 在每種情況下 年 握住一位將軍 會議 作為我們的年度將軍 會議 在這種情況下 我們會 指定 這個 會議 因此，在 通知 呼叫 它, 以及 年度總則 會議 應 被扣留 在… 這樣的時間 和地點 就像可能 被確定 由我們的導演。
股東的 一般 會議 可能 被召集起來 以多數票通過 我們董事會的成員 關於導演的。 提前通知 的地址 最小值 七 天數是 所需 為 這個 召集 我們一年一度的 一般 股東的 會議 (如果 任何) 以及任何其他 一般 會議 我們的股東。 法定人數 所需 為 任何將軍 會議 股東的數量 由at組成 最小值
127
一位股東 現在時 親自 或通過代理、控股 股票 它們攜帶的 總而言之 不能少 比三分之一還多 在所有的 票數 附着 發送到 已發佈 出類拔萃 股票 我們公司的 有權 投票 大體上如此 開會。
這些公司 ACT提供了 股東 僅有有限的 權利 到徵用 一位將軍 會議， 並且不提供 股東 有任何權利 把任何提議 在此之前 一位將軍 開會。 然而，這些 權利可以 被提供 在一家公司的 文章 協會的成員。 我們的備忘錄 和文章 聯誼會 提供 那 在此之前 請購單 任何一個或多個 我們的股東 他們在一起 持有攜帶的股份 總而言之 不能少 比 三分之一 在所有的 票數 附着 發送到 已發佈 出類拔萃 股票 我們公司的 有權 投票 在… 一般 會議， 我們的董事會 將要 召集 非同尋常的 一般 會議 並將 決議 因此被徵用 投票表決 在… 這樣的會議。 然而，我們的備忘錄 和公司章程 不提供 我們的股東 有任何權利 提出任何建議 在此之前 每年一次 一般 會議或特別會議 一般 會議 未被呼叫 被這樣的股東。
轉接 平凡的 分享s。主題 發送到 限制 集 在我們的備忘錄中 和文章 聯誼會 設置為 在下面，我們的任何股東 可能 轉帳 全 或者他的任何一個人 或者她 普通股 用一種樂器 轉移的百分比 在 平常 或普通 表格 或任何其他 表格 已批准 由我們的董事會 關於導演的。
我們的董事會 董事的數量 可能, 在ITS中 絕對的 慎重， 衰落 註冊 任何轉賬 任何普通的 共享，即 不完全 付訖 我們有留置權的財產。 我們的董事會 董事的數量 可能 也 衰落 註冊 任何轉賬 任何普通的 分享 除非：
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這個 儀器 轉移的百分比 是 已提交 和我們在一起，陪伴着 由. 證書 為 這個 普通 股票 它對它的 關係 以及這樣的其他 證據 作為我們的董事會 董事的數量 可能 合情合理 要求 向右顯示 的 轉讓人 使 這個 調劑； |
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這個 儀器 轉移的百分比 是 在尊重方面 只有一個班級 平凡的 股份； |
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這個 儀器 轉移的百分比 是 恰如其分 蓋章， 如果 必填； |
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在 案例 一筆轉賬 到關節 持有者， 這個 數 關節的數量 持有者 對誰來説 普通 分享 是 待轉讓 不超過 四是； 和 |
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一筆費用 這樣的最大值 求和 作為 新的 紐約證券交易所可能 確定 應支付的 或這樣的較小的 求和 作為我們的導演 可能 從… 時間 《時代》雜誌 要求 是 付訖 向我們致敬 其中之一。 |
如果 我們的導演 拒絕 註冊 轉會 他們 應， 在 三 月份 之後 這個 日期 在其上的樂器 轉移的百分比 是被寄宿的， 發送給每個人 的 轉讓人 以及 受讓方 通知 這樣的拒絕。
註冊 轉賬數量 可能, 之後 遵守 有任何通知 所需 的 新的 紐約證券交易所停牌 和我們的登記簿 成員數量 (股東) 關着的不營業的 在… 這樣的時代 為了. 這樣的時期 作為我們的董事會 董事的數量 可能 從… 時間 《時代》雜誌 確定， 前提是， 然而，那 這個 註冊 轉賬數量 不得被停職 也不是 登記簿 成員數量 關着的不營業的 為 更多 比 任何一年中的30天 作為我們的董事會 可能會決定。
液化n。論 我們公司的清盤， 如果 這個 資產 可用 為 分佈 其中 我們的股東 應 做得更多 比 足量 償還 這個 整個世界 分享 資本 在… 這個 生效日期 在清盤過程中， 盈餘 應 被分發 其中 我們的股東 按比例 發送到 標準桿 價值 的 持有的股份 被他們 在… 這個 生效日期 的 清盤，主題 到扣除額 從… 那些 股票 在尊重方面 其中有一個 是 金錢 應得的，最重要的 金錢 應付 對我們公司來説 為 未付工資 打電話 或者是其他原因。 如果 我們可用的資產 為 分佈 是 不足 償還 全 的 已付清 資本， 這個 資產 將要 被分發 這樣就可以 損失 是 承擔 由我們的股東 按比例 發送到 標準桿 價值 的 股票 保持 被他們殺了。
打電話 關於股票 和沒收 份額的百分比s。我們的董事會 董事的數量 可能 從… 時間 《時代》雜誌 製作 打電話 對股東的影響 為 任何金額 未付工資 在他們的 股票 在一則通知中 上菜 給這樣的股東 在… 最小值 在此之前14天 指定 時間 和地點 付款的費用。 這些股票 那 已經被召喚 依附並保持 未付工資 是 可被沒收。
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救贖， 回購 並投降 份額的百分比s。我們可以 問題 股票 按條件 那 這樣的股份 都是主題 為了救贖， 在… 我們的選擇 或在 這個 選擇權 的 持有者 其中 股票， 在這樣的條件下 並以這樣的方式 就像可能 被確定 由我們的董事會 關於導演的。 我們公司 可能 也 回購 我們的任何股份 在這樣的條件下 並以這樣的方式 已獲批准 由我們的董事會 董事的數量 或由一個普通的 決議 我們的股東。 在.之下 公司 行動，行動， 贖回 或回購 任何股份的 可能 被付錢 走出我們公司的 利潤 或者走出了 收益 一期新發行的 的股份 製造 為 這個 目的 這樣的救贖 或回購， 或走出資本 (包括 分享 補價 帳户 和資本 贖回 儲備) 如果 我們公司可以立即 以下是 這樣的付款， 支付其 債務 因為他們 墜落 截止日期為 普通 課程 生意興隆。 此外, 在……下面 這個 公司 行動沒有這樣的份額 可能 被贖回 或回購 (a) 除非 它 是 完全 付訖 向上，(B) 如果 這樣的救贖 或回購 會導致 在那裏 存在 沒有股份 傑出的 或(C) 如果 這個 公司 已經開始了 清算。 此外, 我們公司 可能 接受 這個 投降 任何完整的 付訖 分享 為 不需要考慮。
變體 關於權利的 份額的百分比s。如果 在… 任何時候， 我們的份額 資本 是 四分五裂 vt.進入，進入 不同 班級 或系列 的股份， 這個 權利 附加的 到任何班級 或系列 的股份 (除非 否則 提供 由. 條款 問題的關鍵 的股份 其中之一 班級 或系列)， 是否 或者不是我們公司 是 存在 清盤，可能 物質上的 相反的變化 與 同意書 以書面形式 的 持有者 在所有的 的 已發佈 股票 其中之一 班級 或使用 制裁 一個普通的人 決議 通過 在… 一個單獨的 會議 的 持有者 的 股票 其中之一 班級。 權利 授予 持有者 的 股票 任何階層的 已發佈 應 不，除非 否則 明示 提供 由. 條款 問題的關鍵 的 股票 其中之一 班級, 被視為 多種多樣 由. 創作 或發佈 更進一步的 股票 排名 平價通行證 在這種存在的情況下 班級 的股份 或後續 對他們來説 或 贖回 或購買 任何股份 任何階層的 由我們公司提供。 權利 已授予 在此之前 持有者 的 股票 任何階層的 已發佈 應 不得當作已更改 由. 創作 或發佈 的股份 優先選擇 或其他 權利 包括， 如果沒有 限制， 《創造》 的股份 具有增強的 或加權 投票 權利。
發行 的附加內容 分享s。我們的備忘錄 和文章 聯誼會 授權 我們的董事會 董事的數量 發行，發行 其他內容 普通 股票 從… 時間 《時代》雜誌 作為我們的董事會 董事的數量 應 確定，到 程度 可用的 授權 但未發行 股票， 如果沒有 這個 需要 任何批准 或同意 從… 我們的股東。
我們的備忘錄 和文章 聯誼會 也 授權 我們的董事會 在導演中， 如果沒有 需要 任何批准 或同意 從… 我們的股東， 建立 從… 時間 《時代》雜誌 一個或多個 系列 偏好性 股票 為了確定， 懷着敬意 到任何系列 偏好性 股票， 這個 條款 和權利 在這個系列中， 包括：
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這個 指定 的 系列； |
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這個 數 的股份 的 系列； |
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這個 分紅 權利， 分紅 差餉、 轉換 權利， 投票 權利； 和 |
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這個 權利 和條款 救贖的力量 和清算 偏好。 |
我們的董事會 董事的數量 可能 問題 偏好 股票 如果沒有 這個 需要 任何批准 或同意 從…, 或其他 動作 順便説一下，我們的股東 發送到 程度 授權 但未簽發。 發行 其中 股票 可能 稀釋 投票 持有人的權力 平凡的 股份。
檢查 書籍和唱片。 持有者 我們的普通人 股票 將要 沒有將軍 正確的 在……下面 開曼羣島 法律審查 或獲得 副本 在我們的名單上 股東的數量 或者我們的公司 唱片。 然而，我們將提供 我們的股東 每年一次 已審核 金融 發言。
反收購 規定。 一些規定 我們的備忘錄 和文章 協會的成員可以 令人氣餒， 延遲 或防止 一場變革 控制的範圍 我們公司的 或管理層 那 股東 可以考慮 有利的， 包括 條文 那就是：
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授權 我們的董事會 董事的數量 發行，發行 偏好 股票 在一個或多個 系列 並指定 代價是， 權利， 首選項， 特權 和限制 有這樣的偏好 股票 如果沒有 任何進一步的 投票或行動 由我們的股東； 和 |
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限制 這個 能力 股東的數量 到徵用 並召集 一般 會議 股東的利益。 |
然而，在 開曼羣島 法律，我們的導演 可能 只鍛鍊身體 這個 權利 和被授予的權力 對他們來説是在 我們的備忘錄 和文章 聯誼會 為 一個合適的人 目的 為了. 他們做了什麼？ 真誠地相信 身處世界上 最好的 利益 我們公司的。
獲豁免的公司y。我們是 獲豁免的 公司 使用有限的 責任 註冊成立 在……下面 這個 《公司法》。這些公司 行為區別於 之間 普通 居民 公司 並獲得豁免 公司。 任何一家公司 那 是 註冊 在 開曼羣島 但他的行為 業務 主要 外面 的 開曼羣島可能 應用 須予註冊 作為獲得豁免的 公司。 這些要求 為 獲豁免的 公司 是 本質上講， 相同 至於 一個平凡的人 公司 除 那 獲豁免的 公司：
•不需要提交 一年一度的 返回 智能交通系統的 股東 與 註冊員 指公司；
•是 不需要 打開它的 登記簿 成員數量 為 檢查；
•不一定要舉辦年度 一般 會議；
•可能 問題 可商量 或持有者 股票 或股份 無標準桿 價值；
•可能 獲取 一項承諾 vbl.反對，反對 這個 課税 任何未來的未來 課税 (該等 承諾 是 通常給出 為 20年 在 第一 實例)；
•可能 登記簿 以延續的方式 在另一個國家 管轄權 並被取消註冊 在 開曼羣島；
•可能 登記簿 作為有限責任公司 持續時間 公司； 和
•可能 登記簿 作為一個被隔離的 投資組合 公司。
“有限公司 責任“ 手段 那 這個 責任 每一個 股東 是 有限 發送到 金額 未付工資 由股東執行 在 股票 的 公司 (除 在特殊的情況下 情況， 例如涉及到 詐騙， 建制派 一家機構的 關係 或者是非法的 或不恰當 目的 或其他 環境 其中法庭可 做好準備 刺穿 或升降機 這個 公司 面紗)。
排他 論壇。除非 我們同意 以書面形式 發送到 選擇 另一種選擇 論壇， 這個 美聯航 州區 法院審理 這個 南方 學區 的新聞 約克(或， 如果 這個 美聯航 州政府 學區 法院審理 這個 南區 的新聞 約克缺乏 主題 物質 管轄權 完畢 一種特殊的 爭議， 這個 狀態 法院 在新的 紐約州約克縣 約克)將 成為 獨家 論壇 在 這個 美聯航 州政府 為 這個 決議 任何投訴聲稱 一項事業 行動中的 產生 脱離的或與之相關的 以任何方式向 聯邦制 證券 《世界法律》 美聯航 州，無論如何 是不是 這樣的法律 西裝， 行動， 或繼續進行 也 牽扯 當事人 其他 比 我們。任何人 或實體 採購 或者其他 獲取 任何股份 或其他 證券 在我們公司， 或購買 或以其他方式獲得 美國 託管人 股票 已發佈 根據 存入存款 協議， 應 被視為 得到通知 屬於並同意 對此 獨家 論壇 條文。 如果沒有 偏見 發送到 如上所述， 如果 這 獨家 論壇條款 是 保持 是非法的， 無效 或無法強制執行 在……下面 適用 法律、法律、 合法性， 效度 或可執行性 的 休息 文章的數量 聯誼會 應 不受影響 還有這個 獨家 論壇 規定 應被解釋為 並被解釋為 發送到 最大值 程度 可能的 申請 在 相關 管轄權 經過任何修改後 或刪除 可能 是必要的 所以是最好的 給予，給予 效應 與我們的意圖不符。
10.C.材料合同
除正常業務過程及本年度報告所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
10.D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。
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10.E. 税收
以下有關開曼羣島、中國及美國聯邦所得税因美國存託憑證或A類普通股的所有權及處置而產生的後果的討論，是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均可予更改。本討論不涉及與美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或A類普通股持有人可能並無重大影響，但適用於開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
發行該等股份或有關股份的轉讓文書，無須繳付印花税。
中華人民共和國税務
在.之下 中華人民共和國 企業 收入 税法與税法 實施 規則， 一家企業 已建立 在世界範圍外 中華人民共和國 帶着一個“事實” 管理 身體“內” 這個 中華人民共和國 是 考慮 一位居民 企業 和意志 成為臣民 發送到 企業 收入 税費 在… 這個 率 25%的收益 全球 收入。 實施 規則 定義 這一術語 “事實上 管理 身體“作為 那具身體 習題 全部 和實質性的 控制 完畢 和全面管理 的 商務， 製作， 人員， 帳目 和屬性 一個企業的。 在四月份 2009年，該州 行政管理 税務局局長 已發佈 一份通告， 稱為圓形 82，這提供了 一定的 專一 標準 測定 是否 這個 “事實上 管理 由中華人民共和國控制的 企業 那 是 在海外註冊成立 是 設於 在中國。雖然這件事 循環式 僅適用於 到離岸 企業 受控 由中國企業提供 或中國 企業 團體， 不是那些 受控 由中國 個人 或者外國人， 這個 標準 集 排在第四位 循環式 可能 反思 這個 狀態 行政管理 税務局的 一般 職位 關於如何 “事實上的管理 身體“測試” 應該 被應用 在確定 這個 税費 居民 地位 在所有的 近海 企業。根據 至循環 82，離岸 註冊成立 企業 受控 由中國 企業 或者是中華人民共和國 企業集團將 被視為 作為一箇中華人民共和國 税費 居民 憑藉美德 有沒有 它的 “事實上 管理 只有當所有人都在中國的時候 的 以下是 條件 是 MET： (i) 這個 主要 位置 的 日常工作 可運營 管理 是 在 中華人民共和國； (Ii) 決定 關聯 發送到 企業的 金融 和人類 資源 事項 是 製造 或者是 有待批准 按組織分類 或人員 在 中華人民共和國； (Iii) 這個 企業的 主要 資產， 會計學 書籍和記錄， 公司 海豹突擊隊 和董事會 和股東 決議 是 設於 或維護 在 中華人民共和國； 及(Iv) 至少 50%的 企業的 投票 衝浪板 委員 或高年級學生 高管 習慣性地 居住 在 中華人民共和國。繼第82號通告之後，該州 行政管理 税務局發佈了於2011年9月生效的第45號公報，為第82號通告的執行提供了更多指導。第45號公報規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。
我們相信 那 張門 教育 INC 是 不是中國 居民 企業 為 中華人民共和國 税費 目的。 掌門教育 INC 是 一家公司 註冊成立 外面 的 中華人民共和國。 張門 教育 INC 是 不受控制 由中國 企業 或中國 企業 集團，我們不相信 那 張門 教育 INC 相見 全 的條件 上面。對於 相同 原因， 我們相信 我們的另一個 實體 外面 中國的 不是中國 入駐企業 兩種都行。 然而， 税費 居民 地位 一個企業的 是 主題 到決心 由. 中華人民共和國 税務機關 和
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不確定因素 留 懷着敬意 發送到 釋義 的 術語 “事實上 管理 身體。“那裏 不能保證 那 這個 中華人民共和國 政府 將要 最終 拿走 一種觀點認為 是 始終如一 使用我們的.
如果 這個 中華人民共和國 税費 當局 確定 那 張門 教育 INC 是 一箇中國 居民 企業 對於企業而言 收入 税費 目的： 我們可以 是必需的 扣留 10%的扣繳 税費 從… 分紅 我們向我們的股東支付 那 是 非居民 企業， 包括 這個 持有者 的 美國存託憑證。 此外, 非居民企業 股東 (包括 這個 廣告 持有者) 可能 成為臣民 到10%的中國 税費 關於收益 已實現 在打折上 或其他 處置 美國存託憑證 或平凡 股票， 如果 這樣的收入 是 已治療 作為來源 從… 在 這個 中華人民共和國。 它是 不清楚 是否 我們的非中國 個人 股東 (包括 這個 廣告 持有者) 將會受到 到任何中國 税費 關於股息 或收益 已獲得 由這樣的非中國人 個人 股東 在 活動 我們是 立志成為中華人民共和國 居民 進取號。 如果 任何中國 税費 是否會申請 為這樣的紅利 或收益， 它 一般情況下 申請地點： A率 20%。任何中國 税費 強加的 關於股息 或收益 可能 成為臣民 減少到減少 如果 減少了 率 有空房嗎？ 在……下面 一種適用的 税費 條約。 它 是 也 不清楚 是否 非中國 股東 張門 教育公司 會有能力 申領 這個 優勢 免徵任何税 條約 之間 他們的 國家/地區 税制的 住宅 以及 中華人民共和國 在 活動 那 張門 教育 INC 是 已治療 作為一箇中華人民共和國 居民 進取號。
前提是 那 我們的開曼羣島 抱着 公司， 張門 教育 Inc.、 是 不被視為 成為中國居民 進取號， 持有者 的 美國存託憑證 和平凡 股票 誰是 不是中國 居民 將要 不受制於 到中國 收入 税費 關於股息 分佈式 被我們或獲得 已實現 從… 這個 銷售 或其他 處置 我們的普通人 股票 或者美國存託憑證。 然而，在 坐着 通報 7和SAT 通報 37.凡非香港居民 企業行為 “間接的” 轉賬“ 通過轉移 應税 資產， 包括， 具體地説， 股權 利益 在中國居民中 進取號， 間接 通過處置 的 股權 利益 一家海外公司的 抱着 公司， 非居民 進取號， 存在 這個 轉讓人， 或 受讓方 或 中華人民共和國 實體 它直接 擁有這樣的應税 資產 可能 報告 發送到 相關 税費 權威 這種間接的 調職。 使用“物質” 完畢 “形式”原則， 這個 中華人民共和國 税費 權威 可能 置之不理 這個 存在性 的 海外 抱着 公司 如果 它 缺乏 一個合理的 商業廣告 目的 併成立了 為 這個 目的 減少， 避讓 或推遲 中華人民共和國 税金。結果, 利得 派生的 從… 這種間接的 轉帳 可能 成為臣民 到中國 企業 收入 税金， 和受讓人 或其他 人 是誰 有義務的 付錢 這個 轉帳 是 有義務的 扣留 這個 適用 税金，目前 在… A率 10%的 這個 轉帳 股權的 利益 在中國 居民 進取號。 我們和我們的非中國居民 投資商 可能 在某處 風險 存在的可能性 所需 提交文件 一次回報 和存在 已徵税 在……下面 坐着 通報 7和SAT公告 37，我們可以 是必需的 花有價值的錢 資源 遵守 使用SAT 通報 7和SAT公告 37，或建立 那 我們應該 免税 在……下面 這些 公告。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是 討論 是 摘要 美國的 聯邦制 收入 税費 注意事項 一般情況下 適用 對所有權而言 和性情 我們的美國存託憑證 或平凡 股票 如果你是美國人的話。 保持者 (作為 已定義 (見下圖) 那 持有 我們的美國存託憑證 作為《資本論》 資產“ (一般而言， 財產性 保持 為 投資) 在……下面 美國 內部 1986年《税法》，經修訂 ( “Code”). 這場討論 是 基於 在現有基礎上 美國聯邦政府 税費 法律，這是 主題 對不同的人 解讀 或者改變， 可能 具有追溯性 效果， 也不能保證 那 這個 內部 收入服務處 ( “IRS”) 或者是法庭 將要 不是拿 對立面 位置。這場討論， 此外， 不會解決 這個 美國 聯邦制 莊園， 饋贈 或其他 非收入 税費 考慮因素，替代方案 最小值 税金， 這個 醫療保險 税費 在某些情況下 網絡 投資 收入， 或任何一個州， 本地 或非美國税務方面的考慮， 關聯 發送到 所有權 或性情 我們的美國存託憑證 或平凡 股份。 以下是 摘要未涉及 全 各方面 美國的 聯邦制 收入 課税 那 可能 變得重要 對你來説 鑑於您的 個人 環境 或者如果你有特殊的税務問題， 例如：
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銀行或金融機構； |
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一家保險公司； |
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養老金計劃； |
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合作社； |
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受監管的投資公司； |
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房地產投資信託基金； |
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證券交易商； |
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選擇使用按市值計價的税務會計方法的交易者； |
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某些前美國公民或長期居民之一； |
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免税實體(包括私人基金會)； |
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根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的人； |
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將持有您的美國存託憑證或普通股作為跨境、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的人； |
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擁有美元以外的功能貨幣的人； |
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實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的普通股(投票或價值)的人； |
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合夥企業或其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人；或 |
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持有與在美國境外進行的貿易或業務有關或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的美國存託憑證或普通股的人， |
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在任何一種情況下，你都可能受到 徵税 規則 那 相去甚遠 顯着 從… 那些 vbl.討論，討論 下面。 |
我們強烈要求您 諮詢 你的 税費 顧問 關於 這個 應用程序 美國的 聯邦制 課税 對你的特殊要求 情況， 以及 州政府， 本地人， 非美國和其他國家 税費 注意事項 的 所有權 和性情 我們的美國存託憑證 或平凡 股份。
一般信息
出於以下目的 其中之一 討論， “美國持有者” 是 A受益匪淺 我們美國存託憑證的所有者 或平凡 股票 那 是，為了 美國 聯邦制 收入 税費 目的：
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一個人 是誰 一位公民 或常駐 的 美聯航 國家； |
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一家公司 (或 其他 實體 已治療 作為一家公司 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的) vbl.創建 有組織的，有組織的 在……下面 這個 《律法》 美聯航 州政府 或任何州 其中之一 或 學區 哥倫比亞大學的； |
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一處地產 這個 收入 其中一個是 可包含的 總體而言 收入 為 美國 聯邦制 收入 税費 不考慮目的 智能交通系統的 來源： 或 |
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一種信託，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。 |
如果 合夥關係 (或 其他 實體 已治療 作為合夥企業 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的) 是 我們美國存託憑證的受益者 或平凡 股票， 這個 税費 治療 合作伙伴的 在 夥伴關係 將要 一般情況下 依賴於 地位 的 合作伙伴 以及 活動 的 合作關係。 如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業或其中的合夥人，請向您的税務顧問諮詢。 關於 一項投資 在我們的ADS中 或普通股。
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適用於2021年12月28日或之後納税年度的財政部法規(“外國税收抵免條例”)在某些情況下可能會禁止您就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，如果您沒有資格享受美國-中國所得税條約(“條約”)的利益，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解對美國存託憑證或普通股的股息或處置徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣。因此，如果您處於這種情況，下面關於外國税收抵免的討論不適用於您。
對於美國 聯邦制 收入 税費 目的： 它 是 一般情況下 預期 那 你 將要 接受治療 作為 有益的 的所有人 潛在的 股票 代表 由. 美國存託憑證。 剩下的 其中之一 討論 假設 你 將要 接受治療 在這件事上 舉止。 在這種情況下， 存款 或取款 普通股 為 美國存託憑證 將要 一般情況下 不受制於 到美國 聯邦制 收入 税金。
被動性 外商投資 公司考慮事項
對於美國 聯邦制 收入 税費 目的： a 非美國公司， 比如我們公司， 將要 接受治療 作為PFIC用於 美國 聯邦制 收入 税費 目的 為 任何應税項目 年, 如果 要麼 (i) 75%或以上 智能交通系統的 毛收入 收入 為 這樣的年份 包含 肯定的 類型 關於“被動”的 收入 ( “收入 測試“) 或(Ii) 50%或以上 的 價值 其資產的 (一般 已確定 在 基礎 一份季刊的 平均) 在.期間 這樣的年份 是 可歸因性 到資產 生產的產品 或者是 保持 為 這個 生產 被動的 收入 ( “資產 測試“)。 為了這個 目的， 現金 和現成的資產 敞篷車 vt.進入，進入 一般以現金支付 是 已分類 作為被動 資產 以及 公司的 商譽 及其他 未登記的無形資產 是 已被佔用 vt.進入，進入 帳户。 被動性 收入 一般情況下 包括， 其中 其他 一些事情， 分紅， 利息，租金， 版税， 和收益 從… 這個 處置 被動的 資產。 我們會 接受治療 作為擁有一定比例的股份 的 資產 和收入 一個相稱的 分享 的 收入 任何其他人的 公司 我們直接擁有的， 或間接地， 在… 最小值 25%(按價值計算) 的 股票。
儘管 法律在這方面 關照 是 不完全是 很清楚， 我們治療 VIE和他們的 附屬公司 就像是 由我們擁有的 美國 聯邦制 收入 税費 目的 因為 我們控制着 他們的 管理 決定 並且是 有權 到實質上 全 的 經濟上的 優勢 相聯 和他們在一起。 結果, 我們鞏固 他們的 結果 運營部 在我們整合的 美國 公認會計原則 金融 發言。 如果 它 已經下定決心， 然而，那 我們是 不是 VIE的所有者和他們的 附屬公司 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的： 我們可以 接受治療 作為2021年的PFIC， 這個 當前 應税 年 以及任何後續的 應税 年。
假設 那 我們是 這個 VIE的所有者和他們的 附屬公司 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的：根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估計價值，包括商譽，這是基於2021年美國存託憑證的平均價格，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，不能保證 可以給予 在這件事上 尊重，因為 這個 測定法 是不是 我們會的 成為或成為 一種用於 任何應税項目 年 是 以事實為依據的決心 製造 每年一次 那 視情況而定 在某種程度上， 在此之前 作文 和分類 我們收入的一部分 和資產. 我們持有大量現金，雖然這種情況將繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們的市值來確定。由於我們的市值自首次公開募股以來大幅下降，如果我們的商譽價值是參考我們的市值確定的，而我們的美國存託憑證的市場價格沒有充分增加，那麼我們將面臨重大風險，即我們將成為2022納税年度的PFIC，甚至可能是未來的納税年度。此外，尚不完全清楚VIE與VIE股東之間的合同安排將如何為PFIC規則的目的所對待，如果VIE因這些原因不被視為由我們擁有，我們可能成為或成為PFC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。基於這些原因，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。
討論 下圖中 “-分紅” and “-銷售 或其他 處置” 是 成文 在 基礎 我們會的 不是或成為 一種用於 美國 聯邦制 收入 税費 目的。 如果 我們是 一種用於 任何應税項目 年期間 你拿着它 我們的美國存託憑證 或平凡 股票， 這個 PFIC規則 vbl.討論，討論 下圖中 “-被動對外 投資 公司章程” 一般情況下 將要 應用 付給你那筆應税 年, 除非你讓其中一個 一定的 選舉， 將要 應用 在未來 年份 即使 我們停止了 成為一個PFIC。
分紅
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任何現金 分佈 (包括 這個 金額 任何中華人民共和國的 税費 扣留) 付訖 關於我們的美國存託憑證 或平凡 我們目前持有的股票 或累積 收益 和利潤， 如所確定的 在……下面 美國 聯邦制 收入 税費 原則、意志 一般情況下 可包含的 在你的 毛收入 收入 在 實際上是一天 或建設性地 收到 由你， 在 案例 平凡的 股票， 或通過 寄存人， 在 案例 美國存託憑證。 因為 我們不打算 要確定 我們的收入 和利潤 在 基礎 美國的 聯邦制 收入 税收原則， 您應該預料到 全部 金額 任何發行版本 我們付錢給威爾 一般情況下 向你彙報 作為一種“紅利” 為 美國 聯邦收入 税費 目的。 分紅 收到 關於我們的美國存託憑證 或平凡 股票 將要 沒有資格 為 這個 收到的股息 扣除額 一般情況下 允許 敬企業。 分紅 收到 按個人 而且一定會 其他 非法人 美國 持有者 可能 成為臣民 徵税 在… 這個 較低 資本 利得 税費 率 適用 至“有條件股息” 收入，“ 提供 那 一定的 條件 是 心滿意足， 包括 那 (1) 我們的美國存託憑證 或平凡 該公司持有的股票 分紅 是 付訖 是 易如反掌 可交易的 在一個既定的 證券 市場 在 美聯航 各州， 或者，在 活動 那 我們是 被視為 要做一箇中華人民共和國 居民 企業 在……下面 這個 中華人民共和國 税費 法律，我們是 合資格 為 好處是 的 美聯航 國家--中華人民共和國 收入 税費 條約 ( “條約”)， (2) 我們是 兩樣 未經治療的PFIC 因此，恕我直言 對你來説 為 這個 應税 年 在其中， 分紅 得到了報酬 或 在前 納税年度， 和(3) 一定的 抱着 期間 要求 是 見過。 我們預計 我們的美國存託憑證 (但是 不是我們的普通人 股份)將 被考慮 易如反掌 可交易的 在一個既定的 證券市場 在 美聯航 各州， 雖然 那裏 不能保證 在這件事上 敬重。
分紅 付訖 關於我們的美國存託憑證 或平凡 股票， 如果 任何人，威爾 一般情況下 接受治療 作為收入 從… 國外消息來源 和意志 一般情況下 構成 被動 範疇 收入 為 美國 國外 税費 學分 目的。 取決於您的具體情況 事實 和環境， 你 可能 有資格， 主題 轉到一個數字 複雜的 限制， 申領 異國他鄉 税費 學分 在尊重方面 任何不能退款的 國外 扣繳 徵收的税項 關於股息 收到 關於我們的美國存託憑證 或平凡 股份。 如果您不選擇 申領 異國他鄉 税費 學分 為 國外 賦税 被扣留， 你可以 取而代之的是 索賠 一種推論， 為 美國 聯邦制 收入 税費 目的，在以下方面 在這些税收中， 但僅限於 一年 你在其中選擇 這樣做是為了 全 值得稱讚的 外國收入 税金。 規則 治理 這個 國外 税費 學分 是 複合體 和他們的 結果 視情況而定 大體上 零件 關於你的具體情況 事實 和環境。 因此， 你 是 催促 諮詢 你的 税務顧問 關於 這個 可用性 的 國外 税費 學分 在你的特例 情況。
出售或其他處置
閣下一般會在出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，您可能會選擇將收益視為本條約下的外國來源收入，並就處置的任何中國税收申請外國税收抵免。外國税收抵免條例一般禁止您在出售美國存託憑證或普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免，前提是您不選擇應用本條約的利益。然而，在這種情況下，對處置收益徵收的任何中國税項可能要麼可以扣除，要麼減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。您應就對處置收益徵收任何中國税項的後果諮詢您的税務顧問，包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何申報要求以及在您的特定情況下中國税項的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
被動性 外商投資 公司章程
如果 我們是 一種用於 任何應税項目 年 在.期間 你拿着它 我們的美國存託憑證 或平凡 股票， 除非 你做了 按市值計價 選 (作為 描述 下圖)， 你會的 一般情況下 成為臣民 轉到特別 税費 規則 第(I)項 任何多餘的 分佈 那 我們做了 至你(哪個 一般情況下 是指任何分發 付訖 在.期間 應課税的 年 對你來説 那 是 更大 比 125% 的 平均值 年度分配 付訖 在 三 在前 應税 年份 或者，如果 更短的， 你的 抱着 期間 為 美國存託憑證 或平凡 股份)， 及(Ii) 任何收益 已實現 在 銷售 或其他 處置 美國存託憑證 或平凡 股份。在.之下 PFIC規則：
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這個 過剩 分佈 或收益 將要 被分配 可伸縮的 完畢 你的 抱着 期間 為 美國存託憑證 或平凡 股份； |
135
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這個 金額 分配 發送到 當前 應税 年 以及任何應税項目 年份 在你的 持有期 之前 發送到 第一 應税 年 我們身處其中 一個PFIC(每個， A“前PFIC 年份“) 將要 應像普通一樣徵税 收入； |
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這個 金額 分配 每一個 之前 應税 年, 其他 比 A Pre-PFIC 年, 將要 成為臣民 徵税 在… 最高的 税費 率 在效果上 為 個人 或者是企業， 視情況， 為 那 年份； 和 |
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一項額外的 税費 相等 發送到 利息 裝藥 一般情況下 適用 少付款項 税制的 將要 被強加於 在 税費 可歸因性 每一個 之前 應税 年, 其他 比 A Pre-PFIC 年。 |
如果 我們是 一種用於 任何應税項目 年 在.期間 你拿着它 我們的美國存託憑證 或平凡 股票 以及我們的任何子公司， VIE或任何附屬公司 其中一位VIE是 也 一個PFIC，你將接受治療 就像擁有一定比例的 金額 (按值) 的 股票 的 較低級別 PFIC，適用於 目的 應用程序的 其中 規矩。 你 是 催促 諮詢 你的 税費 顧問 關於 這個 應用程序 PFIC規則的 我們的任何子公司， VIE或任何附屬公司 VIE的一部分。
作為替代方案 發送到 前述 規則， 如果你堅持“適銷對路” 股票“ 在PFIC中，您可以 製作 按市值計價 選 懷着敬意 對那隻股票來説， 提供 那 這隻股票 是 定期 交易 在合格的交易所 或其他 市場， 如定義的 在適用的 美聯航 州政府 財務處 規章制度。美國存託憑證上市所在的紐約證券交易所是符合這一目的的合格交易所，但不能保證我們的美國存託憑證在任何相關期間都會被視為定期交易。如果 你做了 這 選舉，你會 一般情況下 (i) 包括 就像平常一樣 收入 為 每一個 應税 年 那 我們是 A PFIC The 過度， 如果 任何，交易會的 市場 價值 美國存託憑證 保持 在… 這個 結尾處 應税 年 完畢 這個 調整後的 税費 基礎 這類美國存託憑證 及(Ii) 扣除 作為一名普通的 損失 這個 過度， 如果 任何、任何 調整後的 税費 基礎 的 美國存託憑證 完畢 這個 公平 市場 此類美國存託憑證的價值 保持 在… 這個 結尾處 應税 年, 但這樣的推論 將要 只允許 發送到 程度 金額的多少 先前 包括在內 在收入方面 結果 的 按市值計價 選舉。您調整後的 計税依據 在 美國存託憑證 將進行調整 去反思 任何收入 或損失 結果 從… 這個 按市值計價 選舉。 如果 你按市值計價 選 一年之內 當我們在 分類 作為一個PFIC，我們隨後停止 被歸類 作為一名PFIC，您 將要 不是必需的 採取 vt.進入，進入 帳户 這個 利得 或損失 如上所述 任何時期 那 我們是 未分類 作為一個PFIC。如果 你做了 按市值計價 選舉，任何收穫 你知道嗎？ 在此之前 銷售 或其他 處置 我們的美國存託憑證 一年之內 當我們在 一個PFIC將 接受治療 就像平常一樣 收入 以及任何損失 將要 接受治療 就像平常一樣 損失， 但這樣的損失 將要 只接受治療 就像平常一樣 損失 發送到 程度 的 網絡 金額 先前 包括在內 在收入方面 結果 按市值計價的 選舉。
因為 按市值計價 選 技術上 不能 被製造出來 為 任何較低級別的 PFIC，即 我們可以 擁有，如果你做了 這個 按市值計價 選舉，你 可能 繼續 成為臣民 發送到 PFIC規則 懷着敬意 致您的 間接 利息 在任何投資中 保持 被我們認為 是 已治療 作為股權 利息 在PFIC中用於 美國 聯邦制 收入 税費 目的。
我們不打算 提供 信息 必要 為 你要做一個 合格 選舉 基金選舉， 如果，如果 可用， 會導致 在税金方面 治療 不同 從… (及 一般情況下 較少 逆序 比) 將軍 税費 治療 為 描述的PFIC 上面。
如果 你擁有我們的美國存託憑證 或平凡 股票 在.期間 任何應税項目 年 那 我們是 一個PFIC，你必須 一般情況下 文件 一年一度的 IRS表 8621。你應該 會診 你的税金 顧問 關於 這個 美國 聯邦收入 税費 後果 擁有和處置 我們的美國存託憑證 或平凡 股票 如果 我們是 或者成為 一個PFIC。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備份扣繳的約束，除非(I)您是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在備份扣繳的情況下，您提供了正確的納税人識別碼，並證明您不受備份扣繳的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
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某些屬於個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。你應該就你關於美國存託憑證或普通股的申報義務諮詢你的税務顧問。
10.f.分紅和支付代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.H.陳列的文件
我們之前以F-1表格(檔案號333-256281)提交了美國證券交易委員會註冊聲明，該聲明經過修改後，與我們的首次公開募股相關，註冊了我們的A類普通股。我們還在F-6表格(檔案號333-256720)上提交了與美國證券交易委員會相關的登記聲明，以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的淨收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們的股息
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對於普通股或美國存託憑證或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們訂立外幣衍生工具合約，以保障我們免受外匯匯率變動引起的未來現金流波動的影響。我們的外幣衍生工具涉及人民幣和美元等主要貨幣的外匯期權和遠期合約。這些工具是與第三方銀行執行的。有關這些衍生工具的會計處理，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表的“重要會計政策摘要-衍生工具”。截至2021年12月31日的一年，外匯收入佔我們淨虧損的2.6%。
截至2021年12月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物以及限制性現金20.822億元人民幣。如果人民幣對美元升值10%，我們將有大約3730萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金的增加。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
第12項.股權證券以外的證券的説明
12.A.債務證券
不適用。
12.B.權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
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12.D. 美國存托股份
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：
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服務 |
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費用 |
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· 發行美國存託憑證(例如，美國存托股份在交存A類普通股後發行，美國存托股份與A類普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因分發A類普通股而發行的美國存托股份) |
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每隻美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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· 註銷美國存託憑證(例如，在美國存托股份與A類普通股之比發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存放財產而註銷美國存託憑證) |
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取消的美國存托股份最高可達0.05美元 |
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·現金紅利或其他現金分配的 分配(例如，在出售權利和其他權利時) |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·根據(一)股票紅利或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·為購買更多美國存託憑證而持有的美國存托股份分銷美國存託憑證以外的證券或權利(例如，在剝離時) |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·美國存托股份服務 |
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在託管銀行建立的適用記錄日期持有的每美國存托股份不超過0.05美元 |
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·美國存托股份轉讓的 登記(例如，在登記美國存託憑證的登記所有權時，在美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或由於任何其他原因) |
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每筆美國存托股份轉賬(或不足5美元)最高可達0.05美元 |
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·將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證(每一種美國存託憑證)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。 |
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轉換後的每美國存托股份(或不足一部分)最高0.05美元 |
作為美國存托股份 保持者 你會的 也 負責任 支付某些費用 收費 例如：
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賦税 (包括 適用 利息 及罰則) 及其他 政府部門 收費； |
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這個 註冊 收費 就像可能 從… 時間 《時代》雜誌 生效 為 這個 註冊 屬於班級 A股普通股 在 分享 登記簿 和適用的 轉至轉賬 屬於班級 一個平凡的人 股票 去往或離開 這個 名稱： 託管人 這個 託管人 或任何被提名者 在此之前 製作 存款的比例 和提款分別； |
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一定的 有線電視， 電傳 和傳真 傳輸 和送貨 費用； |
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這個 費用、 費用， 價差， 賦税 及其他 收費 的 託管人 和/或 服務 供應商 (可 成為一個部門， 支部 或附屬公司 的 受託管理人) 在 轉換 外國的 貨幣； |
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這個 合理的 和習慣 自掏腰包 費用 已招致 由. 託管人 在連接中 與外國 貨幣 轉換， 遵守 與交換 控制 條例 及其他 適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的監管要求； 和 |
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這個 費用、 指控， 費用 和費用 已招致 由. 寄存人， 這個 託管人 或任何被提名者 在連接中 與 adr 程序。 |
廣告 收費 和收費 為 (i) 這個 發行 美國存託憑證中， 及(Ii) 這個 取消 美國存託憑證 是 收費 給那個人 為 他是誰？ 美國存託憑證 是 已發佈 (在 這個 案例 美國存托股份的 發行) 又敬. 人 為 世界衞生組織美國存託憑證 被取消了 (在 這個 案例 美國存托股份的 取消)。 在 案例 美國存託憑證 已發佈 由. 託管人 vt.進入，進入 DTC， 這個 美國存托股份發行 和取消 收費 和收費 可能 被扣減 從… 分佈 製造 穿過 DTC， 並可 被起訴 發送到 直接轉矩 參與者 收納 這個 美國存託憑證 存在 已發佈 或 直接轉矩 參與者 抱着 這個 美國存託憑證 取消， 作為 案例 可能 是，代表 的 有益的 所有者 和意志 被起訴 由. DTC參與者 發送到 帳户 的 適用 有益的 所有者 根據 與 程序 和 實踐 的 直接轉矩 與會者 在效果上 在… 這個 時間到了。 廣告 收費 和收費 在尊重方面 分配的 和美國存托股份 服務 費用 是 收費 發送到 持有者 截至 適用 廣告 錄製 約會。 在 案例 分配的 現金， 這個 金額 的 適用 廣告 收費 和收費 是 扣除 從… 這個 資金 存在 分佈式的。 在 案件(I) 分佈 其他 比 現金 及(Ii) 這個 廣告 服務 費用， 持有者 截至 廣告 錄製 日期 將要 BE 已開票 為 這個 金額 的 廣告 收費 和收費 還有這樣的美國存托股份 收費 和收費 可能 被扣減 從… 分佈 製造 致持有者 美國存託憑證。 美國存託憑證 保持 穿過 DTC， 這個 廣告 收費 和收費 為 分發其他 比 現金 以及 廣告 服務 費用 可能 被扣減 從… 分佈 製造 穿過 DTC， 並可 被起訴 發送到 直接轉矩 與會者 根據 與 程序 和實踐 訂明的 按DTC 和DTC 與會者 反過來 裝藥 這個 金額 這樣的美國存托股份 收費 和收費 發送到 有益的 的所有者 他是誰 他們 持有美國存託憑證。 在 案例 第(I)項 註冊 美國存托股份的 轉賬， 這個 廣告 轉帳 費用 將要 應支付的 由. 美國存托股份持有者 誰的美國存託憑證 是 存在 已轉接 或通過 人 對誰來説 美國存託憑證 是 調走了， 及(Ii) 美國存託憑證的轉換 一個系列的 為 美國存託憑證 另一個人的 系列， 這個 廣告 轉換 費用 將要 應支付的 由. 保持者 誰的美國存託憑證 是 已轉換 或通過 人 對誰來説 已轉換 美國存託憑證 是 送來了。
在 活動 拒絕 為了支付 託管人 費用、 這個 託管人 可能, 在……下面 這個 條款 的 存款協議， 拒絕 這個 請求 服務 直到 付款 是 收到 或可 集 關閉 這個 金額 的 託管人 費用來自 任何分發 有待制作 發送到 廣告 霍爾德。 一定的 託管人 收費 和收費 (該等 作為 美國存托股份服務 費用) 可能 變成 應付 不久之後 之後 這個 閉幕式 的 廣告 獻祭。 請注意 這個 收費 並指控你可能 是必需的 為支付可能 變化多端 完畢 時間 並可 被改變 由我們和由 寄存人。 你會的 接收 之前 通知 這樣的變化。 保管人 可能 報銷 我們是為了 一定的 費用 已招致 向我們致敬 的 adr 計劃， 通過製作 可用 一份 的 廣告 收費 收費 在尊重方面 的 ADR計劃 否則， 按照這樣的條件 和條件 當我們和 託管人 同意 從… 時間 為了時間。
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標準桿T II
項目13.項目違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
14.A.-14.D.對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明，見“第10項.補充資料”。
14.E.收益的使用
以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(檔案編號333-256281)的登記聲明有關，該表格登記了37,498,050股A類普通股，代表本公司發行及出售的4,166,450股美國存託憑證，公開發行價為每美國存托股份11.5美元。註冊聲明於2021年6月7日被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的首次公開募股於2021年6月結束。摩根士丹利股份有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限公司是承銷商的代表。
我們從2021年6月9日的首次公開募股和行使超額配售選擇權中獲得4460萬美元的淨收益。吾等因發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共630萬美元，其中包括340萬美元的承銷折扣及佣金及290萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
自2021年6月7日，即F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2021年12月31日，我們將首次公開募股所得淨收益中的約1,880萬美元用於營銷和品牌推廣，改善我們的技術基礎設施，以及擴大和增強我們的產品和服務。
我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的淨收益的剩餘部分。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和財務總監的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論認為，由於以下發現的重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，以便及時做出有關必要披露的決定。
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管理層財務報告內部控制年度報告
本20-F表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本20-F表格年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告的內部控制
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計我們截至2021年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點以及其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
已發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。
為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經實施並計劃繼續(I)為會計和財務報告人員建立明確的規則和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題，以及(Ii)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。此外，我們計劃(I)對我們的會計和財務人員實施定期的美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告培訓計劃；(Ii)制定和實施一套全面的期末財務報告政策和程序，特別是針對非經常性和複雜交易，以確保合併財務報表和相關披露符合美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求；(Iii)進行定期和持續的美國公認會計及財務報告計劃，並派遣我們的財務人員參加美國公認會計準則的外部培訓課程，並增聘資源以加強財務報告功能，並建立財務和系統控制框架；及(Iv)開發相關係統，以改善營運和會計信息的計算機化，並加強營運和財務系統之間的信息流。
我們打算分多個階段補救這一重大弱點，並預計我們將因實施補救措施而產生一定的成本。然而，我們不能向您保證，所有這些措施將足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。“截至2021年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求報告財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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項目16.A。 審計通信委員會財務專家
我們的董事會認定，董事的獨立董事、審計委員會成員羅美洛具有美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”資格，以及紐交所上市規則意義上的財務經驗。美羅符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3及紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。
項目16.B.道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已經提交了我們的商業行為和道德準則作為表格F-1上登記聲明的附件99.1(第333號檔案-256281)，經修訂，於2021年5月19日初步提交給美國證券交易委員會，並在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德守則的副本，網址為Https://www.zhangmen.com/。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16.C.首席會計師費用和服務
核數師費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所，即德勤會計師事務所和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP所提供的某些專業服務的費用總額。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位：千) |
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服務： |
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審計費(1) |
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4,050 |
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5,653 |
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其他費用(2) |
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691 |
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|
400 |
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總計 |
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4,741 |
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6,053 |
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(1) |
審計費。審計費是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。 |
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(2) |
其他費用。其他費用是指與培訓和諮詢有關的專業服務產生的費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和其他服務，但不包括極小星審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券
在本年度報告所述期間，本公司或任何“關聯買家”，如交易法規則10b-18(A)(3)所界定，均未購買我們的任何股權證券。
143
項目16.F。 註冊人證書的變更應會計
2021年11月19日，我們聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。MBP取代了我們於2021年11月19日終止聘用的德勤會計師事務所(“德勤”)。我們獨立註冊會計師事務所的變更得到了我們董事會和董事會審計委員會的批准，這一決定並不是由於我們與德勤之間的任何分歧而做出的。
德勤關於我們2019年和2020年合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，以及在我們於2021年11月19日辭退德勤之前的一段時間內，(I)與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上沒有分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定)，這些分歧如果不能得到令德勤滿意的解決，將會導致德勤在其關於該等時期的綜合財務報表的報告中提及分歧的主題；或(Ii)根據Form 20-F第16F(A)(1)(V)項要求披露的“須報告事項”(下文定義)，除非德勤告知我們，我們的財務報告內部控制存在一個重大弱點，涉及缺乏具備美國公認會計準則知識的熟練員工以進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策及程序手冊以確保適當的財務報告符合美國公認會計原則及美國證券交易委員會的要求。
我們在第16.F項中向德勤提供了本披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明其是否同意上述聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。德勤致美國證券交易委員會的這封信的日期為2022年5月2日，現作為證據15.5存檔。
在MBP參與之前，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項諮詢MBP：(A)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型，且MBP沒有向我們提供書面報告或口頭建議，MBP認為該書面報告或口頭建議是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(B)任何存在分歧的事項。該術語在表格20-F(及其相關説明)第16F(A)(1)(Iv)項中定義，或須報告的事件。
項目16.G.公司治理
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，本公司須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所對上市公司的公司治理要求，即：(A)我們董事會的大多數成員必須是獨立董事，(B)審計委員會至少由三名成員組成，(C)薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及(D)提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證交所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素--與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”
項目16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
144
項目16.I.關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區
不適用。
145
部分(三)
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
掌門教育股份有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19.展品
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展品 數 |
文件説明 |
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1.1 |
第十份經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程(通過參考最初於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-256281)附件3.2併入本文) |
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2.1 |
美國存託憑證格式(附於附件2.3) |
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2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本(參考表格F-1(文件編號333-256281)附件4.2併入，最初於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的存託協議(通過參考F-1/A表格登記聲明(文件編號333-256281)附件4.3併入本文，最初於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會) |
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2.4 |
美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的存託協議第1號修正案(通過引用附件99.(A)(I)對最初於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的F-6POS表格登記聲明(文件編號333-256720)進行修正) |
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2.5* |
註冊人的證券説明 |
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4.1 |
2018年期權計劃(通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-256281)的附件10.1併入本文，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交) |
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4.2 |
2021年股票計劃(通過參考F-1表格登記説明書(文件編號333-256281)附件10.2併入本文，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交) |
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4.3 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(合併於此，參考2021年5月19日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)的附件10.3) |
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4.4 |
登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(結合於此，參考於2021年5月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明的附件10.4(第333-256281號文件)，經修訂) |
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4.5 |
日期為2021年4月21日的第八次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2021年5月19日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)的附件4.4納入本文) |
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4.6 |
上海彰學、上海彰達與上海彰達股東於2018年4月11日簽訂的股權質押協議(於2021年5月19日首次向美國證券交易委員會備案，參照修訂後的F-1表格登記説明書(第333-256281號文件)附件10.6併入) |
146
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展品 數 |
文件説明 |
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4.7 |
上海彰學與上海彰達於2018年4月11日簽訂的《獨家管理服務及商務合作協議》(於2021年5月19日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)的附件10.7) |
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4.8 |
上海彰學、上海彰達與上海彰達股東於2018年4月11日簽訂的獨家期權協議(於2021年5月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-256281)附件10.8修訂後併入本文) |
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4.9 |
上海張達配偶股東於2018年4月11日授予的同意書(本文參考2021年5月19日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)附件10.9) |
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4.10 |
上海張學、深圳張門人與深圳張門人股東之間現行有效的授權書籤立書，以及採用相同格式的所有簽約授權書的一覽表(本文通過參考修訂後的F-1表格(第333-256281號文件)登記説明書附件10.10併入，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會備案) |
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4.11 |
滬章學、深章門人與深圳章門人股東之間現行有效的《股權質押協議執行表》以及採用相同格式的所有已籤股權質押協議明細表(本文通過參考修訂後的F-1表格(文件編號333-256281)附件10.11併入，最初於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會) |
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4.12 |
上海章學與深圳章門人於2020年9月22日簽訂的獨家管理服務及商務合作協議(於2021年5月19日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)中引用附件10.12併入本文) |
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4.13 |
上海掌學、深圳掌門人與深圳掌門人股東之間現行有效的獨家購股權協議執行表，以及採用相同表格的所有已籤立排他性期權協議的明細表(本文通過參考最初於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的F-1登記説明書(第333-256281號文件)附件10.13併入) |
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4.14 |
深圳掌門人配偶每位股東授予的現行有效同意書簽署格式，以及採用相同格式的所有簽署同意書的附表(本文通過參考修改後的F-1表格登記聲明(文件編號333-256281)附件10.14併入，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會備案) |
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4.15 |
上海章學、上海章石與上海章石股東於2020年5月20日的授權書(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-256281號文件)附件10.15併入，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會備案) |
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4.16 |
上海章學、上海章石和上海章石股東於2020年5月20日簽訂的股權質押協議(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-256281號文件)附件10.16併入，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交) |
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4.17 |
上海章學與上海章石於2020年5月20日簽訂的獨家管理服務及商務合作協議(於2021年5月19日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記聲明(第333-256281號文件)中引用附件10.17併入本文) |
147
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展品 數 |
文件説明 |
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4.18 |
上海章學、上海章石和上海章石股東於2020年5月20日簽訂的獨家期權協議(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-256281號文件)附件10.18併入，最初於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交) |
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8.1* |
註冊人的主要子公司 |
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11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(通過引用表格F-1登記聲明的附件99.1併入本文(文件編號333-256281)，經修訂，最初於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會) |
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12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
首席會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
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13.2** |
首席會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
田源律師事務所同意 |
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15.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
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15.3* |
獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意 |
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15.4* |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 |
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15.5* |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所致信 |
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101.INS* |
XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* |
隨函存檔 |
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** |
隨信提供 |
148
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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掌門教育股份有限公司 |
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由以下人員提供： |
/s/張毅 |
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姓名：張毅 |
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職務：董事會主席兼首席執行官 |
日期：2022年5月2日
149
合併財務報表索引
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頁面 |
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，中國北京，PCAOB#年 |
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F-2 |
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獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所，中國上海，PCAOB#248) |
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F-3 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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F-4 |
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截至2019年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表 |
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F-6 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
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F-7 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東虧損綜合變動表 |
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F-8 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
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F-10頁合併報表現金流轉 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註 |
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F-11 PAGEREF給綜合財務統計員的説明 |
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附表一-掌門教育股份有限公司財務摘要。 |
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F-PAGEREF附加信息FINANCIA_STATMEN 42 |
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致掌門教育股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附掌門教育股份有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、全面虧損、股東赤字及現金流量變動情況以及相關附註和附表 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
中國北京
May 2, 2022
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致掌門教育股份有限公司(前身為環球在線教育股份有限公司)的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核掌門教育股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東虧損變動及現金流量，以及附表一所載的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
德勤會計師事務所
March 22, 2021
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。2021年，我們成為了前身審計師。
F-3
掌門教育股份有限公司
合併資產負債表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資(包括按公允價值計量的投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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長期投資 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債(包括對掌門教育公司無追索權的合併VIE金額，見附註2) |
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應計工資和其他人力資源費用 |
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遞延收入，當期 |
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退款負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延收入，非流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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F-4
掌門教育股份有限公司
綜合資產負債表--續
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2) |
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承付款和或有事項(附註12) |
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夾層股權(人民幣綜合清算優先權 |
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系列種子可轉換可贖回優先股(美元 |
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A系列-1可轉換可贖回優先股(美元 |
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A-2系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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B系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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C-1系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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C-2系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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C-3系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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D系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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- |
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- |
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E系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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- |
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|
- |
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F-1系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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|
- |
|
|
|
- |
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|
F-2系列可轉換可贖回優先股(美元 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
夾層總股本 |
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- |
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|
- |
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|
股東虧損 |
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|
普通股(面值為#美元) |
|
|
|
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- |
|
|
|
- |
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|
A類普通股(面值為美元 |
|
|
- |
|
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|
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|
B類普通股(面值為美元 |
|
|
- |
|
|
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|
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|
額外實收資本 |
|
|
- |
|
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|
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東虧損總額 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東虧損 |
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*
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
掌門教育股份有限公司
合併業務報表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
|
|
2021 |
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||||
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
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(注2) |
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淨收入 |
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收入成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
毛利 |
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|
|
|
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運營費用： |
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|
銷售和市場營銷費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租賃終止損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資和衍生工具的公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
當作股息(見附註8) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掌門教育公司普通股股東可得淨虧損。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
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|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
掌門教育股份有限公司
綜合全面損失表
(單位：千元人民幣)
|
|
|
截至12月31日， |
|
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|
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2019 |
|
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2020 |
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|
2021 |
|
|
2021 |
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||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掌門教育公司應計全面虧損總額。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
當作股息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掌門教育股份有限公司普通股股東應佔全面虧損總額。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
掌門教育股份有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
|
|
普通股* |
|
|
A類 普通股* |
|
|
B類 普通股* |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
累計 其他 全面 收入(虧損) |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
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|
|
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||||
|
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
與基於股份的薪酬有關的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與重新指定可轉換可贖回優先股有關的當作股息(見附註8) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
當作回購普通股(見附註8) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
可轉換可贖回優先股的增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
行使選擇權 |
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬的限制性股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
當作回購普通股(見附註8) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
F-8
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
根據首次公開發行(IPO)發行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
普通股的重新指定 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
首次公開發售時可轉換為可贖回優先股及可贖回普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日的餘額(美元) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*本公司於緊接首次公開發售(“首次公開招股”)前宣佈以一對一方式將普通股重新指定(注1)為A類普通股及B類普通股。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
掌門教育股份有限公司
合併現金流量表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動產生(用於)現金淨額的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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融資租賃攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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財產和設備處置損失 |
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租賃終止損失 |
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投資公允價值變動 |
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衍生工具的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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經營租賃資產和負債變動 |
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應計工資和其他人力資源費用 |
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退款負債 |
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其他流動負債 |
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遞延收入 |
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其他非流動負債 |
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經營活動產生(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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購買短期投資 |
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購買長期投資 |
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短期投資到期收益 |
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長期投資到期收益 |
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投資活動產生的現金(用於) |
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融資活動產生的現金流 |
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融資租賃本金支付 |
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發行可轉換可贖回優先股及可贖回普通股所得款項 |
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根據首次公開發售及超額配售發行A類普通股所得款項 |
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行使股票期權股份所得款項 |
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融資活動產生的現金 |
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匯率變動的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金活動補充時間表： |
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購置的財產和設備包括在應付款項中 |
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經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 |
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當作股息 |
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可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
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可轉換可贖回優先股和可贖回普通股轉換為A類普通股 |
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對合並資產負債表上的金額進行核對 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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1. |
組織和主要活動 |
掌門教育股份有限公司(前身為環球在線教育股份有限公司，《公司》)於2017年11月根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”)主要從事提供個性化網上課程，包括為中華人民共和國(“中國”)3至18歲的學生提供一對一及小班課後輔導服務。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。為遵守中國相關法律及法規，本公司實質上所有業務均透過其VIE經營。
本集團於二零一四年透過由張怡先生及於騰先生(“創辦人”)創立的深圳市掌門人教育科技有限公司(“深圳市掌門人”)開展業務。為準備於美國首次公開招股，本公司於2018年進行重組(“重組”)，成為其附屬公司及合併VIE的最終母實體。
截至2021年12月31日，公司的主要子公司和VIE如下：
(1)以上英文名稱僅供識別之用。
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名字(1) |
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日期 參入 |
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地點 參入 (或機構) |
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股權 保持 |
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子公司： |
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環球在線教育香港有限公司。(“GOE HK”) |
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上海掌學教育科技有限公司(掌學或WFOE) |
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上海昆閣信息諮詢有限公司(以下簡稱“昆閣”) |
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上海掌能信息技術有限公司(“掌能”) |
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深圳市坤學教育諮詢有限公司(以下簡稱坤學) |
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海南昆瓊信息技術有限公司(簡稱昆瓊) |
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VIES： |
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日期 參入 |
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地點 參入 (或機構) |
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經濟利益 保持 |
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深圳市掌門人教育諮詢有限公司(簡稱掌門人) |
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上海掌達教育科技有限公司(“掌達”) |
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上海掌世教育培訓有限公司(簡稱掌閲) |
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VIE的主要子公司： |
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日期 參入 |
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地點 參入 (或機構) |
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經濟利益 保持 |
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上海掌小門教育科技有限公司(“掌小門”) |
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F-11
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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1 |
組織和主要活動--續 |
於2021年5月19日，本公司股東以特別決議案通過其組織章程大綱及章程細則，據此，本公司的法定股本於緊接本公司首次公開發售(“重新指定”)完成前生效，分為A類普通股及B類普通股。持有者
2021年6月9日，公司完成了在紐約證券交易所的首次公開募股。在這份供品中，
自2021年12月13日起，公司將其美國存託憑證與A類普通股的比例從一(1)個美國存托股份
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2. |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。所附綜合資產負債表內的某些前期金額反映了一項非實質性的誤差修正，並已重新分類。截至2020年12月31日的綜合資產負債表與之前提交的F-1表不同，因為它反映了將金額從流動租賃負債重新分類為非流動租賃負債的調整。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本集團及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務資料。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
F-12
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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2. |
重要會計政策摘要--續 |
流動性狀況和持續經營
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得營運淨虧損人民幣
公司遞延收入，金額為人民幣
這些不利的條件和事件使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。自本報告發布之日起的未來12個月內，公司計劃繼續實施各項措施，以增加收入，並將成本和支出控制在可接受的水平。該公司正在向業務戰略轉型，該戰略將更加專注於為學生和教育機構提供關於開發SaaS解決方案和智能設備的科學、技術、工程、藝術、數學課程。公司的主要流動資金來源一直是現金。截至合併財務報表出具之日，公司現金及現金等價物為人民幣
鑑於本公司業務的毛利率相當高、遞延收入餘額以及上文所述的主要流動資金來源，本公司評估目前的營運資金足以支付自本報告發布日期起計未來12個月的債務。因此，管理層得出的結論是，通過有效實施業務計劃，將緩解人們對公司作為持續經營企業的能力的極大懷疑。因此，管理層繼續在持續經營的基礎上編制公司的綜合財務報表。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司合併財務報表和附註中報告和披露的金額。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
本集團財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於合併VIE、收入確認、退款負債、用以釐定投資公允價值的假設、遞延税項資產的估值撥備、不明朗的税務狀況、物業及設備的使用年限、股份薪酬估值、普通股及優先股估值，以及租賃的遞增借款利率。
F-13
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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2. |
重要會計政策摘要--續 |
VIE安排
為遵守中國法律及法規，禁止或限制外資控制涉及提供增值電訊服務及其他受限制業務的公司，本公司實質上所有業務均透過其VIE經營。本公司於2018年4月透過其位於中國的全資附屬公司與VIE及其股東訂立一系列合約協議。本集團於2019年2月成立張氏，目的為取得私立學校營運許可證，並以一名僱員為名義股東，其後透過VIE安排繼續控股。作為本集團精簡公司架構的努力的一部分，該等協議於2020年9月修訂，以剔除若干名義股東，而其他合約條款則沒有改變。
通過以下合同協議，本公司有權(1)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，VIE的股東沒有權力指導VIE的活動，這些活動對實體的經濟表現影響最大，沒有義務吸收預期損失，也沒有權利獲得實體的預期剩餘收益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，本公司已將VIE及其子公司的財務業績綜合在其綜合財務報表中。
合同協議的細節如下。
|
• |
向集團轉移經濟利益的協議： |
獨家管理服務和業務合作協議
根據WFOE、VIE和VIE股東之間的獨家管理服務和業務合作協議，WFOE有權獨家提供或指定任何第三方向VIE及其子公司提供管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。作為交換，VIE及其子公司向WFOE支付服務費，金額由WFOE自行決定。未經WFOE事先書面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非中國法律或法規另有規定，否則WFOE擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非由WFOE以
|
• |
使公司能夠有效控制WFOE的協議： |
F-14
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
2. |
重要會計政策摘要--續 |
VIE安排--續
獨家看漲期權協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議，VIE的各股東不可撤銷地授予WFOE購買或指定第三方購買其在VIE的全部或任何部分股權的權利，購買價相當於當時適用的中國法律和法規允許的最低價格，由WFOE在中國法律允許的範圍內行使唯一及絕對酌情決定權。VIE的股東應立即將他們在行使期權時收到的所有對價告知WFOE或其指定的受讓人。VIE及其股東約定，未經WFOE事先書面同意，除其他事項外，不會(I)對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在VIE的股權；(Iii)改變VIE的註冊資本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔；(Vi)促使VIE簽訂任何重大合同；(Vii)宣佈或分配股息；(Viii)終止、清盤或解散VIE；或(Ix)允許VIE產生、繼承、擔保或準許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生但並非因借款而產生的應付款項除外。該協議將一直有效，直到WFOE自行決定終止，或VIE的全部股權已轉讓給WFOE或其指定人。
授權書
根據VIE股東簽署的授權書，每個VIE股東都不可撤銷地授權WFOE或其指定人在法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及每個VIE持有的所有股權的股東的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、委任權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。
股權質押協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的股權質押協議，VIE的股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE，作為履行VIE及其股東在獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書項下義務的抵押。如果其中任何一個發生特定違約事件時，外商獨資企業可以立即行使權利強制執行質押。WFOE可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的受讓人。該協議將繼續有效，直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。股權質押協議登記完成。
配偶同意書
根據VIE若干股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據獨家認購期權協議、股權質押協議及上述授權書處置，且其配偶可在沒有額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件，這些合同安排可能會不時修訂。
F-15
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
2. |
重要會計政策摘要--續 |
VIE安排--續
|
• |
與VIE結構相關的風險 |
本公司相信與VIE及其股東的合約安排符合中國現行法律及法規，並可依法強制執行。然而，合同安排存在風險和不確定因素，包括：
|
• |
VIE及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益，這可能導致他們違反前述合同協議尋求機會。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。 |
|
• |
VIE及其股東可能無法獲得適當的經營許可證，或無法遵守其他監管要求。因此，中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
|
• |
中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。 |
|
• |
如發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規，中國政府可限制或禁止本集團在中國的業務及營運。 |
若中國政府採取任何上述行動，本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此，本集團可能無法將VIE及VIE的附屬公司合併於綜合財務報表內，因為本集團可能失去對VIE及VIE股東施加有效控制的能力，以及本集團可能失去從VIE收取經濟利益的能力。
本集團的業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE和VIE的子公司總計佔
F-16
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
2. |
重要會計政策摘要--續 |
VIE安排--續
以下是本公司VIE和VIE子公司在公司間交易和餘額消除後，截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財務信息，包括在隨附的合併財務報表中：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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應計工資和其他人力資源費用 |
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遞延收入，當期 |
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退款負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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除使用權資產外，沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品，只能用於償還VIE的債務。VIE的債權人(或實益權益持有人)不得追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益，任何安排中的條款均不要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而，如VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可自行選擇，並在法定限額及限制的規限下，透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款，向VIE提供財務支持。
F-17
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截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
外幣兑換和交易
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。在中國內地以外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位幣均為人民幣。
資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。權益金額按歷史匯率換算。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率換算。換算調整在綜合股東虧損變動表和綜合全面損失表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分進行報告和顯示。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日期的適用匯率折算為適用的功能貨幣。交易損益記入其他收入，在合併經營報表中記入淨額。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。將截至2021年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表及相關綜合經營報表中的餘額、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量從人民幣折算為美元，僅為方便讀者，並按1美元=人民幣計算
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和浮動利率金融工具，其原始到期日為
受限現金
限制性現金主要是指為保證遠期合同而存放在指定銀行賬户中的存款，以及根據政府規定限制取款或使用的存款。
F-18
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(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
投資
投資包括以下類型的金融產品：
理財產品
理財產品主要是存放在金融機構的浮動利率存款，並對到期前的提取和使用進行限制。本集團將理財產品歸類為持有至到期證券。原始期限短於三個月但不足一年的理財產品被歸類為短期理財產品。期限超過一年的產品被歸類為長期投資。
當一項投資的公允價值低於其攤銷成本時，本集團審核其持有至到期投資的非臨時性減值(“OTTI”)。如本集團有意出售債務證券，或如其更有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，本集團會確認OTTI。如本集團有意於收回攤餘成本基準前出售債務證券，則整個OTTI確認為盈利。如本集團並無出售意向，但在收回攤餘成本基準前，本集團不大可能需要出售減值債務證券，則本集團確認代表盈利中信貸損失的OTTI金額，以及扣除適用税項後與保監處所有其他因素有關的金額。
雙幣紙幣(DCN)及貴金屬掛鈎紙幣(PMLN)
DCN和PMLN是從原始到期日不到一年的金融機構購買的無擔保本金的結構性產品。本集團選擇根據ASC 825金融工具採用公允價值選擇，以公允價值記錄短期投資
綜合資產負債表中公允價值下的投資。這些金融工具採用期權定價法和現金流量貼現法進行估值，這兩種方法涉及利率收益率曲線、匯率和指數價格等重要輸入。在活躍的市場中，可以從公司持有的工具的條款中觀察到重大投入。因此，公允價值計量在層次結構中被歸類為第二級。投資的公允價值變動在綜合經營報表中計入投資和衍生工具的公允價值變動。
衍生工具
本公司持有衍生金融工具的主要目標是管理外幣風險。視特定衍生工具的條款及市場情況而定，本公司的部分衍生工具可能為於任何特定時間點的資產及負債，並分別計入綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產及其他流動負債。
本公司訂立若干外幣衍生工具合約，以防範因外匯匯率變動而引起的未來現金流波動。該等外幣衍生工具合約不符合對衝會計資格，因此，該等外幣衍生工具合約的公允價值變動於綜合經營報表的投資及衍生工具的公允價值變動中確認。
本公司的外幣衍生工具涉及人民幣和美元等主要貨幣的外匯期權和遠期合約。衍生品工具使用估值模型進行估值，因為它們不在交易所交易。利率收益率曲線和匯率是這些估值模型的重要輸入。這些投入在活躍的市場中可以從公司持有的工具的條款中觀察到，因此，公允價值計量在層次結構中被歸類為第二級。本公司在評估其衍生金融工具的估值時，會考慮本身及其交易對手的信用狀況的影響。
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(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
公允價值計量
本公司按公允價值計量其金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。
F-20
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(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
公允價值--續
截至2020年12月31日和2021年12月31日，短期投資和衍生工具最初按公允價值計量和記錄，並在初始確認後按經常性基礎計量和記錄，具體如下：
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公允價值計量 自.起 十二月三十一日， |
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報價單位： 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
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重要的其他人 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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重大不可察覺 輸入量 (3級) |
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總計 |
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DCN和PMLN |
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在預付費用和其他流動資產內記錄的衍生資產 |
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外匯期權合約 |
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外匯期權合約 |
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外匯遠期合約 |
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外匯遠期合約 |
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在其他流動負債內記錄的衍生負債 |
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外匯期權合約 |
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外匯期權合約 |
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外匯遠期合約 |
2020 |
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外匯遠期合約 |
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本集團未按公允價值報告的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、理財產品及來自第三方支付平臺的應收款項。由於短期性質，短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。本集團採用貼現現金流模型釐定理財產品的公允價值，該模型利用重要的市場可觀察資料，包括利率及參考指數價格(第2級計量)。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊，具體如下：
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車輛 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。該集團確實做到了
租契
本集團根據主題842租賃對租賃進行核算。本集團根據經營租賃租賃中國不同城市的辦公室，並確定一項安排在開始時是否構成租賃，並在租賃時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產。由於租約所隱含的利率無法釐定，本集團以尚未支付的全部租賃付款現值為基準，根據其遞增借款利率貼現來計量其租賃負債。本集團的遞增借款利率為本集團為抵押性借款所需支付的估計利率，相當於租賃期內的總租賃付款。由於該等租賃並無提供隱含借款利率，因此本集團採用一項遞增借款利率，該遞增借款利率基於於開始日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃下產生的初步直接成本來計量使用權資產。當出租人將相關資產提供給本集團時，本集團開始確認租金支出。本集團租約的剩餘租約條款最高可達
對於12個月以下的短期租賃，本集團在租賃期內以直線法在綜合經營報表中記錄經營租賃費用。
F-22
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(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
收入確認
本集團在所有期間適用ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。根據ASC 606，本集團採用五步法確認收入：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)當集團履行履約義務時確認收入。本集團收入按扣除折扣、增值税及相關附加費後淨額列報。
本集團的收入主要來自在線課後輔導服務，以一對一的現場互動形式通過其旗艦項目掌門一對一提供。集團從2020年開始在樟門小班下開設小規模在線輔導課程。掌門一對一和掌門小班的在線輔導服務由幾個部分組成，包括老師佈置、學習計劃安排和期間的直播互動輔導服務。在與現場互動輔導服務的合同上下文中，不同的服務組件高度相互依賴和相互關聯，因為服務組件都是專門為每個課程設計的，如果獨立地轉移給客户，將不能履行服務承諾。因此，專家組認定現場互動輔導服務是一項履約義務。現場互動輔導服務的服務期將根據不同類型的課程包而有所不同。
該集團還通過在張門兒童計劃下提供的在線輔導課程產生收入，這被報告為其他收入。其他收入還包括大班和人工智能課程提供的輔導服務，這些服務在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別不是實質性的。
輔導費用是預收的。根據所提供服務的性質和付款條件的目的，專家組確定沒有重大的融資部分。如果新生在第三節或第四節課開始前退學，或現有學生在任何消費之前退學，學生在扣除一定管理費後將獲得全額無條件退款。本集團亦會向退學的學生退還任何剩餘課程的費用。退款金額等於與未交付課程相關的金額。
本集團以預期值法根據投資組合的歷史退款比率估計退款負債，以釐定應賺取的交易價格。
與現場互動輔導服務相關的收入在提供在線課程時按比例確認，因為本集團的結論是，每一門在線課程的提供代表了對向學生提供服務的時間的真實描述。
本集團實施客户獎勵計劃，並主要根據新學員的成功推薦向客户提供積分。一旦滿足某些條件，積分就可以兑換成現金，或者兑換免費的課程和禮物。公司於2021年底取消了客户激勵計劃。本集團確認與該計劃相關的成本為銷售和營銷費用，這些費用分別在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內並不重要。
本集團轉介學生向第三方金融機構取得學生貸款，而本集團可就貸款的償還提供擔保，並在某些情況下提供相當於代學生產生的貸款利息或服務費的學費折扣。折扣被記錄為收入的扣除。在本報告所述期間，本集團與學生貸款相關的擔保責任並不重要。
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重要會計政策摘要--續 |
收入確認--續
合同和退款責任
本集團於綜合資產負債表及相關披露中將合同負債列作“遞延收入”，主要包括本集團未能達到收入確認標準的客户收取的學費。遞延收入將在相關服務交付後確認為收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，已確認於2019年1月1日、2020年和2021年1月1日計入遞延收入餘額的收入為人民幣
本集團的剩餘履約責任為尚未提供服務的交易價格金額。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣
退款責任指本集團收取的輔導費用，預期會因退款政策而退還給客户。
由於在截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內，該等成本金額並不重要，因此本集團在取得合約時須支付增量成本。
收入的分解
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團所有收入均來自中國。此外，該期間的所有收入都從與客户的合同中確認。下表提供了按課程計劃分類的收入信息。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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收入成本
收入成本主要包括教師的工資和福利、教材、課程內容開發成本、帶寬成本、財產和設備的折舊和攤銷。教師包括專職教師和兼職教師。對教師的補償主要包括基本工資，以及根據所提供課程的小時費率計算的教學費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括(I)產品和技術開發人員的工資和福利，以及(Ii)與研究和開發活動相關的一般費用和折舊費用。本集團的研發活動主要包括開發新產品以及開發和增強本集團的應用程序和平臺。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。
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重要會計政策摘要--續 |
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括：(I)銷售及市場推廣人員及學生服務人員的薪金、福利及佣金；(Ii)渠道及品牌推廣開支，包括與市場推廣及品牌推廣活動及網上流量獲取有關的開支；(Iii)為未來學生提供的試用課程；及(Iv)與銷售及市場推廣活動有關的辦公室租金、一般開支及折舊及攤銷費用。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用，金額為人民幣。
增值税(“增值税”)
本集團的服務須按以下税率徵收增值税
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款被歸類為所得税規定的一個組成部分。
基於股份的薪酬
公司向管理層、員工和某些顧問授予股票期權。本集團根據授出日期及獎勵的公允價值計量購股權的成本，並確認歸屬期間的補償成本，歸屬期間一般為購股權協議所規定的必需服務期。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，獎勵的成本將在授予日支出。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。全面損失在合併全面損失表中報告。
政府補貼
專家組從地方政府當局收到政府補貼時，將其作為其他收入報告，補貼的使用不受限制。本集團不時接受與政府資助項目有關的政府補貼，並在收到時將該等政府補貼記錄為負債，並在履行履約義務時確認為其他收入。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得政府補貼人民幣
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每股淨虧損
根據ASC 260，每股收益，每股基本淨虧損的計算方法是用兩級法將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行不受限制普通股的加權平均數。在兩類法下，淨虧損根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。該公司的可轉換可贖回優先股是參與證券，因為它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。於本報告所述期間內，由於本集團處於淨虧損狀況，而參與證券並無合約權利及責任分擔本集團的虧損，故採用兩級法計算每股基本淨虧損並不適用。
每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨收入(如有)的增值和分配調整後計算。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在收益期的計算中。該集團擁有可轉換可贖回優先股和股票期權，這可能會稀釋未來的基本每股收益。為計算每股攤薄淨虧損的股份數量，可轉換可贖回優先股的影響採用兩類法或假設折算法(以攤薄程度較高者為準)計算；股票期權的影響採用庫存股方法計算。
重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團銀行現金、限制性現金、第三方支付平臺人民幣存款合計為人民幣
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、第三方支付平臺應收賬款及長期投資。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團的現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及長期投資基本上全部存放於信用評級較高的金融機構。
確實有
新冠肺炎引發的不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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重要會計政策摘要--續 |
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13號(“ASU 2016-13”)《金融工具-信貸損失》，隨後經ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2018-19、ASU 2019-10修訂，為金融資產預期信貸損失的計量提供了新的標準。ASU 2016-13年度的生效日期已被ASU 2019-10年度推遲至2022年12月15日之後的財年，對於非發行人而言，則為其中的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正-追溯法)通過修正。該集團計劃於2023年1月1日前瞻性地採用ASU。本集團預期採用新準則不會對其綜合財務報表造成任何重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案對非發行人在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許及早採用該準則，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度期間採用。該集團計劃於2022年1月1日前瞻性地採用ASU。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
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3. |
預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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可抵扣增值税 |
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第三方支付平臺應收賬款(1) |
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衍生資產 |
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其他 |
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總計 |
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(1) |
來自第三方支付平臺的應收賬款包括從課程參與者那裏收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團其後向第三方支付平臺收取全額結餘。 |
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4. |
財產和設備，淨額 |
財產和設備包括：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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租賃權改進 |
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電子設備 |
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車輛 |
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減去：累計折舊 |
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折舊費用為人民幣
於2021年，本公司終止若干銷售辦事處的租賃安排，並相應地取消確認該等銷售辦事處的租賃改善。與該終止有關的租賃改善的相應虧損為人民幣。
F-27
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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5. |
經營租約 |
本集團已就位於中國不同城市的寫字樓及線下體驗店訂立各種不可撤銷的經營租賃協議。租約的原始租賃期將在
2020年和2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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經營租賃成本 |
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租期不滿一年的租賃的經營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，
下表彙總了本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的租賃條款及折扣率：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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% |
以下為截至2020年12月31日和2021年12月31日的到期分析：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2021 |
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- |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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- |
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2026年及其後 |
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減去：代表利息的數額 |
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租賃負債現值 |
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租賃負債，流動 |
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非流動租賃負債 |
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租賃負債現值 |
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F-28
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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5. |
經營租賃-續訂 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃的經營現金流 |
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取得使用權資產所產生的租賃負債： |
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租賃負債因提前終止而減少 |
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使用權資產因提前終止而減少 |
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6. |
其他流動負債 |
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應計費用(1) |
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衍生負債 |
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其他 |
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總計 |
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(1) |
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F-29
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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7 |
基於股份的薪酬 |
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2018年6月1日，集團通過了《2018年購股權計劃》(下稱《2018年計劃》)，根據該計劃，可授予的最高股份數量為
下表彙總了本集團截至2021年12月31日止年度的購股權活動：
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數量 選項 (in 000s) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
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加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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集料 固有的 價值 |
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人民幣 |
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年份 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2020年12月31日未平倉期權 |
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授與 |
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被沒收 |
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過期 |
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已鍛鍊 |
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取消(由限售股取代) |
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2021年12月31日未償還期權 |
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於2021年12月31日歸屬或預期歸屬的期權 |
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可於2021年12月31日行使的期權 |
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在確定股票期權的公允價值時，採用了二項式期權定價模型。用來確定在2019年、2020年和2021年各自贈與日期的期權公允價值的主要假設如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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鍛鍊多次 |
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預期股息收益率 |
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期權的生命期 |
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標的普通股公允價值(人民幣) |
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(1)預期波動率
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
(2)無風險利率
無風險利率是根據美國財政部的每日國債長期利率估算的，到期期限接近期權的預期期限。
(3)鍛鍊倍數
行權倍數表示標的股份的價值為期權行權價格的倍數，如果實現，將導致行使期權。
F-30
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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7 |
基於股份的薪酬--續 |
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(4)預期股息收益率
股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(5)期權的有效期
期權的有效期是從期權協議中提取出來的。
(6)標的普通股的公允價值
於各個授出日期的認股權相關普通股的估計公允價值乃根據估值並在第三方評估師的協助下釐定。
於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團授予
限售股
2021年3月，本公司成立了Global Online Education Inc.股權激勵信託I和Global Online Education Inc.股權激勵信託II，這兩隻基金由公司控制，作為持有股票的工具，這些股票將用於向為公司運營成功做出貢獻的選定員工、董事和顧問提供激勵和獎勵(“持股平臺”)。持股平臺除了管理激勵計劃外，沒有任何活動，也沒有任何員工。代表本公司，並經董事會批准，在持股平臺內成立了一個諮詢委員會，該委員會擁有權力和責任來處理將被授予獎勵的合格參與者、股份數量、該等獎勵的條款和條件。根據2018年計劃行使購股權而發行的普通股相應地向持股平臺發行，其中投票權是本公司董事會指定人士的代理。
於2021年3月及2021年5月，本集團授予
獲選購股權人收到的限售股份隨即轉移至持股平臺。無條件放棄非既得性限制性股份的所有股東權利，包括但不限於投票權和股息權。因此，持股平臺持有的所有非既有股份在合併財務報表中不被視為流通股。獲選購股權持有人於歸屬後將享有包括股息權及投票權在內的股東權利，然後由本公司董事會將投票權委託予指定人士。
2021年12月28日，公司授予
F-31
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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7 |
基於股份的薪酬--續 |
下表彙總了截至2021年12月31日止年度本集團持股平臺持有的限售股份活動：
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數量 選項 (in 000s) |
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加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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人民幣 |
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2020年12月31日未歸屬的限制性股票 |
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- |
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- |
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已授予(替換現有選項) |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2021年12月31日未歸屬的限制性股票 |
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限制性股票預計將於2021年12月31日歸屬 |
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本公司於歸屬期間以直線方式確認與該等限售股份有關的補償開支。人民幣
截至2021年12月31日，與限售股相關的未確認補償費用為人民幣
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8. |
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股 |
可轉換可贖回優先股
本公司於成立至2018年期間完成多輪股權融資，併發行以下可轉換可贖回優先股。截至2019年1月1日，已發行和未償還的如下：
2020年9月，F系列投資者購買了
F-32
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
8 |
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股-續 |
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2020年11月，F-1系列投資者直接從創始人那裏購買
2020年9月，本公司發佈
2021年4月，本公司發佈
所有可轉換可贖回優先股已於2021年6月10日IPO時轉換為普通股。截至2021年12月31日，公司擁有
下表彙總了2019年、2020年和2021年可轉換可贖回優先股賬面金額的前滾情況：
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系列種子 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C-1系列 |
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C-2系列 |
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C-3系列 |
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D系列 |
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E系列 |
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F-1系列 |
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F-2系列 |
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G系列 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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2019年1月1日 |
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- |
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- |
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收到的收益 |
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吸積 |
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2019年12月31日 |
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- |
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發行 |
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- |
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- |
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通過重新指定系列種子系列B和系列C-1發行的F-1系列股票 |
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( |
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( |
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( |
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- |
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通過重新指定普通股發行的F-1系列股票 |
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- |
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- |
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- |
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增發優先股 |
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2020年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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可轉換可贖回優先股的主要條款如下：
F-33
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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8. |
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股-續 |
轉換
每名可轉換可贖回優先股(“優先股”)持有人均有權自行決定將全部或任何部分優先股轉換為普通股。
在下列情況下，每股優先股應根據每股可轉換可贖回優先股當時適用的轉換價格自動轉換為普通股，而無需支付任何額外代價：(I)以下定義的合格IPO結束，或(Ii)持有當時尚未發行的SEED/A/B/C系列可贖回優先股多數的持有人的書面同意，或(B)至少持有的持有人的書面同意
合格首次公開招股是指根據證券法在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所或深圳證券交易所登記的公司普通股(或代表該等普通股的證券)的確定承銷公開發行，並向本公司提供至少美元的淨收益(不包括適用於出售證券的承銷折扣、佣金和股票轉讓税)。
救贖
可轉換可贖回優先股持有人如於G系列可轉換可贖回優先股原發行日起計第42個月仍未完成符合條件的IPO，則有權贖回。
A-1/A-2/B/C-1/C-2/C-3/D/E/F-1/F-2/G系列優先股的贖回價格，在該系列優先股股東唯一選擇贖回其優先股時，以(1)(A)之和中的較高者為準
每一系列種子優先股的贖回價格應等於(A)之和
F-34
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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8. |
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股-續 |
清算優先權
如果發生任何清算，包括被視為清算事件(如下所述)、公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，應以下列方式進行分配(在清償所有債權人的債權和法律可能優先的債權之後)：
(I)A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F-1/F-2系列優先股和G系列優先股的持有人有權獲得等同於
(Ii)如向優先股持有人悉數分派後仍有任何資產或資金，則本集團合法可供分派予股東的剩餘資產及資金，須按優先股及普通股持有人按兑換基準持有的普通股數目按比例分配予優先股及普通股持有人。
被視為清盤事件包括i)本集團合併、合併或合併；ii)出售、交換、轉讓或以其他方式處置本集團全部或幾乎所有資產。
分紅
A-1/A-2/B/C-1/C-2/C-3/D/E/F-1/F-2/G系列優先股的持有者有權按以下比率獲得非累積股息
投票權
所有可轉換可贖回優先股和普通股的持有人應根據其持股比例一起投票。
F-35
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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8. |
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股-續 |
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本集團已將可轉換可贖回優先股分類為夾層權益，因為該等優先股可於非本集團控制範圍內的事件發生時贖回。此外，本集團根據(I)發行價加上協議所載預定年化回報及(Ii)公平市價兩者中較高者，增加除系列種子可贖回優先股以外的可轉換可贖回優先股的贖回價值變動。本集團根據認購價加上協議所載的預定回報，增加系列種子可轉換可贖回優先股的贖回價值變動。贖回價值的變動計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外實收資本。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
由於該等優先股的初步有效換股價格高於本集團經考慮獨立估值後釐定的本集團普通股的公允價值，故本集團已確定並無嵌入衍生工具可供分拆，亦無可歸因於所有優先股的有利換股特徵。
可贖回普通股
2021年3月，某些投資者購買了
可贖回普通股分類為夾層股權，於重新指定日期按公允價值入賬。可贖回普通股的公允價值超出部分(美元
所有可贖回普通股在IPO時均已轉換為普通股。截至2021年12月31日，公司擁有
下表彙總了截至2021年12月31日的年度可贖回普通股賬面金額變動情況：
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可贖回普通股 |
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2020年12月31日 |
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發行可贖回普通股 |
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可贖回普通股的增持 |
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轉換為普通股 |
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2021年12月31日 |
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掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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9. |
所得税 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，所得税前收入均來自中國大陸以外的地區。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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所得税總支出 |
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開曼羣島
掌門教育公司是在開曼羣島註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外，有關其股份的股息及資本的支付無須繳税，開曼羣島向其股份持有人支付任何股息或資本時將不需要預扣任何股息或資本，出售其股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。根據開曼羣島現行法律，本公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的收入或資本利得毋須繳税。
香港
根據現行《香港税務條例》，集團以香港為註冊地的附屬公司環球在線教育香港有限公司已引入適用於自當日或以後開始的任何課税年度的兩級利得税税率制度。
中華人民共和國
本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司為在中國註冊成立的實體(“中國實體”)，其應納税所得額須按中國有關所得税法繳納中國企業所得税(“企業所得税”)，中國所得税法採用的統一所得税率為
F-37
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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9. |
所得税--續 |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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遞延税項資產 |
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結轉營業虧損淨額 |
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廣告費 |
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應計工資 |
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租賃終止損失 |
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租賃 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延税項資產總額 |
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減去：估值免税額 |
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遞延税項資產，淨額 |
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截至2021年12月31日，集團經營虧損淨額為人民幣
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率的差額核對如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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法定所得税率 |
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為税務目的不能扣除的費用 |
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優惠税率和免徵地方税的效果 |
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研發費用超額扣除的效果 |
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% |
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% |
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子公司在其他司法管轄區經營的不同税率和預提税額的影響 |
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)% |
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所得税税率變化的影響 |
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)% |
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估值免税額的效力 |
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)% |
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( |
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)% |
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實際税率 |
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)% |
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% |
F-38
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
|
9. |
所得税--續 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的估值免税額變動如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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加法 |
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反轉 |
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年終結餘 |
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該集團確實做到了
權威指引要求本集團於財務報表中確認税務持倉的影響，前提是該税務持倉經税務機關根據税務持倉的技術價值進行審核後較有可能維持。根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格，可以對公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。
此外，中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，亦存在不確定因素。企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體將被視為中國居民。企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
應為可歸因於財務報告基數超過税基的應納税暫時性差異記入遞延税項負債
根據《中華人民共和國税務徵管法》，訴訟時效為
|
10. |
每股淨虧損 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團已確定其可轉換可贖回優先股為參與證券，因優先股參與未分派
F-39
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
在假設轉換的基礎上的收益。優先股的持有者有權按比例獲得股息，就像他們的股票已轉換為普通股一樣。因此，對於普通股和優先股，本集團根據未分配收益的參與權，採用兩級法計算每股淨收益。然而，未分配的損失只分配給普通股東，因為優先股的持有者在合同上沒有義務分擔損失。
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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分子： |
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淨虧損 |
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當作股息 |
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可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
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( |
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掌門教育股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，下列已發行可轉換可贖回優先股或購股權不計入每股普通股攤薄淨虧損，因為納入該等股份將會在指定期間具有反攤薄作用。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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行使購股權時可發行的股份及限售股份 |
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轉換可轉換可贖回優先股時可發行的股份 |
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11. |
員工定義繳費計劃 |
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金、失業保險及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國實體必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。這些員工福利的總金額為人民幣，已計入已發生的費用。
F-40
掌門教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合併財務報表附註
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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12. |
承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
自2019年1月1日採用ASC 842後，截至2020年12月31日和2021年12月31日的經營租賃負債的未來最低租賃付款在附註5中披露。
資本承諾
截至2021年12月31日，本公司未有任何合同或授權的資本承諾。
或有事件
概無任何申索、訴訟、調查及法律程序(包括可能須予評估的非斷言申索)於最近發生或據本集團所知在本集團的財務狀況、經營業績或現金流方面有合理可能發生重大變動。
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13. |
細分市場信息 |
營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分，該等業務活動有獨立的財務資料，並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。該集團的首席運營官已被確定為首席執行官。公司自2014年成立以來，一直致力於提供在線輔導服務。CODM僅在綜合水平上審查綜合結果，包括收入、毛利潤和營業利潤，並不區分服務，以便就資源分配和業績評估作出決定。因此，專家組得出結論認為，它已經
|
14. |
受限淨資產 |
根據中國相關法律及法規的規定，中國實體須從根據中國公認會計原則釐定的淨收入中撥付不可分派法定儲備，包括法定盈餘儲備及法定福利儲備(“儲備基金”)及發展基金。《中華人民共和國法律法規》規定，每年
由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付，因此本集團在中國的實體不得將其部分資產淨值轉移至本公司。限制金額包括本集團於中國的實體的實收資本及法定儲備。實收資本總額為人民幣
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對合並子公司的受限淨資產進行測試，認為本公司適用於披露截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的母公司簡明財務報表(附表I)。
|
15. |
後續事件 |
對後續事件的評估一直持續到2022年5月2日，也就是經審計的合併財務報表的發佈日期。
F-41
補充信息--財務報表附表一
掌門教育股份有限公司簡明財務信息。
資產負債表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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人民幣 |
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(注2) |
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短期投資(包括按公允價值計量的投資 |
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負債 |
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欠張門集團公司的款項 |
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- |
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其他流動負債 |
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- |
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對子公司、VIE和VIE子公司的投資虧損 |
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總負債 |
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夾層股權 |
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- |
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- |
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股東虧損 |
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普通股* |
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- |
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- |
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A類普通股* |
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- |
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B類普通股* |
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|
- |
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|
額外實收資本 |
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- |
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|
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東虧損 |
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*
F-42
補充信息--財務報表附表一
掌門教育股份有限公司簡明財務信息。
營運説明書
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2021 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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||||
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(注2) |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
利息收入，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
|
投資公允價值變動 |
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|
- |
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|
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|
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税準備前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
當作股息 |
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- |
|
|
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( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
掌門教育公司普通股股東可得淨虧損。 |
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) |
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) |
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) |
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) |
F-43
補充信息--財務報表附表一
掌門教育股份有限公司簡明財務信息。
全面損失表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|
美元 |
|
||||
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|
|
|
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|
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|
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|
|
(注2) |
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|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： |
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|
外幣折算調整 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
掌門教育公司應計全面虧損總額。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
當作股息 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掌門教育股份有限公司普通股股東應佔全面虧損總額。 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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F-44
補充信息--財務報表附表一
掌門教育股份有限公司簡明財務信息。
現金流量表
(單位：千元，除每股及每股數據外，或另有註明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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|
(注2) |
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|
經營活動產生的現金流 |
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|
本年度淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
將淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損 |
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|
|
基於股份的薪酬 |
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|
- |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
投資公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動產生的現金淨額(已用)/ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
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發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
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|
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|
|
|
|
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|
融資活動產生的現金 |
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|
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|
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
|
年初現金及現金等價物 |
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|
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|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
|
|
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|
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|
非現金投融資活動補充日程表： |
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當作股息 |
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可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的增加 |
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F-45