目錄表

 

 

Ex 10.2

 

 

 

 

 

 

 

 

林賽公司不合格

遞延薪酬計劃

領養協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 1 -

蛋糕2018

目錄表

 

 

 

 

 

- 2 -

蛋糕2018

目錄表

 

1.01

前言

1

1.02

平面圖

1

1.03

計劃發起人

1

1.04

僱主

1

1.05

管理員

1

1.06

關鍵員工確定日期

1

2.01

參與

1

3.01

補償

1

3.02

獎金

1

4.01

參與者的貢獻

1

5.01

僱主供款

1

6.01

分配

1

7.01

歸屬

1

8.01

不可預見的緊急情況

1

9.01

投資決策

1

10.01

托拉斯

1

11.01

控制權變更後的終止

1

11.02

控制變更時的自動分配

1

11.03

控制權的變化

1

12.01

管理州法律

1

附錄A

1

 

 

 

2021年4月i

 

領養協議

 

1.01前言

通過簽署本收養協議，計劃發起人特此[填寫(A)或(B)項]

 

自2022年5月1日起採用新計劃

 

☐修改並重申其截至FORMTEXT的現有計劃[月、日、年]這是修正案的生效日期。除附錄A另有規定外，在修訂生效日期前根據本計劃遞延的所有款項，應受修訂生效日期前一天生效的計劃條款所管限。

 

原生效日期：FORMTEXT[月、日、年]

 

409a之前的祖輩：☐是☐否

 

1.02計劃

計劃名稱：

Lindsay公司非限定延期補償計劃

 

計劃年份：

曆法

 

1.03計劃發起人

姓名：

林賽公司

 

地址：

內華達州埃爾克霍恩，伯克街18135號，100號套房，郵編68022

 

電話號碼：

 (402) 829-6800

 

EIN #:

 47-0554096

 

財政年度：

 8/31

 

本計劃的股票保薦人、任何僱主或任何相關僱主是否在既定的證券市場公開交易？是，☐不是

 

2021年4月1

 

 

1.04僱主

以下實體已獲計劃發起人授權參與並通過該計劃[如未獲授權，請填上“不適用”]:

 

實體

在Est公開交易。證券市場

 

是

不是

林賽運輸解決方案公司
☐

 

 

林賽灌溉解決方案有限責任公司
☐

 

 

Electrsys International，LLC
☐

 

 

FORMTEXT
☐

 
☐

 

FORMTEXT
☐

 
☐

 

FORMTEXT
☐

 
☐

 

FORMTEXT
☐

 
☐

 

 

1.05管理員

計劃發起人已指定以下一方或多方負責計劃的管理：

 

姓名：

林賽公司401(K)委員會

 

地址：

同上

 

注：管理人是計劃發起人指定的負責計劃管理的一人或多人。富達僱主服務公司或任何其他富達附屬公司都不能成為管理人。

 

2021年4月2

 

 

1.06關鍵員工確定日期

僱主已將12月31日指定為確定關鍵員工的識別日期。

 

在沒有指定的情況下，鑑定日期為12月31日。

 

僱主已將4月1日指定為生效日期，以便對關鍵員工適用六個月的延遲分配。

 

在沒有指定的情況下，生效日期為識別日期後第四個月的第一天。

 

 

2021年4月3

 

 

2.01參與

☐員工[填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

 

符合條件的員工由僱主挑選。

 

☐符合資格的僱員是僱主符合下列條件的僱員：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐員工沒有資格參加。

 

董事[填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

 

☐所有董事均有資格參與。

 

☐只有僱主選定的董事才有資格參加。

 

董事沒有資格參與。

 

 

2021年4月4

 

 

3.01補償

為確定第4條規定的參與方繳費和第5條規定的僱主繳費，補償應以下列方式定義[填寫(A)或(B)並選擇(C)和/或(D)(如適用)]:

 

薪酬定義為：

 

基本工資

 

花紅和佣金

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐FORMTEXT中定義的薪酬[插入符合條件的計劃名稱]不考慮守則第401(A)(17)節對該計劃年度的限制。

 

☐董事薪酬定義為：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐就所有計劃而言，補償應限於$FORMTEXT。

 

☐不適用。

 

2021年4月5

 

 

3.02獎金

根據《收養協議》第3.01節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為單獨延期選舉的主題(根據第4條的規定，每種獎金類型的佣金將包括在選舉中)：

 

類型

[將被視為]
基於績效的薪酬

 

是

不是

員工激勵計劃(EIP)
☐

 

 

管理激勵計劃(MIP)
☐

 

 

 
☐

 
☐

 

 
☐

 
☐

 

FORMTEXT
☐

 
☐

 

 

☐不適用。

 

 

2021年4月6

 

 

4.01參與者投稿

如果允許參與者捐款，請填寫(A)、(B)和(C)項。否則請填寫(D)。

 

(A)延期的數額

 

參加者可在領養協議第4.01(B)節指定的期間內選擇延遲支付下列金額的酬金。對於所列的每種薪酬，請填寫“美元金額”和/或“百分比金額”。

 

(I)花紅及佣金以外的補償[填完則不填(三)]

 

薪酬類型

美元金額

金額百分比

增量

 

最小

最大值

最小

最大值

 

基本工資

FORMTEXT

FORMTEXT

0%

80%

1%

 

 

 

 

 

 

 

注：遞增是確定允許延期金額所必需的。例如，最低為0%，最高為20%，再增加5%，將允許個人推遲0%、5%、10%、15%或20%的時間。

 

(2)花紅和佣金[填完則不填(三)]

 

獎金類別/佣金

美元金額

金額百分比

增量

 

最小

最大值

最小

最大值

 

EIP和佣金

$0

不適用

0%

100%

1%

MIP和佣金

$0

不適用

0%

100%

1%

 

(Iii)補償[如果您完成了第(I)和(Ii)項，則不要完成]

 

美元金額

金額百分比

增量

最小

最大值

最小

最大值

 

FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT%

FORMTEXT%

FORMTEXT%

 

2021年4月7

 

 

(四)董事補償

 

補償類型

美元金額

金額百分比

增量

 

最小

最大值

最小

最大值

 

年度定額

FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT%

FORMTEXT%

FORMTEXT%

其他會議費：

FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT%

FORMTEXT%

FORMTEXT%

其他：FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT%

FORMTEXT%

FORMTEXT%

其他：FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT

FORMTEXT%

FORMTEXT%

FORMTEXT%

 

(B)選舉期間

 

(一)績效薪酬

 

一個特殊的選舉時期

 

☐會嗎？

 

不會

 

適用於領養協議第3.02節中引用的每種符合條件的績效薪酬類型。

 

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

 

(2)新符合資格的參與者

 

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

 

可能

2021年4月8

 

 

 

☐可能不會

 

選擇在有資格參與計劃之日起的30天內完成延遲協議，以延遲在計劃年度剩餘時間內賺取的薪酬。

 

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

 

(C)無參與方繳款

 

☐根據該計劃，參與者的捐款是不允許的。

 

2021年4月9

 

 

5.01僱主供款

如僱主供款獲準，請填寫(A)及/或(B)項。否則請填寫(C)。

 

(A)等額繳款

 

(I)數額

 

對於每個計劃年度，僱主應代表每個推遲該計劃年度補償並滿足《收養協議》第5.01(A)(Ii)節的要求的參與者繳納相應的費用[請填寫適用的項目]:

 

☐FORMTEXT[插入百分比]參與者選擇推遲到計劃年度的薪酬百分比

 

☐由僱主自行決定的金額

 

☐每位參與者的匹配捐款應限於$FORMTEXT和/或FORMTEXT[插入百分比]補償的百分比

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐不適用[轉到第5.01(B)節]

 

(Ii)領取等額供款的資格

 

推遲計劃年度薪酬的參與者應獲得根據第5.01(A)(I)節確定的匹配繳款分配，前提是他或她滿足以下要求[請填寫適用的項目]:

 

☐描述要求：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

April 2021 10

 

 

☐由僱主全權酌情選擇以收取等額供款的分配

 

☐無要求

 

(三)分配時間

 

如果繳納了等額捐款，應視為已分配。[選擇一個]:

 

☐截至計劃年的最後一天

 

☐在僱主自行決定的時間內

 

☐在作出匹配供款所依據的補償時，本應支付給參與者的補償

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

(B)其他供款

 

(I)數額

 

僱主應代表符合第5.01(B)(Ii)節要求的每個參與者繳納相當於[請填寫適用的項目]:

 

☐等於FORMTEXT的金額[插入百分比]參賽者薪酬的百分比

 

☐由僱主自行決定的金額

 

☐每位參與者的捐款不得超過$FORMTEXT

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

April 2021 11

 

 

 

☐不適用[繼續執行第6.01節]

 

(Ii)領取其他供款的資格

 

如果參與者滿足以下要求，他或她將獲得根據第5.01(B)(I)節確定的計劃年度僱主繳費的分配[請填寫適用的表格]:

 

☐描述要求：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐由僱主全權酌情選擇以收取其他僱主供款的分配

 

☐無要求

 

(三)分配時間

 

僱主的繳費如已作出，應視為已分配[選擇一個]:

 

☐截至計劃年的最後一天

 

☐在僱主自行決定的時間內

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

(C)沒有僱主供款

 

根據該計劃，僱主繳費是不允許的。

 

April 2021 12

 

 

6.01分發

從參與者的既得賬户支付分配的時間和形式應根據收養協議第6.01節中的選擇進行，除非計劃第9.6節要求將向上市公司關鍵員工的某些分配推遲六個月。

 

(A)分發時間

 

(I)所有分配應按照以下規定開始[選擇一個]:

 

☐在分配事件之後，在行政上可行的情況下，但在任何情況下都不能晚於Treas規定的時間。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(D)。

 

每月第5個工作日

 

☐每年在指定的月份和日期為MTEXT[插入月和日]

 

☐用於MTEXT的指定月份和日期的日曆季度[插入月和日]Q FORMTEXT[插入數字1、2、3或4]

 

(Ii)第6.01(A)(I)節中確定的分配時間應通過以下方式修改：

 

☐事件延遲-根據指定日期或指定期限以外的分配事件將被視為未在FORMTEXT內發生[插入月數]月份

 

☐保留到下一年-在所有其他情況下，如果根據第6.01(A)(I)節的付款將在下一個日曆年度或下一個日曆年度的第一個付款日期發生，則根據第6.01(A)(I)節的付款將被視為在事件發生之日起12個月內未發生的分配事件

 

☐立即處理-以下分配事件應覆蓋計劃發起人根據第6.01(A)(I)節選擇的計時方法[插入事件]:

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐不適用

(B)分發活動

 

(I)第4.01(A)款下的參與人繳費

April 2021 13

 

 

 

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用的期限範圍(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

 

 

一次總和

分期付款

 

 

2-5年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年

 

 

2-10年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年

 

指定日期或指定年齡事件的最短延期期限為2年。

 

April 2021 14

 

 

可以分期付款[選擇適用的每個選項]

 

☐每月

 

☐季刊

 

☐每半年一次

 

每年

 

(Ii)第5.01(A)及(B)條下的僱主供款

 

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用的期限範圍(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

 

April 2021 15

 

 

 

一次總和

分期付款
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年
☐

 
☐

 

前幾年

指定日期或指定年齡事件的最小延遲期應為FORMTEXT年。

 

可以分期付款[選擇適用的每個選項]

 

☐每月

 

☐季刊

 

☐每半年一次

April 2021 16

 

 

 

☐每年

 

(C)指定日期和指定年齡選舉不得超過MTEXT的年齡[如果沒有年齡上限，請填寫年齡或“不適用”].

 

(D)支付選擇覆蓋

 

參與者賬户的既有餘額將在領養協議第6.01(A)節規定的時間自動支付，支付形式為以下事件中最早發生的情況[檢查適用的每個活動，並且每個活動只包括一種付款形式]:

 

事件

付款方式

 

一次總和

分期付款

 

 

 
☐

 
☐

 

FORMTEXT

 

 

 
☐

 
☐

 

FORMTEXT

 

 

 

 

 

FORMTEXT

 

 

 
☐

 
☐

 

FORMTEXT

 

 

 
☐

 
☐

 

FORMTEXT

 

(E)非自願套現

 

如果參與者在離職時的既有賬户不超過25,000美元，則根據本計劃第9.5節的規定，既有賬户的分配應自動以一次性付款的形式進行。

 

☐不存在非自願的套現。

April 2021 17

 

 

 

(F)退休

 

☐退休應被定義為在參與者當天或之後發生的離職[插入需求説明]:

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

退休沒有特別的定義。

 

(G)分配選舉變更

 

參與者

 

應

 

☐不得

 

根據本計劃的第9.2節，允許修改預定的分配日期和/或付款選項。

 

一般情況下，參與者應被允許選擇此類修改5次。

 

在管理上，將修改允許的分發事件，以反映滿足分發更改選舉條款所需的所有選項。

 

(H)選舉頻率

 

計劃發起人

 

vbl.有，有

 

☐還沒有

 

當選為允許每年選舉根據該計劃延期付款的時間和付款形式。如果需要單次選擇付款時間和/或付款方式，參與者應在其首次完成延期協議時做出選擇，在所有情況下，該延遲協議不得晚於REG要求的時間。美國證券交易委員會。1.409A-2。

 

(I)殘疾人士

April 2021 18

 

 

 

就本計劃第2.11節而言，殘疾應定義為

 

☐由社會保障管理局或鐵路退休委員會確定的完全殘疾。

 

☐由僱主的長期傷殘保險單確定。

 

☐如下所示[插入需求説明]:

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

不適用。

 

 

April 2021 19

 

 

7.01歸屬

(A)等額繳款

 

參與者對其賬户中可歸因於等額繳款的金額的既得權益應按下列時間表計算：

 

☐

 

服務年限

歸屬百分比

 

 

 

 

 

 

0

FORMTEXT%

[如須立即轉歸，則加入“100”]

 

 

 

 

 

1

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

2

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

3

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

4

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

5

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

6

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

7

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

8

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

9

FORMTEXT%

 

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐學年歸屬適用於：

 

FORMTEXT

 

不適用。

 

April 2021 20

 

 

(B)其他僱主供款

 

參加者貸記到其賬户的可歸因於僱主繳款而不是等額繳款的既得權益，應按下列時間表計算：

 

☐

 

服務年限

歸屬百分比

 

 

 

 

 

 

0

FORMTEXT%

[如須立即轉歸，則加入“100”]

 

 

 

 

 

1

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

2

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

3

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

4

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

5

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

6

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

7

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

8

FORMTEXT%

 

 

 

 

 

 

9

FORMTEXT%

 

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

☐學年歸屬適用於：

 

FORMTEXT

 

不適用。

 

April 2021 21

 

 

(C)加速歸屬

 

當發生下列事件時，參與者在其賬户中的既得利益將自動為100%[選擇適用的選項]:

 

☐死亡。

 

☐殘疾。

 

☐控制權的變化。

 

☐退休的資格。

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

不適用。

 

(D)服務年資

 

(I)參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，並且

 

☐應

 

☐不得

 

包括為相關僱主提供的服務。

 

(2)服務年限還應包括為下列實體提供的服務：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

April 2021 22

 

 

 

FORMTEXT

 

(3)服務年限應按照以下規定確定[選擇一個]:

 

☐Treas中的流逝時間法。註冊美國證券交易委員會。1.410(A)-7

 

☐DOL REG中的一般方法。美國證券交易委員會。2530.200b-1至b-4

 

☐參與者的服務年限記入：

 

FORMTEXT[插入計劃名稱]

 

☐其他：

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

FORMTEXT

 

不適用。

 

 

April 2021 23

 

 

8.01不可預見的緊急情況

(A)由於第2.24節中定義的不可預見的緊急情況而退出：

 

將要

 

☐不會[如果不允許不可預見的緊急取款，請繼續執行第9.01節]

 

被允許。

 

(B)在因不可預見的緊急情況而退出時，參與者將選舉推遲到本計劃年的剩餘時間：

 

將要

 

☐不會

 

被取消了。如果發生取消，參賽者可根據本計劃第四條恢復參賽。

 

 

April 2021 24

 

 

9.01投資決策

關於貸記參與者賬户的假設金額的投資決定應由[選擇一個]:

 

參與者或其受益人

 

☐僱主

 

 

April 2021 25

 

 

10.01信任

僱主[選擇一個]:

 

會嗎？

 

☐不會

 

打算按照《計劃》第11條的規定建立信託。

 

 

April 2021 26

 

 

11.01控制權變更時終止

計劃發起人

 

儲量

 

☐不保留

 

如第9.7節所述，在控制權發生變化時終止計劃並將所有歸屬金額分配到參與者賬户的權利。

 

11.02控制變更時自動分配

分配每個參與者賬户的既有餘額

 

☐應

 

不得

 

根據第9.7節的規定，當控制權發生變化時，自動作為一次性付款支付。

 

11.03控制變更

出於計劃目的的控制變更包括以下內容[選擇適用的每個定義]:

 

本計劃第9.7(C)節所述的僱主所有權變更。

 

本計劃第9.7(D)節所述的對僱主的有效控制的變更。

 

本計劃第9.7(E)節所述的僱主大部分資產所有權的變更。

 

☐不適用。

 

 

April 2021 27

 

 

12.01管轄州法律

內布拉斯加州的法律應在不被ERISA搶先的範圍內適用於該計劃的管理。

 

 

April 2021 28

 

執行頁面

 

計劃發起人已促使本收養協議於2022年4月30日生效。

 

 

計劃發起人：

林賽公司

由以下人員提供：

/s/埃裏克·阿納森

標題：

FORMTEXT高級副總裁

 

 

 

April 2021 29

 

 

附錄A

特別生效日期

不適用

April 2021 30