Ex 10.1

林賽公司不合格

遞延薪酬計劃

自2022年5月1日起生效

重要説明

本文件尚未獲得勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。收養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。根據僱主的具體情況，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，或確保該計劃在《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章下“沒有資金並主要是為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。FMR LLC、其附屬公司和員工不能為您提供與執行本文件相關的法律建議。本文件在執行前應由僱主的律師審查。

目錄表

林賽公司
Lindsay Corporation非限定延期薪酬計劃TOC-I

林賽公司
Lindsay Corporation非限定遞延薪酬計劃TOC-II

林賽公司
Lindsay Corporation非限定延期補償計劃TOC-III

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Lindsay Corporation非限定延期補償計劃TOC-IV

前言

該計劃旨在成為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的、或《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(36)條所指的“超額福利計劃”，該計劃由僱主維持，主要目的是為選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償。該計劃還旨在符合《國內税收法典》第409a節的要求和根據其發佈的最終條例，並應以與其一致的方式解釋、實施和管理。

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Lindsay Corporation非限定延期補償計劃序言1

第1條--總則

1.1.平面圖

該計劃將以領養協議中指定的名稱命名。

1.2.生效日期

(A)原生效日期。原始生效日期是最初通過該計劃的日期。

(B)修訂生效日期。修訂生效日期是在領養協議中指定的日期，自該日期起該計劃被修訂和重述。除認購協議另有規定外，在修訂生效日期前根據本計劃遞延的所有款項，須受修訂生效日期前一天生效的計劃條款所管限。

(C)特別生效日期。特別生效日期可適用於領養協議附錄A中規定的任何特定條款。對於本計劃的此類規定，特別生效日期將控制在原始生效日期或修訂生效日期(以適用者為準)之上。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第2條--定義

在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：

2.1.帳户

“賬户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收益、支出、收益、損失或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者的受益人的金額的工具。

2.2.管理員

“管理人”是指計劃發起人在收養協議第1.05節中指定的負責管理計劃的一人或多人。如果領養協議中沒有指定管理員，則管理員是計劃發起人。

2.3.領養協議

“收養協議”是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4.受益人

“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時根據本計劃獲得福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5.董事會或董事會

“董事會”或“董事會”指計劃發起人的董事會。

2.6.獎金

“獎金”是指僱主支付給參與者的激勵性薪酬金額。

2.7.控制權的變化

“控制權變更”是指9.7節所述涉及計劃發起人的事件的發生。

2.8。代碼

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

2.9。補償

“補償”具有領養協議第3.01節中規定的含義。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

2.10.董事

“董事”指僱主指定為有資格參加本計劃的董事會非僱員成員。

2.11.殘疾

“殘疾”是指按照收養協議第6.01(I)節的定義，參與者是殘疾的。

2.12.符合條件的員工

“合資格僱員”是指僱主的僱員，符合領養協議第2.01節的要求。

2.13.僱主

“僱主”是指計劃發起人和領養協議第1.04節中所列的、經計劃發起人授權參與並事實上確實採用本計劃的任何其他相關僱主。

2.14。ERISA

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.15。識別日期

“確定日期”是指確定關鍵員工的日期，該日期在《收養協議》第1.06節中規定。

2.16.關鍵員工

“關鍵員工”是指符合第9.6節規定條件的員工。

2.17.參與者

“參與者”是指根據第3條開始參與本計劃的合格員工或董事。

2.18。平面圖

“計劃”是指由計劃發起人採用並經不時修訂的本協議所載的無資金支持的遞延補償計劃，包括收養協議和任何信託協議。

2.19。計劃發起人

“計劃發起人”是指領養協議第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。

2.20。計劃年度

“計劃年”是指領養協議第1.02節中確定的期間。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第2條

2.21。相關僱主

“相關僱主”是指計劃發起人，以及(A)屬於法規第414(B)節規定的受控公司集團成員的任何公司，其中包括計劃發起人，以及(B)包括計劃發起人的、受法規第414(C)節規定的共同控制的任何行業或企業。

2.22。退休

“退休”具有收養協議第6.01(F)款中規定的含義。

2.23。脱離服務

“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，如果休假時間不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假期超過六個月，且法規或合同均未規定參加者重新就業的權利，則應視為在六個月期間後的第一天離職。如果假期是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代6個月的缺勤期。

是否已終止僱傭關係，視乎事實及情況是否顯示有關僱主及參與者合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參與者在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)，會永久降至緊接之前36個月期間(或如僱員向有關僱主提供服務不足36個月，則為有關僱主提供的整段服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%。

獨立承包人在為相關僱主提供服務的合同(或在一份以上合同的情況下，則為所有合同)期滿時，如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則被視為與相關僱主的離職。

如果參與者同時作為相關僱主的僱員和獨立承包人提供服務，則參與者必須同時作為僱員和獨立承包人提供服務，才能被視為發生了服務離職。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務，而開始作為僱員提供服務，或停止作為僱員提供服務並開始作為獨立承包人提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，該參與人將不被視為經歷了與服務的分離。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第三條

如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否因作為員工的非限定遞延補償計劃而導致離職時，不考慮作為董事提供的服務，該參與者作為員工參與的非限定遞延薪酬計劃沒有與參與者以董事身份參與的任何計劃合併。

如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否經歷了作為董事的服務分離時，不考慮作為員工提供的服務，以非限定遞延補償計劃的目的，參與者作為董事參與，該計劃沒有根據代碼第409A條與參與者作為員工參與的任何計劃聚合。

所有關於是否發生了服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定的方式。

2.24。不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況”是指參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人的疾病或事故導致參賽者嚴重的經濟困難(如守則第152節所定義，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的規定)；因意外事故造成參賽者的財產損失；或由於參賽者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。

2.25。估值日期

“估值日”是指紐約證券交易所在本計劃年度的每個營業日營業。

2.26。服務年限

“服務年限”是指參與者根據收養協議第7.01(D)節的規定獲得服務積分的每一年。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第四條

第三條--參與

3.1.參與

本計劃的參與者應為符合領養協議第2.01節要求的合格員工和僱主董事。

3.2.終止參與

管理人可以按照《守則》第409a節的規定終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職之前終止了參與者的參與，則應按照第九條的規定支付參與者的既得賬户。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第四條--參與者選舉

4.1.延期協議

如果獲得計劃發起人根據收養協議第4.01節的許可，每個合資格的員工和董事可以選擇通過書面或電子方式簽署一份按照署長制定的規則和程序以及本條第4條的規定的延遲協議，來推遲他或她在收養協議第3.01節所指的補償。

對於符合條件的員工或董事希望延期支付薪酬的每個計劃年度，必須及時執行新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期補償。

延期協議可以在署長指定的期限內更改或撤銷。除第9.3節另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。

4.2.延期金額

合資格的員工或董事可以選擇延期支付領養協議第4.01(A)節允許的任何金額的補償。

4.3.推遲選舉的時間

每個符合條件的員工或董事如果希望推遲在計劃年度支付的補償，必須在署長指定的計劃年度之前的一段時間內簽署延遲協議。每個希望延期支付獎金的合格員工必須在獲得獎金的計劃年度之前的期間內簽署一份延期協議，該期間由管理人指定，但如果獎金可被視為按守則第409A(A)(4)(B)(Iii)節所述的績效補償，則延期協議可在管理人指定的期間內執行，在任何情況下，該期間不得在賺取獎金的期間結束前六個月的日期之後結束。只要參與人從履約期開始之日或業績標準確定之日起至參與人簽署延期協議之日(以兩者為準)連續履行服務，並進一步假定賠償尚未成為Treas意義上的“隨時可確定的”。註冊§1.409A-2(A)(8)。此外，如果補償符合特惠條款所指的“財政年度補償”。註冊§1.409A-2(A)(6)，延期協議可以不遲於僱主的第一個納税年度之前僱主的納税年度結束時作出，在該年度內提供任何服務應支付此類補償。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

除非下文另有規定，在計劃年度內被分類或指定為合格員工的員工或在計劃年度內被指定為有資格參與的董事的員工，可選擇在該員工被歸類或指定為合格員工之日或董事被指定為合格員工之日起三十(30)天內(以適用者為準)，通過簽署延期協議，選擇推遲支付原本應在該計劃年度剩餘時間內支付的補償，具體以第4.01(B)(Ii)條所允許的為準。如果薪酬是基於在符合資格的員工或董事執行其延期協議之前開始的指定績效期間，則選擇將被視為適用於此類補償的一部分，該部分等於績效期間的補償總額乘以選舉變得不可撤銷且有效的績效期間內剩餘天數與績效期間內總天數的比率。除非符合資格的員工或董事可以根據Treas被視為初步合格，否則本款規則不適用。註冊§1.409A-2(A)(7)。

4.4.選擇付款時間表和付款形式

所有付款時間表和付款形式的選擇將按照署長制定的規則和程序以及第4.4節的規定進行。

(A)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合資格的員工或董事完成延期協議時，符合資格的員工或董事必須從計劃發起人為此提供的且在收養協議第6.01(B)條中指定的選項中選擇一個分發事件(包括指定的時間)和一種受延遲協議約束的補償支付形式。在Treas要求的時間之前。註冊§1.409A-2，合格員工或董事應選擇分配事件(包括指定時間)和支付計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳費的形式。如果符合條件的員工或董事沒有選擇分發事件，則該員工或她將被視為已選擇離職作為分發事件。如果他或她沒有選擇一種付款方式，他或她應被視為選擇了一種一次性付款方式。

(B)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇不允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。此時，符合條件的員工或董事首先完成延期協議，但在任何情況下不得晚於Treas要求的時間。註冊§1.409A-2，合格員工或董事必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和付款形式，這些選項在《收養協議》第6.01(B)節中有所規定。如果符合資格的員工或董事沒有選擇分配活動，則該員工或她將被視為在分配活動中選擇了離職。如果參與者沒有選擇一種付款方式，他或她將被視為選擇了一種一次性付款方式。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第2條

第5條--僱主繳費

5.1.相匹配的捐款

如果由領養協議第5.01(A)節中的計劃贊助人選擇，僱主將根據領養協議第5.01(A)節中指定的公式向參與者的帳户貸記一筆匹配的供款。匹配的捐款將在領養協議第5.01(A)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

5.2.其他貢獻

如果由計劃贊助人在收養協議第5.01(B)節中選擇，僱主將按照收養協議第5.01(B)節中規定的公式或方法將一筆或多筆捐款記入參與者的賬户。這些捐款將在領養協議第5.01(B)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第六條--賬户和貸方

6.1.設立帳目

管理署署長應代表每一參與人設立並維持一個賬户，反映根據第6.2節(分配或提款)作出的貸方，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，這些收益、費用、收益和損失可歸因於第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。署長可根據其酌情決定，建立和保存其他記錄和賬户，以合理地需要或適當地履行計劃下的職責。

6.2.貸方到賬

參與者的賬户將記入第4.1節規定的他或她的任選延期金額的每個計劃年度的貸方，當時推遲選擇的金額本應支付給參與者，以及根據第5條被視為代表其分配的僱主繳費金額(如果有)。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第七條--捐款的投資

7.1.投資選擇

貸記每個賬户的金額應視為投資於署長為此目的指定的投資選擇。

7.2.帳目的調整

貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或損失進行調整，金額相當於收養協議第9.01節指定的一方從第7.1節規定的投資選項中選擇的投資選項的收益、支出、收益或虧損。如果領養協議第9.01節允許，參與者(或參與者在參與者去世後的受益人)可以根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户未來的假設投資調整，或根據第6.2節計算賬户的未來貸方，自向管理人發出通知或下一次通知的估值日期起生效。每個賬户應自每個估值日起進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、收益和損失；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節中規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第八條--受益權

8.1.歸屬

參賽者在任何時候都擁有100%不可沒收的權益，其賬户中的金額可歸因於其根據第4.1節進行的選擇性延期。

參與者是否有權獲得根據第5條規定可歸因於僱主繳費而記入其賬户的金額，應根據《收養協議》第7.01節的相關附表和規定予以確定。一旦脱離服務，並在適用收養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户的未歸屬部分。

8.2.死亡

計劃發起人可選擇根據收養協議第7.01(C)節在參與者去世時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節加快死亡時的分配。如果計劃發起人沒有選擇根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在死亡時加速分配，則將按照第9條的規定支付存入參與者賬户的既得金額。

參與者可根據署長制定的規則和程序指定受益人，或更改任何先前指定的受益人。當參與者指定新的受益人時，該參與者指定的所有以前的受益人指定應自動撤銷。參與者與其配偶離婚的，指定配偶為受益人的行為無效。只有在離婚最終確定後，參與者明確將前配偶重新指定為參與者的受益人時，前配偶才應被視為本計劃下的受益人。

死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。如果管理人認為在參與者死亡時，沒有指定受益人來支付參與者的部分或全部既得賬户，則根據第9條的規定，這筆款項將被支付給參與者的遺產(就本計劃而言，該遺產應被視為受益人)。

8.3.殘疾

如果計劃發起人已根據收養協議第7.01(C)節選擇在殘疾發生時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節允許在殘疾時進行分配，則應根據收養協議第6.01(I)節中關於殘疾的定義並以符合守則第409a節要求的方式確定參與者是否已發生殘疾。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第九條--利益分配

9.1.利益的數額

根據第六條、第七條和第八條確定的貸記到參與人賬户的既得金額，應確定並構成根據本計劃支付給參與人的福利價值的基礎。

9.2.分發方法和分發時間

除第9條另有規定外，本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或視為作出的選擇進行。除第9.6節要求將某些分配延遲六個月給主要員工的規定外，付款事件後的分配應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間開始。如果領養協議第6.01(G)節允許，參與者可以在預定分發活動之前至少12個月選擇將付款日期從最初的預定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇在作出選擇之日起至少12個月內不生效。分配選舉變更必須按照行政長官制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時更改付款方式，但這種付款方式的更改可能不會違反法規第409a條或Treas的規定而加速付款。註冊§1.409A-2(B)。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一筆付款，而不是一系列單獨付款。

9.3.不可預見的緊急情況

如果計劃發起人已根據收養協議第8.01(A)節選擇允許不可預見的緊急撤回，則參與者可以因不可預見的緊急情況而請求分配。申請必須以書面形式提出，並必須連同有關情況構成不可預見緊急情況的證據一起提交給署長。管理人有權要求提供其認為必要的任何證據，以確定分發是否合理，並可要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足這一需要。參加者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據有關事實和情況自行決定，但在任何情況下，如果困難能夠得到緩解：(A)通過償還或通過保險或其他方式賠償，(B)清算參加者的資產，但清算本身不會造成嚴重的財政困難，或(C)停止根據計劃延期，則在任何情況下都不會被視為存在不可預見的緊急情況。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額，並可包括支付任何聯邦、州、外國或地方所得税和合理預期分配所導致的罰款所需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果領養協議的第8.01(B)節允許, 參與者因不可預見的緊急情況而退出時，將取消其在本計劃年度剩餘時間的延期選舉。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或部分款項，則在第9.6節要求的六個月延遲期限屆滿之前，被延遲的金額不受第9.3節的規定的約束。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

9.4。支付選擇覆蓋

如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(D)節選擇了一項或多項付款選擇覆蓋，則適用以下條款。在計劃發起人選擇的第一個活動發生時，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，或參與者在活動發生時是否收到分期付款，貸記到參與者賬户的剩餘歸屬金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付。

9.5.不超過規定限額的套現金額

如果參與者因任何原因離職時，計入其賬户的歸屬金額未超過計劃贊助人在《收養協議》第6.01(E)節為此目的設定的限額，僱主應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間將該金額一次性現金支付給參與者，無論參與者是否就記入其賬户的歸屬金額選擇了不同的時間或付款方式，或者參與者在終止服務時是否收到了分期付款。

9.6。要求延遲向關鍵員工付款

除第9.6節另有規定外，因離職(或退休，如適用)而向在離職(或退休，如適用)之日為關鍵僱員的參與者進行的分配，不得在離職(或退休，如適用)後六個月之前進行。

(A)參與者在以下情況下被視為關鍵僱員：(I)他或她受僱於其任何股票在既定證券市場公開交易的關聯僱主，並且(Ii)他或她在截至識別日期的12個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求，而不考慮守則第416(I)(I)(5)節的規定。

(B)在確定日期作為關鍵員工的參與者，在不遲於確定日期後的第四個月的十二個月期間延遲分配六個月的情況下，應視為關鍵員工。延遲分配的識別日期和生效日期應根據收養協議第1.06節確定。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第2條

(C)計劃發起人可選擇採用另一種方法來確定將被視為關鍵員工的參與者，條件是該方法滿足以下每一項要求：(I)合理地設計為包括所有關鍵員工；(Ii)是一個客觀可確定的標準，不向任何參與者提供關於其申請的直接或間接選舉；(Iii)結果是截至任何日期，所有關鍵員工或不超過200名關鍵員工在班級中被確定。使用符合本第9.6(C)節要求的替代方法，不會被視為為特惠條款的目的而改變付款時間和方式。註冊§1.409A-2(B)。

(D)延遲六個月不適用於第9.9(A)、(B)或(D)節所述的付款，也不適用於參與者死亡後發生的付款。如果參與者在發生殘疾時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或任何部分，否則將需要根據本計劃的條款進行分配，則在第9.6節所要求的六個月延遲期屆滿之前，不得支付任何金額。

9.7.控制權的變化

如果計劃發起人已選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下規定。控制權變更時的分配將在收養協議第6.01(A)節規定的時間以參與者按照第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人已根據收養協議第11.02節選擇要求控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既有賬户應在收養協議第6.01(A)節指定的時間作為一次性付款支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，控制權的變更將在計劃發起人的所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產的所有權發生變化時發生，但只有在計劃發起人根據收養協議第11.03節選擇的情況下才會發生。為此目的，計劃發起人包括第9.7節中確定的任何公司。根據本第9.7節進行的所有分發均受第9.6節的規定約束。

如果參與者在因控制權變更而收到分配後，繼續按照第4條的規定延期付款，則應按其根據第4條作出的選擇中規定的時間和形式，或在第8條規定的死亡或殘疾時，支付應支付給該參與者的剩餘金額。

是否發生控制變更由管理員根據本第9.7節中規定的規則和定義確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後12個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第三條

(A)有關法團。就本計劃而言，為構成控制權變更，該事件必須涉及：(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司，(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(如果不止一個公司負有責任，則為所有公司負責)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供的服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的對此類付款負有責任，且在任何情況下，讓這種公司(或多個公司)對這種支付承擔責任的主要目的並不是為了逃避聯邦所得税，或者(Iii)作為第(I)或(Ii)中所述公司的大股東的公司，或其中每個公司都是鏈中另一家公司的大股東的公司鏈中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司結束。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權的50%(50%)以上的股東。

(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被認為由擁有該既得期權的個人所有(而作為非既得期權標的的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，如果既得期權可以對沒有實質上既得的股票行使(如Treas的定義)。註冊§1.83-3(B)和(J))作為期權標的的股票不被視為由持有期權的個人所有。

(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得該公司的股票所有權之日，該股票連同該個人或該集團持有的股票一起，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一人或多個人收購額外股票不會導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化，如下文第9.7(D)節所述)。由於公司以財產換取其股票的交易，任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加將被視為股票的收購。第9.7(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司的股票在交易後仍未結清的情況。就本第9.7(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的兩家公司的股票, 僅就引起變更的交易之前的公司所有權而言，該股東被視為與公司中的其他股東作為一個集團行事，而不是就另一公司的所有權權益而言。

林賽公司
Lindsay公司非限定延期補償計劃第四條

(D)更改公司的實際控制權。一家公司的實際控制權發生變化的日期為：(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已在該人最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)該公司的股票所有權，擁有該公司股票總投票權的百分之三十(30%)或以上，或(Ii)在任何十二個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會多數成員認可的董事取代，但在本款第(Ii)款中，“公司”一詞僅指第9.7(A)節中確定的相關公司，而第9.7(A)節中沒有其他公司是該公司的大股東。如果沒有第9.7(D)(I)或(Ii)節所述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.7(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.7(E)節所述改變了該公司的大部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個團體被認為有效地控制了本第9.7(D)節所指的公司, 由同一人或多個人獲得對公司的額外控制權，不被認為導致公司實際控制權的變化或9.7(C)節所指的公司所有權的變化。就本第9.7(D)節而言，個人將被視為或將不被視為按照與第9.7(C)節所述規則類似的規則作為一個團體行事，但下列情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第五條

(E)改變公司大部分資產的所有權。公司相當大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人(根據與第9.7(D)節規定的規則相似的規則確定)從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。就此目的而言，公平市價總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。如果在轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓，則根據本第9.7(E)節，控制權不會發生變化。在以下情況下，公司轉讓資產不被視為此類資產的所有權的變化：(I)公司的股東(緊接在資產轉讓之前)，以換取或關於其股票；(Ii)由公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或更多的實體；(Iii)直接或間接擁有公司所有已發行股票的總價值或投票權的50%或以上，或(Iv)直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%(50%)的實體, 由第9.7(E)(Iii)節描述的人。為前述目的，除另有規定外，一個人的身份在資產轉移後立即確定。

9.8.可允許的延遲付款

在下列任何一種情況下(只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項)，分配可推遲到按照第8條和第9條的規定應支付的日期之後：

(A)如果僱主合理地預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則僱主可延遲付款。支付必須在參與者的第一個納税年度內進行，如果僱主合理地預期或應該合理地預期，如果在該年度內支付，則此類付款的扣除將不會因應用守則第162(M)條而被禁止，或者在參與者離職後的僱主納税年度的最後一天或參與者離職後第三個月的15日結束的期間內，或在參與者離職後開始至最後一天的期間內。如果按照第9.8(A)節的規定延遲向參與者支付預定付款，則按照第9.8(A)節規定可推遲向參加者支付的所有預定付款也將被推遲。

(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致違反規定的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第六條

(C)僱主保留修改本計劃的權利，以便在財政部長在《國內收入公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。

9.9。允許加速付款

僱主可允許加快根據本計劃下的付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，但前提是《特惠條例》的規定允許這樣做。註冊§1.409A-3(J)(4)，包括下列事件：

(A)“家庭關係令”。如果按照《法典》第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並確定其資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可加快付款速度。

(B)遵守《道德操守協定》和法律要求。根據法典第409a節的要求，可以根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的情況，加快付款速度。

(C)最低數額。如果(I)付款金額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，(Ii)在付款時，該金額構成參與者在本計劃下的全部權益，以及與Treas項下的本計劃合計的所有其他計劃，則可加速付款。註冊§1.409A-1(C)(2)。

(D)FICA税。根據《聯邦保險繳費法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根據《法典》第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(D)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的預扣所得税的總和。

(E)第409a條附加税。如果計劃未能滿足守則第409a節的要求，則可加速付款；但此類付款不得超過因未能遵守守則第409a節的要求而應包括在收入中的金額。

(F)補償。僱主可酌情決定加快付款，以清償參與者欠僱主的債務，但如該等債務是在參與者與僱主之間的服務關係的正常過程中產生的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與本應向參與者償還和收回的債務同時及相同的數額。

(G)其他活動。根據法典第409a節所允許的其他事件和條件，管理人可酌情加快付款。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第7條

第十條--修正和終止

10.1.由圖則發起人作出修訂

計劃發起人保留通過董事會或其他授權人員的行動修改計劃的權利(為自己和每個僱主)。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2.控制權變更或公司解散後的計劃終止

如果計劃發起人在《收養協議》第11.01條中如此選擇，則計劃發起人保留終止計劃的權利，並在根據第9.7節規定的規則確定的控制權變更之前30天內或控制權變更後12個月內將所有貸記到所有參與者賬户的金額分配給所有參與者賬户。為此，只有在相關僱主在控制權變更後立即發起的所有協議、方法、計劃和其他安排在Treas下被視為單一計劃時，該計劃才被視為終止。註冊§1.409A-1(C)(2)也被終止，以使計劃和所有類似安排下的所有參與者必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起12個月內收到終止安排下的所有遞延金額。此外，計劃發起人保留在根據《美國法典》第331條徵税的公司解散後12個月內或經破產法院根據《美國法典》第11章第503(B)(1)(A)條批准終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額計入參與者的毛收入中：(A)終止和清算髮生的日曆年度，(B)該金額不再受到重大沒收風險的第一個日曆年度，或(C)支付在行政上可行的第一個日曆年度。

10.3.其他計劃終止

在下列情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：(A)計劃發起人發起的所有安排將與根據守則第409a條和特惠條款終止的任何安排彙總。註冊§1.409A-1(C)(2)終止，(B)在協議終止後12個月內，除根據協議條款應支付的款項外，不支付任何其他款項，(C)在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算協議之日起24個月內支付所有款項，(D)計劃發起人在協議終止之日起三年內的任何時間，沒有采用與根據《守則》第409A條及其規定終止的任何協議合計的新安排，和(E)終止不是在計劃發起人財務健康狀況低迷時發生的。計劃發起人還保留修改計劃的權利，以規定計劃的終止將在財政部長在《國税報》公佈的一般適用指導中規定的條件和事件下進行。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第十一條--信託

11.1.信託的建立

計劃發起人可以但不需要建立一個信託，以持有計劃發起人可能不時提供的金額，以對應於根據第6.2節貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立一個信託基金，為計劃福利的支付提供資金來源，則任何此類信託基金的構建應構成一項無資金支持的安排，不影響該計劃作為無資金支持計劃的地位，符合ERISA第一章和《守則》的規定。如果計劃發起人選擇根據收養協議第10.01節建立信託，第11.2節和11.3節的規定將生效。

11.2.托拉斯

計劃發起人設立的任何信託應在計劃發起人和受託人之間，按照一項單獨的書面協議進行資產的持有、管理和管理，在計劃發起人破產的情況下，受制於計劃發起人的債權人的債權。計劃發起人必須在破產或資不抵債的情況下通知受託人。

11.3.信託基金的投資

計劃發起人向信託基金出資的任何款項，應由受託人按照信託基金的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者為調整賬户而根據第7.1節選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不需要影響對本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

第十二條--計劃管理

12.1.遺產管理人的權力和責任

行政長官完全有權和完全負責管理該計劃的所有細節；但須遵守ERISA的適用要求。行政長官的權力和責任包括但不限於以下內容：

(A)訂立並執行其認為為有效執行《計劃》所需或適當的規則及程序；

(B)解釋本計劃，其解釋是最終的，但第12.2條規定的除外，適用於根據本計劃提出利益要求的所有人；

(C)決定與該計劃有關的所有問題以及任何人蔘加該計劃的資格；

(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；

(E)根據《計劃》的規定計算將支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(F)決定該等利益將獲支付予誰或哪些人；

(G)授權支付利益；

(H)糾正和追討多付的任何利益；

(1)遵守《僱員補償和再投資法案》第一標題B第一部分的報告和披露要求；

(J)委任協助執行計劃所需的代理人、大律師、會計師和顧問；

(K)通過書面文書分配和下放其責任，包括成立一個管理計劃的行政委員會。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

12.2.索賠和審查程序

(A)索賠程序。如果任何人認為他或她被剝奪了本計劃下的任何權利或福利，該人可以向管理人提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分駁回，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)對《計劃》相關條款的具體提及；(Iii)對該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後提起民事訴訟的權利。如果索賠涉及殘疾，否認還必須包括管轄決定的標準，包括與任何衞生保健專業人員、職業專業人員或社會保障管理局持不同意見的依據，以及對否認的科學或臨牀判斷的解釋。這種通知將在署長收到索賠後90天內發出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天期限內(就殘疾索賠提出45天期限)，署長可以將提供通知的期限延長90天(如果是關於殘疾的索賠，則可以再延長30天)。如未在上述期限內發出通知，, 自該期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，該人可以要求對其索賠進行復審。

(B)審查程序。在某人收到駁回索賠的書面通知之日起60天(就殘疾索賠而言為180天)內(或如果未提供書面通知，則在被認為發生駁回之日起60天內(就殘疾索賠而言為180天內)，該人(或其正式授權的代表)可(I)向署長提出書面請求，要求對其被駁回的索賠和相關文件進行審查，並(Ii)向署長提交書面問題和意見。署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以該人能夠理解的方式編寫，並將包含作出決定的具體理由以及對相關計劃條款的具體引用。該通知將解釋説，該人有權根據請求免費獲得所有相關文件的合理查閲和複印件，並有權在作出不利的審查決定後提起民事訴訟。複審決定將在60天內作出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如署長選擇舉行聽證，並且在最初的60天期限內(就殘疾索賠要求45天)，署長可以將作出審查決定的期限延長60天(就關於殘疾的索賠而言，署長可將審查決定的期限延長60天)。如果在此期限內沒有作出複核決定，索賠將被視為被駁回。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第2條

如果索賠是關於殘疾的，而且社會保障管理局、鐵路退休委員會或根據計劃發起人的長期殘疾計劃尚未確定殘疾，個人還可以在書面請求下免費獲得與駁回殘疾索賠有關的諮詢的醫療或職業專家的身份證明，即使諮詢並不可靠。

在就涉及殘疾的索賠作出任何決定之前，管理署署長應儘快並充分提前向該人免費提供下列信息，以便該人有合理的機會在答覆的截止日期之前作出答覆：

(I)署長或其他作出決定的人所考慮、倚賴或產生的任何新的或額外的證據；及

(2)新的或增加的理由(如果決定將以該理由為依據)。

(C)用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。任何法律訴訟或衡平法訴訟，不得在署長確認駁回索賠一年後提起，或者，如果較早，則不得在引起索賠人的指控或索賠的事實或事件首次發生後四年以上提起。

12.3.計劃行政成本

管理人在管理本計劃時發生的所有合理成本和支出(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但僱主不得支付。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第三條

第13條--其他

13.1.僱主的無抵押一般債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

13.2.僱主的責任

每個僱主在該計劃下支付福利的責任應僅由該計劃和參與方與僱主之間簽訂的延期協議確定。除本計劃和一份或多份延期協議另有規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔責任。

13.3.對權利的限制

本計劃的設立或其任何修訂，或任何基金或賬户的設立，或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而改變或受到任何影響。

13.4.反分配

除履行法典第414(P)款所指的國內關係命令所必需的情況外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此種利益和權利不應受到扣押、扣押或參與者的任何債權人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能收到的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管有上述規定，管理人可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或債務。

林賽公司
Lindsay公司非限定延期補償計劃第1條

13.5.付款便利

如果管理人根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據確定，根據《計劃》領取任何福利金的人因少數人、疾病、虛弱或其他喪失工作能力而無法處理其事務，管理人可指示僱主將此類款項支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或根據國家法律具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及在此範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下的福利的責任。

13.6.通告

向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如按《收養協議》第1.03節規定的地址寄給本計劃發起人，應視為以書面形式送達；如果實際送達該地址，或在該地址或信件中實際送達，則應在該通知或其他通訊以預付頭等郵資、掛號或認證的方式寄往美國郵件後五個工作日內視為送達。

13.7.預提税金

如果僱主認定本合同項下的任何延期付款或付款欠税，僱主應在法律允許的情況下，從參與者應支付的任何款項或延期付款中扣留此類金額，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7條而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第2條

13.8.賠償

(A)僱主應在僱主註冊所在的司法管轄區法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動和所有未能採取行動(不論採取任何此類行動的日期或沒有采取行動)，就所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰款、以及為達成和解而已支付或將支付的款額)，而彌償保障人在與(E)款所界定的任何法律程序有關連的情況下合理地招致或蒙受的。然而，在下列情況下，不得根據本節作出賠償：(1)引起賠償要求的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，或(2)僱主不同意達成和解。

(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立公司所在管轄區的法律允許的最大範圍內，使僱主在訴訟最終處置之前支付被賠付人為任何訴訟辯護所產生的費用的權利；但如法律有此規定，在法律程序最終處置前，受償人所發生的上述費用，只可在受償人或其代表向僱主作出承諾後支付，如最終裁定受償人無權根據本條或其他規定獲得彌償，則須向僱主承諾償還所有如此墊付的款項，而不計利息。

(C)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。僱主同意本節中作出的承諾對其繼承人或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。

(D)上述獲得彌償的權利是受彌償人在法律上或因任何種類的保險而可能享有的其他權利以外的權利，並且是對獲彌償人依據僱主的附例而有權獲得彌償的權利的補充，而不是取代該權利。

(E)就本節而言，下列定義應適用：

(I)“受賠人”是指每一個擔任管理人的人(或任何其他僱員、董事或僱主的高級職員)，他或她曾經或現在是任何訴訟的一方，或因他或她正在或曾經履行本計劃下的行政職能而被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟。

(Ii)“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括但不限於由僱主提出或根據僱主的權利進行的訴訟、訴訟或程序)，不論是民事、刑事、行政、調查或仲裁。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第三條

13.9.接班人

本計劃的規定應對計劃發起人、僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

13.10.免責

計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何規定未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.11.治國理政法

本計劃將根據計劃發起人在領養協議第12.01節中指定的州法律進行解釋、管理和執行。

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Lindsay公司非限定延期補償計劃第四條