附件 4.20

某些信息(由[***]) 已被排除在本文檔作為證物存檔的版本之外，因為它既不是實質性信息，也不是註冊人視為私人或機密的信息類型。

合併主服務協議

本協議簽訂於19月19日^這是2021年7月

介於

(1)

Quantient科學有限公司在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號為05221615，註冊辦事處位於英國諾丁漢市魯丁頓市Ruddington Fields Business(Ruddington，Nottingham，NG11 6JS)公園特倫特豪斯(Trent House)；和

(2)

XORTX 治療公司是一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，其註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道421-7th Avenue 4000 Suite 4000，T2P 4K9(“客户”)；

獨奏會

(A)

Qutient 及其附屬公司致力於開發與藥品相關的配方和進行臨牀研究。

(B)

客户從事醫藥產品開發。

(C)

商家和客户希望建立持續的關係，在這種關係下，客户可以不時地要求商家進行與其藥品相關的研究和其他服務。他們已同意簽訂合同，列出這種關係的條款。

它達成一致

定義：ABPI指的是英國製藥業協會。

關聯方：在本協議中，一方的關聯方是指直接(或通過一個或多箇中間方)控制、由該方控制或與其共同控制的任何個人、公司、合資企業或其他商業實體。僅就前面的定義而言，術語“控制”、“控制”和“控制”指的是有權通過所有權或對股票(或其他所有權權益)的控制、合同或其他方式來指導或引導實體的管理和政策的權力。

協議指本主服務協議及其附錄。

背景材料是指任何和所有數據、材料、配方方法、軟件、技術和其他知識產權、貿易祕密、產品樣本、原型、工藝、分析、報告、製造技術、彙編、研究筆記、技術、設備、供應商、發明和/或發現，這些數據、材料、配製方法、軟件、技術和其他知識產權、商業祕密、產品樣本、原型、工藝、分析、報告、製造技術、彙編、研究筆記、技術、設備、供應商、發明和/或發現，在本協議簽訂之日已經存在，或者是獨立於任何研究而開發或產生的。

背景：知識產權是指與任何背景材料有關的任何知識產權。

臨牀方案是指雙方以書面形式商定的進行臨牀研究的方案。

生效日期是指上述本協議的生效日期。

機密信息是指一方向另一方披露的與研究有關的背景材料、知識產權和所有信息，包括但不限於研究成果、材料、臨牀方案、與主管當局和道德委員會、客户、供應商或員工的溝通、銷售和營銷信息。

客户數據是指與任何材料和/或研究相關的文檔、數據和信息。

不可抗力是指受其影響的一方無法合理控制的任何情況，包括罷工、停工、勞資糾紛、電信故障、電源故障、計算機故障、限制性政府或司法命令或法令、騷亂、叛亂、戰爭、恐怖主義、天災和供應商未能滿足交貨要求以及人員因病或受傷而缺勤。

良好的臨牀實踐意味着良好的臨牀實踐，如ICH關於良好臨牀實踐的指南指南主題E6關於“良好的臨牀實踐”、指令2005/28/EC就人類使用的研究用醫藥產品制定的良好臨牀實踐的原則和詳細指南所定義的那樣。

良好的製造規範是指與提供服務的地點相適應的當前良好的製造規範符合(I)指令2003/94/EC和以下文件中定義的要求：歐洲共同體第4卷中的藥品管理規則，包括研究用醫藥產品附件13，以及適用於臨牀試驗中使用的原料藥的規範，如歐盟良好製造規範指南第二部分第19節和ICH Q7第19節所述，或(Ii)美國FDA規定的良好製造規定。

知識產權是指所有專利、商標或商號(無論是否已註冊)、專有技術權利、外觀設計權利(不論是否已註冊)、版權、數據庫權利、發明和專有技術的權利、所有相同和具有同等或類似效力的權利的申請，在每一種情況下，在世界上任何時間、任何地點都存在。

材料指作為研究對象的任何材料和/或物質。

不可取消的成本是指本協議或代表客户的任何工作訂單承諾的且不能取消的任何成本和/或費用。此類不可取消的成本將在工單中詳細説明，並應始終包括Quantient的或服務提供商在此類延遲期間的人工和/或材料成本。

付款日程表是指工作單附錄2中列出的文件。

個人數據是指英國《2018年數據保護法》和任何後續立法以及適用的《一般數據保護條例》所界定的個人數據((EU) 2016/679).

建議書指工單附錄1所列的建議書和成本計算文件。

條例指2004年《人用藥物(臨牀試驗)條例》。

研究是指建議書中規定的Quitient將進行的任何臨牀試驗、研究和/或服務。

研究輸出是指在研究過程中和與研究有關的任何數據和/或材料(無論是單獨的、集體的還是與客户聯合的，以及通過任何媒體)，它必須根據建議書交付給客户，包括但不限於任何報告和案例報告表，但不包括任何背景材料。

服務提供商是指Quantient及其員工的附屬公司、分包商(任何級別)和代理商。

贊助商具有條例中賦予的含義。

術語是指自生效之日起五(5)年的期限。

試驗受試者是指接受管理和/或消耗與研究相關的任何材料的人員。

工單是指按照第2.1條的設想，由Quantient出具並經雙方同意的單據(格式與附表1基本相同)。

The Research

2.1

在考慮第一份工作訂單時，雙方同意，如果在合同期限內，商家將為客户進行任何特定的試驗、研究和/或服務，與本協議附表1所列格式大體相同的文件將由Quantient完成並由其出具與此類試驗、研究和/或服務有關的文件，並由雙方簽署。每一份此類工作訂單將構成雙方之間的一份單獨的合同，由Quantient及其研究服務提供商履行，並由客户支付建議書中規定的金額(以及客户履行其他義務)。根據本協議和工作訂單 (客户可能嘗試或意圖強加的任何其他條款和/或條件除外)。

2.2

商號及其服務提供商應根據本協議、工單、相關的臨牀方案，具備合理的技能和護理，並符合適用於進行研究的司法管轄區的法規，包括良好的臨牀實踐、良好的製造規範，並符合所有相關的ICH指南

2.3

Qutient 必須在2天內通知客户任何嚴重不良事件和重大偏離或違反適用於服務的標準，包括法規、臨牀方案和本協議的工作單，使客户能夠滿足向適用監管機構報告此類事件的要求。

2.4

商號應盡其合理努力開展所有研究，並根據建議書交付研究成果。

2.5

根據本協議和任何工單，Quantient將提供的所有服務將被視為應客户請求提供的服務，並且客户接受其有責任驗證這些服務是否適合其自身需求。

2.6

在執行本協議項下的任何工作訂單之前和/或執行期間，客户可在發出合理的事先書面通知後，在必要的時間內審核Quantient對任何研究的執行情況。在進行此類審核時，客户應盡其合理的努力，不對Quantient的業務造成任何中斷。

2.7

客户應確保其員工在提供任何研究(包括但不限於遵守Quantient正常合理的員工守則和安全實踐)方面與Quantient和任何服務提供商充分合作而在Quantient的網站上)。客户應迅速履行任何建議書中規定的義務。

2.8

客户應向Quitient提供：

(a)

所有必要的信息和支持，使Quantient能夠履行與研究相關的法規規定的義務，包括完成任何必要的申請或根據法規向監管機構、任何道德委員會、任何其他調查員、任何醫生和/或任何受制於或與研究有關的人；和

(b)

在研究期間和準備與此相關的任何報告期間，使用與材料的安全和安全使用有關的所有信息和數據，包括，尤其是其擁有的所有相關的臨牀前和臨牀藥物警戒信息和數據，這些信息和數據涉及或可能影響研究、材料和/或任何個人的健康和安全，無論是在任何臨牀試驗之前、之後還是在臨牀試驗期間。

客户保證所有此類數據和信息在任何時候都是準確、完整的，沒有虛假或誤導性。

2.9

根據第2.9條的規定，如果工單規定商家將作為客户的法定代表人進行研究，則附表2應適用於該工單。為避免懷疑，客户同意它將是所有研究的贊助商，並且商家不承擔本協議或任何工作訂單項下的任何贊助商義務。客户應確保其遵守法規和所有其他適用法律法規規定的義務。客户承認其應單獨負責確保其擁有進行所有研究所需的所有許可證、許可和授權，並確保任何臨牀方案反映法規的所有要求。

2.10

Use of Affiliates.

各方同意：

(a)

商家可以使用商家關聯公司的服務來履行本協議項下的商家義務。在這種情況下：

(i)

應在工單上確定商數關聯公司，並在其下執行工作；

(Ii)

完成研究的任何商商附屬公司應受適用於本協議項下的商商的條款的約束，並有權享受本協議項下提供的商商權利和保護；以及

(Iii)

商應對其附屬公司的業績負責。

(b)

客户的關聯公司可以使用Quitient(及其關聯公司)的服務，並且該客户關聯公司可以根據本協議與Quantient簽訂工作訂單。在這種情況下：

(i)

將在執行調查的工單上確定客户分支機構；

(Ii)

客户的關聯公司應受本協議適用於客户的條款的約束，並有權享有本協議賦予客户的所有權利和保護；以及

(Iii)

客户應對其附屬公司的業績負責。

(c)

客户可以在本協議項下直接保留用於執行研究的商家附屬公司，可通過此類商家附屬公司簽訂工作訂單來執行研究。簽訂工單的每一家商貿關聯公司應受本協議約束，並享有商商在本協議項下關於該工單的權利和義務。客户與商商關聯公司之間的工單執行應作為證據他們是否同意接受這樣的約束。

(d)

儘管本協議有任何相反規定，除非另有書面約定，否則對於客户與商貿關聯公司之間直接簽訂的任何工作訂單，商商均不承擔任何責任。

2.11

客户應及時將與研究有關的這些事件通知Quitient，以使公司能夠遵守FDA關於21 CFR的最終規則規定的監管義務。發表在1993年4月28日的《聯邦登記冊》上，以保留生物利用度和生物等效性儲備樣品：

(a)

停止開發研究成果；

(b)

提交申請以批准研究成果；

(c)

研究成果申請的批准日期；

(d)

撤回研究成果申請；

(e)

來自監管機構的溝通日期，證明申請未被批准用於研究成果。

2.12

Quality Unit

所有GMP和GCP研究將在商數質量部門的監督下進行。在進行任何GMP或GCP活動之前，Quantient將與客户簽訂質量協議。

付款

3.1

客户應在開具發票之日起30天內支付所有商家的發票。

3.2

商號應按照付款計劃將所有發票發送給客户。本協議和/或任何工作單中規定的所有費用不包括增值税或任何類似的税費、徵費或關税，客户將額外承擔這些費用。

3.3

如果根據本協議和/或工單應支付的任何無爭議付款在收到發票後30天內未支付：

(a)

Qutient 保留在任何判決之後和之前，按國民威斯敏斯特銀行基本利率4%的年利率對其收取利息的權利，直至支付這筆款項為止；以及

(b)

Qutient 可暫停本協議項下的所有工作和任何工單，直到已支付款項或已建立令Qutient滿意的付款或信貸安排為止。只要不將試驗對象的安全和福祉置於風險之中。

3.4

商號的基礎貨幣為英鎊。如果項目預算是以另一種貨幣(如美元或歐元)指定的，則用於計算預算的匯率將在工單或建議書(“參考匯率”)中指定。如果在項目期限內，匯率相對於參考匯率的變動超過5%(如www.xe.com所示)，則Quantient保留根據現行匯率重新計算尚未開具發票的任何項目里程碑的權利。

提供材料和客户數據

4.1

客户應立即向Quantient免費提供所有材料和Quantient合理需要的客户數據的副本，以使其能夠進行研究並授權Quantient及其服務提供商使用，在必要的範圍內對其進行修改和複製，以使Quantient能夠進行此類研究。

4.2

Qutient 應確保其僅使用材料和客户數據進行研究。客户提供的材料的所有權和損失風險應保留在客户手中，而此類物品歸Quantient所有，在服務期間，此外，商號沒有義務為此類材料投保任何損失或損壞。

4.3

商號應保持材料使用、儲存、搬運和管理的準確記錄，並應合理的書面要求向客户提供複印件。

4.4

由於客户應在合理可行的情況下儘快向Quantient提供書面指示，要求其退還給客户或處置，費用由客户承擔。客户根據本協議提供給它的任何未使用的材料和客户數據的任何副本由Quitient擁有或控制，但 Quantient可以保留一份副本用於內部審計或監管過程。如果在 60天后，客户仍未取得或提供有關此類材料的説明，則這些材料將被視為已被丟棄，並可根據Quitient的既定程序予以丟棄。如果需要，客户將按+10%的成本向客户收取與處置這些材料、組件或設備相關的任何費用。

4.5

客户保證其有權將其提供給Quitient的所有材料和客户數據提供給Quitient，並且Quitient及其服務提供商使用此類材料和/或客户數據不會侵犯知識產權或任何人的其他權利。

保密性

5.1

根據第5.2條和第7.1條的規定，雙方保證、聲明並承諾保密，不披露對方的任何機密信息。除其附屬公司及其員工(在Quitient的情況下，任何服務提供商)必須有權訪問此類機密信息以履行本協議和/或任何工單項下的義務，且已被告知保密性質的人員除外此類信息的。所列的義務在……裏面第5.1條不適用於符合以下條件的任何保密信息：

(a)

在，其披露日期為公有領域或因接收方未有作為或不作為而進入公有領域；

(b)

在接收方已經知道其披露日期；

(c)

是否由接收方獨立開發或由第三方合法地向接收方披露；或

(d)

接收方必須披露以履行法律義務。

對於由一方創建(而不是向其披露)的任何信息，但根據本協議和/或任何工作訂單，該信息被視為另一方在創建時的保密信息，以上第5.2(A)至(B)條中對“披露”的任何提及應表示“創建”，對“接收方”的任何提及應表示“創建方”。

5.2

包含個人數據的所有機密信息將按照工作指令附錄3中的適用法律和數據隱私附錄進行處理。

Intellectual Property

6.1

在遵守第6.3、6.5和6.6條的前提下，並在客户將本協議和/或任何工作訂單項下到期的所有款項全額支付給Quantient 的前提下，Quantient應將其所有權利轉讓給客户，任何研究成果和知識產權的所有權和權益。

6.2

在客户提出請求並承擔費用的情況下，商機應執行所有此類操作，並簽署所有合理必要的文件或文書，以授予客户根據第6.1條分配的研究成果的權利。

6.3

除第6.4條和第6.5條規定的情況外，本協議和/或任何工單中的任何內容不得將任何背景材料和/或背景的任何權利、所有權或利益轉讓或授予另一方。

6.4

客户授予Quitient免版税、非獨家許可，僅在Quitient履行本協議和/或任何工單中規定的義務所必需的範圍內使用客户的背景知識產權。

6.5

Qutient 授予客户免版税的非獨家許可，僅在客户不受限制地使用和/或開發任何研究成果所必需的範圍內使用Quantient的背景知識產權。Qutient應擁有其在履行本協議和/或任何工作訂單過程中產生和/或開發的背景知識產權的任何改進，並有權在其認為合適的情況下使用和開發所獲得的任何技能、技術、概念或訣竅，在執行任何研究時開發或使用。

出版

7.1

經客户事先書面同意，商號可以公佈任何研究的結果，不得無理隱瞞或延遲。在收到此類同意後，Quantient應向客户提交一份建議發佈的副本，客户應在30天內請求修改，如果該等建議的修改是合理的，則Quantient必須在發佈之前合併這些修改。客户可以要求Quitient刪除可能損害客户獲得專利保護的能力或可能被合理地假定為商業祕密的信息或數據。在這種情況下，Qutient Sciences同意將提議的發表推遲額外六十(60)天，以使客户能夠尋求專利保護。

7.2

客户承諾，在發佈有關任何研究的任何信息、文章、論文、報告或其他材料之前，將向Quantient 提交此類出版物的副本，後者有30天的時間請求修改，如果建議的修改是合理的，則客户必須在發佈之前將其合併。

延遲

8.1

如果任何研究的任何部分應客户要求或由於客户的行為或疏忽，或由於任何監管機構、道德委員會或類似機構在批准研究方面的任何延遲，然後，客户應向Quitient支付任何損失和增加的成本和費用，包括任何不可取消的成本。

8.2

商號應盡其合理努力減少條款8.1中提及的損失、成本和費用。

Duration and Termination

9.1

本協議自生效之日起生效，除非根據下文第9條(並受第9.9條的規定)提前終止，否則：在本協議和所有工作訂單項下，有效期內或直到客户收到由Quitient交付的最終研究成果，並且Quantient已收到應支付給它的所有款項。為避免產生疑問，每份工作訂單應自雙方簽署之日起生效，並應保持有效(受第9條和第9.9條規定的提前終止的約束)，直到客户收到Quantient將交付的研究成果為止。根據該工單，商家已收到應支付給它的所有款項。

9.2

任何一方均可立即終止本協議和/或任何工作單(和相關研究)，如果另一方，(作為一家公司)進行清算或就其任命臨時清盤人，應通過決議或接受法院對其清盤的命令，或者如果就其全部或部分資產任命了接管人、管理人、行政管理人或管理人或類似人員，或者應提交或提交意向指定管理人的通知或指定管理人的申請，或者(作為個人或合夥)另一方應暫停償付或提議與債權人達成任何債務重整協議，或無力償還債務(或無法償還債務)或遭受破產令或類似或類似的事情上述情況發生在任何司法管轄區的其他。

9.3

任何一方均可通過向另一方發出書面通知，立即終止特定工作訂單(和研究)。如果該當事人嚴重違反了工作指令，且(如果該違約行為能夠補救)未能在規定違約並要求補救的請求後三十(30) 天內予以補救。

9.4

根據第9.5條的規定，客户可在不少於三十(30)天的書面通知前終止本協議或任何工作訂單(和研究) 。

9.5

在任何工作訂單終止時(無論是通過終止協議還是通過終止該工作訂單)，客户應向Quitient支付(全額支付，不得抵銷或扣除任何類型的 )：

(a)

已向客户開具發票但在終止日期仍未支付的金額和/或根據付款計劃可開具發票的金額；以及

(b)

將所有損失、負債、不可取消的成本、第三方成本和費用(始終包括建議書中所列的人工和/或材料成本) 報銷和/或支付(視情況而定)給Quitient：

(i)

因此類終止而產生的商數；

(Ii)

在終止之日已發生但尚未開具發票的研究；和/或

(Iii)

哪些商數尚未產生，但將來將在研究方面產生；以及

但根據第9.6條支付的任何款項不得超過建議書中規定的總金額

9.6

商應盡其合理努力減少損失、成本和expenses referred to in Clause 9.5(b).

9.7

本協議和/或任何工單的終止不應損害終止前已產生的所有權利和補救措施。本協議的任何條款和/或任何明示或默示應繼續有效的工作指令(包括但不限於第1、2.3、2.7、2.9、2.11、3.1、3.35.1、6.5、8.1、9.5、9.8、10.1、10.2 以及第11、12、14和15條)在本協議或該工單(視情況而定)期滿或更早終止後繼續有效。為避免產生疑問，如果本協議終止，每個工單均應終止，應理解並同意，一個工單的終止或到期本身不影響另一個工單或本協議的繼續(符合上文第8.1條)。

10.

賠款

10.1

作為贊助商的客户確認，它接受根據法規和2018年發佈的ABPI第一階段臨牀試驗指南以及參考的任何指南對試驗受試者進行補償的義務。包括但不限於第一階段臨牀試驗中發生傷害時的保險和賠償指南和2014年11月發佈的臨牀試驗賠償指南，以及對這些指南的任何適當的進一步修訂。

10.2

客户應賠償並保留賠償商數，並應向商數支付金額，以使商數的員工和服務提供商免受任何和所有損失、成本、費用(包括法律費用)、索賠、損害和責任(統稱為“損失”)，其產生或與第三方提出的任何索賠，產生於研究和/或管理，和/或消費，任何人在任何研究期間使用任何材料但根據第10.2條，如果這些損失是由於商數或任何服務提供商未能遵守臨牀協議而直接造成的，則客户不對此承擔責任研究或遵守良好的臨牀實踐。

10.3

對於因客户違反與任何研究和/或材料有關的法律或法規而產生的所有損失，客户應賠償並保持賠償額度，包括其作為法規下任何研究的發起人的義務。

10.4

對於因任何第三方指控或索賠第4節所述的任何此類使用侵犯了任何第三方的知識產權而導致的任何損失，客户應賠償並保持賠償商數。聚會。

10.5

第12條的主題：在研究過程中，任何材料的試驗對象因第三方的任何索賠而產生的所有損失，商商應向客户進行賠償，並保持賠償的程度。這直接是由於商商的未能遵守該研究的臨牀方案，或未能遵守作為該研究一部分的材料的良好臨牀實踐。

10.6

如果任何一方收到來自另一方的任何第三方索賠的書面通知，可能導致要求賠償的權利，要求賠償的一方(“被賠償方”)應向另一方(“賠償方”)發出書面通知，説明索賠的性質和金額以及索賠的依據。賠付方和/或其保險人可在收到賠償要求後三十(30)天內向受賠方發出書面通知，但受賠方必須提供合理所需的費用和損害擔保，選擇對索賠進行抗辯；但條件是，在未經受補償方同意的情況下，為抗辯此類索賠，賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，但作為無條件條款，不包括：受補償方因此而獲得的全部釋放。如果補償方選擇承擔第三方索賠的辯護，則受保障方可以聘請律師參與辯護，費用自理；但條件是, 賠償方應應被賠償方的要求，對被補償方承擔與其隨後承擔辯護相關的任何法律費用或其他費用。如果補償方不選擇承擔辯護的控制權，則被補償方將允許補償方參與此類辯護，費用和費用由補償方自行承擔，並且在未經補償方同意的情況下，不會和解或以其他方式處置索賠，此類同意不得被無理拒絕。

11.

保險

11.1

每一方應在整個協議期限內為其與本協議相關的責任確保並保持適當的保險範圍。

11.2

如果適用，客户應與信譽良好的保險公司保持有效的無過錯臨牀試驗保險政策，為因參與研究和使用材料而遭受身體傷害的試驗受試者提供保險。該保險的最低保額為500萬英鎊(5,000,000英鎊)。客户應根據第(Br)10節的規定，向Quantient提供這方面的賠償。賠償，並應Quitient的要求，提供Quantient和/或道德委員會的審查、政策文件、證書和任何其他相關文件，以證明此類保險。

12.

Limitation of Liability

12.1

本協議或任何工作訂單中的任何內容均不排除或限制任何一方對因其疏忽造成的傷亡、欺詐性虛假陳述、或法律禁止任何責任限制或免除的程度。

12.2

根據第12.1條的規定，在任何情況下，Qutient均不對合同(包括任何賠償)、侵權(包括疏忽)、違反法定義務或以其他方式承擔責任；

(a)

任何利潤損失、業務損失、商譽損失、合同損失、收入損失或預期儲蓄損失。

(b)

any increased costs or expenses; or

(c)

任何性質的特殊、間接或後果性的損失或損害，無論其原因是什麼

在因本協議或任何工作訂單引起的或與本協議或任何工作訂單相關的每個案例中。

12.3

根據第12.1條的規定，因相關工作訂單或與相關工作訂單相關而對客户承擔的全部責任，無論是合同(包括任何賠償)、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的，不得超過該工單建議書中規定的由客户支付給Quantient的金額。

12.4

客户接受，除遵守監管機構為任何研究頒發的任何授權的條款外，Quantient不能採取其他行動和根據《條例》及所有其他相關法律責任和義務。因此，對於客户的任何延誤、損壞、責任或損失(無論是在合同中產生的，因任何監管機構或道德委員會的行為或不作為，或因商數遵守法規規定的義務或其他法律責任或義務而引起的侵權(包括疏忽)或其他原因有義務就任何研究和/或任何保障其任何員工健康和安全的義務向他人提供通知或信息，試驗對象或可能受任何此類試驗影響的任何其他人。

13.

取消限制

13.1

Qutient 證明其或其任何員工均未被禁止提供服務，也未被判定犯有可能導致其根據本協議在任何相關司法管轄區根據規定提供服務的罪行被取消資格。

13.2

如果商或任何商員工被禁止或收到有關其取消資格的行動通知或威脅採取行動，商應立即通知客户。

13.3

商證明其未使用，不得使用任何個人的服務來履行本協議或任何已被禁止的工作指令或已被定罪的犯罪行為，而該犯罪行為可能導致根據法規在任何相關司法管轄區被取消禁令。

14.

釋義

14.1

本協議中對條款或附表的任何提及是指本協議的條款或附表，而在附表或附表中對第款的引用是指該附表或該附表的一部分。作為本協議的一部分，《減讓表》應生效。

14.2

在解釋本協議和/或任何工單時，應忽略標題。

14.3

對成文法或成文法條款的引用包括不時修改或重新制定或合併的該條款，無論是在本協議之前或之後，以及任何法定文書、命令、附例或可能已根據或可能不時根據該條例作出的其他規定。

14.4

在發生衝突或含糊不清的情況下，本協議和本協議所附或提及的文件的優先順序為：

(a)

the Clinical Protocol

(b)

the Clauses of these terms; and

(c)

the Schedules to this Agreement;

但如果本協議條款與工單條款之間發生衝突或不一致，則應以工單條款為準(解釋該工單)。

14.5

本協議和/或任何工單中提及的所有時間均為英國時間。在英格蘭，“工作日”指的是星期六、星期日或公共假日以外的任何一天。

14.6

除上下文另有要求外，本協議或工作訂單中對“一方”的任何提及均應指該協議的一方(對“各方”的提及應相應地解釋)。

15.

一般信息

15.1

每一方保證不得直接或間接向包括任何政府官員在內的任何個人或實體支付或承諾支付，或授權支付任何金錢，或代表另一方給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。政黨、醫療保健專業人員或與醫療保健組織有關聯的個人， (A)獲取或保留業務或獲取不正當利益，或(B)影響他們的行為或決定，或(C)影響此人或政黨利用其對政府或其任何工具的影響力，或(Iv)公共政策和任何適用的反賄賂法律禁止的任何其他目的，包括英國《2010年反賄賂法》，以及規範反賄賂和反回扣做法的行業和所有其他適用的專業人士守則。

15.2

商號在向客户發出書面通知後，經客户同意，有權將其所有或任何義務分包，並將其在本協議和/或任何工單項下的所有或任何權利和/或義務轉讓和/或更改給任何人。

15.3

未經商家事先書面同意，客户不得轉讓、轉讓、轉讓分包合同或以其他方式處置客户在本協議和/或任何工單項下產生的權利或義務。

15.4

如果任何未能履行或延遲履行其任何義務(付款和賠償義務除外)是由不可抗力和履行義務的時間造成的，則任何一方均不承擔任何責任。其性能受不可抗力影響的，應相應延長。

15.5

本協議(以及根據本協議簽訂的所有其他文件)列出了雙方之間關於其主題的整個協議和諒解，並取代了所有提案和先前的協議，雙方之間的安排和諒解。

15.6

每一方都承認，在簽訂本協議和/或任何工單(以及根據本協議簽訂的任何其他文件)時，不依賴於任何陳述、保證、本協議或工單(視情況而定)或其中提到的任何文件中未列明的任何人(無論是否為本協議締約方)的附屬合同或其他保證。每一方均放棄所有權利和補救措施，如果沒有本條款的規定，本協議方可在任何此類陳述、擔保、擔保合同或其他擔保方面獲得這些權利和補救。對於本協議或工作訂單(或其中提及的任何文件)中規定的任何陳述、擔保、附屬合同或其他保證，任何一方可獲得的唯一補救措施是違反本協議或該工作訂單(或相關文件)項下的合同。

15.7

除本協議(或工作單，在此情況下，此類例外僅適用於該工作單)中明確規定的情況外，所有條件、保修、在法律允許的最大範圍內，法規、普通法、交易過程或其他方式本應默示或強加的規定和其他陳述(貨物所有權除外)均被排除在外。

15.8

本協議或任何工作單的任何變更，除非以書面形式並由各方或其代表簽署，否則無效。

15.9

雙方與本協議和任何工單有關的權利和補救措施是累積的，除非本協議或適用的工單另有明確規定，不損害也不排斥法律或衡平法或其他規定的任何其他權利或補救。除本協議或任何工作指令中明確規定外，任何權利或補救措施可隨時(全部或部分)行使。

15.10

除非在本協議(或工單)中另有明確説明，否則根據本協議(或該工單，視情況而定)向一方發出的所有通知均應以英文書寫，並應註明，以引起當事人注意，並由專人或以頭等預付郵資郵寄至首頁詳細説明的地址。通知應視為已收到：

(a)

如果在營業日上午9：00至下午5：00之間(該時間段在本條款第13條中稱為“營業時間”)由專人交付，則在這樣交付時；如果在營業時間以外由專人交付，則在下一次營業時間開始時；

(b)

如果通過頭等郵寄發送，則在任何其他情況下，在發佈後的第五個工作日的上午9點，如果在一個工作日發佈，則在發佈後的第七個工作日的上午9點；以及

在證明已發出通知的情況下，即足以證明已送達通知，或證明裝有通知的信封已正確註明地址並已郵寄。

通過電子郵件發送的通知對本協議和/或任何工單無效，但這不會使任何其他合法的送達方式失效。

15.11

雙方希望本協議的每個條款和每個工單都是可分離的，並且與其他條款不同。如果本協議或工作訂單的規定被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則雙方意在不影響本協議或工作訂單(視情況而定)其餘部分的合法性、有效性和可執行性。

15.12

任何不是本協議(或工作訂單)締約方的人員不能根據《1999年合同(第三方權利)法》執行本協議(或該工作訂單)的任何條款，但這並不影響除該法案之外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

15.13

本協議可在若干份副本中籤訂，也可由雙方在不同的副本上籤訂，這些副本加在一起將構成同一文書。但是，在客户和商家各自至少簽署了一份副本後，本協議才會生效。

15.14

本協議和任何工單的有效性、結構和履行應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。每一方都不可撤銷地同意接受特拉華州法院對根據或與本協議或工作單產生或相關的任何索賠、爭議或事項的專屬管轄權。

15.15

對於因本協議或工作訂單而引起或與之相關的所有事項，雙方均以場地或論壇為由放棄任何反對意見。non conveniens 或任何類似理由，並同意以郵寄或相關法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

由雙方或其正式授權的代表在本協議簽訂之日簽署。

由經正式授權並代表以下人員簽署商科學有限公司	) ) )	/s/ 邁克爾·阿斯特爾

簽名者正式授權代表 XORTX治療公司。	) ) )	/s/ 艾倫·戴維杜夫

時間表 1

工單
(數字[•])

商參照：qsc[XXXXXXX]
贊助商參考：[例如方案編號、研究編號、分子名稱和V.簡要説明

服務(如布洛芬CMC、AZD4635 ADME等)

本協議簽訂於[日期]

此工單是在[為客户插入與主協議開頭相同的詳細信息](“客户”) 和商商科學有限公司，其註冊辦事處位於英國NG11 6JS，Ruddington，Ruddington，Nottingham，Trent House (“商號”)，是對日期為年的主服務協議的補充和簽訂[•]在客户和商家之間(“協議”)。

各方同意；

工作訂單

本文件及其附件構成本協議項下的“工單”。本協議中規定的條款(包括但不限於本協議第10條)應適用於本工單。

服務以及支付費用和開支

2.1

本工作訂單(包括相關時間表、開票日期以及開票和付款細節)項下將由Quantient提供的具體服務以及客户支付給Quantient的金額在以下附錄中列出，在任何情況下，這些服務都應構成本工作訂單的一部分：

附錄 1建議書

附錄 2付款時間表

附錄 3數據隱私附錄

研究將在商設施進行，[•]

2.2

[Qutient 將作為客户的法定代表人，進行本工作訂單附錄1中所述的試驗、研究和/或其他服務]

術語

本工作單應自雙方或其代表簽署之日起生效，並根據《協議》第8條的規定繼續有效。

修正

除非以書面形式並由雙方正式簽署並交付給另一方，否則本工作單的任何修改、修改或放棄均無效。

簽名

Signed by duly authorised for and on behalf of
商科學有限公司

日期

) )
)

Signed by
duly authorised for an on behalf of
XORTX治療公司。

日期

) )
)

附錄 1(工單編號[◆])

建議書

[◆][插入商定的建議書和成本計算文件]

客户應支付的金額：[◆]

附錄 2(工單編號[◆])

付款計劃

	付款里程碑-開票日期	金額
1	工單簽字	40%
2	第一次服用日	30%
3	最近的服藥日	10%
4	數據庫鎖定	10%
5	發送報告草稿	5%
6	派單最終報告*	5%

*或報告草稿發出後4周，以較早者為準。

研究的不可取消招聘和篩選、臨牀和製造人工成本為：

研究期間	日期	金額
1	[◆]	£[◆]
2	[◆]	£[◆]
3	[◆]	£[◆]
4	[◆]	£[◆]

發票將寄往：

姓名 [◆]

地址 [◆]

電話 [◆]

傳真 [◆]

電子郵件 [◆]

付款將通過電匯到我們的*帳户：

******

或 Quitient可能為此目的不時通知客户的其他帳户和/或支付方式。

附錄 3(工單編號[•])

數據隱私附錄

本協議簽訂於[日期]

此數據隱私附錄是在[為保薦人填寫與主協議開頭相同的詳細信息](“贊助商”) 和Quantient Sciences Limited，其註冊辦事處位於英國NG11 6JS，Ruddington，Nottingham，Ruddington Way，Trent House (“Quantient”)，是對[服務協議或工作訂單]日期[•]贊助商和商家之間的協議(“協議”)。

定義

數據控制器：XORTX Pharma Corp.

數據處理器：商科學有限公司

數據保護立法：(I)除非GDPR不再直接適用於英國，否則《一般數據保護條例》 ((EU) 2016/679) 以及(Ii)GDPR或《2018年數據保護法》的任何後續立法。

協議： [插入贊助商和商數研究編號]

數據保護

1.1

雙方都應遵守數據保護法的所有適用要求。本條款1.1是對數據保護法規定的一方義務的補充，而不是解除、刪除或取代。

1.2

各方承認，對於數據保護立法，發起人是數據控制器，而商是數據處理器(其中數據控制器和數據處理器的含義與數據保護立法中定義的含義相同)。附表1(1)列明商數處理的範圍、性質和目的、處理的持續時間和個人資料的類型(如資料保護法例所界定的個人資料)和資料當事人的類別。附表2(2)列出了各方的姓名、聯繫方式以及數據隱私代表和/或數據保護官(如適用)。

1.3

在不影響第1.1條的一般性的情況下，保薦人應確保其擁有所有必要的適當的同意和通知，以便在本協議的持續時間和目的期間，能夠將個人數據合法地轉移到Quitient。

1.4

在不影響第1.1條的一般性的情況下，對於因商訊履行其在本協議項下的義務而處理的任何個人數據，商訊應：

(a)

僅在贊助商的書面指示下處理個人數據，除非任何歐盟成員國的法律或適用於商商的歐洲法律要求處理個人數據(適用法律)。如果商機依賴歐盟成員國的法律或歐盟法律作為處理個人數據的基礎，Qutient應在執行適用法律要求的處理之前立即通知贊助商，除非適用的法律禁止Qutient將此通知贊助商；

(b)

確保有適當的技術和組織措施，經發起人審查和批准，以防止未經授權或非法處理個人數據，防止個人數據意外丟失、破壞或損壞，適用於因未經授權或非法處理或意外丟失、銷燬或損壞而可能造成的傷害以及要保護的數據的性質，考慮到技術發展狀況和實施任何措施的成本(這些措施可酌情包括假名個人數據、確保機密性、完整性、系統和服務的可用性和復原力，並定期評估其採取的技術和組織措施的有效性(br})；

(c)

確保所有有權訪問和/或處理個人數據的人員必須對個人數據保密。

(d)

除非事先獲得贊助商的書面同意，並且滿足以下條件，否則不得將任何個人數據轉移到歐洲經濟區以外：

(i)

保薦人或商號已就轉讓提供適當的保障；

(Ii)

數據主體具有可強制執行的權利和有效的法律救濟；

(Iii)

商號履行其在《數據保護法》下的義務，為傳輸的任何個人數據提供適當的保護級別；以及

(Iv)

商號遵守贊助商事先通知的有關個人數據處理的合理指示。

(e)

由保薦人承擔費用，協助保薦人迴應數據主體的任何請求，並確保遵守《數據保護法》規定的有關安全、違規通知、影響評估和與監管當局或監管機構的協商；

(f)

及時通知保薦人，及時獲悉個人數據泄露事件；

(g)

在保薦人的書面指示下，除非適用法律要求保存個人資料，否則應在協議終止時將個人資料及其副本刪除或歸還保薦人。

(h)

保持完整準確的記錄和信息，以證明其遵守第1(1)條，並允許贊助商或保薦人指定的審計師進行審計。

1.5

贊助商同意根據本協議指定第三方個人數據處理商。Qutient確認，它已經或(視情況而定)將與第三方處理商就該第三方的標準業務條款達成書面協議。對於贊助商和商家之間，商家仍將對其根據第1.5條指定的任何第三方加工商的所有行為或不作為承擔全部責任。

1.6

任何一方均可隨時發出不少於30天的通知，修改本附錄，將其替換為任何適用的控制器到處理器的標準條款或類似的條款，這些條款構成適用的認證方案的當事方(當由本協議附件替換時，應適用)。

1.7

如果贊助商已在附表2(2)中提名Quitient為數據隱私代表：

1.7.1

Qutient 將立即轉播以數據隱私代表身份收到的任何通信，但不接受其他義務作為其角色的一部分；以及

1.7.2

贊助商應賠償、辯護和保護無害商數及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人(每個人都是受補償方)，使其免受所有責任、損害、處罰、費用、因第三方、司法機關、政府機關、監管機關或執法機關或任何其他機關(統稱“損失”)而產生或產生的費用和罰款由受補償方招致或遭受、作出或對其提起的任何索賠、訴訟、要求或訴訟，此類損失是由於其作為保薦人的數據隱私代表或執行與保薦人的數據隱私代表相關的任務而造成的，除非Quantient違反了第1.7.1條中的義務。

Signed by duly authorised for and on behalf of
商科學有限公司

日期

) )
)

Signed by
duly authorised for an on behalf of
XORTX Pharma Corp.

日期

) )
)

附表1

處理，個人數據和數據主題

PROCESSING BY QUOTIENT

1.1

範圍

商號將根據議定書和協議處理受試者的個人數據，並滿足協議的目標。

1.2

自然

處理將涉及分析和展示試驗對象的個人數據，包括：

●

[DELETE AS NECESSARY]

●

統計流程和報告；

●

審核主鍵數據及關聯計算；

●

將與其他試驗對象的個人數據進行比較；

●

介紹與臨牀程序有關的原始數據。

●

將樣品和跟蹤信息傳輸給選定的分包商，由分包商返回數據進行分析和報告；以及

●

將與其他試驗受試者的個人數據進行核對，以生成總結結果。

試驗受試者的個人數據在最早的實際機會中被假名，導致大部分處理僅在假名的個人數據上進行。

處理還將涉及使用員工個人數據，包括：

●

作為內部通信和雙方之間通信的一部分；

●

記錄員工的行為和角色，作為協議的一部分；以及

●

在正常業務過程中使協議生效。

1.3

PURPOSE OF PROCESSING

處理提供數據，使贊助商能夠評估贊助商的藥物產品的療效。

1.4

DURATION OF THE PROCESSING

商家對個人數據的處理時間估計為受試者最後一次訪問後不超過一年的時間。[插入LSLV日期加12個月]在此之後，預計不會進行進一步的處理。

Qutient 必須根據適用的行業法律保留個人數據的副本，以用於監控、監管和審計目的，如果法律規定，可以保留長達30年或更長的時間。

TYPES OF PERSONAL DATA

處理的個人數據類型可能包括：

●

[DELETE AS NECESSARY]

●

名字

●

地址

●

Email address

●

年齡

●

Trial subject number

●

Volunteer number

●

Passport number

●

National insurance number

處理的敏感個人數據類型可能包括：

●

[DELETE AS NECESSARY]

●

健康數據，包括醫療記錄

●

Racial or ethnic origin

●

Genetic data

●

生物識別數據(例如，數據對象的照片)

●

有關自然人的性生活或性取向的數據

CATEGORIES OF DATA SUBJECT

數據主體類別包括：

●

Clinical trial volunteers

●

贊助商、商號或任何分包商的員工。

經贊助商同意將個人數據轉移至歐洲經濟區(EEA)以外的地區

這些將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方已得到贊助商的同意：

[列表歐洲經濟區以外的任何個人數據傳輸或指定‘無]

附表兩

數據控制器

公司名稱	XORTX 治療公司
聯繫人地址	[*]
聯繫電話：	[*]
聯繫人電子郵件地址	[*]
數據隱私代表	[如果適用 ]
數據保護官員	[如果適用 ]

[注意：由數據控制員決定是否需要數據保護官。如果他們沒有，請插入 ‘未指定’。]

[

數據數據控制器隱私代表

公司名稱
聯繫人地址
聯繫電話：
聯繫人電子郵件地址
數據保護官員	[如果適用 ]

]

[注意：如果數據控制器的總部設在歐盟以外，則必須提名一名數據隱私代表，該代表可接受個人和監管機構的查詢。注意：如果數據控制器希望這樣做，這可以是商。]

[注：由數據隱私代表決定是否需要數據保護官，如果他們沒有，則請填寫‘未指定’。]

	數據處理器
公司名稱	商科學有限公司
聯繫人地址	諾丁漢市魯丁頓市魯丁頓菲爾茲商業園特倫特豪斯大道，郵編：NG11 6JS
聯繫電話：	00 44 115 974 9000
聯繫人電子郵件地址	郵箱：dpo@quotentcerences.com
數據保護官員	邁克爾·阿斯特爾

[要僅在Quantient擔任客户的法定代表人的情況下適用-請參見第2.9條]

附表 2

《2004年人用藥物(臨牀試驗)條例》

就法規的目的而言，Qutient同意在整個研究期間擔任研究的法定代表人，除本協議和/或工單中描述的其他服務外，前提是客户履行並繼續履行本協議和工單項下對Quantient的所有義務。包括，以避免對支付本協議和工單項下應支付的所有款項的義務產生疑問。

未經客户事先書面同意，商號不得代表客户向任何監管機構提供任何承諾。

對於本附表2，任何在規則中具有定義含義的單詞或短語在本附表中應按照規則中賦予的含義進行解釋。

應客户的要求，商號應向客户提供監管機構與研究有關的所有通信的副本，並將提供任何授權和從監管機構收到的與研究有關的任何通知的副本在報價收到後的2個工作日內。