附件 4.19
某些信息(由[***]) 已被排除在本文檔作為證物存檔的版本之外，因為它既不是實質性信息，也不是註冊人視為私人或機密的信息類型 。
贊助的 研究協議
本 贊助的研究協議(“協議”)於2021年5月27日(“生效日期”) 由XORTX Treateutics Inc.(“贊助商”)與科羅拉多大學的董事會(法人團體)簽訂，協議由XORTX Treateutics Inc.(“贊助商”)與科羅拉多大學董事會(法人團體)簽訂，科羅拉多大學丹佛大學是根據憲法和科羅拉多州法律創建的公立高等教育機構(“機構”)， 在科羅拉多大學丹佛大學設有行政辦公室，撥款和合同辦公室，郵局F428，安舒茨醫療學院校園大廈500號，W1124,13001 E 17這是地點，奧羅拉，科羅拉多州80045
見證人：
鑑於， 贊助商希望根據本協議附件A所述的工作範圍提供研究服務 (“研究”)；以及
鑑於， 此類研究的業績與學院作為高等教育機構的學術角色和使命是一致的、兼容的和有益的；
現在 因此，考慮到本合同所載的共同前提和契諾，以及其他良好和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分性，本合同雙方明確同意如下：
第 條1-定義
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
| 1.1 | “機構知識產權”是指在本協議有效期內，機構的工作人員、僱員、顧問和代理人在進行研究時構思或實施的所有可申請專利的發明。包括首席調查員 (統稱“人員”)，包括要求上述可專利發明的所有美國和外國專利申請，包括任何分部的、延續的、 及其國外等價物，以及就其頒發的任何專利或重新發布或重新審查。機構知識產權還包括機構人員在本協議期限內進行研究時創建的所有重要的 可受版權保護的軟件。 |
| 1.2 | “發起人 知識產權”是指在本協議有效期內，由發起人的任何人員在進行研究時構思或實施的所有可申請專利的發明。包括要求上述可專利發明的所有美國和外國專利申請 ，包括其任何分部、延續和外國等價物，以及就其頒發或重新發布或重新審查的任何專利 。贊助商知識產權還包括所有重要的可受版權保護的軟件 由贊助商人員單獨創建，在本協議有效期內不使用機構管理的 資金或設施進行研究。 |
版本日期： 2019年05月09日
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| 1.3 | “聯合知識產權”是指在協議期限內，機構人員和贊助商人員在進行研究時構思或實施的所有可申請專利的發明。包括要求上述可專利發明的所有美國和外國專利申請 ，包括其任何分部、延續和外國等價物，以及就其頒發或重新發布或重新審查的任何專利 。共同知識產權還包括研究成果和機構人員和贊助商人員在本協議期間共同創建的所有重要的可受版權保護的軟件 。 |
| 1.4 | “研究 結果”是指在本協議期限內在研究的執行過程中產生的所有數據和信息，明確不包括機構知識產權、贊助商知識產權、以及不屬於在執行研究過程中生成的任何數據和信息的任何聯合知識產權 。 |
文章 2--研究工作
| 2.1 | 機構應根據本協議的條款和條件做出合理努力進行研究，並提供開展研究所需的設施。儘管如此，機構不保證具體的 結果，研究應在合理努力的基礎上進行。 |
| 2.2 | 研究應在機構員工*(“首席調查員”)的指導和監督下進行。 |
| 2.3 | 機構 應保存與研究有關的準確財務和科學記錄，並應在《協議》的整個 期限內，在雙方同意的時間內，向贊助商或其授權代表提供此類記錄。 |
第 條--賠償
| 3.1 | 本 為費用報銷協議。作為對機構 履行本協議項下義務的代價，並受本協議所含條款的約束，贊助商 同意按照本協議附件B中所述預算向機構支付不超過*的款項。機構應向贊助商開具執行研究期間發生的實際費用的發票。贊助商應在收到機構開具的發票後三十(30)天內向機構進行報銷。發票應寄往贊助商的以下地址：C/o XORTX Treateutics Inc.，Suite 4000。421- 7這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道，T2P 4K9。 |
| 3.2 | 所有付款支票均以科羅拉多大學丹佛分校為收款人。所有付款支票 應轉發至以下地址： |
科羅拉多大學丹佛分校
贈款和合同，#213120--cf
PO 信箱910238
科羅拉多州丹佛市80291-0238
税號：84-6000555
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第 條--報告要求
| 4.1 | 除非贊助商和機構另有約定，否則機構應每年向贊助商提交研究進展報告，或按附錄A另有規定。此類報告應表明已完成的工作，下一個報告期內要執行的工作、遇到的任何問題以及針對每個問題提出的解決方案。 |
| 4.2 | 機構應在本協議提前終止或到期後九十(90)天內提供一份總結所有研究結果的最終書面報告。 |
第 5條-機密信息
| 5.1 | 當 在本協議中使用時，“機密信息”是指贊助商為研究目的而向機構披露的任何類型的機密和 專有信息，無論是以書面、口頭或視覺形式披露的。為提高確定性， 口頭或視覺披露的信息，或未標有説明其機密狀態的圖例的書面信息，如果合理的人明顯認為此類信息屬於機密或專有性質，則應視為機密 。儘管有上述規定，保密信息不應包括以下信息：(A)在收到贊助商的信息之前，機構已掌握；(B)由於非機構的過錯而成為或成為公眾所知的事情； (C)由機構從具有明顯善意權利 披露信息而無需對保薦人承擔保密義務的第三方收到；或(D)由機構獨立開發，不使用保密信息。 |
| 5.2 | 機構 應僅出於研究目的使用保密信息，並應 保密保密信息。機構可向其人員披露或允許其披露任何機密信息，這些人員在執行研究時需要了解此類機密信息，且受保密和不使用義務的約束，至少受本文所述的限制。機構對使用和不披露機密信息的保密義務 -本協定規定的國家應在本協定終止或期滿後的三年內繼續存在。 |
| 5.3 | 本協議中的任何內容均不得被解釋為阻止機構按照法律或法律程序的要求披露保密信息，只要機構在適用法律允許的情況下，及時通知保薦人其披露的義務，並在任何質疑或限制披露範圍的努力中向保薦人提供合理的合作。 |
| 5.4 | 當 本協議不再需要機密信息時， 機構應在贊助商的指示下銷燬或退還贊助商所有 機密信息。儘管有上述規定，機構：(I)可保留機密信息的單一副本，其唯一目的是確定機構對此類信息的持續權利和責任；以及(Ii)不得要求 銷燬機構在自動系統備份期間創建的任何安全存儲的計算機文件。 |
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第 6條--出版和宣傳
| 6.1 | 機構應自由發佈研究結果，並應在提交前三十(30)天向贊助商提供任何擬議的演示文稿或出版物的副本。對於 贊助商審核和評論的唯一目的，並確保不披露贊助商的任何機密信息。如果出版物中包含贊助商的任何保密信息，機構應在任何情況下刪除此類保密信息，並應贊助商的書面請求刪除此類信息。經發起人書面通知，發起人認為與本協議項下的研究有關的專利申請應在任何出版或演示之前修改或提交， 機構同意將發佈或演示推遲一段合理的時間，最長不得超過六十(60)天，以便獲得此類保護。 |
| 6.2 | 除適用法律法規可能要求的 外，機構和贊助商 不得在任何廣告、促銷、或其他形式的宣傳 或新聞稿，或以任何方式暗示在未經使用名稱的一方的授權代表事先書面同意的情況下背書。此類批准 不會被無理扣留。院校可確認贊助商的支持，包括但不限於學術期刊、專業學會、資助機構和適用法規可能要求的財務支持。 |
第7條--研究成果和知識產權
| 7.1 | 贊助商 應保留將向贊助商披露的研究成果用於其用途的權利 ，包括但不限於，作為未決專利申請中的支持文件 以及孤立藥物申請、IND和NDA申請以及任何新的專利申請。機構 應保留非獨家、永久、免版税的許可，以便將機構在履行本協議時產生的研究成果 用於其自身的非商業性用途： (I)內部研究和(Ii)教育目的。 |
| 7.2 | 認識到並理解，某些現有發明和技術以及研究以外的發明和技術是贊助商或機構的單獨財產，不受本協議的影響，任何一方都不應對這些單獨的發明和技術擁有任何權利或權利。本協議中包含的任何內容都不應被視為以暗示、禁止反言或其他方式將任何專利、專利申請或其他專有利益直接授予任何其他發明、任何一方的發現或改進。 |
| 7.3 | 機構 應保留機構知識產權以及與之相關的任何專利、版權和其他知識產權及知識產權保護的所有權利、所有權和利益。主辦方應保留對主辦方知識產權以及與之相關的任何專利、版權、軟件和有形研究材料以及其他知識產權和知識產權保護的所有權利、所有權和利益。機構和贊助商應共同保留聯合知識產權以及與之相關的任何專利、版權、軟件和有形研究材料以及其他知識產權和知識產權保護的所有權利、所有權和利益。 |
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| 7.4 | 機構應及時向贊助商披露機構知識產權。主辦方應在收到此類披露後不遲於三十(30)天以書面形式通知機構是否應選擇機構知識產權的選項。考慮到發起人對研究的資助和與機構知識產權相關的專利保護申請費用的支付，機構特此授予贊助商獨家選擇權，以協商獲得機構知識產權執業許可(“選擇權”)。該選項 應在贊助商當選後180(180)天內延長(“選項 期限”)。在任何情況下，未經機構事先書面同意，贊助商不得提交命名任何機構人員的專利申請。 |
| 7.5 | 在期權期間，雙方應真誠協商許可協議。 如果保薦人不行使該期權，或通知機構不行使該期權，或雙方未在期權期限內簽署許可協議， 那麼贊助商的期權權利將終止，機構有權 許可其在機構知識產權中的權益，而無需進行任何進一步的 核算或通知贊助商。 |
| 7.6 | 機構應及時向保薦人披露任何共同知識產權。作為執行研究的機構的考慮，機構應擁有並特此授予機構獨家的、永久的、免版税的許可，以便僅出於學術目的實施聯合知識產權(包括研究成果) 。考慮到贊助商對研究的資助和與聯合知識產權相關的任何專利保護的申請費用，贊助商應 和機構特此授予贊助商獨家、永久、免版税許可 將聯合知識產權(包括研究成果)用於任何非學術目的 。 |
| 7.7 | 根據本條款第7節授予贊助商的任何許可證應受美國政府根據35 U.S.C.200-212的所有條款和條件保留的權利的約束。(“貝赫-多爾法案”)和37 C.F.R.401， 及其下發布的任何條例。 |
第 8條-保險和擔保免責聲明
| 8.1 | 機構應在法律允許的範圍內，對其自身或其管理人員或員工在履行本協議所要求的專業職責時的行為或不作為負責。儘管本協議有任何其他相反的規定， 本協議的任何條款或條件均不得被解釋或解釋為明示或默示放棄任何豁免、權利、根據不時適用於機構的政府豁免法向機構提供的利益或保護，包括但不限於，《科羅拉多州政府豁免法》(CRS 第24-10-101至24-10-120條)和美國憲法第十一修正案 。 |
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| 8.2 | 每一方都聲明，在該方僱用的範圍內行事時，它為保護自己及其 官員和員工提供了責任保險。 |
| 8.3 | 任何一方均不對任何事項作出任何明示或默示的保證，包括但不限於對研究的進行、完成、成功或特定結果的保證，或條件、所有權、適銷性、或是否適合研究的特定目的或任何機構知識產權或贊助商的國際財產(視情況而定)或研究結果，或使用機構知識產權或贊助知識產權(視情況而定)或研究成果不會侵犯第三方的任何專利、版權、商標或其他 知識產權。對於因研究或使用任何知識產權、任何研究成果或由此產生的任何產品而遭受的任何直接、間接、後果性、懲罰性或其他損害，任何一方均不承擔責任。 |
第9條--任期和終止
| 9.1 | 本協議的起始期自本協議生效之日起至2024年3月1日止，除非按照第9條提前終止，否則本協議只能通過雙方正式授權的代表簽署的相互書面協議才能延期或續簽。 |
| 9.2 | 本協議可由任何一方在預定終止日期至少四十五(45)天前向另一方發出書面通知而終止。如果另一方違反本協議的任何條款或條件，且在收到違反書面通知後三十(30)天內未能糾正，則任何一方均可在書面通知另一方後 終止本協議。 |
| 9.3 | 如果本協議在其規定的期限之前終止，無論是由於違約還是任何其他原因，機構應有權從主辦方在終止機構完成正在進行的工作之前支付的合理費用中保留 。允許的成本包括但不限於機構收到或發出終止通知之前發生的所有費用或不可取消的承諾，以及本協議項下支持的每個員工、學生和教職員工在此類承諾結束前的全部成本。 |
| 9.4 | 本協議終止 不影響雙方在終止前產生的權利和義務。第3條、4.2條、第5條、第6條、第7條、第8條、第9條、第11條和第12條以及任何其他條款的規定在終止後繼續有效。 |
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第 條--設備和其他材料
| 10.1 | 用本協議規定的資金製造或購買的任何設備、實驗動物或任何其他材料的所有權應歸研究所所有，該等設備、實驗動物、或材料在本協議終止後仍為機構財產 。 |
第 條--出口管制
儘管 本協議有任何其他規定，但雙方理解並同意遵守並同意遵守控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品出口的任何和所有適用的美國法律和法規。締約方期望，根據本協定開展的工作應構成基本研究，不受適用的出口管制法律和條例所規定的出口管制許可要求的約束。締約方不希望收到出口管制信息，但經締約方授權代表簽署並已作出具體安排的書面協議除外。“出口受控信息”包括但不限於受美國出口管制法律和法規、《武器出口控制法》(《美國法典》第22卷，第2751-2794頁)、《國際軍火販運條例》，《美國聯邦判例彙編》第22卷，第120頁及以下，《出口管理法》，《美國法典》第50編附錄的要求的信息。2401-2420，《出口管理條例》，15 C.F.R.730-77，核管理委員會，10 C.F.R.110，以及能源部，10 C.F.R.810。雙方同意共同努力，確保就本協議而言，雙方均遵守任何和所有適用的美國出口管制法律和法規，以及 財政部外國資產管制辦公室實施的任何和所有禁運和/或其他限制。
第十二條--其他
| 12.1 | 在 履行本協議項下的所有服務時，任何一方均未被授權或授權 以任何目的作為另一方的代理，並且不得代表另一方就任何事項簽訂任何合同、保修或陳述。任何一方都不受另一方的行為或行為的約束。 |
| 12.2 | 各方同意，在執行和指導本協議項下設想的工作時，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、規則和命令。 |
| 12.3 | 本協議受科羅拉多州法律管轄和解釋。 |
| 12.4 | 未經另一方事先書面批准 ，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議中的任何利益，也不得轉讓本協議期間到期或即將到期的任何債權，批准不得被無理扣留或拖延。儘管有上述規定，保薦人如果將本協議轉讓給保薦人所有與本協議有關的業務或資產的權益繼承人或受讓人，則保薦人不得違反本協議。在進行任何轉讓之前，必須滿足以下條件： (I)贊助商必須提前十(10)天向機構發出轉讓的書面通知，包括新受讓人的聯繫信息；以及(Ii)新受讓人必須 書面同意機構受本協議約束。 |
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| 12.5 | 本協議是雙方就本協議主題 達成的完整協議。它明確取代任何先前或同期的口頭或書面陳述或協議。除非各方簽署書面文件，否則不得更改、修改或修改本協議(包括任何附件)。任何一方在任何時間或任何時間未能要求另一方履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響最先提及的一方此後執行該條款的權利。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，絕不應被解釋為放棄任何後續違反該條款的行為 或放棄條款本身。 |
| 12.6 | 如果 本協議的任何條款被司法判定為無效或不可執行， 該條款應被視為可與本協議的其他條款分開 這些條款應保持完全效力和效力。任何一方均可要求對無效或不可執行的條款進行改革，以使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。 |
| 12.7 | 本協議要求的所有通知應通過本協議雙方簽署的書面文書 發送給下列個人： |
| 對於 機構： | 原件 收件人： | *** 腎臟疾病科 12700 E. 19th Ave, Renal Box C281 Aurora, CO 80045 (Phone) 303-724-4810 (Fax) 303-724-4868 (Email) ***
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| 將 複製到： | University of Colorado Denver: 撥款和合同辦公室，MS F428安舒茨醫學院， Bldg 500, W1124 13001 E. 17th Place Aurora, CO 80045 Phone: (303) 724-0090 Fax: (303) 724-0814 電子郵箱：odecC‘ontracts@ucdenver.edu 注意：託馬斯·基思，簽約董事
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| 對於 贊助商： | 原件 收件人： | XORTX Therapeutics Inc. do Suite 4000, 421 — 7th Avenue S.W. 卡爾加里，艾伯塔省T2P 4K9 注意： 艾倫·戴維杜夫博士 (Phone): (403) 260-3500 (Fax): (403) 260-3501
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| 將 複製到： | McCarthy Tetrault LLP 4000號套房，地址：西南大道421-7號。 卡爾加里，艾伯塔省T2P 4K9 注意： 裏克·波魯克 (Phone): (403) 260-3500 (Fax): (403) 260-3501 |
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| 12.8 | 如果 本協議與任何其他附件或文檔有任何不一致之處，則以本協議為準。 |
| 12.9 | 任何一方因不可抗力、(任何政府的法律或法規)、戰爭、內亂、流行病、生產設施和材料的破壞、火災、洪水、地震或風暴、勞工騷亂、材料短缺(br}、公用事業或公共交通工具故障)或超出適用方合理控制範圍的任何其他原因，不應構成違反本協議的行為 ，如果該一方首先以書面形式將該預防通知另一方，則在該預防措施的範圍和持續時間內，該一方不得在本協議項下履行義務。 |
故意將 留空
版本日期： 2019年05月09日
第9頁
本協議由雙方正式授權的代表簽署，特此為證。
| XORTX治療公司。 | 科羅拉多大學校董會 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Allen Davidoff | 由以下人員提供： | /s/Mike Conner | |
| 姓名： | 艾倫·戴維杜夫 | 姓名： | 邁克·康納 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 高級合同助理 | |
| 日期： | June 9, 2021 | 日期： | June 9, 2021 | |
| 閲讀和確認 | ||||
| 首席調查員 | ||||
| 由以下人員提供： | *** | |||
| 姓名： | *** | |||
| 標題： | 教授 | |||
| 日期： | June 9, 2021 | |||
版本日期： 2019年05月09日
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附錄 A--工作範圍
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附錄B--預算
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