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附錄E-股權協議

目錄表

本股權協議(以下簡稱“協議”)於2014年6月23日由佛羅裏達大學研究基金會有限公司(以下簡稱“UFRF”)和XORTX Pharma Corp(以下簡稱“被許可方”或“公司”)之間生效，前者是一家非股份制、非營利性佛羅裏達公司，後者是根據加拿大法律成立的公司。

鑑於，UFRF和被許可方已就UFRF擁有的或UFRF擁有共同、不可分割的權益的某些發明簽訂了某些許可協議；

鑑於，作為對被許可方的通融，UFRF願意接受被許可方的普通股，而不是根據許可協議向被許可方收取某些費用。

現在 因此，考慮到以下所列的相互契約和協定，雙方約定並商定如下：

對於本協議的目的，應適用附件A的定義。此處使用和未以其他方式定義的大寫術語 應具有許可協議中指定的含義。

2.1發行股份*

2.1.1自生效日期起，被許可方將向UFRF發行*股被許可方的普通股(統稱為“第一股 股”)。許可證代表並保證第一股相當於許可證生效日期在完全稀釋基礎上計算的已發行和已發行普通股總數的*。

2.1.2許可證將於生效日期向UFRF額外發行*股許可證普通股(統稱為“第二股 股”)。被許可方表示並保證，第二股應至少等於預期將發行的普通股總數的*股，以滿足擬議融資中的最低要求。

2.1.3 UFRF和被許可方同意，如果建議的融資沒有在2015年1月31日或之前完成，則許可證應贖回， UFRF應設定為許可證，所有第二股股份的總對價為*。但是，如果建議的融資在2015年1月31日或之前完成，則根據第2.1.3節的規定，被許可方無權贖回第二股 股票。

2.1.4如果在生效日期之後、擬議融資完成之前或許可證發放前的任何時間，被許可方收到總計 *現金，以換取發行被許可方的股權證券，則許可證應向UFRF發行額外的普通股 普通股，以便緊接着向UFRF發行普通股後，根據本節向UFRF發行的股份總數構成按完全稀釋基礎計算的許可證的已發行和已發行流通股總數。許可證應向UFRF提交或安排向UFRF交付一份股票證書，該證書由適當的許可證官員正式簽署，並以UFRF的名義發行，代表需要向UFRF發行的所有股票。

2.1.5所有股票在向UFRF發行時應為全額支付和不可評估。UFRF簽署本協議和 許可協議應被視為發行股票的全部對價，UFRF不應對此類 股票進行額外對價。除附件C中規定的限制外，任何股份的轉讓均不受任何限制。

2.1.6如果UFRF擁有*或更少的已發行普通股，或由於被許可方的首次公開發行而將擁有*或更少的普通股，但符合第6條的規定，UFRF的股票將不受與首次公開發售或此後的任何許可公開發行相關的任何鎖定 要求或出售該等股份的其他限制，但法律規定的除外。

2.1.7如果在建議的融資被許可方完成之前，在UFRF擁有股份期間的任何時間，將以低於投資價(定義如下)的每股價格發行被許可方的任何普通股(“額外股份”)，則UFRF擁有的股份數量應在每次發行時增加(四捨五入到最近的整股) ，其確定方法是將UFRF當時擁有的股份數乘以分數：

(A)其分子應等於緊接增發 股後已發行的普通股股數，以及

(B)其分母應等於(A)在緊接增發股份之前已發行的普通股股數加上(B)按如此發行的增發股份總數的總對價按投資價格購買的普通股股數(四捨五入至最接近的整體股份)之和。

就本第2.1.5節而言，“投資價格”是指購買者在一次交易中收購被許可方的股權證券所支付的每股價格，總對價至少為*。發行可轉換為或可行使或可交換為被許可人普通股股份的證券，如果被許可人因發行可轉換、可交換或可執行證券而收到的每股代價，加上在行使、交換或轉換時應支付給被許可人的每股代價低於投資價格，則應被視為在此時發行額外股份 。如果被許可方的已發行普通股被拆分或合併，投資價格 應按比例增加或減少。

對於根據董事會批准的被許可方任何真誠的股票期權計劃向被許可方的員工、顧問、高級管理人員或董事發行股票，(B)根據 任何股票拆分或股票股息，或(C)根據被許可方通過合併或購買基本上所有資產或其他重組收購任何其他公司而按公允價值(董事會善意確定的)發行的股票，不得根據本第2.1.5節進行調整。

2.2期末交貨

2.2.1在生效日期，被許可方應向UFRF交付一份由被許可方祕書或助理祕書籤署的、自生效日起生效的被許可方證書，以證明所附的《公司註冊證書》、被許可方章程、被許可方董事會批准許可協議的決議、本協議和擬進行的交易都是真實、完整和正確的，且該等決議未經修改且完全有效；以及

2.2.2在生效日期後30天內，被許可人必須向UFRF交付以UFRF名義登記的代表第一股和第二股的股票證書。

3.1許可的陳述和保證

被許可人 向UFRF聲明並保證：

3.1.1根據艾伯塔省的法律，被許可人是一家正式成立和有效存在的公司，具有足夠的權力和 權限來開展其目前從事或目前建議從事的業務。並且被許可方具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其他州或司法管轄區具有良好的信譽，使其能夠 繼續其業務或擁有其財產。

3.1.2在任何法院或任何政府或行政機構，不存在針對或威脅被許可方、其高級管理人員或董事的訴訟、訴訟或法律程序，或影響被許可方、其高級管理人員或董事的身份、財產或專利的訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序 可能對被許可方目前或目前擬進行的業務、被許可方的財務狀況或收入、或本協議或許可協議預期的交易或 被許可方不會因任何法院或政府或行政機構的任何命令或判決而違約。

3.1.3被許可方不是任何協議或文書的一方，或不受任何章程、附例或其他公司限制的約束，對其現有或未來的業務和運營或其財產、資產或狀況、財務或其他方面產生重大不利影響。

3.1.4被許可方在履行、遵守或履行任何債券、債券中包含的任何義務、契諾或條件方面沒有違約或違約。或被許可方的任何合同或其他協議的債務或其他證據。

3.1.5本協議已由被許可方正式授權、簽署並代表被許可方交付，並構成被許可方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，被許可方完全有權及合法授權按本協議所述的條款和條件發行、出售和回購股份。

3.1.6按照本協議的規定完成本協議預期的交易，不會導致 違反任何條款、條件或規定，或根據任何契約、抵押、信託契據、協議、公司章程、章程、合同或其他文書，或根據任何法律、規則、條例、資格、許可，對被許可方的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，適用於被許可方或其任何財產的命令或判決。

3.1.7被許可方遵守所有聯邦、州和地方環境法律，目前沒有任何可能使被許可方受到損害賠償、處罰或禁令救濟的現有或預期條件。根據任何此類法律或其主張，拆遷成本、補救成本或清理成本。

3.1.8本合同附件為附件B，現將《被許可方公司章程》(包括對《公司章程》的任何修訂) 附則(包括對《章程》的任何修訂)作為本協議日期生效的一部分。

3.1.9根據其註冊章程細則，永利獲授權發行無限股普通股，其中約 *股已發行及流通股。所有已發行和流通股均為有效發行，且可向UFRF發行的股票均已繳足股款且不可評估，不受任何優先購買權的約束。不存在任何類別、種類或性質的其他授權或未償還的股權證券，也沒有未償還的認購、期權、認股權證或其他協議、 或被許可方有義務發行其任何類別股本的任何額外股份、或與此相關的任何期權或權利、或任何可轉換為任何類別股票的任何證券。任何人士均無任何優先認購權、優先認購權、“追隨”權、聯售權或與擬發行股份有關的任何類似權利。

3.1.10 本文件作為附件C附於本文件，其中列出了對轉讓被許可方的任何股份或其他證券的所有限制，以及被許可方的任何股東或可轉換債券持有人之間關於被許可方的任何股份或其他證券的估值、投票或轉讓的所有協議。

3.1.11 作為附件D隨附的是被許可方截至2013年12月31日的未經審計的財務報表 。這些財務報表真實、完整，與被許可方的賬簿和記錄一致。 截至根據本協議向UFRF提供的最新財務報表之日，被許可方除正常業務過程和許可協議中產生的義務外，沒有任何絕對或或有的重大負債在該財務報表中反映。

3.1.12 自根據本協議向UFRF提供最新財務報表之日起，未發生：(A)除正常業務過程中的變化外，被許可方的財務狀況或其他方面的重大不利變化；(B) 損害或損失，無論是否在保險範圍內，對被許可方的財產或整體業務造成重大和不利影響 ；及(C)宣佈或作廢，或支付與被許可人股票有關的任何股息或其他分派，或任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購該等股份。

3.1.13[br}被許可方已及時提交其要求提交的所有納税申報單和報告。被許可方已根據上述申報單及時支付或以其他方式要求支付的所有税金、利息和罰款。

3.1.14 附件為附件E，真實而完整地記錄(I)於生效日期已發行及已發行普通股及其持有人，及(Ii)根據期權、認股權證或其他可換股股本或債務工具於生效日期已發行的股份，不論既有或非既有、有限制或不受限制，其持有人及其行使 價格或轉換價格及有關所有其他重大條款的概要。

3.2 UFRF的陳述和保證

UFRF 代表並向被許可方保證：

3.2.1 UFRF為其本身收購股份作投資用途，並非旨在按證券法 的涵義轉售或分派，UFRF並不打算在未根據證券法登記的情況下與其他人士分拆其股份，或以其他方式出售或以其他方式處置全部 或任何部分股份，但向持牌人或除非及直至其於未來某一日期確定 情況已改變而認為此等出售為可取的，則不在此限。

3.2.2本協議已獲UFRF正式授權、簽署及交付，並構成UFRF的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，而UFRF有全權及合法權力按本協議所載的條款及條件收購股份。

3.3保修的存續時間和時間

第3節中作出的擔保和陳述在向UFRF發行股票的任何交易結束後繼續有效。自本協議之日起和股票向UFRF發行之日起，第3節中所作的擔保和陳述應真實無誤。

4.1財務報表及其他資料

只要UFRF擁有任何股權證券，被許可方應及時向UFRF提供可能不時生效的財務協議、對其公司章程或章程的修訂或重述、股票轉讓限制和股東之間關於股份估值、轉讓或投票及其修正案的協議，以及UFRF可能合理要求的關於被許可方的業務、事務和財務狀況的其他信息，在每種情況下，當 此類信息被提供給被許可方的其他股東時。

在擬議融資完成且被許可方通過與非洲皇后合併成為公開報告公司 之前，應在要求向被許可方優先股持有人提供財務報表的時間內向UFRF提供財務報表，UFRF的代表可在合理通知下，在營業時間內以不中斷被許可方業務的方式訪問和檢查被許可方的任何財產、賬簿和信息。如果在擬議融資完成並且被許可方通過其與非洲女王的合併而成為公開報告公司後，被許可方不再是公開報告公司，則應恢復根據本段規定的UFRF權利。

4.2優先購買權

4.2.1除根據本協議享有的其他權利外，但僅在建議融資完成之前，UFRF將擁有優先購買權，以獲得可能由被許可方不時發行的普通股或其他股權證券的股份，同時UFRF仍是股權證券的所有者。該優先購買權適用於被許可方在生效日期後發行的所有股權證券，無論該等額外股權證券是目前股權證券的一部分，還是隨後授權或構成被許可方金庫持有的股權證券，也不論該股權證券是以現金、財產(現金除外)或服務的形式發行的。該優先購買權不適用於(I)因被許可方或其一個或多個全資子公司通過合併、合併、股份交換、購買幾乎所有資產或其他重組而發行的股權 證券，即緊接交易前的被許可方股東在交易後總共擁有被許可方或其他倖存實體超過*的投票權。(Ii)根據被許可方董事會批准的任何激勵協議或安排向被許可方的僱員、顧問或董事發行的股權證券，金額最高可達被許可方當時已發行股票的*；(Iii)根據任何股票股息、股票拆分發行的股權證券, 被許可方對其任何股本進行合併或以其他方式重新分類；(Iv)因金融機構的不動產或個人財產租賃或貸款或信用額度而發行的股權證券。UFRF可將第4.2.1節所述的全部或部分優先購買權轉讓給UFRF已將其優先購買權轉讓給的任何實體；或(V)擬議的 融資。

4.2.2為進一步履行在此授予UFRF的優先購買權，被許可方同意向UFRF提供不少於六十(60)天的書面通知(“股權證券發行通知”)，表明其有意向 發行本條第4.2節中優先購買權適用的任何股權證券。該通知應合理詳細地説明將發行的股權證券，包括股票類別、股票總數和與之相關的適用權利和優惠，包括(如果適用)轉換為股票的權利，以及UFRF根據此處授予的 優先購買權可能購買的股權證券的收購價。UFRF有權收購正在發行的類型的股權證券，金額 等於UFRF將根據該發行向 所有個人或實體發行的該類型股權證券總額的比例份額百分比。UFRF行使優先購買權的條款和條件，包括為該等股權證券支付的對價，不得低於就當時發行的股權證券向任何其他股東或潛在股東提供的最優惠價格、條款和條件 。

4.2.3為了行使UFRF的優先購買權，UFRF應在收到與該行使有關的股權證券發行通知後六十(60)日內向被許可方發出書面通知，並就行使該優先購買權向被許可人支付將由UFRF購買的股權證券的全部購買價款。UFRF 可根據其選擇，對其根據第4.2節擁有優先購買權的部分或全部股權證券行使此類優先購買權 。如果被許可方發行任何股權證券以換取財產(現金除外)或服務，則在根據第4.2節計算UFRF對其擁有優先購買權的股權證券的購買價格時，購買價格應等於被許可方董事會真誠確定的該等財產或服務的公平市場價值。

4.3向關聯公司/創辦人發行股票/期權

被許可方 不得以低於該證券的公平市場價值的價格，向本協議附件 A所列被許可方的任何股東(“創辦人”)、其關聯方或被許可方的關聯方發行任何股權證券(包括普通股)。被許可人有責任證明為任何此類股權證券支付的對價等於該股權證券發行的公平市場價值。

4.4 Piggyback註冊權

4.4.1在UFRF發出對UFRF擁有的全部或部分股份進行登記的書面請求後，被許可方應儘快盡其最大努力實施登記，使登記迅速生效，並在至少三十六(36)個月內(或更短時間內，如果其中包括的所有股份已售出)保持有效，但條件是： 在委員會宣佈首次公開發售普通股的註冊聲明生效之日(“觸發日期”)六(6)個月之前，不得提出此類請求，但如果承銷商要求首次公開發售，則這六個月的期限應延長至最多六個月。如果UFRF提出要求，被許可方應與UFRF選擇的任何承銷商就此類註冊以慣常形式簽訂承銷協議。根據規則144(“終止日期”)，一旦UFRF擁有的股票有資格在美國不受限制地出售，本第4.4.1節的規定即終止。

4.4.2如果在觸發日期之後但終止日期之前，被許可方提議為其自身賬户或證券持有人或證券持有人的賬户向證監會登記出售其任何證券 ，但以任何不允許二級銷售的形式進行登記除外，被許可方應立即就此向UFRF發出書面通知，並在該登記中包括 (以及藍天法律或其他適用法律下的任何相關資格)，以及與此相關的任何承銷內容。在被許可方向UFRF發出書面通知後二十(20)天內，UFRF提出的書面請求中指定的所有 股份。

4.4.3被許可方和UFRF與本協議項下的任何註冊相關的所有費用，包括UFRF的會計師和律師的合理費用和支出，但不包括承保折扣和佣金以及轉讓税，應由被許可方單獨承擔。

4.4.4在法律允許的範圍內，被許可方將賠償UFRF及其每名高級管理人員、董事和控制人(“UFRF受補償方”)因任何該等註冊的招股説明書或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控不真實陳述)而引起的所有索賠、損失、損害和責任(“索賠”)。或任何遺漏(或被指控的遺漏)，未在其中陳述必須陳述的重大事實 ，或為了使其中的陳述不具誤導性(程度上不是依賴UFRF提供的專門用於此類登記的書面信息)或任何被許可人違反證券法或交易法而做出的，並且 將補償每一UFRF受賠償方在調查 和抗辯或和解任何此類索賠時合理產生的任何法律和其他費用。

4.5規則144報告

為了向UFRF提供歐盟委員會某些規則和條例的好處，這些規則和條例可能允許UFRF向公眾出售被許可人的證券而無需註冊，被許可人同意：

4.5.1按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，在被許可人根據《證券法》向委員會提交首次登記的生效日期之後的任何時間，提供並保持公開信息 ，以便向公眾發售其證券；

4.5.2盡最大努力在其任何證券根據證券法或交易法註冊後的任何時間，及時向委員會提交被許可人根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告和其他文件；以及

4.5.3只要UFRF擁有任何股份，應應被許可人的請求，立即向UFRF提交一份書面聲明，説明其遵守規則144的報告要求(在被許可人向委員會提交的向公眾發售其證券的第一份登記聲明生效日期之後的任何時間)，以及根據證券法或交易法登記其任何證券後的證券法和交易法，以及被許可人的最新年度報告或季度報告的副本。以及UFRF可合理要求提交的其他報告和文件，以引用委員會允許UFRF在未註冊的情況下出售任何此類證券的任何規則或規定。

4.6註冊權的轉讓或轉讓

UFRF可以將導致被許可方登記本協議項下授予UFRF的證券的權利轉讓或轉讓給UFRF任何股份的受讓人或受讓人；但前提是此類股份轉讓或轉讓符合本協議的規定。

5.1如果在首次公開募股或被許可方通過擬議融資公開交易之前的任何時間，附件E所列任何股東(“處置股東”)擬在任何一項或多項私下交易中向任何一個或多個第三方(“第三方”)出售被許可方的股本，這些股本合計佔被許可方已發行股本的50%(50%)以上。然後，UFRF將有權以每股相同的對價和與出售股東相同的條款，以 比例參與有關股份的此類出售(“隨行權”)。如果發生導致跟蹤權的情況，則出售股東應向UFRF發出書面通知，向第三方提供擬出售的詳情，並向UFRF告知其跟蹤權。UFRF可以在出售股東通知郵寄之日起二十五(25)天內，通過向公司和出售股東發出書面通知來行使其標籤權，該通知説明UFRF希望出售的股票數量，但不得超過本文允許的最大數量。 如果UFRF發出書面通知表示希望出售，UFRF有義務按照出售股東出售給第三方的相同條款和條件 出售其書面接受通知中規定的數量的股份 ，並且不受第8節的要求的約束。就本第5節而言，“按比例”是指UFRF當時擁有的股份總數除以UFRF和出售股東當時擁有的股份總數而得出的百分比。 公司同意促使其股東，包括成為股東的那些人, 今後不時地， 簽訂協議以執行本5.1節的規定。

5.2在收到該通知後，被許可方應按適用於交易中轉讓股東的相同價格提交指定數量的股份(如有)。在每種情況下，投標應按照交易中適用於轉讓股東的相同條款和條件進行，或在收購方或被許可方酌情決定以立即可用資金向股東支付購買價格的情況下進行投標。

6.1除非任何一方按以下規定提前終止本協議，否則本協議將在UFRF根據本協議發行股票後不再擁有任何股權證券的日期終止。如果本協議按照第7節的規定自動終止，則許可協議應根據其中指定的條款繼續有效。

6.2如果被許可方在任何時間未能及時向UFRF發行股票，或以其他方式實質性違反本協議，或者被許可方作出的任何陳述或擔保在任何重要方面都不真實，且被許可方要求其真實無誤，且被許可方未能在UFRF發出書面通知後三十(30)天內糾正任何此類違約或違約，UFRF可自行選擇終止本協議、許可協議或其全部 。

除第4.6節規定的 外，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，但如果繼承人承擔了被許可方在本協議項下的所有義務，則被許可方可就出售被許可方的全部或基本上所有資產或股票而轉讓本協議，無論是通過合併、收購還是其他方式。

本協議應完全按照佛羅裏達州的國內法律進行解釋。

根據本協議規定必須發出的任何通知應以書面形式發出，並應被視為在任何有效的遞送方式，包括但不限於專人遞送、傳真機遞送或專業快遞服務的結果而在實際收到的時間之前發出，或通過經認證的 或掛號信寄往意向收件人的時間，或在當事人以書面通知指定的更改地址時發出，但任何更改地址的通知只有在實際收到後才有效：

至 UFRF：

佛羅裏達大學研究基金會公司

204 泰格特會堂

PO 信箱113100

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-0001

注意： 總裁

使用 將副本複製到：

技術許可辦公室

佛羅裏達大學

關注： 董事

747 西南第二大道

PO 信箱115575

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-5575

關注： 董事

致 被許可方：

使用 將副本複製到：

***

本協議構成雙方對本協議標的的完全理解，除本10另有規定外，雙方在簽署本協議標的之前或簽署時就本協議標的作出的任何聲明或協議，無論是口頭或書面的，均不得更改或修改本協議的書面條款。任何一方均不得通過相互同意、確認或其他方式要求對本協議的任何條款進行任何修改、修改或解除，除非此類共同協議是由另一方簽署的書面協議，並明確聲明這是對本協議的修改。

雙方已於下列日期正式簽署本協議，特此為證。

附件 A--股權協議中的定義

(1)“普通股”是指被許可方的普通股，每股面值0.50美元。

(2)本協定中使用的“美元”應指加元。

(3)“許可協議”是指UFRF和被許可方在本協議生效之日就每個被許可專利組簽訂的許可協議，該術語在每個許可協議中都有定義。

(4)“關聯方” 是指與擁有被許可方超過20%的已發行 股份和流通股的任何個人或實體，或與被許可方或被許可方擁有直接或間接實益所有權權益或擔任董事高管或員工的任何實體有血緣關係或婚姻關係的任何人士。

(5)“財務報表”是指資產負債表，以及向UFRF提供報表時已完成的截至上一會計年度末的收益、股東權益和現金流量表，以及截至上一會計季度末的資產負債表和損益表，財務報表的格式和交付時間應為財務報表交付給被許可方優先股持有人之時。財務報表應真實、完整，並按照被許可方的賬簿和記錄以及公認的會計原則編制。

(6)“股權證券”是指普通股、被許可方的任何其他股本(包括優先股)，以及被許可方可轉換為被許可方的股本或有權認購或收購被許可方的股本的任何證券。

(7)“登記”、“登記”和“登記”是指通過 按照《證券法》編制並向證監會提交《登記表》，並由證監會宣佈或 命令該登記表的效力而進行的證券銷售登記。

(8)“登記聲明”是指根據證券法提交的涵蓋出售任何股權證券的登記聲明。

(9)就第4.2節而言，關於UFRF的“比例股份百分比”應指UFRF當時擁有的股份總數除以當時已發行和已發行股份總數所得的百分比。

(10)“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的美國聯邦法規，以及根據該法案發布的證券交易委員會的規則和條例，它們各自可能不時生效。

(11)“委員會” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他美國聯邦機構。

(12)“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(13)“擬議融資”是指被許可方和*之間的某些交易，根據該交易，(A)被許可方應合併為*；(B)作為存續實體，在緊接交易完成前，被許可方股東擁有*超過50%的流通股，並未計入將於擬議融資中發行的*股份，及(C)交易完成後*將於不遲於2015年1月31日完成的一次或多次融資中以出售其證券的形式獲得至少*資本。

(14)“股份”指根據本協議可向UFRF發行的普通股(即第一股和第二股)。

(15)“完全稀釋基礎”是指假定轉換所有未償還的可轉換證券並行使所有未償還的期權、認股權證和其他類似證券，而不論這些證券、期權或認股權證屆時是否可轉換或可行使。

附件B--公司章程和章程

附件 C-庫存限制

(1)限制性 圖例。

代表(I)股票和(Ii)股票在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件中發行的任何其他證券的每張證書，應(除非下文第(Br)(2)節另有允許)加蓋印章或以其他方式基本上以下列形式加蓋圖例(除適用的州證券法要求的任何圖例外)。

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。購買這些證券是為了投資，而不是為了分銷或轉售，如果沒有根據修訂的1933年證券法和任何適用的州證券法 該證券的有效註冊聲明，或獲得豁免 1933年證券法的註冊條款和適用的州證券法，不得 出售、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓此類證券。

每個 持有者同意被許可人在其記錄上註明，並向股份的任何轉讓代理髮出指示 ，以執行本節第(1)款規定的轉讓限制。被許可方應在證書所代表的股票的持有人滿足證券法下規則144(K) 的要求時，從任何股票中刪除該圖例，但當時有效的規則144(K)與截至本協議日期生效的規則144(K)並無實質性差異，且其他適用法規不要求將該圖例包括在股票上。此外，只要被許可方已從持有人處收到書面陳述，表明(I)該持有人不是被許可方的關聯公司，且在之前三個月內不是關聯公司，(Ii)該持有人實益擁有證書所代表的股份至少兩年，(Iii)該持有人以其他方式滿足當時對該等股份有效的第(Br)144(K)條的要求，及(Iv)該持有人將於持有人成為被許可人的聯營公司或因其他原因不再符合當時有效的規則第144(K)條的規定時，向被許可人提交任何該等股份的股票，以供重新應用圖例。

(2)擬轉讓通知 。

通過接受代表股份的每張股票的持有人同意在所有方面遵守第(2)節的規定。在任何擬議的股份出售、轉讓、轉讓或質押之前，除非證券法規定的登記聲明已生效，否則其持有人應向被許可人發出書面通知，説明該持有者有意進行該等轉讓、出售、轉讓或質押。證明按上述規定轉讓的股份的每張證書應帶有上文第(1)節規定的適當限制性 圖例，但根據第144條轉讓的除外。在按照第(2)款進行任何股份轉讓之前，受讓人應簽署並交付一份被許可人合理接受的協議格式，其中受讓人同意受本附件C的規定約束。

(3)將 轉給競爭對手。

持有者不得將任何股份轉讓給被許可方董事會真誠決定的被許可方的競爭對手。 根據證券法提交的登記聲明，被許可方在證監會登記的股權證券的銷售結束後，本條款將終止。

附件 D-財務報表

附件 E-股東和期權持有人名單